有限责任公司股权的表现形式

第一篇：有限责任公司股权的表现形式

有限责任公司股权的表现形式

（一）出资证明书

有限责任公司股东的出资证明书是证明股东出资额及其权利的证书。许多国家公司法称之为股单。《公司法》规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发经由公司盖章的出资证明书。出资证明书应当记载下列事项:(1)公司名称：（2）公司成立日期：（3）公司注册资本;(4)股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书的编号和核发日期。（第32条）出资证明书中的股东姓名应当为股东本名，股权为数人共同所有时应当记载各共有人的本名。出资证明书的股东名称应当为该单位股东的名称，不得另立户名或者仅记载法定代表人或者仅记载法定代表人或者负责人的姓名。

在性质上，出资证明书是证明书，还是有价证券，存在着不同的见解，通过说认为属于证明文书。因此，出资证明文书不同于股份公司的股票，在证券市场上不能流通和转让。作为一种证明文书，出资证明书具有以下性质：（1）证明出资的凭证。即出资证明书可以证明出资的主体、出资的数额、出资的日期以及出资在公司注册资本中的比例。（2）表彰股权的证明书。股东股权自出资缴纳公司成立时产生，而出资证明书是公司成立后签发，因此出资证明书并非设权证书，而是证权证书。如果股东进行股权转让，在股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。（《公司法》第74条）(3)要式证书。即出资证明书的制作，必须符合公司法的规定。例如记载法定事项、加盖公司印章等。

（二）股东名册

有限责任公司的股东名册是记载有限责任公司股东及其出资有关事项的名册，其记载事项由法律加以规定。根据我国《公司法》第33条第1款得规定，有限责任公司的股东名册记载下列事项：（1）股东的姓名或名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。此外，公司应当将股东的姓名或名称及其出资额向公司登记机关登记。未经登记的，不得对抗第三人。（《公司法》第33条第2款）

有限责任公司的股东名册是有限责任公司的法定必备账册，有限责任公司应当制备。该股东名册具有如下效力：（1）确定股东的依据。如无相反证据记载于公司名册之上的人均应为公司的股东。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。（第33条第2款）（2）公司对股东发出通知的依据。公司向股东发出通知，仅以股东名册记载的股东及其住所为依据，如因此股东没有收到通知，公司并不承担未送达通知的责任。（3）确认转让股权的效力。股东依法转让股权后，公司应当修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。（第74条）

二、有限责任公司股权的自愿转让

如前所述，有限责任公司人数较少，且股东之间关系密切，彼此间相互信赖，具有较强的人和性。基于对股东之间信赖关系的维护，有限责任公司股权转让并不完全实行自由原则，《公司法》对于股东自愿转让股权，规定了一定的限制条件。《公司法》未统一规定有限责任公司转让的条件，而是根据不同的情况作出了不同的规定。

对于有限责任公司股东之间转让股权，《公司法》未作出任何限制。有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（《公司法》第72条第1款）这意味着，双方就此达成意思表示一致，转让即发生法律效力。

如果是股东向本公司股东以外的人转让其全部或者一部分股权，必须取得其他股东过半数同意。股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。（《公司法》第72条第2款）这意味着此时购买股权的股东仅限于对转让表示异议的股东，而购买条件如何，《公司法》未作规

定。解释上应当是该购买条件与将该股权转让给股东以外的人的条件应该有所差异。

如果其他股东同意转让，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。如果协商不成，则应当按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（《公司法》第72条第3款）值得注意的是，此处的股东优先购买权存在的前提是其他股东已过半数同意转让，如果没有该前提，此项权利也不存在。此外，享有此项权利的股东也没有资格限制，既可以是对转让作出同意的股东，也可以是对转让表示不同意或对是否同意转让未作答复的股东。而主张优先购买权的条件，则与将股权转让给股东以外的人的条件相同。

需指出，对于上述的股权转让事项，公司章程另有规定的，应当遵守。（《公司法》第72条第4款）这意味着，关于股权转让的条件以及有关股东优先购买权的事宜，公司章程可以作出与《公司法》不同的规定，但不能禁止股东转让股权。

三、有限责任公司股权的非自愿转让

（一）有限责任公司股权的强制转让

对于股权的强制转让，即股东依照法律规定的强制执行程序而转让股权，《公司法》规定强制执行人负有通知义务，即应当将强制转让股权的事项通知公司及其全体股东。例如，人民法院依照法律规定的强制执行程序执行股东的股权时，应当作此项通知。在此情形下，其他股东享有在同等条件下的优先购买权。但是该优先购买权的行使有一定的时间限制，即其他股东如果自强制执行人通知之日起满20日不行使该项权利，视为放弃该项权利。（《公司法》第73条）

（二）有限责任公司股权的继承

有限责任公司中的自然人股东死亡后，其持有的股权具有财产价值，依照我国继承法的规定，该股权可以由合法继承人继承。相应地，该合法继承人也因为继承而成为公司新的股东，但是，公司章程另有规定的除外。（《公司法》第76条）因此，有限责任公司可以在章程中限制自然人股东的合法继承人成为公司股东，在此情形下，章程中应当相应地规定自然人死亡后其股权处理办法。例如，允许其他股东购买其股权，或者由公司收购其股权。

四、有限责任公司股权转让的登记

有限责任公司股权转让后，公司应当将股权变动情况以及变动情况及时进行记载和登记。对于出让股东，公司应当注销出让股东持有的原出资证明书，重新向其签发新的出资证明书；对于因受让股权而成为公司新股东的受让人，公司应当向其签发出资证明书。（《公司法》第74条）此项登记具有对抗效力，未经变更登记的，因为股权转让而发生的股权变动及股东变动不得对抗第三人。（《公司法》第33条第2款）

五、股东的股权收购请求权

有限责任公司股东的股权收购请求权，是指股东在法定情形下享有请求公司按照合理的价格收购其股权的权利。《公司法》赋予股东此项权利，目的在于保护股东的投资利益，让股东有机会收回投资、退出公司。该项权利属于股东享有的法定权利，公司不能以章程加以剥夺。此外，该项权利一经股东单方面行使，无须公司作出承诺，便在股东与公司之间产生成立股权收购协议的法律后果，因此，该项权利在性质上应当属于形成权。

根据《公司法》第75条第1款得规定，有限责任公司有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票得股东（以下简称对股东），可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件；（2）公司合并、分立、转让主要财产；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。需指出，股东会在就以上事项作出决议时，对决议投弃权票得股东，不能享有股权收购请求权。此外，对于以上事项进行表决，应当采取记名表决方式，以便于查明股东的投票情况。

自股东会会议通过上述事项的决议后，反对股东便自动获得股权收购请求权。如果反对股东向公司提出收购其股权的请求，则无须公司承诺，公司便负有收购反对股东所持有的全部股权的义务。但是，公司收购的股权应当以反对股东在公司股东会作出上述决议时持有且请求公司收购。此外，公司应当与反对股东协商，就收购价格以及价款的支付方式和时间等事项达成协议。如果自股东会会议决议通过之日起60日，反对股东与公司不能达成股权收购协议，反对股东可以自股东会会议决议之日起90日内向人民法院起诉，由人民法院判定。（《公司法》第75条第2款）

公司收购反对股东的股权后，应当如何处理，《公司法》未作规定。解释上，反对股东持有股权因公司收购而丧失，公司应当及时注销反对股东的出资证明书，并在一定时限内注销或转让该项股权，相应修改公司章程和股东名册中相关的记载事项。对公司章程的该项记载修改应当无须再由股东会表决。

股权收购请求权在何种情形下失效，《公司法》未作规定。解释上，公司如果在股东会会议上通过上述事项决议后又撤销该决议，由于反对股东反对的事项不复存在，此时反对股东应当丧失股权收购请求权。此外，如果反对股东有下列情形之一的，也应当丧失股权收购请求权：（1）未自股东会会议决议通过之日起60日内向公司提出股权收购请求权；（2）自股东会会议决议通过之日起60日内与公司不能达成股权收购协议后，未于股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院起诉。

第二篇：有限责任公司股权转让协议

股权转让协议（有限责任公司）

转让方：_______________________（以下简称甲方）

地址:

______________________________________________

法定代表人：_______________________

委托代理人；_______________________

受让方:

_______________________

（以下简称乙方）

地址：______________________________________________

法定代表人：_______________________

委托代理人：_______________________

_______________________公司（以下简称公司）于_________年_________月_________日在_________设立，由甲方_________与_________合资经营，注册资金为_________元，其中，甲方占_________

%股权。甲方愿意将其占公司_________%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协

议：

一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

１、甲方占有公司_________

%的股权，根据原公司合同书规定，甲方应出资_________元，实际出资_________

元。现甲方将其占公司_________%的股权以_________币_________万元转让给乙方。

２、乙方应于本协议书生效之日起

_________天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分_________

次(或一次)支付给甲方。

二、甲方保证

甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏（含债权债务）的分担：

1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

四、违约责任：

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之　　的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之

向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

五、协议书的变更或解除:

甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经深圳市公证处公证（企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。

六、有关费用的负担：

在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由_________承担。

七、争议解决方式：

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，均应提交华南国际经济贸易仲裁委员会仲裁。

八、生效条件：

本协议书经甲乙双方签字、盖章并经深圳市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后三十日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

九、其他

生本协议书一式_________份，甲乙双方各执一份，合营公司、深圳市公证处各执一份，其余报有关部门。

甲方（盖章）：___________________________________

法定代表人：___________________________________

日期

：_____年_____月_____日

乙方（盖章）:

___________________________________

法定代表人（或授权代表）：_________________________

日期

：_____年_____月_____日

合同签订地点______________

第三篇：有限责任公司股权转让合同

有限责任公司股权转让合同

有限责任公司股权转让合同1

出让方：

注册地址：

法定代表人：

职务：

受让方：

注册地址：

法定代表人：

职务：

鉴于：

1、公司是一家于______年____月____日在______合法注册成立并有效存续的有限责任公司（以下简称______）。

注册号为：

法定地址为：

经营范围为：

法定代表人：

注册资本：

2、出让方在签订合同之日为______的合法股东，其出资额为______元，占注册资本总额______％。

3、现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的______的______％的股权转让给受让方，而签署本《股权转让合同》。

第一章股权的转让

1、合同标的

出让方拟转让给受让方的其所持有的公司______％的股权。

2、转让基准日

本次股权转让基准日为______年____月____日。

3、转让价款

本合同标的转让总价款为______元（大写：______整）。

4、付款期限：

自本合同生效之日起______日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后______个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

第二章声明和保证

1、出让方向受让方声明和保证：

（1）出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

（2）本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

（3）本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

（4）在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

（5）出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的______的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。

（6）出让方保证，在出让方与受让方正式交接______股权前，所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致该等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2、受让方向出让方的声明和保证：

（1）受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

（2）受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章双方的权利和义务

1、自本合同生效之日起，出让方丧失其对______％的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务；受让方根据有关法律及______章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

2、本合同签署之日起______日内，出让方应负责组织召开______股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就______章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3、本合同生效之日起______日内，出让方应与受让方共同完成______股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

4、在按照本章第3项约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起______日内，出让方应协助受让方按照______国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

5、所负债务以会计师事务所有限公司于______年____月____日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以资产承担偿还责任。

6、出让方应在本协议签署之日起______日内，负责将本次股权转让基准日前资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第四章保密条款

1、对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、______的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

2、出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章合同生效日

下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

1、本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立；

2、出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的'事项；

3、受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项；

4、股东会批准本次股权转让。

第六章不可抗力

1、本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

2、本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度；发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

3、如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

4、因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章违约责任

1、任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。

2、如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______％。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

3、如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______％。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

4、若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______％。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的______％。

5、在本合同生效后______个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续（包括但不限于变更登记等），受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失（包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费）。

第八章争议的解决

因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的方式解决，如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。或将争议提交______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。

第九章其他

本合同______式______份，双方各持______份，存档______份，交有关机关备案______份，均具有同等法律效力。

出让方：

法定代表人（签字）：

____年____月____日

受让方：

法定代表人（签字）：

____年____月____日

有限责任公司股权转让合同2

出让方：（甲方）

住址：

受让方：（乙方）

住址：

鉴于甲方在公司（以下简称公司）合法拥有 %股权，现甲方有意转让其在公司拥有的全部股权，并且甲方转让其股权的要求已获得公司股东会的批准。

鉴于乙方同意受让甲方在公司拥有 %股权。

鉴于公司股东会也同意由乙方受让甲方在该公司拥有的 %股权。

甲、乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让

1、甲方同意将其在公司所持股权，即公司注册资本的%转让给乙方，乙方同意受让。

2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。

3、协议生效之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。

二、股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有 公司 %的股权共 万元出资额,以万元转让给乙方,乙方同意按此价格及金额购买上述股权。

2、乙方同意在本合同订立日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股权。

三、甲方声明

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

2、甲方转让其股权后，其在公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

四、乙方的陈述与保证

1、乙方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力；

2、乙方对本次受让甲方转让目标公司 %股权的行为已得到了有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；

3、乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；

4、乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持该公司的发展。

五、合同生效条件

当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该条件为：

1、本合同已由甲、乙双方正式签署；

2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与批准。

六、违约责任

1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履行本合同的约定或其附属、补充条款的.约定均视为该方对另一方的违约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。

2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的 %，损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要求继续履行本合同或终止合同的履行。

七、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；

2、一方当事人丧失实际履约能力；

3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；

5、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

八、保密

任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益为目的利用此等商业秘密；除非是：

（1）法律要求；

（2）社会公众利益要求；

（3）对方事先以书面形式同意。

九、争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交 仲裁委员会仲裁或者有管辖权的人民法院处理。

十、其他

本合同一式 份，双方各持 份， 存档 份，交有关机关备案 份，均具有同等法律效力。

出让方：

年 月 日

受让方：

年 月 日

有限责任公司股权转让合同3

转让方：______（甲方）

住所：______

法定代表人：______

电话：______

受让方：______（乙方）

住所：______

法定代表人：______

电话：______

甲、乙双方均为______有限责任公司的股东，现甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就______有限责任公司的股权转让事宜，签订本合同：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方原持有______有限责任公司______%的股权，现甲方同意将所持有的______有限责任公司全部（或部分）股权以______万元转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权。

2、乙方同意在本合同订立______日内以现金形式支付甲方______万元，待双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完工商登记手续后，或在股权托管机构办理完转让手续并完成相应的`工商登记之日，乙方向甲方支付剩余股权转让金______万元。

第二条保证

甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在______有限责任公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则由此引起的任何责任，由甲方承担。

第三条盈亏分担

股权转让后甲方不再持有______有限责任公司的股权（或甲方持有有限公司的股权变更为______%），乙方持有______有限责任公司的股权变更为______%。本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即按其持股比例及章程的规定分享公司利润、分担亏损。

第四条费用负担

股权转让的有关费用由______方承担。

第五条合同的变更与解除

发生下列情况之一时，双方可以以书面形式变更或解除合同：

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；

2、一方当事人丧失实际履行能力；

3、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；

4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

第六条争议的解决

与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。

第七条合同生效的条件和日期

本合同经双方当事人签字、盖章后生效。

第八条本合同正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，______有限责任公司存一份，均具有同等法律效力。

签约地点：省（市）市县（区）

甲方（盖章）：__________________

法定代表人：___________________

乙方（盖章）：__________________

法定代表人：___________________

日期：日期：

第四篇：有限责任公司股权转让协议

有限责任公司股权转让协议

有限责任公司股权转让协议1

转让方：____________

受让方：________

双方经过友好协商，就____有限责任公司股权转让，达成协议如下：

1、转让方转让给受让方____公司的____ %股份，受让方同意接受。

2、受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的'章程，协议等有关文件进行修改和完善。

3、受让方按其出资额承担公司受让后所产生的所有债权，债务及其他费用。

4、转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利承担义务；转让之后，受让方按其出资额享受权利和承担义务。

5、本协议一式三份，立约人各执一份，一份报工商机关。

转让方：________

____年____月____日

受让方：________

____年____月____日

有限责任公司股权转让协议2

________有限责任公司股东就股权转让一事，决议如下：

1、完全同意转让方将其股份转让给受让方，转让股权的股份分别%。

2、转让后，公司成立时订立的`章程、协议等有关文件由新股东会作相应的修改。公司的经营范围、注册资本不变。

3、同意转让方按其出资额承担公司开办以来至转让前的所有债权、债务及其他合理的费用。

4、受让方支付股款后，按其出资额享有权利和承担义务。

5、本协议一式五份，一份报工商机关，有关各方各执一份。

股东签字：________

____年____月____日

第五篇：有限责任公司股权转让协议书

有限责任公司股权转让协议书

转让方（以下简称甲方）： 法定代表人： 身份证号码： 住所地：

受让方（以下简称乙方）： 法定代表人： 身份证号码： 住所地： 目标公司：

鉴于：目标公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，注册资本________万元，实收资本________万元。甲方拟将其持有的目标公司________%的股权（认缴出资________万元，实缴出资________万元）转让给乙方，乙方同意受让前述股权。甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，就前述目标公司________％的股权转让一事协商一致，达成如下条款并签订本协议，以资双方共同遵守：

一、转让标的、转让价格与付款方式

甲方同意将所持有的目标公司________%的股权（认缴出资________万元，实缴出资________万元）转让给乙方，乙方同意按本协议的约定受让前述股权：

（1）乙方同意将前述股权转让对价人民币________万元（大写：________万元，含股权过户手续费）分________次支付给甲方。（2）首笔股权转让款人民币________万元（大写：________万元）于________年________月________日前支付，余款人民币________万元（大写：________万元）在目标公司法定代表人变更登记为乙方后________日内支付。

（3）甲方在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。

（4）本协议签订后________个工作日内，甲方应到工商行政管理机关办理股权变更登记及法定代表人变更登记手续，乙方积极予以配合。（5）乙方受让甲方所持有的股权后，即按目标公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

二、陈述与保证

1、甲方保证

（1）甲方为本协议所转让股权的唯一所有权人；

（2）甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；（3）保证所与本次转让股权有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效；（4）保证转让的股权完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益；

（5）保证其主体资格合法，有出让股权的权利能力与行为能力；（6）保证因涉及股权交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。

2、乙方保证

（1）乙方承诺按照协议约定支付股权转让对价款。

（2）乙方承认目标公司章程，保证按章程规定履行股东的权利和义务。

（3）乙方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。

三、盈亏分担

1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的股东义务。甲方同意不再按照目标公司章程规定分享公司任何利润，包括本协议签订之前的利润。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

四、股权转让的手续及费用负担

1、股权转让及法定代表人变更的全部手续由甲方办理，乙方应当提供一切必要的协助与支持。

2、为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转让协议仅供登记。

3、双方的权利义务以本协议为准。

4、因办理股权转让及法人变更的登记费用由________方承担，因股权转让应缴纳的税收（包含企业所得税、印花税等）由________方承担。股权转让变更前目标公司产生的税费由甲________方承担，股权转让变更后目标公司产生的税费由________方承担。

五、协议的变更与解除

1、除本协议另有约定外，双方可以书面的补充协议的方式对本协议进行变更。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容互相矛盾或与本协议矛盾的，以在后签订的补充协议为准。

2、在办理股权转让变更登记前，发生下列情况之一时，乙方可变更或解除协议，并要求甲方立即返还已经支付的全部股权转让款：（1）由于不可抗力，致使本协议无法履行。（2）一方当事人丧失实际履约能力。

（3）由于甲方违反陈述与保证条款，致使股权无法过户或其它实质上导致乙方的协议目的无法实现的。

（4）由于政府政策原因，致使股权无法办理转让。

六、因本协议签订时的情况发生变化，需经过双方协商一致方可解除或终止本协议。

七、保密条款

甲、乙双方应当保守本协议涉及的各方商业秘密，但法律或行政法规要求或有关国家机关要求其承担披露义务的除外。

八、违约责任

1、如任何一方违反本协议书，违约方应承担相应的违约责任，同时赔偿守约方遭受的因此产生的直接损失。该等损失包括但不限于向违约方主张责任而产生的差旅费、取证费、公证费和律师费等等。

2、如甲方违反陈述与保证，致使乙方被卷入任何诉讼与仲裁程序，导致乙方对外支付任何费用或款项的，甲方应当自发生前述费用起________个工作日内赔偿给乙方。

九、争议的解决

因签订和履行本协议产生争议的，双方应当协商解决。协商不成的，任何一方可以将争议提交________所在地的仲裁委员会申请仲裁；向有管辖权的人民法院起诉。

十、附则

1、本协议书经甲乙双方签字或盖章后生效。双方应于协议书生效后________日内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

2、本协议正本一式________份，甲、乙、目标公司各执________份，均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：

时间：________年________月________日

乙方（签字或盖章）：

时间：________年________月________日