股东责任分担协议

第一篇：股东责任分担协议

股东责任分担协议

股东甲：（姓名，性别，身份证、联系电话等）股东乙：（姓名，性别，身份证、联系电话等）股东丙：（姓名，性别，身份证、联系电话等）股东丁：（姓名，性别，身份证、联系电话等）

为确保矿山的正常经营，维护各位股东的合法权利，经全体股东商议特订立以下责任分担协议：

一、矿山总投资多少元，股东甲出资万元，占股份的%，股东乙……，本矿山以为矿山的对外责任人及矿山经营决策人（以下简称责任人），责任人必须负责上下关系的衔接和周边关系的处理，以及矿山治安和突发事件等事务的处理。在生产经营中，其他股东不得无故干涉矿山责任人的决定，其他股东应权利配合责任人管理矿山的生产经营。

二、本矿山为股份制，股东以其出资额为限对本矿山负责，本矿山以其全部股东按其股份对本矿山的债务、安全事故承担相应的责任。

三、各股东要上下团结，共同搞好矿山生产经营，不准拉帮结派、勾心斗角，如任何股东在无理下挑衅事端已经造成后果，由挑衅者负责其全部后果。

四、本协议一式份，具有同等效力，一经各股东签字后即生效，各股东应严格遵守本协议。

第二篇：股东协议

第一章 总则

_________、_________和_________，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

司法》）和其他有关法律法规，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立

_________（以下简称公司）事宜，订立本合同。第二章 股东各方

第一条 本合同的各方为：

甲方：_________，身份证：_________，住址：__ ___ ____ 乙方：_________，身份证：_________，住址：____________ 丙方：_________，身份证：_________，住址：____________ 第三章 公司名称及性质

第二条 公司名称为：_________。第三条 公司住所为：_________。

第四条 公司的法定代表人为：_________。

第五条 公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。甲乙丙三方以各

自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风

险及亏损。

第四章 投资总额及注册资本

第六条 公司注册资本为人民币_________整（RMB_________）。第七条 各方的出资额和出资方式如下：甲方：_________；乙方：_________；丙方：

_________。

第五章 经营宗旨和范围

第八条 公司的经营宗旨：_________。

第九条 公司经营范围是：_________。

第六章 股东和股东会 第一节 股东

第十条 各方按照本合同第六条规定缴纳出资后，即成为公司股东。公司股东按其所持

有股份的份额享有权利，承担义务。第十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式利益分配；

（二）参加或者推选代表参加股东会及董事会并享有表决权；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司合同的规定转让所持有的股份；

（六）依照法律、公司合同的规定获得有关信息；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司合同所赋予的其他权利。第十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司合同；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司合同规定应当承担的其他义务。第十三条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，股东向股东以外的人转让

其出资时，必须经过全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让出资，在同等条件下，其他股

东对该出资有优先购买权。

第十四条 公司的股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决

定。

第二节 股东会

第十五条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第十六条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会或执行董事的报告；

（五）审议批准监事会或监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司合同；

（十三）其他重要事项。

第十七条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。但有关公司增加或

减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须经代表

三分之二以上表决权的股东通过。

第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条 股东会会议每年召开-次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上

董事或者监事可以提议召开临时会议。股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长

因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第七章 董事和董事会 第一节 董事

第二十一条 公司董事为自然人。

第二十二条 《公司法》第57条、第58条规定的人员不得担任公司的董事。第二十三条 董事由股东会推选或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事

在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十四条 董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利

益。董事应承担以下义务：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）非经公司合同规定或者董事会批准，不得同公司订立合同或者进行交易；

（三）不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司

利益的活动；

（四）不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产；

（五）不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构；

（六）未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（七）不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存；

（八）不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保；

（九）未经股东会同意，不得泄露公司秘密。

第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。

第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职

报告。

第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告

应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会

未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的

限制。

第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚

未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司

商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的

持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责

任。

第三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。第三十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。

第二节 董事会

第三十三条 公司设董事会，对股东负责。董事会由七名董事组成。第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

务负责人，并决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定修改公司合同方案；

（十二）股东会授予的其他职权。

第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他

管理专家组成专家委员会，辅助董事会进行对管理层递交投资项目的决策。公司董事会

可以自行决定以不超过公司总资产80％的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规

定。

第三十六条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。第三十七条 董事长行使下列职权：

（一）召集和主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面

通知全体董事。

第四十条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会或监事提议时；

（四）总经理提议时。第四十一条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。

如有本章第四十三条第（二）、（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人

员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。第四十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采取记

名方式投票表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举

手投票。董事会作出的决议经全体董事的过半数同意后生效。第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方

式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其

他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签

名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会

议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。第四十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数

及投票董事姓名）。

第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违

反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任

。但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。第八章 总经理

第四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总

经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董

事不得超过公司董事总数的二分之一。

第五十条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的总经理。第五十一条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。第五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人；

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司合同或董事会授予的其他职权。

第五十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司

重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的

真实性。总经理有权决定不超过公司净资产20％（含20％）的单项对外投资项目，有权决定不超

过公司净资产20％（含20％）的单项贷款与担保。在控制风险的前提下，总经理有权决

定不超过公司总资产50％（含50％）的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进

行。

第五十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义

务。

第五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法

由总经理与公司之间的聘用合同规定。第九章 监事

第五十七条 公司设监事会。监事会的组成方式及成员的产生由股东会另行通过决议。

第五十八条 《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的监事。董事、总

经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第五十九条 监事每届任期三年，连选可以连任。

第六十条 监事连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，应由股东会

予以撤换。

第六十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，合同第四章有关董事辞职的规定，适

用于监事。

第六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第六十三条 监事行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者合同的

行为进行监督；

（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司利益时，要求其予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时董事会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司合同规定或股东会授予的其他职权。第六十四条 监事行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机

构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制

度。

第十一章 解散和清算

第六十六条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）股东会决议解散；

（二）因合并或者分立而解散；

（三）不能清偿到期债务依法宣布破产；

（四）违反法律、法规被依法责令关闭；

（五）其他引起公司不能持续经营的原因。第六十七条 公司因前条第（一）项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算

组人员由股东会决议确定。

公司因前条第（二）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或

者分立时签订的合同办理。

公司因前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有

关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因前条第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员

成立清算组进行清算。

第六十八条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开

展新的经营活动。

第六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第七十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种报刊

上公告三次。

第七十一条 债权人应当在合同规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。第七十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方

案，并报股东会或者有关主管机关确认。第七十三条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至

（四）项规定清偿前，不分配给股东。第七十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不

足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。第七十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐

册，报股东会或有关主管机关确认。

第七十六条 清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。第七十七条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第十二章 合同修改

第七十八条 本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。第十三章 附则

第七十九条 本合同所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。本合同一式_________份，自签约方签字盖章之日起生效。

甲方（签字）：_________

乙方（签字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日 签订地点：_________

签订地点：_________

丙方（签字）：_________

_________年____月____日

签订地点：_________

第三篇：股东协议

第一条　甲方_________、乙方_________、丙方_________、丁方_________等根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其它有关法律法规之规定，根据平等互利的原则，经过友好协商，就共同投资成立_________有限公司（以下简称“公司”）事宜，订立本协议。

第二条　本协议的各方为：

甲方：_________住所：_________法定代表人：_________委托代理人：_________

乙方：_________住所：_________法定代表人：_________委托代理人：_________

丙方：_________住所：_________法定代表人：_________委托代理人：_________

丁方：_________住所：_________法定代表人：_________委托代理人：_________

第三条　公司名称为：_________。

第四条　公司住所为：_________。

第五条　公司的法定代表人为：_________。

第六条　公司是依照《公司法》和其他有关规定成立的有限责任公司。股东各方以各自认缴的出资额为限对公司的债权债务承担责任。各方按其出资比例分享利润，分担风险及亏损。

第七条　公司注册资本为人民币_________元整（rmb_________）。

第八条　各方的出资额和出资方式如下：

甲方：人民币_________元；_________％；乙方：人民币_________元；_________％；丙方：人民币_________元；_________％；丁方：人民币_________元；_________％。

第九条　甲方委托_________代行其在公司中的股东权益。

第十条　合同各方应保证其出资或提供的设备为企业或个人合法拥有的财产，不存在任何保证、抵押、质押及其他法律上的权利瑕疵，对_________的投资不存在任何障碍。

第十一条　公司的经营宗旨：_________。

第十二条　公司经营范围是：_________。

第十三条　各方的全部出资经法定验资机构验资并出具验资报告后，由各方共同指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机构申请设立登记。

第十四条　各方按照本合同第八条约定缴纳出资并经工商登记后即成为公司股东。公司股东按其所持有股份的份额享有权利，承担义务。

第十五条　特别约定_________。（该条约定风险投资的收回：一般风险投资的收回有三种方式：公司股权回购，股权转让）

第十六条　合同各方应按期、足额缴纳所认缴的出资额，因一方未按期或未足额缴纳出资导致公司不能成立时，该方应承担违约责任，并赔偿守约各方的经济损失。

第十七条　如合同一方在公司设立过程中的行为，侵害了合同他方的正当权益造成损失的，合同一方应承担赔偿责任。

第十八条　公司的设立费用以实际发生的费用为准。公司依法成立后，该设立费用经公司股东会确认后由公司承担。公司因故未能设立时，应于该事实发生之日起_________日内返还合同各方已缴纳的全部出资，已支付的设立费用由导致公司不能成立的责任方承担或合同各方另行协商解决。

第十九条　有下列情形之一的，可以解除本合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）因一方违约致使不能实现合同目的；

（三）经各方协商一致同意；

（四）法律规定的其他情形。

第二十条　本合同的任何修改应由各方以书面形式作出并签署。

第二十一条　本合同未尽事宜依公司章程、《公司法》及有关法律法规的规定执行。公司章程、《公司法》及有关法律法规没有规定的，由各方友好协商并签订书面补充协议，该补充协议与本合同具同等法律效力。

第二十二条　因履行本合同所发生之争议由各方友好协商解决，协商不成，提交本合同签订地法院裁决。

第二十三条　本合同所称以上、以内、以下，都含本数；不满、以外不含本数。

第二十四条　本合同一式_________份，合同方各持_________份，自各方签字盖章之日起生效。

甲方（盖章）：_________ 乙方（盖章）：_________

代表（签字）：_________ 代表（签字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

丙方（盖章）：_________丁方（签字）：_________

代表（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

第四篇：股东协议

股东协议

为规范湘水人家食府的经营管理，共同维护酒店的良好形象，实现本酒店最佳经济效益，保护股东合法权益，经全体股东协商，达成以下协议：

一、本酒店由签名人自愿出资组成，本着相互信仼、遵重、理解、支持、配合原则共同经

营

二、本酒店注册为个体工商户，经全体股东同意由任法人代表。

三、酒店的总投资和股份所占比例；

本酒店总投资为叁拾叁万陆仟元整：其中出资84000元，股东占总投资比例为25%；出资84000元，股东占总投资比例为25%；出资为168000元，股东总杸资比例为50%。

四、股东的权利

1、享有参加股东会并在股东会发表意见和表决的权力。

2、按所占股东份额比例，获取利润分红权。一般情况下每月结算一次。

3、享有会议记录和本酒店财务情况知情权。

五、股东的义务

1、股东投入本酒店的资金不得抽回。

2、股东股权未经其他股东同意不得转让。

3、应维护本酒店形象和声誉，应积极为本酒店的经营献计献策，不得干扰本酒店正常经营。

4、其它未尽事宜由股东开会或沟通一事一议。

此协议与2011年9月6日正式签字生效，为酒店正常运转，额外筹集流动资金20000元，所出资金按股份比例承担，此前本酒店一切未尽之事与本协议股东无关。协议一式伍份，一份存档，一份股东持有。

法人代表<签字>股东<签字>

北海市海城区湘水人家食府

年月日

第五篇：股东协议

项目公司股东协议条款

股

东 协 议二〇一六年十月

0

前 言

本协议由以下各方于2016年 10月在XX市XX县共同订立。甲方、乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。

甲 方：XX县水务投资有限责任公司 注 册 地 址：

法定代表人： 职 务：

乙 方：（如为联合体投标，则需要列明个联合体名称）注 册 地 址：

法定代表人：

鉴 于：

（1）XX市XX县财政局经物有所值论证及财政可承受力论证，决定采用政府与社会资本合作（PPP方式）建设XX县城乡供排水一体化PPP项目（以下简称“本项目”），通过《XX市XX县人民政府会议纪要》（2016年第 号）授权XX市XX县水务局为本项目实施机构、XX县水务投资有限责任公司作为本项目的政府方出资代表。

（2）XX县水务局通过公开招标的方式选定乙方作为本项目社会资本合作伙伴后，甲乙双方须在XX市XX县共同设立项目公司，由项目公司具体负责本项目设计（设计优化）、投资融资、建设、运营维护、移交。（3）XX市XX县水务局与乙方于 2016年 10月 日签署《XX县城乡供排水一体化PPP项目协议》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律及《XX县城乡供排水一体化PPP项目协议》之约定，本着平等互利、诚实守信的原则，双方经友好协商一致，共同就项目公司的设立、经营、管理及对投资项目的设计、建设、融资、运营、移交的事项做如下约定：

第一章 定义和解释

1.1 定 义

除非本协议另有规定，否则下列各术语应有如下之含义；本协议未作特别定义的术语，和项目协议中的术语具有同样的含义：

(1)“项目公司”指双方根据《中华人民共和国公司法》的规定以及本协议的约定在XX市XX县依法注册成立的有限公司。

(2)“项目协议”指XX市XX县水务局和乙方于 2016年 9月 日签署的《XX县城乡供排水一体化PPP项目协议》

(3)“公司章程”指在本协议签订的同时由甲乙双方共同签订的项目公司章程，包括双方今后对其的修改。

(4)期限。

(5)“登记管理机构”指中华人民共和国国家工商行政管理总“经营期限”指本协议第3.5条所规定的项目公司的经营局或其授权的地方工商行政管理局。

(6)“行业主管部门”指根据相关中国法律之规定，有权对其辖区范围内的交通运输行业进行管理的主管部门。

(7)“关联交易”指项目公司与关联方之间的买卖、租赁、投资、借款等交易行为。就本协议任何一方而言，如控制该方、受该方控制以及与该方共同受某一第三方控制的公司或任何其它实体称为其关联方。所谓一个实体对另一实体的“控制”是指一方直接或间接地控制另一个实体决策机构（即股东会、股东大会和/或董事会，视情况而定）之决策权。(8)(9)“本项目”：指XX县城乡供排水一体化PPP项目。“政府”：指XX市XX县人民政府。

(10)“项目采购人”：指XX县水务局。

(11)“乙方”：如为联合体投标，则乙方指该联合体，包含各个联合体成员。

1.2 解 释

本协议以下用语作如下解释：

（1）“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币单位；（2）除本协议上下文另有规定外，“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方，并包括其它各自的继任者和获准的受让人；

（3）所指的日、月和年均指公历的日、月和年；

（4）“工作日”是指除星期

六、星期日、中国法定节假日之外的日期；

（5）除上下文另有规定，“包括”一词在任何时候应被视为与“但不限于”连用；

（6）“以上”、“以下”、“以内”或“内”均含本数，“超过”不含本数；

（7）本协议是指双方共同签署的《股东协议》及其附件，以及日后可能签署的任何对本协议之补充/修改合同或附件。

第二章 项目投资总额、资本金、融资义务与保证

2.1 本项目投资总额：估算总额为xx亿元 [人民币xx元整]，由项目资本金+项目公司融资组成。2.2 项目资本金

2.2.1 本项目的项目资本金总额为xx万元，其中甲方出资xx万元；乙方出资xx万元。XX县水务投资有限责任公司与社会资本按照出资比例共同出资，根据工程建设进度需要逐步到位。

2.3 项目公司及乙方的融资义务：乙方应当按照其向本项目采购人XX市XX县水务局的响应文件承担和履行其融资义务。甲方作为项目公司的股东仅以约定的出资额为限承担有限责任，对项目公司后续的融资部分不在承担相应融资责任，即后续项目公司对项目资金缺口部分由乙方自行承担相应融资责任。

2.4 承诺与保证(1)双方承诺其系依据其所在地相关法律规定注册并合法存续的公司制企业法人，其公司章程不与本协议的内容相冲突。

(2)双方为签署本协议已经依据适用法律及公司章程之规定完成所有必要的内部行动，其有权签署本协议并履行本协议项下的义务；

(3)代表双方签署本协议的个人已经获得签署本协议所需的必要的权利或授权；

(4)本协议的签署和履行将不违反适用法律的规定，亦不违反对其具有约束力的任何合同性文件的规定或对其有约束力的其它任何协议或安排；

(5)任一方在签署本协议时，除已经向对方充分披露的信息以外，不存在任何对双方签署本协议和实施本项目产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其它争议（包括将要发生或可能发生的诉讼、仲裁或其它争议）。

2.5 承诺与保证不属实的后果

如果任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，对方有权要求其采取补救措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责任直至终止本协议。

第三章 项目公司的设立

3.1 注册资本及股份

项目公司注册资本为10000万元人民币，其中甲方以货币出资2000万元，占股比20%，乙方以货币出资8000万元，占股比80%。出资额由甲乙双方按照股份比例根据建设进度及融资需要及时到位。

甲乙双方应在项目公司设立时支付各自应当支付的注册资本，项目公司的注册资本专门用于本项目的设计、投资、建设、运营及维护等。

在本协议生效日后30日内，甲乙双方在XX市XX县注册成立项目公司。公司营业执照签发日期为公司成立日期。项目公司是中国法人，其一切活动必须遵守中国适用法律的规定。

3.2 项目公司的名称及住所

3.2.1 项目公司的名称为：，最终以工商部门登记注册的为准；

3.2.2 项目公司的住所为： 3.3 项目公司组织形式

项目公司的组织形式为有限公司。甲乙双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任。

3.4 项目公司经营范围

项目公司负责PPP项目协议项下项目的道路工程、桥涵工程、立交工程、管线工程、交通工程、照明工程、绿化工程及其他附属工程和项目公司的经营和管理，最终以工商部门登记注册的为准。

3.5 经营期限及延长

3.5.1公司经营期限为 年，自登记机关核准之日其计算。3.5.2出现以下情形可以终止或延长公司经营期限：

（1）因《XX县城乡供排水一体化PPP项目协议》约定提前终止或延长；

（2）在不违反届时适用法律规定、《XX县城乡供排水一体化PPP项目协议》的前提下，经一方提议，并经股东会全体一致表决通过的，可以适当延长项目公司的经营期。

第四章 项目公司对外投资的特别约定

4.1 项目公司对外投资限制

除对本协议第3.4条约定经营范围中的所涉项目进行投资外，不得向其他企业投资。

4.2 项目公司对本项目的估算投资总额5.07亿元 [人民币伍亿零柒佰万元整]，甲乙双方应根据本协议的约定履行出资及承担融资义务，及时足额的将项目资本金、注册资本金、融资款项交付至约定账户以满足本项目资金需求。

4.3 乙方在此承诺，项目公司股东未经政府同意，不得向任何非关联第三方转让其在项目公司中的全部或部分股权（包括股东内部的转让），除非应法律所要求，由司法机关裁定和执行。

第五章 特别约定

5.1 甲方负责协调项目公司与XX市XX县水务局及其他部门的相关事宜。

5.2 甲方除依法享有股东各种基本权利外，同时对以下事项享有一票否决权：

（1）项目公司法定代表人的变更；（2）项目公司高级管理人员变更；（3）项目公司股权比例变动；（4）项目公司重大资产转移处分；

（5）项目公司向其他企业投资、为他人提供担保或对外融资；（6）项目公司章程的修改

5.3 乙方负责项目公司的经营管理、项目的建设、运营、维护及项目完工移交等工作。

5.4 项目公司可将本项目收益性权益对外提供抵质押、担保或其他形式以便用于为本项目的融资；

5.5 公司资金账务管理

公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲乙双方共同监管和使用。公司成立后，对公司每一个银行账户甲方至少持有一枚银行预留印鉴。

5.6 融资义务

本项目中建设资金缺口 万元由乙方自行筹措，若乙方不能顺利完成项目融资的，乙方应采取包括但不限于以乙方公司自身名义贷款、补充提供担保等方式取得资金用于项目公司经营范围中的所涉项目的建设投资、运营、维护和移交所需；股东甲方不对投资项目承担融资或其他资金支付义务。如项目公司确需流动性资金贷款，需政府方书面同意。

第六章 违约责任

6.1 任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在15日内补足,由此造成项目公司未能如期成立或给项目公司造成损失的,须向项目公司和守约方承担赔偿责任。

6.2 除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使项目公司利益遭受损失的,须向项目公司承担赔偿责任。

第七章 保密条款

7.1 双方承诺，任一方在本协议签署前及签署后，无论何种原因从另一方或项目公司知悉的商业秘密，均必须在合作期限内（及延长后的合作期限内）和本协议终止之日起3年内履行及承担保密责任；对合作期间获知的国家秘密应当保密，无论合作期内或期满均不得向第三方透露，除非该信息已经由政府部门公布。

7.2 该商业秘密包括但不限于如下信息：（1）经营计划或经营方案；（2）客户信息；（3）技术诀窍；（4）商业数据；

（5）其他双方在履行本协议过程中所获悉的信息。

任一方未履行及承担保密责任所引起的损失，由披露信息的一方向对方进行经济赔偿。

第八章 争议的解决

8.1本协议及其所有附件的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律管辖。

8.2 因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，双方首先应通过友好协商或调解的办法予以妥善解决。如一方在向另一方发出确认争议已发生的通知后30天内，双方未能通过协商或调解的方式解决争议的，则任何一方有权向XX仲裁委员会提交仲裁申请。

第九章 协议生效及变更

9.1本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖行政公章后生效。

9.2 对本协议及其附件的修改，必须由甲乙双方订立书面合同。9.3 本协议一式伍份，甲乙双方各执壹份，报送项目实施机构及XX市XX县政府备案各壹份，壹份交工商局备案。

(以下无正文)

（本页为合同签署页）

甲 方（盖章）：XX县水务投资有限责任公司

法定代表人或授权代表（签字）：

签署时间：

乙 方（盖章）：（如为联合体投标，则需要列明个联合体名称）

法定代表人或授权代表（签字）：

签署时间：