企业增资扩股涉税分析5篇

第一篇：企业增资扩股涉税分析

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企业增资扩股涉税分析

作者：

来源：《现代工商》2013年第04期

近年来私募股权投资机构投资各类企业的方式可简单的分为“股权转让”和“增资扩股”两种形式。增资扩股资金接受方是企业，股权转让资金接受方是原股东。在增资扩股中资金的接受方是标的企业，而非企业股东，资金的性质属于标的公司的资本金，原股东的权利义务不一定改变；在股权转让中资金的接受方是原股东，资金的性质属于原股东转让股权取得的对价，原股东的权利和义务由股权受让方承继；增资扩股企业注册资本增加，股权转让企业注册资本不变。增资扩股是企业采取向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资的方式增加企业的注册资本。股权转让是企业股东依法将自己的股东权益让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为，只涉及股权转让方与股权受让方，不会增加企业的注册资本；增资扩股原股东股权计税成本不变，股权转让原股东股权计税成本调整。增资扩股中原股东的股权有可能被稀释，但不调整原股权的计税基础，对企业增加的实收资本和资本公积属于股东新投入的资本金，对股东的投资款不征收企业所得税。

增资扩股是由投资机构认购被投资企业所新发行的增量股权（或股份）的交易。这类增资扩股的交易中，投资机构所认购的股权（或股份）单位价格（即指每元注册资本或每股价格，下同）往往大幅超过被投资企业原有权益（净资产）的单位价格，这些超出部分就形成了我们常说的投资溢价或资本溢价，这也就是企业增资扩股时产生的各项税负的经济源头。

一、案例分析

A有限责任公司注册资本750万元，原有股东2人，其中自然人股东甲持股80%，自然人股东乙持股20%。

2010年10月，私募股权投资机构B基金作为战略投资者，认购公司所增发的250万元注册资本，全部认购金额为2，500万元。其中250万元作为A有限公司的新增注册资本，2，250万元作为增资溢价，计入A有限公司的资本公积-资本溢价。

2010年11月，A有限公司收到全部增资款，并完成了相应的增资程序，公司注册资本增加到1，000万元，其中甲方持股60%，乙方持股15%，B基金持股25%。

同日公司账面计列资本公积2，250万元，未分配利润1，750万元（均系增资前累计形成），A有限公司净资产合计为5，000万元。

到了2011年初，A有限公司以2010年12月31日经审计的全部净资产8，000万元为基准折算6，000万元股份，变更设立A股份有限公司。折股后，在上述增资、变更过程中，公司的甲、乙股东未发生股权转让行为。

2011年8月，A股份公司主管税务机关对公司2010年-2011年8月期间地方税费缴纳情况进行稽查，提出涉及自然人甲、乙股东的个人所得税是否应予补缴的问题。

二、法律依据

1、《个人所得税法实施条例》第八条之

（九）款规定：“财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、建筑物、土地使用权、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。”

2、《个人所得税法实施条例》第十条规定：“个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。……；所得为其他形式的经济利益的，参照市场价格核定应纳税所得额。”从公司权益的法律权属和经济意义上来说，由于B基金的溢价投入，使得公司权益中增加了2250万元的资本溢价，而该部分资本溢价根据会计准则，计入到了公司净资产中的资本公积，成为全体股东共同共有的权益性资产。尽管相关资产权属的变动缺乏必要的形式要件，但在结果上确实可以推论发生了该等资产权属实质上的让渡和转移。

三、综合分析

1、应区分法人财产权和自然人财产权的关系

公司在获得溢价增资的整个交易过程中，是新股东财产权和法人财产权之间以股权为对价的资产让渡。依照公司法和税法相关原则，在未经合法的程序（即必备经济事项）转移或分配之前，首先从金额的角度上分析，法人财产权的变动并不意味着包括老股东在内的全体股东的财产权必然的变动，不构成应纳所得税额的产生；其次从纳税义务发生的时点上分析，在该等法人财产权变动的时间点上，由于自然人股东没有获得其确定的经济收入，当然也就不应是自然人股东相应纳税义务产生的时间点。

2、认定股权价值及权属的依据是出资额而不是出资比例。

《公司法》第三条规定“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”，既说明了有限责任公司的股东承担责任以其对公司认缴的出资额为依据，反之也说明股东享受公司的权益也是依据其对公司的出资额。

同时，《公司法》第三十二条规定“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：……

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；”，《公司法》第三十三条规定“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：……

（二）股东的出资额；……公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记”。

上述条款中凡涉及股东的出资行为的法律规定均以出资金额为认定依据的规范表述，而非出资比例，说明在法律上是根据出资额而非出资比例来认定股东所持有的股权的。

3、按照现行法律法规，有限责任公司及股份有限公司股东所持股的公司账面所有者权益增加并不代表相关股东产生了纳税义务。但在公司实际将利润分配给股东之前，公司权益增加的事实也自然不会被认定为公司股东发生税法意义上的“所得”经济事项，股东自然也不会产生相应的纳税义务。

4、增资过程中原股东所持股权并未减少，也未取得收入，不应当认定为转让行为。《中华人民共和国个人所得税法》第二条规定“下列各项个人所得，应纳个人所得税：……

九、财产转让所得；……”。在上述增资过程前后，原股东的财产即拥有的公司股权（也即股东对公司的投资额均未发生变化，其财产未有减少，因此不存在转让一说。同时《个人所得税法》第六条规定“应纳税所得额的计算：……

五、财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。……”。在增资过程中，新股东缴纳的款项均为增资款项，亦全部投入了公司，并未支付给原股东，原股东未取得任何收入。

5、出资比例的变化不是判断是否需要缴纳个人所得税的依据。我们可以以198号文的规定为反证例举。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知（国税发[1997]198号）》（以下简称“198号文”）规定 “

二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税”，如果企业用盈余公积转增股本，向所有股东同比例派发红股时，股东的出资额会增加，但股东的出资比例不会发生变化。在出资比例不变的情况下，根据198号文的规定，股东已经负有纳税义务。所以，如果以出资比例的变动作为依据判断股东是否需要缴纳个人所得税不合理，反而可能造成国家税收的重大流失。

综上，仅凭股东的账面权益增减和出资比例的变动，并不足以判断是否发生了股权转让行为或股东是否发生了纳税义务。公司增资过程前后，原股东出资额和股份权属均未发生变化，也未收到过新股东支付的转让对价，因此上述增资行为并不构成股权转让行为，原股东也并未产生纳税义务，不应为此承担个人所得税。

（上海浦瑞律师事务所吕涛、沈译供稿）

第二篇：公司增资扩股融资的法律分析与涉税处理

公司增资扩股融资的法律分析与涉税处理

作者 税务案例研究中心

中国财税咨询培训金牌讲师 肖太寿博士

在网上看到宁波地税局2014年所得税问答中，将增资分为两种情况：一是，对于以大于或等于公司每股净资产公允价值的价格增资行为，二是，对于以平价增资或以低于每股净资产公允价值的价格增资行为。第一种情况，宁波地税明确不征收个人所得税。第二种情况，宁波地税明确应征收个人所得税。同时在网上又看到赵国庆老师在其文章“不公允出资究竟应该如何进行税务处理”中对宁波地税的回答，举的了几个例子分析提出了一个处理方式。这引起了我的思考，参照赵国庆老师的案例，想对增资问题发表个人的几点看法，这也是我写这篇博文《公司增资扩股融资的法律分析与涉税处理》的缘由。

一、公司增资扩股融资的法律分析

所谓增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司资信度和竞争力，依法增加注册资本金的行为。增资扩股融资可以划分为溢价扩股、平价扩股两种形式，常见的增资扩股融资的方式主要有以下几种：

（一）以公司未分配利润、公积金转增注册资本

依据《中华人民共和国公司法》第167条之规定，公司税后利润首先必须用于弥补亏损和提取法定公积金（提取比例为10%，公司法定公积金累计额超过公司注册资本50%的，可以不再提取），有剩余的，方可在股东之间进行分配。分配公司利润时，经股东会决议，可将之直接转增注册资本，增加股东的出资额。依据《中华人民共和国公司法》第169条之规定，增加公司资本是公积金的用途之一，需要注意的是，法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。另外，公司以未分配利润、公积金转增注册资本的，除非公司章程有特殊规定，否则有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例（详见《中华人民共和国公司法》第35条）、股份有限公司应当按照股东持有的股份比例（详见《中华人民共和国公司法》第167条）增加股东的注册资本。

（二）公司原股东增加出资

公司股东还可以依据《中华人民共和国公司法》第27条的规定，将货币或者其他非货币财产作价投入公司，直接增加公司的注册资本。需要注意的是，作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；作为出资的货币应当存入公司所设银行账户，作为出资的非货币财产应当依法办理其财产权的转移手续（详见《中华人民共和国公司法》第28条）。

（三）新股东投资入股

增资扩股时，战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投资入股的价格，一般根据公司净资产与注册资本之比确定，溢价部分应当计入资本公积。另，依据《中华人民共和国公司法》第162条之规定，上市公司发行的可转换债亦可转换为公司注册资本，转换后公司注册资本增加，债券持有人身份从公司债权人转换成为公司股东。

二、增资扩股协议中不同增资条款约定的财税处理

在增资扩股融资实践中，增资扩股融资分为“平价增资”、“溢价增资”和“折价增资”三种情况。具体的财税处理如下：

（一）“平价增资”的财税处理

“平价增资”是“折价增资”是指新投资者投资入被投资企业的投入资金等于新投资者在被投资企业所占的投资比例乘以接受新投资者投资后的被投资企业的净资产公允价值，或者说，被投资企业的旧投资者在接受新投资者投资后的被投资企业所占的投资比例乘以接受新投资者投资后的被投资企业的净资产公允价值等于新投资者投资前的被投资企业的净资产公允价值。“平价增资”行为对被投资者企业的新旧股东都没有产生所得，因此，都没有产生纳税义务。

[案例分析1：某企业介绍新投资者“平价增资”后的财税处理分析]

1、案情介绍

自然人C投资100万成立B公司（即B公司的注册资本为100万），持有Ｂ公司100%的股权，截至2013年12月31日止，Ｂ公司的净资产账面价值为500万，公允价值为800万。为了扩大经营，C计划引入新的战略投资者A个人进行增资扩股，增加注册资本。双方签订的增资协议如下：A投入200万现金参股，A在Ｂ公司所占的股权比例按照A投入的资金占增资后的Ｂ公司净资产公允价值的比例确定，即A占Ｂ公司的股权比例为20%[200/（200+800）]。请分析该增资扩股业务的财税处理。

2、Ｂ公司的会计处理 假定Ａ投入的200万在Ｂ公司的体现的实收资本为ａ，则：ａ／(ａ＋100万)＝20％，解得：ａ＝25（万元），因此，Ｂ公司的账务处理如下（单位为万元）：

借：银行存款

200 贷：实收资本——Ａ

资本公积——资本溢价

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3、涉税处理分析

增资后，Ｂ公司的净资产为1000万元，其中，Ｃ拥有Ｂ公司的净资产或权益为800万元（1000×80％），与增资之前Ｂ公司净资产的公允价值800万元为是相等的；Ａ拥有Ｂ公司的净资产或权益为200万元（1000×20%），与增资时投入Ｂ公司的资金200万元是相等的。这就是所谓的“平价增资”行为。

本案例中，增资前，Ｂ公司的原股东自然人Ｃ将其实际占有Ｂ公司净资产公允价值的部分160万元（800×20%）转移给了新投资者自然人Ａ的同时享有新投资者自然人Ａ投入资金200万中的160万元（200×80%），即Ｂ公司原股东自然人Ｃ因为增资扩股并没有获得额外的利益或所得，没有产生纳税义务。同样自然人投资者Ａ和被投资企业Ｂ公司也没有产生纳税义务。

（二）“折价增资”的财税处理

“折价增资”是指新投资者投资入被投资企业的投入资金小于新投资者在被投资企业所占的投资比例乘以接受新投资者投资后的被投资企业的净资产公允价值，或者说，被投资企业的旧投资者在接受新投资者投资后的被投资企业所占的投资比例乘以接受新投资者投资后的被投资企业的净资产公允价值小于新投资者投资前的被投资企业的净资产公允价值。“折价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前为止，因“折价增资”后的被投资企业的新股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。

[案例分析2：某企业介绍新投资者“折价增资”后的财税处理分析]

1、案情介绍

自然人C投资100万成立B公司（即B公司的注册资本为100万），持有Ｂ公司100%的股权，截至2013年12月31日止，Ｂ公司的净资产账面价值为500万，公允价值为800万。为了扩大经营，C计划引入新的战略投资者A个人进行增资扩股，增加注册资本。双方签订的增资协议如下：A以100万资金参股，占Ｂ公司20%的股权比例。请分析该增资扩股业务的财税处理。

2、Ｂ公司的会计处理

假定Ａ投入的100万在Ｂ公司的体现的实收资本为ａ，则：ａ／(ａ＋100万)＝20%，解得：ａ＝25（万元），因此，Ｂ公司的账务处理如下（单位为万元）：

借：银行存款

贷：实收资本——Ａ

资本公积——资本溢价

3、涉税处理分析

增资后，Ｂ公司的净资产为900万元，其中，Ｃ拥有Ｂ公司的净资产或权益为720万元（900×80％），小于增资前Ｂ公司净资产的公允价值800万元，即小80万元；Ａ拥有Ｂ公司的净资产或权益为180万元（900×20%），比增资时投入Ｂ公司的资金100万元多80万元。这就是所谓的“折价增资”行为。

本案例中，增资前，B公司的原股东自然人C将其实际占有B公司净资产公允价值的部分160万元（800×20%）转移给了新投资者自然人Ａ的同时享有新投资者自然人A投入资金100万中的80万元（100×80%），即Ｂ公司原股东自然人C因为增资扩股将其原拥有的Ｂ公司净资产公允价值的80万转移给了A个人（900×20%-100），增资后，C拥有B公司净资产公允价值的720万元（900×80%），比增资之前的权益少了80万元；A拥有Ｂ公司净资产公允价值的180万元（900×20%），比增资时投入的100万资金多了80万。

对于Ｂ公司而言，其净资产的公允价值是900万元（增资前净资产公允价的800万元+增资的100万元），注册资本为125万元（其中自然人股东C的权益资本为100万元，自然人投资者A的权益资本为25万元）。这就意味着Ｂ公司自然人投资者A少付出80万元获得Ｂ公司20%的股权，而投资者A少付出80万元是Ｂ公司原自然人股东C买的单。这涉及到A要不要缴纳个人所得税呢？笔者认为如果对A不征税，则一定会引起避税行为的发生，导致国有资产的流失。因此，我认为对A一定要缴纳个人所得税。

（三）“溢价增资”的财税处理

“溢价增资”是指新投资者投资入被投资企业的投入资金大于新投资者在被投资企业所占的投资比例乘以接受新投资者投资后的被投资企业的净资产公允价值，或者说，被投资企业的旧投资者在接受新投资者投资后的被投资企业所占的投资比例乘以接受新投资者投资后的被投资企业的净资产公允价值大于新投资者投资前的被投资企业的净资产公允价值。“溢价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前为止，因溢价增资”后的被投资企业的旧股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。

[案例分析3：某企业介绍新投资者“溢价增资”后的财税处理分析]

1、案情介绍

自然人C投资100万成立B公司（即B公司的注册资本为100万），持有Ｂ公司100%的股权，截至2013年12月31日止，Ｂ公司的净资产账面价值为500万，公允价值为800万。为了扩大经营，C计划引入新的战略投资者A个人进行增资扩股，增加注册资本。双方签订的增资协议如下：A以100万资金参股，占Ｂ公司1%的股权比例。请分析该增资扩股业务的财税处理。

2、Ｂ公司的会计处理

假定Ａ投入的100万在Ｂ公司的体现的实收资本为ａ，则：ａ／(ａ＋100万)＝1%，解得：ａ＝1（万元），因此，Ｂ公司的账务处理如下（单位为万元）：

借：银行存款

贷：实收资本——Ａ

资本公积——资本溢价

3、涉税处理分析

增资后，Ｂ公司的净资产为900万元，其中，Ｃ拥有Ｂ公司的净资产或权益为891万元（900×99％），大于增资前Ｂ公司净资产的公允价值800万元，即小91万元；Ａ拥有Ｂ公司的净资产或权益为9万元（900×1%），比增资时投入Ｂ公司的资金100万元少81万元。这就是所谓的“溢价增资”行为。

本案例中，增资前，B公司的原股东自然人C将其实际占有B公司净资产公允价值的部分8万元（800×1%）转移给了新投资者自然人Ａ的同时享有新投资者自然人A投入资金100万中的99万元（100×99%），即Ｂ公司原股东自然人C因为增资扩股而拥有B公司净资产公允价值的891万元（900×99%），比增资之前的权益多了91万元；A拥有Ｂ公司净资产公允价值的9万元（900×1%），比增资时投入的100万资金少了80万。

对于Ｂ公司而言，其净资产的公允价值是900万元（增资前净资产公允价的800万元+增资的100万元），注册资本为101万元（其中自然人股东C的权益资本为100万元，自然人投资者A的权益资本为1万元）。这就意味着Ｂ公司自然人投资者A多付出91万元获得Ｂ公司1%的股权，而投资者A多付出91万元是Ｂ公司原自然人股东C获得的额外收益。由于Ｂ公司以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题。对于自然人股东C在Ｂ公司拥有的净资产公允价增加91万元，没有征税的法律依据，不征收所得税。

三、分析结论

关于增资扩股融资的涉税处理问题，总结如下：

第一、“平价增资”行为对被投资者企业的新旧股东都没有产生所得，因此，都没有产生纳税义务。

第二、“折价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前为止，因“折价增资”后的被投资企业的新股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。

第三、“溢价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前为止，因溢价增资”后的被投资企业的旧股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。

总之,在现有的税收政策的情况下,企业发生增资扩股的环节,无论怎样增资,只要没有发生资本溢价转增资本的情况下,都不发生征税义务.

第三篇：企业增资扩股流程

国有企业增资扩股程序

国有企业增资扩股必须经过四个步骤： 第一步：股东会对增资扩股作出书面决议； 第二步：董事会制定增资扩股方案；

第三步：股东会或董事会对增资扩股方案作出决议；

第四步：公司就增资扩股事宜向上集团公司及上级国资委申报批准.在股东会、股东大会作出决定过程中，国资委作为出资人应当委派股东代表行使表决权。如果增资幅度过大，使得非国有股份超过总份额的50%，则可能会涉及国有企业改制问题。

国有企业改革改制基本程序

第一步：制定改制方案。依照《公司法》和国家有关法律法规和政策规定，制定企业改制方案。该方案要经过职工（代表）大会决议及主办单位或主管部门改制的批复同意。

第二步：清产核资、资产评估、财务审计。对改制企业进行清产核资，明确资产产权归属、清理债权债务，并委托中介机构对资产清查结果进行审计。依照改制方案，对拟作为出资投入新公司的资产，进行资产评估。聘请有资格的资产评估机构对其资产进行资产评估，资产评估结果应按规定报主管部门备案。第三步：注入资本、制订章程并完成工商登记。全体出资人共同协商制定公司章程，明确如何设立股东会、董事会（或执行董事）、监事会（或监事），建立符合有限责任公司要求的组织机构。全民所有制企业改制（变更）的，应当持国有产权交易凭证、资产评估报告及其他文件证件办理改制（变更）登记。

第四篇：企业增资扩股投资申请书

企业增资扩股投资申请书

意向投资标的名称：

项目编号：

申请人：（意向投资方盖章）

法定代表人

或授权代表（签字）：

受托经纪会员（盖章）：

会员编号：

申请日期：

年月日

投资申请与承诺

北京产权交易所：

本意向投资方现委托（产权经纪机构）提出申请，意向投资（标的企业），请予审核。本意向投资方依照公开、公平、公正、诚实的原则，作出如下承诺：

1、本次投资是我方真实意愿表示，相关行为已经过有效的内部决策并得到相应的批准，所提交材料及投资申请中内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我方对其真实性、完整性、合法性、有效性承担相应的法律责任。（法人适用）

本次投资是我方真实意愿表示，所提交材料及投资申请中内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性、合法性、有效性承担相应的法律责任。（自然人适用）

2、我方系合法有效存续的企业，具有独立法人资格，能独立承担民事责任；无任何不良社会记录、行政违规记录、司法执行记录等，具有良好的财务状况、支付能力和商业信用，且资金来源合法，符合有关法律法规及本项目对投资人应当具备条件的规定。（法人适用）

我方具有完全民事行为能力，并具备良好的社会信誉和支付能力，且资金来源合法，符合有关法律法规及本项目对投资人应当具备条件的规定。（自然人适用）

3、我方已充分了解并接受信息发布的全部内容和要求，已认真考虑了标的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风险因素，愿意承担可能存在的一切交易风险。

4、我方非《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（国资发产权[2005]78号）中所称的管理层投资，也未接收管理层的委托投资。（非管理层适用）

我方系《企业国有产权向管理层转让暂行规定》中的管理层投资，符合相关规定要求，未构成禁止投资的情形。（管理层适用）

5、无论采用何种交易方式，我方将以不低于填报的投资底价报价，否则所交保证金转作违约金，作为对转让方、受托经纪机构及你所的违约赔偿，不予退还。

我方保证遵守以上承诺，如违反上述承诺或有违规行为，给交易相关方造成损失的，我方愿意承担法律责任及相应的经济赔偿责任。

意向投资方（盖章）

法定代表人（签字）

意向投资方基本情况

会员核实意见

第五篇：增资扩股和股权转让的涉税分析 Microsoft Word 文档

子公司增资扩股和母公司将子公司股权转让的涉税分析

一、子公司增资扩股（股东货币资金投资入股）涉税

1、印花税：被投资企业按增资金额的万分之五缴纳。

2、企业所得税

不征收所得税。理由是在增资扩股融资实践中，增资扩股融资分为“平价增资”、“溢价增资”和“折价增资”三种情况。第一、“平价增资”行为对被投资者企业的新旧股东都没有产生所得，因此，都没有产生纳税义务。第二、“折价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前因“折价增资”后的被投资企业的新股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。第三、“溢价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前因溢价增资”后的被投资企业的旧股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。总之,在现有的税收政策的情况下,企业发生增资扩股的环节,无论怎样增资,只要没有发生资本溢价转增资本的情况下,都不发生征税义务。

二、母公司转让全资子公司股权（子公司主要资产为土地）

1、企业所得税：将全资子公司股权转让给房开企业取得的收入，应计入母公司的收入总额，取得子公司的（原）股权成本、税费 等可按规定在税前扣除。

2、印花税：股权转让方与受让方签订的股权转让合同，双方按产权转移书据贴花，计税依据为股权转让金额，税率为万分之五。

3、增值税：转让子公司股权不属于金融商品转让业务，不缴纳增值税。

4、土地增值税：母公司将子公司股权转让给房开企业，同时子公司的主要资产为土地。参按«国家税务总局关于以转让股权的名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复»（国税函2000 687号）规定，需缴纳土地增值税。

三、其他事项的分析

第一、母公司转让子公司股权（子公司主要资产是土地），通过降低股权转让作价，相应增加施工产值的方案

（1）母公司减少缴纳土地增值税和企业所得税的金额，大于增加施工产值的增值税和增加应纳税所得额（产值减增值税）的应缴纳企业所得税的金额，总体可减轻税负。

（2）降低股权转让作价，增加施工产值，受让方房开企业虽减少长期投资计税成本，在不转让子公司股权的情况下，下属子公司税后利润分配，不再缴纳企业所得税。（与长期投资计税成本多少无关）。而增加转让后的子公司二级房开建安成本，可增加进项抵扣税额，可减少土地增值税，可减少企业所得税，总体可大大减轻税负。

股权转让，摆在子公司的土地成本是不变的，按政府出让土地抵扣销项税金的规定，抵扣销项税金也是不变的，同 时股权转让不再缴交契税。如要想增加政府出让土地可抵扣的销项税金，必须是子公司将土地退给政府，再由政府招、拍、持出让土地，目前是没办法办到的。

（3）存在交易价格偏低的涉税风险。

第二、子公司直接转让土地给受让方房开企业

（1）增值税：关于进一步明确全面推开营改增试点有关劳务派遣服务、收费公路通行费抵扣等政策的通知财税„2016‟47号

三、其他政策(二)纳税人转让2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去取得该土地使用权的原价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算缴纳增值税。子公司缴纳增值税，开具增值税专用发票，受让方房开公司只能抵扣进项税，不能按政府出让土地抵扣销项税金。

（2）土地增值税，子公司转让土地取得经济利益，应缴纳土地增值税。

（3）印花税：子公司和受让方双方按签订土地转让合同转让金额、税率万分之五缴纳印花税。

（4）契税：受让方购入土地，应缴纳契税。

（5）企业所得税：子公司转让土地应按土地作价确定转让土地收入，相关土地成本等可在税前扣除。

（6）当地国土局办理土地过户手续。

（7）母公司还要进行企业重组，吸收合并子公司。受让方如不自行开发，需企业分立成立子公司或成立分公司。为此，子公司直接出让土地给受让方房开企业，税负重、且手续太繁琐。

第三、母公司吸收合并子公司，土地将成为母公司的无形资产，今后转让土地资产给受让方房开企业，税负与子公司直接转让土地给受让方房开企业一样。

第四、母公司同一控股下的全资子公司吸收合并，保留一个或二个子公司，所有的土地归集到保留的子公司，今后保留的子公司自行开发。可不涉及税负。

2016年11月30日