股权转让合同审查法律意见书（精选五篇）

第一篇：股权转让合同审查法律意见书

股权转让合同审查法律意见书

兹受A先生委托，就《借款合同书》、《股权转让合同书》等若干法律文件进行法律分析，并出具如下法律意见书。本法律分析仅限于审查协议文本之文字表述是否符合法律规定。

一、当事人

1、Ａ公司（《股权转让合同书》乙方，《借款合同书》甲方）

2、Ｃ公司（《股权转让合同书》甲方）

3、Ｄ公司

4、Ｅ公司（《借款合同书》乙方）

二、主要事实

Ｃ公司通过债转股的形式以人民币壹仟贰佰万元的价格向Ａ公司转让Ｄ25%的股份（相关情况见《股权转让承诺书》、《合同鉴证书》、《关于同意Ｃ公司转让股份的决定》、《关于同意变更增加新股东的决定》、《关于Ｃ公司出让部分股权的决定》、《股权转让合同书》等）。为收购Ｃ公司的股权，Ａ公司于2005年8月向Ｅ公司无息借款人民币借款壹仟万元，并将其在Ｄ公司所占有的法定股权25%其中的20.84%抵押给Ｅ公司。（相关情况见《借款合同书》、《关于同意公司抵押股份的决定》）。

三、法律意见

本法律意见按照委托人所提供材料顺序进行审查，但仅列出我们认为需修改或增加的条款，对无须修改的条款，不再赘述。

（一）关于《股权转让承诺书》的审查意见

1、《股权转让承诺书》第一段第一句规定：“鉴于我司资金困难，向贵公司所借的人民币壹仟贰佰万元。”此句的表述不甚明确，建议修改为“鉴于我司资金困难，向贵公司借款人民币壹仟贰佰万元。”

2、《股权转让承诺书》第二段规定：“根据转让合同规定，我方同意以人民币1，200万元的价格，转让在Ｄ公司所占有的25%股权转让给贵公司。”其中“转让在Ｄ公司所占有的25%股权转让给贵公司”一句有语病，建议修改为“将在Ｄ公司所占有的25%股权转让给贵公司”。

3、《股权转让承诺书》第三段规定：“我司保证在Ｄ公司所转让给贵公司的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，如果由于抵押或担保引起第三者的追索，我方承担由此而引

起的所有经济和法律责任。”由于“法律责任”的含义广泛，其与“经济责任”之间是包含关系，建议将最后一句修改为“我方承担由此而引起的相应法律责任。” 《股权转让承诺书》第四段“„„如有虚假，我司愿承担一切经济、法律责任，负责赔偿。”及《借款合同书》第七项“„„如果由于抵押或担保引起第三者的追索，甲方应承担由此而引起的所有经济和法律责任。”也存在类似的问题，建议做相同修改。

（二）关于《借款合同书》的审查意见

1、《借款合同书》第8项规定“甲方保证按合同在每年分红款项中优先支付借款。”这里“支付”一词宜修改为“偿付”。《借款合同书》第九项也有类似的问题，建议修改。

2、《借款合同书》第11项规定了仲裁或诉讼的纠纷处理方式。从减少争议的角度考虑，建议列明所选择的仲裁委员会。根据《民事诉讼法》第二十四条的规定，因合同纠纷提起的诉讼，可向被告住所地或合同履行地人民法院起诉。此外，合同双方当事人可在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地人民法院管辖。

3、建议在《借款合同书》中增添违约责任的约定。

4、建议在《借款合同书》中增添变更或解除合同条款约定。、需要提醒的是，根据我国《担保法》第40条及《担保法司法解释》第57条的规定，抵押权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期届满抵押人未受清偿时，抵押物的所有权转归债权人所有，即法律禁止设立流质担保，有关流质条款的约定无效。若实现抵押权，可通过法院裁判的形式以抵押物抵偿抵押权人的债权。

（三）关于《股权转让合同书》的审查意见

1、建议在《股权转让合同书》中增加“公司各方股东同意放弃股权转让优先认购权”条款。

2、如选择协议管辖，可在《股权转让合同书》中添加“合同签订地”条款。

3、建议《股权转让合同书》第16条补充“保证所转让的股权不涉及任何争议及诉讼”的条款。

4、建议在《股权转让合同书》中细化股权转让的相关约定，比如“在本合同生效×日内，甲乙双方共同委托何人办理股份转让登记；上述股权转让的变更登记手续应于本合同生效后×日内办理完毕。”

5、建议在《股权转让合同书》中细化双方的权利义务约定，如保密事宜、甲方的交付及协作义务、乙方的配合义务等。以下规范性用语可供参考：本次转让事宜在完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜及涉及的一切内容予以保密；甲方应对乙方办理变更登记提供必要协作与配合；甲方应于本协议签订之日起，将其在公司的拥有的股权、客户及供应商名单、技术档案，业务资料等交付给乙方；自股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利；甲方承诺作为公司股东及／或职员期间所获得的公司任何专有资讯（包括但不限于财务状况、客户资源及业务渠道等等）承担严格的保密责任，不会以任何方式提供给任何第三方占有或使用，亦不会用于自营业务.6、建议在《股权转让合同书》中添加违约责任的约定。以下规范性用语可供参考: 本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失；任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

7、建议在《股权转让合同书》中添加变更及解除条款规定。以下规范性用语可供参考: 本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

四、声明

以上法律意见，仅供委托人参考。

XX律师事务所

２００x年x月x日

第二篇：股权转让法律意见书-参考

股权转让法律意见书

鉴于贵公司对×××有限公司的并购意向，我们依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司法解释一》、《中华人民共和国公司法解释二》、中华人民共和国公司法解释三》、《企业经营范围登记管理规定》、《华人民共和国公司登记管理条例》、《中华人民共和国劳动合同法》、《企业法人法定代表人登记管理规定》等现行相关法律、法规的规定，向贵公司提供以下注意事项，以兹贵公司领导在决策及实务操作中参考。

一、从贵公司组成结构、经济实力等方面来讲，属于正规化的企业。对于企业并购这种重大法律事项，应当召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，并作出股东会决议。

二、自行或转让聘请律师进行律师尽职调查。

包括但不限于：

1、审查拟收购目标公司合法的主体资格审查目标公司的主体资格是为了确保交易的合法有效，即交易方是合法存在的，具有进行本次交易的行为能力。对目标公司主体的合法性的调查主要包括两个方便：一是其资格，即目标公司是否依法成立并合法存续，包括其成立、注册登记、股东情况、注册资本交纳情况、年审、公司变更、有无吊销或注销等。二是其是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资质，如建筑资质、房地产资质等

2、审查目标公司的资产及财务情况 这里主要是核实目标公司的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等。其次是审察目标公司的各项债权的实现是否有保障，是否会变成不良债权等，以确保收购方取得的目标公司的财产关系清楚明白，权利无瑕疵，无法律上的障碍。

3、审查目标公司的债权债务情况

目标公司的各种负债会增大收购方的责任，因为这些债务在收购后还是由目标公司承担的，当然，债务剥离式的收购除外。还有一些因权利义务不清楚而发生争议，将来肯定会提起诉讼或被起诉的情况将为收购方的责任增加不确定性。这时，并购律师就要对目标公司是否有责任、责任的大小等进行分析，研究，将它们定性、定量，为收购方进行谈判提供合理的依据。

4、重要交易合同

对于公司的存续与发展相当重要的交易合同，是收购方律师仔细审查的重要对象，这些合同通常包括长期购买或供应合同、技术许可合同、大额贷款合同、公司担保合同、代理合同、特许使用合同、关联交易合同等等。并购律师对这些合同进行审查，目的是：第一，确定收购完成后收购方并不会丧失合同中规定的预期利益，这是因为，有些公司之所以能够签订的一些重要的合同是利用了其公司大股东的关系，所以，这种合同中往往规定，当目标公司因被收购等原因出现控制权变化时，该合同将需提前履行支付义务，或终止使用权或相关权利。第二，确定这些合同中权利义务是否平衡，目标公司是否处于重大不利的情形中。

5、知识产权

知识产权等无形资产具有重要的价值。并购律师应审查知识产权的权属情况（所有还是通过许可协议使用），有效期限情况，有无分许可、是否存在有关侵权诉讼等等。

6、审查目标公司的管理人员与普通员工的安排

目标公司的雇佣人员的数额，目标公司是否对重要人员进行了相应的激励措施，是否存在对此次并购造成障碍的劳动合同，这些都需要在尽职调查时充分注意到，并提出可行的解决方案或规避措施。对于目标公司的普通职工，一般只审查公司的劳务合同范本，但是对于董事等高级管理人员则需逐一审查其服务协议的主要内容。这种审查是看其薪酬水平以及如果将其解聘公司所需要的补偿数额。

7、对目标公司治理结构、规章制度的调查。

对目标公司治理结构、规章制度的调查主要是审查目标公司的章程、股东会决议、董事会议事规则、董事会决议、公司规章制度等文件。对这些文件的审查，主要是审查公司股东会、董事会的权力，公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购是否存在程序上的障碍，是否获得了合法的授权等等，以确保本次收购交易的合法、有效，避免可能争议的发生。

8、对目标公司是否存在重大诉讼或仲裁的调查 公司的诉讼或仲裁活动直接关系到公司的责任和损失的可能。并购律师的审查将注重于这些诉讼或仲裁胜诉的可能性，以及由此可能产生的法律费用和赔偿责任的开支。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

四、评估、验资也可以协商确定股权转让价格。

五、到会计事务所对变更后的资本进行验资。

六、出让方召开职工大会或股东大会。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

七、到各有关部门办理变更、登记等手续。公司股东转让股权的，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。

包括但不限于：

1、收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

2、将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。

3、并更登记公司的法定代表人。

4、公章的变更及备案。

第三篇：专业合同审查法律意见书

〔2011〕慧意字初第052号

关于审查《建设工程施工合同》的法

律

意

见

书

北京市慧学律师事务所

负责人：郭勇

地址：西城区西直门外大街135号展览馆松竹园

电话：4007

060

030

传真：010—68318481

关于审查《建设工程施工合同》的法律意见书

〔2011〕慧意字初第051

号

致：

北京市慧学律师事务所（以下简称本所）依法接受贵司的委托，指派本所律师根据贵司及其工作人员向我们提供的与本法律意见书有关的材料，我们假设该提供的材料包括与本合同有关的所有材料及向本律师所陈述的相关事实一致，就贵司《建设工程施工合同》进行法律分析并提出法律意见。现出具法律意见书如下，供贵院参考：

一、出具本法律意见书所依据的证据材料（事实依据）：

《建设工程施工合同》文本

二、出具本法律意见书所依据的主要法律、法规、规章及司法解释

1、《中华人民共和国合同法》

2、《中华人民共和国建筑法》

3、《中华人民共和国招标投标法》

4、《中华人民共和国劳动合同法》

5、《建设工程质量管理条例》

6、《建设工程安全生产管理条例》

7、《建设工程勘察设计管理条例》

8、《建筑工程施工发包与承包计价管理办法》

三、对本《建设工程施工合同》的法律分析和意见

1、本合同的内容与格式基本符合《中华人民共和国合同法》总则部分中关于合同形式及内容的规定，同时基本符合该法第十六章《建设工程合同》部分中关于建设工程合同形式及内容的规定。本合同的内容也基本符合《中华人民共和国建筑法》等涉及建筑业的法律法规的规定。

2、在第一部分第一条，第二条中，建议将“原办公区”进一步细化，以免将来发生争议。

3、第二部分是格式条款，属于建委统一的格式，不需要修改。

4、第三部分为本合同的核心部分，需要注意以下条款：

4.1

建议在第五条安全施工下面加一句：因承包人原因而引发劳动纠纷及劳动仲裁、诉讼的（包括但不限于拖欠工资、加班费、工伤工亡纠纷），承包人应承担全部责任。

4.2

在23.2条，建议选择第一方式确定，合同价款中包括的风险范围后面表述为：投标综合单价项目及投标总价在整个合同执行期间，价格、费用均不作任何调整，除非合同约定招标图纸发生变更（增项），且任何形式的合同价款调整的依据必须是经发包方确认的书面文件或材料。

4.3

在26条中，建议将进度的时间予以明确，主要是防止对方中间拖延时间。

4.4

在35.2条建议在第一空格内填写：非因发包方的原因造成工程延期的，每延期一日，日违约金为合同总款的万分之一。

4.5

在37.1条第二项

建议选择第2种方式解决，向

工程所在地人民法院提起诉讼。

特别提示：尽管固定价格合同方式对发包方相对更有利，但因承包方在材料价格变动、工程变更、工程量偏差等方面承担的风险较大，一旦遭遇较大损失，承包方往往以停工、仲裁、诉讼等方式来解决问题，而对工期十分敏感的发包方则不得不花费大量的时间和精力来应付。故发包方在施工过程中，更应重视和加强对各类合同价款调整的管理，做到合法、合理、有据。

声明：本法律意见书审查和依据的事实材料均为委托人所提供，法律依据为中国现行的法律、法规、规章及司法解释，本法律意见书之结论仅供委托人参考。未经本律师事务所及经办律师书面许可，本法律意见书不得向任何第三人出示，并不得作为证据使用

北京市慧学律师事务所（盖章）

律师：

****年**月**日

第四篇：合同审查法律意见书格式

一、法律意见书的结构

法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：

(一)首部：标题、编号等

(二)正文，具体包括

1.委托人基本情况;

2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况;

3.委托事项;

4.委托人提供的相关资料;

5.受托人独立调查获得的资料;

6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定;

7.法律法理分析;

8.结论;

9.声明和提示条款。

(三)尾部

1.出具人署名盖章及签发日期;

2.附件。

二、法律意见书内容的基本要求

(一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。

(二)正文。

1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具 人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出 生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机 构、执业证件号码。

2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。

3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。

4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。

需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证 员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。

5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定作详细的分析，引用法律法规甚至司法解释的规定应完整具体。如有必要还应进行法理上的阐述。

6.结论：结论部分是实现法律意见书目的的载体，因而对于委托人和其他利害关系人具有重要意义，也是委托人和其他利害关系人作出决策的最为直接的依据。在措辞上应该严谨慎密、客观直接。

7.声明和提示条款：声明条款涉及到法律意见书的责任问题，对于任何一方当事人来说都具有重要性，声明条款的内容包括责任限定条款，即出具人对于自己应该 承担的责任予以限制和排除的条款;提示条款是出具人提示委托人和其他利害关系人应特别注意的条款，也关系到委托人可能承担的责任。

8.署名盖章和签发日期：在法律意见书的右下角法律意见书的出具人应署名盖章，也就是说，律师或公证员应在该位置手写署上姓名，出具法律意见书的律师事务 所或公证处应加盖公章，盖章位置应能压住律师或公证员署名及签发日期。至于签发日期则是指法律意见书出具的时间，应采用汉字而不是阿拉伯数字表示日期。

9.附件：对法律意见书的结论可能产生影响的文件应附于法律意见书之后，附件较多的，应另行编制附件目录。

附：合同审查法律意见书范文

法律意见书(范文)

致：公司

湖南君信律师事务所(以下简称本所)接受企业(以下简称：公司)的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们(以下简称本所律师)担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：

(1)《企业法人营业执照》;

(2)公司股东会(董事会)关于股权并购的决议;

(3)会计师事务所关于目标公司的《审计报告》;

(4)资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》;

(5)《公司股权并购方案》;

(6)《公司股权并购合同(草案)》;

(7)转让方的企业法人营业执照。

为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

(1)关于法律意见书出具的法律依据的声明;

(2)对本法律意见书真实性的声明;

(3)对本法律意见书出具证据材料的声明;

(4)对委托方保证提供资料真实性的声明;

(5)对本法律意见书使用目的的声明。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、关于转让方和受让方的主体资格

1.关于转让股权的目标公司

2.关于股权的转让方(为公司时)

3.关于股权的受让方(为企业时)

本所律师认为：(就各方主体的合法存续发表意见，略)

二、关于公司的股权

经本所律师查证：

转让方(为公司时)持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为 年 月 日，核定的股权为 万元。

本所律师认为：(就并购标的的合法有效发表意见，略)

三、公司股权并购的授权或批准

经本所律师查证：

公司作为 有限公司，公司董事会于 年 月 日召董事会议，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。

本所律师认为：(就股权并购的程序和批准程序发表意见，略)

四、《公司股权并购方案》的合法性

本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括：

(1)(转让标的公司)股权的基本情况;

(2)公司股权并购行为的有关论证情况;

(3)转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案;

(4)转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠员工工资及补偿金的处理方案。

经查，本所律师认为：(就方案的合法性发表意见，略)

五、《公司股权并购合同(草案)》的合法性

本所律师审查了《公司股权并购合同(草案)》，该合同的内容主要包括：

(1)(转让标的公司)股权的基本情况;

(2)公司股权并购结构情况;

(3)其他事项。

经查，本所律师认为：(就合同的合法性发表意见，略)

六、律师认为需要说明的事项

结论(综合发表意见，略)

本法律意见书正本一式××份，副本××份。

湖南君信律师事务所

××律师

年 月 日

第五篇：关于A股份有限公司转让股份有限公司股权的法律意见书

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关于A股份有限公司转让股份有限公司股权的法律意见书

导读：本文通过《××律师事务所关于A股份有限公司转让C股份有限公司股权的法律意见书》为你讲解了有关债权债务的问题，由网债权债务频道提供。

××律师事务所关于A股份有限公司转让

C股份有限公司股权的法律意见书

致：A股份有限公司

(引言)

××律师事务所(以下简称“本所”)接受A股份有限公司(以下简称“A公司”)的委托，指派________律师、________律师(以下简称“本所律师”)担任A公司的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)，以及其他有关法律、法规的规定，就A公司向B股份有限公司(下简称“B公司”)转让其持有的C股份有限公司(下简称“C公司”)法人股股权事宜(下简称“本

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次股权转让”)，出具本法律意见书。

本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和规范性文件的要求对本次股权转让的合法性及相关法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅就本次股权转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所律师就A公司本次股权转让所涉及的有关问题进行了必要的审慎调查，对与出具法律意见书有关的事项及文件资料进行了审查。

本所律师在出具法律意见书之前，业已得到A公司的承诺和保证，即：A公司已向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。上述所提供的材料如为副本或复印件，则保证与正本或原件相符。

本法律意见书仅供A公司为本次股权转让之目的而使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的。

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本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对A公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

(正文)

一、本次股权转让双方的主体资格

1.转让方的主体资格

本次股权转让的转让方A公司现持有北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。

2.受让方的主体资格

本次股权转让的受让方B公司现持有国家工商行政管理总局核发的《企业法人营业执照》，注册号：____________________，注册资本：________万元人民币，经营范围：________________________。

根据B公司提供的《资产负债表》(合并，未经审计)，截止____

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年____月____日止，B公司净资产为________元人民币，本次受让C公司股权后，B公司合并报表的长期投资累计不超过其净资产的50%。

本所律师认为：本次股权转让双方均为依法设立并有效存续的企业法人，具备本次股权转让的主体资格。

二、本次股权转让的内容

1.本次股权转让的标的

根据A公司与B公司____年____月____日签订的《关于转让C公司股份的合同书》(下简称《股份转让合同》)，本次股权转让的标的为A公司持有的C公司________万股法人股，占C公司现总股本的____%。

根据C公司出具的证明材料并经本所律师适当核查，A公司合法持有C公司____%的股权，不存在纠纷、质押及其他股权受限制的情形。

2.本次股权转让的价格

根据《股份转让合同》，本次股权转让价格以经____________

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资产评估有限责任公司的评估值为基础(评估值为________万元)，并考虑该股份未来的收益能力，约定股权转让价款为________万元人民币。

3.付款方式及期限

根据《股份转让合同》，B公司应在合同开始履行之日起____个工作日内向A公司支付全部股权转让价款。

4.合同的生效

根据《股份转让合同》的约定，该合同生效日为A公司、B公司各自股东大会决议通过之日。如双方召开股东大会时间不同，则合同生效日以后召开的股东大会决议时间为准。

5.合同的履行

根据《股份转让合同》的约定，该合同自____年____月____日开始履行，双方在付款之日起____个工作日内办理股权转让的法律手续。C公司股权正式登记过户至B公司名下之前，仍由A公司行使股权，并享有股份收益。股份收益的计算标准为：以C公司经审计的合并财务报表反映的净利润与股权转让价款在相关期间的银行同

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期贷款利息孰高的原则计算，并由B公司在财务审计报告出具之日起____日内以现金方式支付给A公司。

6.合同的终止

根据《股份转让合同》的约定，合同开始履行前如C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，则合同自行终止，双方互不承担违约责任。

本所律师认为：《股份转让合同》的内容符合中国现行有关法律、法规的规定，《股份转让合同》在其约定的生效条件成就时即依约生效，在其约定的履行时间依法可以履行，合同履行完毕前由A公司行使股权并享受股权收益符合法律规定。如在合同开始履行前C公司发生停业、歇业、破产、解散等情形，合同可以依约终止。

三、本次股权转让的授权与批准及相关法律程序

经审查，本次股权转让已完成以下批准及法律程序：

1.根据____年____月____日B公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到B公司董事会的批准;

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2.根据____年____月____日A公司第____届第____次董事会决议，本次股权转让已得到A公司董事会的批准;

3.就本次股权转让，____________________资产评估有限责任公司已出具__________评报字()第____号《资产评估报告书》;

4.就本次股权转让，A公司已聘请________________________证券股份有限公司出具独立财务顾问报告。

本所律师认为：本次股权转让已获得部分的批准和授权，尚需完成下列批准及法律程序：

1.A公司股东大会决议批准本次股权转让;

2.B公司股东大会决议批准本次股权转让;

3.________________________证券股份有限公司对本次股权转让出具独立财务顾问报告;

4.A公司依法公告、报告;

5.就本次股权转让向C公司的工商登记机关办理股东变更登记

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手续。

四、本次股权转让的关联交易及同业竞争

1.关联交易

A公司与B公司的控股股东均为D公司，本次股权转让构成关联交易。

本所律师认为：A公司、B公司各自股东大会审议本次股权转让时，应在关联股东回避的情况下，按照公平交易原则作出决议，并由A公司按关联交易的法律程序公告、报告和备案。

2.同业竞争

根据A公司出具的《关于与B公司同业竞争情况的说明》并经本所律师适当核查，本所律师认为：虽然C公司与B公司的业务部分类似，鉴于A公司并非C公司的控股股东，故A公司与B公司尚不存在同业竞争。本次股权转让完成后，A公司与B公司将根本解决可能发生的同业竞争问题。

五、A公司在本次股权转让后的上市资格

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经本所律师对A公司在本次股权转让后的上市资格进行审查：

1.未发现A公司有不按规定公开财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载的行为;

2.未发现A公司在本次股权转让中有重大违法行为。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本所律师认为，A公司在本次股权转让后仍符合上市条件。

六、信息披露

经本所律师审查，未发现A公司本次股权转让有应披露而未披露的合同、协议、安排。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为：在完成本法律意见书所述之尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让即符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。

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本法律意见书正本一式五份，无副本。

本法律意见书由经办律师签署并加盖本所公章方生效。

以上意见，仅供参考。

(以下无正文)

××律师事务所(公章)

经办律师：(签字)____________

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