股份锁定期总结

第一篇：股份锁定期总结

股份锁定期总结

一、首发中的锁定期

《公司法》第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节5.1.4条款规定：发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。《深圳证券交易所股票上市规则》的规定同《上海证券交易所股票上市规则》投行实务中，参考有关案例，可以对首发中的锁定期规则总结如下：

（一）一般性规则

1．IPO前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三十六个月。

2．IPO前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续算起）

（二）特殊性规则

3．IPO前十二个月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续起算）

4．IPO前十二个月内其他股东以股权转让方式取得的股份，要锁定一年；但不排除根据监管层要求追加锁定的可能。但如果该等股份受让自控股股东，很可能要锁定三年。

5．作为控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年。

6．构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。

7．同时为发行人高级管理人员的自然人股东，其持有的股份可能要锁定三年。

8．对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东，虽然其成为股东的期限已超过首发前十二个月，也可能要延长上市锁定期，锁定三十六个月。

此外，公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺。股东还可以追加承诺内容，如“锁定期+减持比例”的双重承诺

第二篇：IPO股份锁定期小结

IPO股份锁定期小结

[相关规定]

《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

《上海证券交易所股票上市规则》(2006)5.1.4：发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。

《深圳证券交易所股票上市规则》(2006)5.1.5 ：发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份。

5.1.6 ：如发行人在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。”

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号---招股说明书(2006年修订)》第十七条：招股说明书全文文本扉页应载有如下内容：……

（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺……

上述法规没有明确的问题：

1、发行人在刊登招股说明书之前十二个月内发生过股份转让，受让股份的新股东在上市后的锁定期是适用一年还是三年？

2、如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增、送红股，因转增、送股形成的股份，在上市后的锁定期是适用一年还是三年？

[股份转让的案例]

1、江苏宏宝(002071)

2006年9月8日刊登的招股说明书中股东承诺如下：“公司其他股东红塔创新、华尔润、恒德金属、衡允恭、王施涛均承诺自股份公司股票发行上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。”而根据招股说明书披露：红塔创新系通过拍卖行竞买，于2005年12月8日从抚顺特殊钢（集团）有限责任公司取得江苏宏宝的8.4%股份，于 2006年1月办理了工商变更登记手续。

根据江苏宏宝的招股说明书披露的信息，红塔创新系通过拍卖取得发行人原股东持有的股份，其取得股份的时间离发行人刊登招股说明书不到十二个月。即本案例中，在刊登招股说明书之前十二个月内受让股份的新股东在上市后的锁定期适用一年。

2、湘潭电化(002125)2007年3月9日刊登的招股说明书中股东北京长运兴安投资有限责任公司承诺如下：“自持有公司股份之日(2006年5月12日)起的三十六个月内,不转让其已持有的公司股份”。北京长运兴安投资有限责任公司持有发行人股份的来源是：“2006年5月,长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南光明贸易有限公司将其所持本公司股份各187.2万股转让给北京长运兴安投资有限责任公司,股权转让价格按电化科技2005年12月31日经审计后的每股净资产和每股红利确定为2.71元/股,股份转移及对价支付已履行完毕。上述股权转让的工商变更登记手续于2006年5月12日办理完毕”。

在本案例中受让方承诺的锁定期为三年。本案例发生在江苏宏宝之后，因此既可能是股东自愿延长锁定期，也可能是监管层的新要求。

此外，以上两案例均为新进入方从非控股股东处取得股权，如果从控股股东处取得部分股权，其锁定期如何尚无先例。但据了解，交易所曾在今年3月一次培训中明确此种情况需要锁定三年。

[转增、送红股的案例]

1、新野纺织(002087)

2006年11月20日刊登的招股说明书中股东承诺如下：“发行人其他股东（包括内部职工股东）承诺：本次公开发行前，其共持有发行人4429.2万股，其中通过2006年资本公积金转增和利润分配增加1476.4万股。对于2006年资本公积金转增和利润分配前持有的股份（共计2952.8万股），按照《公司法》第142条规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于通过2006年资本公积金转增和利润分配增加的股份（共计1476.4万股），自2006年6月23日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。”

这一案例说明：如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增，视同增资扩股，转增形成的股份应当承诺锁定三年。相同的案例还有恒宝股份(002104)、金智科技（002090）。

2、鲁阳股份(002088)

2006年11月9日刊登的招股意向书中股东承诺如下：“本公司其他股东(合计持股25,174,298 股)承诺：其所持有的公司股份中，因2006 年以未分配利润向全体股东每10 股送10 股红股增加的股份(合计12,587,149 股)，自2006 年7 月20 日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；其他股份(合计12,587,149 股)自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。”

这一案例说明：如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过送股，视同增资扩股，应当承诺锁定三年。相同的案例还有广博股份(002103)。

[总结]

（一）一般性规则：

1、IPO前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三年。

2、IPO前十二月内增资扩股的股份要锁定三年（从新增股份办理完成工商登记手续起算）。

（二）特殊性规则

3、IPO前十二月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，要锁定三年（从新增股份办理完成工商登记手续起算）。

4、IPO前十二月内其他股东以股权转让方式取得的股份，要锁定一年；但不排除根据监管层要求追加锁定的可能。但如果该等股份受让自控股股东，很可能要锁定三年。

5、作为控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年。

例如东南网架(002135)：“控股股东和实际控制人郭明明及其兄长郭林林承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份”。类似的案例还有利欧股份(002131)、天邦股份(002124)。

6、构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。

荣信股份(002123)：“控股股东左强、深港产学研及其一致行动人深圳延宁,实际控制人左强先生、崔京涛女士和厉伟先生均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份”。

与构成一致行动人类似的案例还有浔兴股份(002098)：根据招股说明书，股东浔兴集团持有发行人5,700万股，占总股本的57%，是发行人的控股股东，其实际控制人是以施能坑为代表的施氏家族；诚兴发展为发行人的第二大股东，持有发行人40%的股份，其实际控制人为王珍篆。发行人认为：“浔兴集团和诚兴发展可能通过行使表决权和管理权来影响公司生产经营和重大决策，从而损害中、小股东的利益”，因此，浔兴集团和诚兴发展均承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份”。

7、同时为发行人高级管理人员的自然人股东，其持有的股份可能要锁定三年；

三维通信(002115)：“公司高级管理人员周寅、周美菲、王萍、金莉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等)”。

8、对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东，虽然其成为股东的期限已超过首发前十二月，也可能要延长上市锁定期。

沃尔核材(002130)：“公司发行前全部15名股东承诺持有股份自上市之日起锁定36个月”。［注：根据招股说明书对关联关系的说明，发起人之中,多名自然人股东与控股自然人形成直接或间接的亲属关系，或为发行人的高级管理人员。］

海鸥卫浴(002084)：公司5家发起人股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。［注：根据招股说明书关于实际控制人及关联关系的说明，将发行人的实际控制人认定为二组共五个自然人，而该五名实际控制人分别与五家发起人股东都有关联。］

苏州固锝(002079)：公司股东苏州通博电子器材有限公司、香港润福贸易有限公司、香港宝德电子有限公司承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。［注：根据招股说明书，承诺锁定三年的股东与发行人有业务往来，对发行人的经营有一定影响。］

此外，公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺。

例如中工国际(002051)发行前的所有股东都自愿承诺锁定三年。

股东还可以追求承诺内容，如“锁定期+减持比例”的双重承诺。

威海广泰(002111)：公司控股股东广泰投资、实际控制人李光太先生、关联行动人孟岩先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。广泰投资承诺：五年内任何时候持有的公司股份不少于总股本的30%,李光太先生承诺：五年内任何时候持有的公司股份不少于总股本的15%。［注：根据招股说明书，发行人的控股股东为威海广泰投资有限公司,持有发行人57.336%的股权,自然人股东李光太(董事长)、郭少平(总经理)分别持有发行人29.275%和2.015%的股份,同时分别持有发行人控股股东广泰投资43.568%、6.513%的股权。］

广东鸿图(002101)：公司股东科创公司、风投公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，通过证券交易所出售的股份数量不超过其持有的发行人股份的百分之三十。

第三篇：小兵专题：IPO股份锁定期小结

小专题：IPO股份锁定期小结

博注：

股份锁定期的问题很多人很多次做过总结，小兵自己认为这份资料可能在很多地方可以给大家更多的启发。一、一般法律规定

（一）公司法第142条

1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

2、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

3、公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

4、公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

（二）上交所规则5.1.5

1、发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。

3、老的规则还有“刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内不转让其持有的该部分新增股份”的规定，但是新的规则对此做了修订，但是根据证监会的意见，并不认同交易所的修改，还是要按照老的法规锁定三年。

（三）深交所规则5.1.6

1、发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

2、自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；（3）本所认定的其他情形。

二、几个模糊问题的探讨

（一）股份转让的问题

在刊登招股说明书之前十二个月内发生过股份转让，受让股份的新股东在上市后的锁定期是适用一年还是三年？

A、江苏宏宝(002071)

2006年9月8日刊登的招股说明书中股东承诺如下：“公司其他股东红塔创新、华尔润、恒德金属、衡允恭、王施涛均承诺自股份公司股票发行上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。”而根据招股说明书披露：红塔创新系通过拍卖行竞买，于2005年12月8日从抚顺特殊钢（集团）有限责任公司取得江苏宏宝的8.4%股份，于2006年1月办理了工商变更登记手续。根据江苏宏宝的招股说明书披露的信息，红塔创新系通过拍卖取得发行人原股东持有的股份，其取得股份的时间离发行人刊登招股说明书不到十二个月。

【本案例中，在刊登招股说明书之前十二个月内受让股份的新股东在上市后的锁定期适用一年。】

B、湘潭电化(002125)2007年3月9日刊登的招股说明书中股东北京长运兴安投资有限责任公司承诺如下：“自持有公司股份之日(2006年5月12日)起的三十六个月内,不转让其已持有的公司股份”。北京长运兴安投资有限责任公司持有发行人股份的来源是：“2006年5月,长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南光明贸易有限公司将其所持本公司股份各187.2万股转让给北京长运兴安投资有限责任公司,股权转让价格按电化科技2005年12月31日经审计后的每股净资产和每股红利确定为2.71元/股,股份转移及对价支付已履行完毕。上述股权转让的工商变更登记手续于2006年5月12日办理完毕”。

【在本案例中受让方承诺的锁定期为三年。本案例发生在江苏宏宝之后，因此既可能是股东自愿延长锁定期，也可能是监管层的新要求。】

此外，以上两案例均为新进入方从非控股股东处取得股权，如果从控股股东处取得部分股权，其锁定期如何尚无先例。但据了解，交易所曾在今年3月一次培训中明确此种情况需要锁定三年。

（二）转增、送股

如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增、送红股，因转增、送股形成的股份，在上市后的锁定期是适用一年还是三年？

A、新野纺织(002087)

2006年11月20日刊登的招股说明书中股东承诺如下：“发行人其他股东（包括内部职工股东）承诺：本次公开发行前，其共持有发行人4429.2万股，其中通过2006年资本公积金转增和利润分配增加1476.4万股。对于2006年资本公积金转增和利润分配前持有的股份（共计2952.8万股），按照《公司法》第142条规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于通过2006年资本公积金转增和利润分配增加的股份（共计1476.4万股），自2006年6月23日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。”

【如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过转增，视同增资扩股，转增形成的股份应当承诺锁定三年。相同的案例还有恒宝股份(002104)、金智科技（002090）、莱宝高科。】 B、鲁阳股份(002088)

2006年11月9日刊登的招股意向书中股东承诺如下：“本公司其他股东(合计持股25,174,298 股)承诺：其所持有的公司股份中，因2006 年以未分配利润向全体股东每10 股送10 股红股增加的股份(合计12,587,149 股)，自2006 年7 月20 日工商变更登记之日起三十六个月内不转让；其他股份(合计12,587,149 股)自股票上市之日起一年内不转让。上述承诺和锁定期限届满后，相应股份可以上市流通和转让。”

【如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过送股，视同增资扩股，应当承诺锁定三年。相同的案例还有广博股份(002103)。】

（三）控股股东、实际控制人关联方

东南网架(002135)：控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年。控股股东和实际控制人郭明明及其兄长郭林林承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份”。类似的案例还有利欧股份(002131)、天邦股份(002124)。

（四）控股股东、实际控制人的一致性动人

荣信股份(002123)：构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。控股股东左强、深港产学研及其一致行动人深圳延宁,实际控制人左强先生、崔京涛女士和厉伟先生均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份,也不由本公司收购该部分股份”。

浔兴股份(002098)：根据招股说明书，股东浔兴集团持有发行人5,700万股，占总股本的57%，是发行人的控股股东，其实际控制人是以施能坑为代表的施氏家族；诚兴发展为发行人的第二大股东，持有发行人40%的股份，其实际控制人为王珍篆。发行人认为：“浔兴集团和诚兴发展可能通过行使表决权和管理权来影响公司生产经营和重大决策，从而损害中、小股东的利益”，因此，浔兴集团和诚兴发展均承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份”。

（五）同时为发行人高级管理人员的自然人股东 三维通信(002115)：其持有的股份可能要锁定三年。公司高级管理人员周寅、周美菲、王萍、金莉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等)。

（六）对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东 虽然其成为股东的期限已超过首发前十二月，也可能要延长上市锁定期。沃尔核材(002130)：“公司发行前全部15名股东承诺持有股份自上市之日起锁定36个月”。［注：根据招股说明书对关联关系的说明，发起人之中,多名自然人股东与控股自然人形成直接或间接的亲属关系，或为发行人的高级管理人员。］

海鸥卫浴(002084)：公司5家发起人股东均承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。［注：根据招股说明书关于实际控制人及关联关系的说明，将发行人的实际控制人认定为二组共五个自然人，而该五名实际控制人分别与五家发起人股东都有关联。］

苏州固锝(002079)：公司股东苏州通博电子器材有限公司、香港润福贸易有限公司、香港宝德电子有限公司承诺:自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份,也不由发行人收购该部分股份。［注：根据招股说明书，承诺锁定三年的股东与发行人有业务往来，对发行人的经营有一定影响。］

（七）高于法律规定的承诺

中工国际(002051)：公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺，发行前的所有股东都自愿承诺锁定三年。

威海广泰(002111)：“锁定期+减持比例”的双重承诺。公司控股股东广泰投资、实际控制人李光太先生、关联行动人孟岩先生承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份,也不由发行人回购其持有的股份。广泰投资承诺：五年内任何时候持有的公司股份不少于总股本的30%,李光太先生承诺：五年内任何时候持有的公司股份不少于总股本的15%。［注：根据招股说明书，发行人的控股股东为威海广泰投资有限公司,持有发行人57.336%的股权,自然人股东李光太(董事长)、郭少平(总经理)分别持有发行人29.275%和2.015%的股份,同时分别持有发行人控股股东广泰投资43.568%、6.513%的股权。］

广东鸿图(002101)：公司股东科创公司、风投公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；自公司股票上市之日起二十四个月内，通过证券交易所出售的股份数量不超过其持有的发行人股份的百分之三十。

第四篇：中小板首发上市股份锁定期小结

中小板首发上市股份锁定期小结

有关公司上市前股东所持股份的锁定，是证券监管部门比较关注的一个问题，各拟上市公司均在其招股书中专门加以说明。本文以中小板为例，对首发上市的股份锁定期加以总结，与大家分享与探讨。

一、股份锁定期概述

股份锁定期指投资人持有上市公司股份但不能流通的期限。一家公司上市前非公开发行股份价格和公开发行股票后的股份的认购价格一般存在较大差异，如果允许公司在股票公开发行上市前的股东与上市后的新增股东一样在上市后即可出售其股票，则存在原股东在短期内博取上市溢价的可能性。而设定股份锁定期正是针对上市公司原股东、新引进的战略投资者股东，其目的在于防止股东利用所持公司股份在股票上市前后的溢价进行短期投机行为，避免对公司股价造成大的冲击，同时也有利于上市公司自身的稳定。

二、股份锁定期的分类

按照所针对持股主体的不同，股份锁定期主要可分为以下几种情况：

1、实际控制人、控股股东的股份锁定期；

2、一般股东的股份锁定期；

3、公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定期；

4、其他情况的锁定期，如上市前引入的战略投资者所持股份的锁定期、上市前所转让股份的锁定期；

三、有关锁定期的具体要求

（一）关于锁定期的基本要求

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第142条、中国证监会发布的《上市公司章程指引》第28条及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第4条，关于锁定期的基本要求如下：

1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；

2、公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；

3、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。

（二）关于锁定期的具体规则

1、实际控制人、控股股东的股份锁定期

根据1998年1月实施并于2008年9月修订的《深圳证券交易所股票上市规则》第“5.1.6”条规定，实际控制人和控股股东所持股票的锁定期为36个月，自公司股票上市之日起计算。在此期间，实际控制人和控股股东不能转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不能由公司回购其持有的股份。但此处所说的股份不包括在上述期间新增的股份。即：锁定期内实际控制人和控股股东可以增持公司股份。

不过，如出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经深圳证券交易所同意，可豁免遵守上述锁定期的要求：

（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；

（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

（3）深圳证券交易所认定的其他情形。

2、一般股东的股份锁定期

根据《公司法》第142条的规定，公司发起人所持股份的锁定期为1年，则除公司实际控制人、控股股东之外的一般股东所持本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

3、公司董事、监事及高级管理人员的股份锁定期

根据《公司法》第142条及深圳证券交易所2008年4月28日发布的《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第3条要求，公司高级管理人员所持股份的锁定规则如下：

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，并应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任6个月后的12个月内转让本公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不得超过50%。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

除上述董事、监事及高级管理人员外，公司核心技术人员所持股份的锁定也值得关注，目前可以参照的明确规定只有《公司法》第142条，即其持股锁定期为公司上市后1年内。但为公司稳定发展需要，可以在公司章程或有关制度中对核心技术人员持股锁定与公司高级管理人员作等同要求，并让核心技术人员就上述锁定作出书面承诺。

4、关于上市前引入的战略投资者所持股份的锁定规则

根据2010年第一次保荐代理人培训会议所反馈的证券监管部门的意见，公司上市申报前1年新增入股股东所持股份要锁定3年不得转让，时间从完成工商变更登记之日起计算。

另根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部 证监会 税务总局 工商总局 外管局 商务部令[2005]第28号）第5条规定，外国投资者取得的上市公司A股股份也是3年内不得转让。

5、关于上市前所转让股份的锁定规则

根据2010年第一次保荐代理人培训会议所反馈的证券监管部门的意见，IPO申报前1年从非实际控制人处受让股份的股份在公司上市后锁定期一般为1年；从实际控制人处受让的股份锁定期为3年。时间也为从完成工商变更登记之日起计算。

四、小结

综上可知，对拟于中小板上市的公司股东所持股份上市后锁定期主要要求如下：

（一）实际控制人、控股股东的股份锁定期：为36个月，自公司股票上市之日起计算。

（二）一般股东的股份锁定期：为1年，亦自公司股票上市之日起计算。

（三）公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定期：亦为1年，自公司股票上市交易之日起计算；在任职期间每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持股份；在申报离任6个月后的12个月内转让股份数量不得超过所持公司股份总数的50%。

（四）上市前引入的战略投资者所持股份的锁定期：为3年，从完成工商变更登记之日起计算。

（五）上市前所转让股份的锁定期：从实际控制人处受让的股份锁定期为3年，从非实际控制人处受让的股份锁定期为1年，均自完成工商变更登记之日起计算。

第五篇：关于首次公开发行、定向发行股份锁定期的总结

股票锁定期分别在现行的不同的法律法规中规定：有《证券法》规定的公司高管的股票锁定期，有《公司法》规定的公司发起人、股东的锁定期，有《上市规则》规定的实际控制人、定向增发、配股的新股东的锁定期，还有其他一些法规，例如《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》对境外战略投资者的锁定期等等。现将其做个总结归纳：

（一）《中华人民共和国公司法》

“第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”

（二）《上海证券交易所股票上市规则》：

“5.1.4 发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。”

“5.1.5 发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。

但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。”

“3.1.6 董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。”

（三）《深圳证券交易所股票上市规则》：

“5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。”

“5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。

自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：

（一）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；

（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

（三）本所认定的其他情形。”

如发行人在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。”

“3.1.8 上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。

上市公司董事、监事、高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。”

（四）《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》

“上市公司应当在公司章程中明确规定：上市公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

上市公司董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中承诺其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。”

（五）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

“5.1.5 发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。

5.1.6 发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

发行人应当在上市公告书中公告上述承诺。自发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守上述承诺：

（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人控制的；

（二）本所认定的其他情形。

5.1.7 如发行人在向中国证监会提交其首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）进行过增资扩股的，新增股份的持有人除需遵守5.1.5 条的规定外，还需在发行人向本所提出其公开发行股票上市申请时承诺：自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份不超过其所持有该新增股份总额的50％。”

（六）《上市公司重大资产重组管理办法》

“第43条 特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。”

（七）《上市公司非公开发行股票实施细则》

“ 第9条

发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。

第10条

发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。”

（八）《证券发行与承销管理办法》

“第24条 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第25条

发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25％。”

（九）《上市公司证券发行管理办法》

“38条 上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：

（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十；

（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；

（三）募集资金使用符合本办法第十条的规定；

（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”

（十）《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》

“ 第5条

投资者进行战略投资应符合以下要求：．．．．．．

（三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让。”

注意，这里的战略投资者不仅仅包括首发、公开增发和非公开增发时引进的战略投资者，还包括通过股权转让等其他方式引进的战略投资者。可见，对战略投资者来说，不管以何种方式进来，锁定期都是三年。