首发上市锁定期小结保荐人复习备考 2007-06-26

第一篇：首发上市锁定期小结保荐人复习备考 2007-06-26

首发上市锁定期小结

保荐人复习备考 2007-06-26 13:49:17 阅读939 评论5 字号：大中小 订阅

依据国浩所孙立律师所著《关于首发上市锁定期法律问题概述》一文、春晖投行在线站长春晖兄2007年6月11日所著投行笔记，结合自己的阅读经验和理解（补充了西部矿业案例），现对首发上市时的锁定期问题小结如下：

一、相关法规

 《公司法》第142条第1款

“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”  《上交所股票上市规则》(2006)5.1.4

“发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。”

 《深交所股票上市规则》(2006)5.1.5

“发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。本条所指股份不包括在此期间新增的股份。”

 《深交所股票上市规则》(2006)5.1.6

“如发行人在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。”

 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书(2006年修订)》第17条

“招股说明书全文文本扉页应载有如下内容：……

（八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺……”

二、相关案例

 江苏宏宝

发行前一年老股转让的，新股东只承诺锁定一年。

招股说明书显示，“公司其他股东红塔创新、华尔润、恒德金属、衡允恭、王施涛均承诺自股份公司股票发行上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其所持有的股份公司股份，也不由股份公司回购其所持有的股份（不包括在此期间新增的股份）。”而根据招股说明书披露：红塔创新系通过拍卖行竞买，于2005年12月8日从抚顺特殊钢（集团）有限责任公司取得江苏宏宝的8.4%股份，于 2006年1月办理了工商变更登记手续。在本案例中，在刊登招股说明书之前十二个月内受让股份的新股东在上市后的锁定期适用一年。

 湘潭电化

发行前一年老股转让的，新股东承诺锁定三年。

招股说明书显示，公司股东北京长运兴安投资有限责任公司承诺如下：“自持有公司股份之日(2006年5月12日)起的三十六个月内,不转让其已持有的公司股份”。北京长运兴安投资有限责任公司持有发行人股份的来源是：“2006年5月，长沙市兆鑫贸易有限公司、湖南光明贸易有限公司将其所持本公司股份各187.2万股转让给北京长运兴安投资有限责任公司，股权转让价格按电化科技2005年12月31日经审计后的每股净资产和每股红利确定为2.71元/股，股份转移及对价支付已履行完毕。上述股权转让的工商变更登记手续于2006年5月12日办理完毕”。

特别说明：湘潭电化案例发生在江苏宏宝案例之后，因此发行前一年受让老股而进入公司的新股东的承诺锁定期由一年延长为三年，既可能是股东自愿延长锁定期，也可能是监管层的新要求。此外，以上两案例均为新进入方从非控股股东处取得股权，如果从控股股东处取得部分股权，其锁定期如何尚无先例。但据了解，交易所曾在今年3月一次培训中明确此种情况需要锁定三年。

 新野纺织

发行前一年送转股的，新增股份自送转完成之日起锁定三年。

招股说明书显示，“发行人其他股东（包括内部职工股东）承诺：本次公开发行前，其共持有发行人4429.2万股，其中通过2006年资本公积金转增和利润分配增加1476.4万股。对于2006年资本公积金转增和利润分配前持有的股份（共计2952.8万股），按照《公司法》第142条规定，自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份；对于通过2006年资本公积金转增和利润分配增加的股份（共计1476.4万股），自2006年6月23日工商变更登记之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的该部分股份，也不由发行人收购该部分股份。”本案例说明：如发行人在股票首次公开发行前十二个月内进行过送转股的，视同增资扩股，送转所形成的股份应当承诺锁定三年。类似案例还有恒宝股份、金智科技、鲁阳股份。

 西部矿业

发行前一年送转股的，新增股份仅自上市之日起锁定一年；发行前一年老股转让的，新股东亦只承诺锁定一年。

该公司2007年6月21日签署的招股意向书显示，公司股东中，控股股东西矿集团承诺锁定三年；其余股东均只承诺锁定一年。但值得关注的事实包括如下：

① 该公司上市前夕（2007年4月）进行了超大比例的送转，动用了资本公积转增、盈余公积转增和未分配利润送股等多种方式，将总股本从3.2亿扩张至19.23亿。对于非控股股东在本次送转中新增获得的股份，其余股东未承诺锁定三年，与前述新野纺织等案例中的做法相异。

② 该公司第二大股东、第三大股东、第四大股东和第九大股东均为2006年7月之后以受让老股形式进入公司的，这四家股东均未承诺三年，与前述湘潭电化案例中的做法相异。这四家公司均为投资公司，合计持有发行人39.38%的股份，其中外资公司高盛战略投资持有公司10%的股份是公司第四大股东，而第二大股东和第三股东的股东均为自然人。

感触：象西部矿业这种由有背景的券商承做的有背景的发行人，其很多做法也许就是特事特办，不足为其他案例（特别是中小企业）参考。面对规模如此之大的送转、持有时间如此之短的投资、持有意图如此之明显的财务性投资人，监管层却并未要求其做出锁定三年的承诺，不知真实的原因到底是如何。呵呵，至少不明就里的看，我觉得那些几个月前转让股份的老股东们真是又蠢又可怜啊。只可惜，招股说明书里似乎未曾披露当初的转让价格。 东南网架

控股股东及实际控制人的关联方所持股份亦承诺锁定三年。

招股说明书载明，“控股股东和实际控制人郭明明及其兄长郭林林承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份”。类似案例还有利欧股份、天邦股份。 荣信股份

一致行动人所持股份亦承诺锁定三年。

招股说明书载明，“控股股东左强、深港产学研及其一致行动人深圳延宁，实际控制人左强先生、崔京涛女士和厉伟先生均承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份”。类似案例还有浔兴股份。 三维通信

公司高管持股承诺锁定三年。

招股说明书载明，“公司高级管理人员周寅、周美菲、王萍、金莉承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份(包括由该部分股份派生的股份如送红股、资本公积金转增等)”。

 沃尔核材

发行前的全部股东（均为自然人）均承诺锁定三年。

招股说明书显示，“公司发行前全部15名股东承诺持有股份自上市之日起锁定36个月”。根据招股说明书对关联关系的说明，发起人之中，多名股东与控股股东形成直接或间接的亲属关系，或为发行人的高级管理人员。 海鸥卫浴

发行前的全体股东均承诺锁定三年。

招股说明书显示，公司5家发起人股东均承诺：“自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份”。根据招股说明书关于实际控制人及关联关系的说明，发行人的实际控制人被认定为二组共五个自然人，而该五名实际控制人分别与五家发起人股东都有关联。

三、要点小结

1.发行前全体股东所持股份一般应锁定一年，其中控股股东及实际控制人所持股份还应超额锁定两年，即合计锁定三年。

注：上述一年或三年的期限，均自上市之日起计算。2.发行前十二个月内增资扩股的股份要锁定三年。

注：此三年从新增股份办理完成工商登记手续之日起计算，并非自上市之日起计算。3.发行前十二月内进行过送转股的，可能要视同增资扩股，也要锁定三年。

注：个人判断，西部矿业的案例不具有普适的借鉴意义。

4.发行前十二月内其他股东以股权转让方式取得的股份，只要锁定一年；但不排除追加锁定的可能，特别是该等股份如果是受让自控股股东，很可能要锁定三年。

5.作为控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年；构成一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。6.同时为发行人高级管理人员的自然人股东，其持有的股份可能要锁定三年。

7.对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东，虽然其成为股东的期限超过首发前十二月，也可能要延长上市锁定期或作出一定期限内减持不低于一定比例的承诺。

第二篇：中小板首发上市股份锁定期小结

中小板首发上市股份锁定期小结

有关公司上市前股东所持股份的锁定，是证券监管部门比较关注的一个问题，各拟上市公司均在其招股书中专门加以说明。本文以中小板为例，对首发上市的股份锁定期加以总结，与大家分享与探讨。

一、股份锁定期概述

股份锁定期指投资人持有上市公司股份但不能流通的期限。一家公司上市前非公开发行股份价格和公开发行股票后的股份的认购价格一般存在较大差异，如果允许公司在股票公开发行上市前的股东与上市后的新增股东一样在上市后即可出售其股票，则存在原股东在短期内博取上市溢价的可能性。而设定股份锁定期正是针对上市公司原股东、新引进的战略投资者股东，其目的在于防止股东利用所持公司股份在股票上市前后的溢价进行短期投机行为，避免对公司股价造成大的冲击，同时也有利于上市公司自身的稳定。

二、股份锁定期的分类

按照所针对持股主体的不同，股份锁定期主要可分为以下几种情况：

1、实际控制人、控股股东的股份锁定期；

2、一般股东的股份锁定期；

3、公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定期；

4、其他情况的锁定期，如上市前引入的战略投资者所持股份的锁定期、上市前所转让股份的锁定期；

三、有关锁定期的具体要求

（一）关于锁定期的基本要求

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第142条、中国证监会发布的《上市公司章程指引》第28条及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第4条，关于锁定期的基本要求如下：

1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；

2、公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；

3、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。

（二）关于锁定期的具体规则

1、实际控制人、控股股东的股份锁定期

根据1998年1月实施并于2008年9月修订的《深圳证券交易所股票上市规则》第“5.1.6”条规定，实际控制人和控股股东所持股票的锁定期为36个月，自公司股票上市之日起计算。在此期间，实际控制人和控股股东不能转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不能由公司回购其持有的股份。但此处所说的股份不包括在上述期间新增的股份。即：锁定期内实际控制人和控股股东可以增持公司股份。

不过，如出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经深圳证券交易所同意，可豁免遵守上述锁定期的要求：

（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；

（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

（3）深圳证券交易所认定的其他情形。

2、一般股东的股份锁定期

根据《公司法》第142条的规定，公司发起人所持股份的锁定期为1年，则除公司实际控制人、控股股东之外的一般股东所持本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

3、公司董事、监事及高级管理人员的股份锁定期

根据《公司法》第142条及深圳证券交易所2008年4月28日发布的《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第3条要求，公司高级管理人员所持股份的锁定规则如下：

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，并应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任6个月后的12个月内转让本公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不得超过50%。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

除上述董事、监事及高级管理人员外，公司核心技术人员所持股份的锁定也值得关注，目前可以参照的明确规定只有《公司法》第142条，即其持股锁定期为公司上市后1年内。但为公司稳定发展需要，可以在公司章程或有关制度中对核心技术人员持股锁定与公司高级管理人员作等同要求，并让核心技术人员就上述锁定作出书面承诺。

4、关于上市前引入的战略投资者所持股份的锁定规则

根据2010年第一次保荐代理人培训会议所反馈的证券监管部门的意见，公司上市申报前1年新增入股股东所持股份要锁定3年不得转让，时间从完成工商变更登记之日起计算。

另根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部 证监会 税务总局 工商总局 外管局 商务部令[2005]第28号）第5条规定，外国投资者取得的上市公司A股股份也是3年内不得转让。

5、关于上市前所转让股份的锁定规则

根据2010年第一次保荐代理人培训会议所反馈的证券监管部门的意见，IPO申报前1年从非实际控制人处受让股份的股份在公司上市后锁定期一般为1年；从实际控制人处受让的股份锁定期为3年。时间也为从完成工商变更登记之日起计算。

四、小结

综上可知，对拟于中小板上市的公司股东所持股份上市后锁定期主要要求如下：

（一）实际控制人、控股股东的股份锁定期：为36个月，自公司股票上市之日起计算。

（二）一般股东的股份锁定期：为1年，亦自公司股票上市之日起计算。

（三）公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定期：亦为1年，自公司股票上市交易之日起计算；在任职期间每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持股份；在申报离任6个月后的12个月内转让股份数量不得超过所持公司股份总数的50%。

（四）上市前引入的战略投资者所持股份的锁定期：为3年，从完成工商变更登记之日起计算。

（五）上市前所转让股份的锁定期：从实际控制人处受让的股份锁定期为3年，从非实际控制人处受让的股份锁定期为1年，均自完成工商变更登记之日起计算。

第三篇：上市锁定期小结

上市锁定期小结

一、当前关于持股锁定的具体规则

（一）全体股东

所有股东（不区分大股东和小股东，也不区分增资进入的股东和受让老股进入的股东），上市之后均应锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。

（二）控股股东、实际控制人及其关联方

该等股东在上市之后应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

（三）董监高股东

对于非董监高范围的管理人员，需要遵守创业板股票上市后一年内不得转让的股份锁定要求；对于董监高范围内的管理人员，需要遵守以下锁定要求：

–

自股票上市之日起1年内不得转让，且在任职期间内每年至多转让25%；

–

离职后半年内不得转让，但是上市后短期内离职的需要增加锁定时间，其中：上市后6个月内申请离职的，自申请离职之日起18个月内不得转让；上市后第7至第12个月之间申请离职的，自申请离职之日起12个月内不得转让。

（四）重要股东

对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东，虽然其成为股东的期限已超过首发前十二个月，也可能要延长上市锁定期，锁定三十六个月。

（五）上市前以增资扩股方式进入的股东

1．创业板规定

申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。

申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

2．中小板规定 刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

3．转增、送红股

IPO前十二个月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续起算）。

但需要特别指出的是：

①并非所有审核人员都认可将“刊登招股意向书之日前12个月内”换算为“申报材料前3～5个月内”的作法。部分审核人员认为，应将“刊登招股意向书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”。

②关于如何界定“12月内”的审核标准，未来还可能会发生变化。

（六）上市前以受让老股方式进入的股东

1．创业板规定

申报材料前6个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

申报材料前6个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制，但不排除被监管机构要求自愿承诺增加锁定期。

2．中小板规定

刊登招股意向书之日前12个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

本段所述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法同样也可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

（七）自愿延长承诺

此外，公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺。股东还可以追加承诺内容，如“锁定期+减持比例”的双重承诺。

第四篇：国枫律师：中小板首发上市股份锁定期小结

国枫律师：中小板首发上市股份锁定期小结

国枫律师 李祝认

【内容摘要】

公司被核准公开发行股票之前股东所持股份的锁定，是证券监管部门比较关注的一个问题，各拟上市公司均在其招股书中专门加以说明。本文以中小板为例，对首发上市的股份锁定期加以总结。

一、股份锁定期概述

股份锁定期指投资人持有上市公司股份但不能流通的期限。一家公司上市前非公开发行股票价格和公开发行股票后的股份的认购价格一般存在较大差异，如果允许公司在股票公开发行上市前的股东与上市后的新增股东一样在上市后即可出售其股票，则存在原股东在短期内博取上市溢价的可能性，将不利于公司股权结构的稳定和经营决策的一贯性。而设定股份锁定期正是针对上市公司原股东、新引进的战略投资者股东，其目的在于防止股东利用所持公司股份对股票上市前后的溢价进行短期投机行为，避免对公司股价造成大的冲击，同时也有利于保持公司股权结构的稳定和决策管理层的相对稳定，有利于公司的持续、稳定发展。

二、股份锁定期的分类

按照所针对持股主体的不同，股份锁定期主要可分为以下几种情况：

1、实际控制人、控股股东的股份锁定期；

2、非实际控制人股东的股份锁定期；

3、公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定期；

4、其他情况的锁定期，如上市前引入的战略投资者所持股份的锁定期、上市前所转让股份的锁定期。

三、中小板首发上市股份锁定期的相关要求

（一）关于锁定期的基本要求

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第142条、中国证监会发布的《上市公司章程指引》第28条及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第4条，关于锁定期的基本要求如下：

1、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；

2、公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让；

3、公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。

（二）关于锁定期的具体规则

1、实际控制人、控股股东的股份锁定期

根据1998年1月实施并于2008年9月修订的《深圳证券交易所股票上市规则》第“5.1.6”条规定，实际控制人和控股股东所持股票的锁定期为36个月，自公司股票上市之日起计算。在此期间，实际控制人和控股股东不能转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不能由公司回购其持有的股份。但此处所说的股份不包括在上述期间新增的股份。即：锁定期内实际控制人和控股股东可以增持公司股份。

不过，如出现下列情形之一的，经控股股东或实际控制人申请并经深圳证券交易所同意，可豁免遵守上述锁定期的要求：

（1）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；

（2）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；

（3）深圳证券交易所认定的其他情形。

需要说明的是，有的实际控制人并非完全直接持有上市公司股份，而是通过控股上市公司的法人股东的形式控制拟上市公司，即间接持有上市公司多数股份。此种情况下，实际控制人在其股份锁定期内也不能转让其所持上市公司法人股东的股权，否则将导致其对上市公司间接持股数量的减少，其后果与直接减持上市公司股份等同。

此外，对于实际控制人和控股股东的关联方所持股份，证券监管部门认为也应比照实际控制人和控股股东的锁定期进行锁定。

值得注意的是，有的拟上市公司持股较多的前几名股东均不能单独控制公司，而是采用共同控制的方式管理公司；有的公司股权结构分散，没有实际控制人，股东也未对公司采取共同控制的方式。对于前一种情况，证券监管部门要求共同控制人所持股份的锁定期为36个月；对于后一种情况，证券监管部门认为如果治理规范、股权稳定，按照股权比例将51%以上的股份锁定为36个月。以上期间均自公司股票上市之日起计算。

2、非实际控制人股东的股份锁定期

根据《公司法》第142条的规定，公司发起人所持股份的锁定期为1年，则除公司实际控制人、控股股东之外的股东所持本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

3、公司董事、监事及高级管理人员的股份锁定期

根据《公司法》第142条及深圳证券交易所2008年4月28日发布的《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》第3条要求，公司高级管理人员所持股份的锁定规则如下：

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，并应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在申报离任6个月后的12个月内转让本公司股份数量占其所持有本公司股份总数的比例不得超过50%。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

除上述董事、监事及高级管理人员外，公司核心技术人员所持股份的锁定也值得关注，目前可以遵照的明确规定只有《公司法》第142条，即其持股锁定期为公司上市后1年内。但为公司稳定发展需要，可以在公司章程或有关制度中对核心技术人员持股锁定与公司高级管理人员作同等要求，并让核心技术人员就上述锁定作出书面承诺。

4、关于上市前引入的战略投资者所持股份的锁定规则

根据证券监管部门的要求，公司刊登招股说明书前1年内新增入股股东所持股份锁定36个月不得转让，时间从完成工商变更登记之日起计算。

另根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（商务部 证监会 税务总局 工商总局 外管局 商务部令[2005]第28号）第5条规定，外国投资者取得的上市公司A股股份3年内不得转让。

5、关于上市前所转让股份的锁定规则

根据证券监管部门的要求，公司IPO申报前1年内从非实际控制人处受让的股份在公司上市后锁定期一般为1年；从实际控制人处受让的股份在公司上市后锁定期为3年。时间从完成工商变更登记之日起计算。

（三）关于股份锁定期补充说明

1、锁定期内股份的处置

股份锁定期一般要求股东在一定期限内不得转让其股份，但有关法律法规及证券监管部门并未对除“转让”之外的其他股份变动形式作进一步明确或限制。揣测立法者及监管部门设定股份锁定期的本意，其应主要是对公司上市前已存在的股东主动转让股份的行为进行限制，而该种限制不应妨害第三方行使其合法权益。因此，处于锁定期内的股份并未禁止被质押、司法执行、继承及作为家庭共同财产进行分割等处置行为，而该等行为往往为他方要求所致，非股东主动为之。

2、锁定期的延长

股份锁定期所要求的各种不得转让股份期间为强制最低期限。如股东为公司经营而自愿承诺延长锁定期，则此种行为并不违反有关锁定期规则，且往往有利于上市公司，值得赞赏。

四、小结

综上可知，对拟于中小板上市的公司股东所持股份上市后锁定期主要要求如下：

（一）实际控制人、控股股东的股份锁定期：为36个月，该期间亦涵盖实际控制人所持上市公司的法人股东的股份及实际控制人、控股股东关联方所持上市公司股份。如公司为几名股东共同控制的，则共同控制人所持股份的锁定期为36个月；而无实际控制人的公司，则应按照股权比例将51%以上的股份锁定为36个月。以上期间均自公司股票上市之日起计算。

（二）非实际控制人股东的股份锁定期：为1年，亦自公司股票上市之日起计算。

（三）公司董事、监事、高级管理人员的股份锁定期：亦为1年，自公司股票上市交易之日起计算；在任职期间每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其所持股份；在申报离任6个月后的12个月内转让股份数量不得超过所持公司股份总数的50%。

（四）上市刊登招股说明书前1年引入的战略投资者所持股份的锁定期：为3年，自完成工商变更登记之日起计算。

（五）IPO申报前1年内所转让股份的锁定期：自实际控制人处受让的股份锁定期为3年，自非实际控制人处受让的股份锁定期为1年，均自完成工商变更登记之日起计算。

（六）对锁定期内的股份可进行质押、司法执行、继承及作为家庭共同财产进行分割等处置。

（七）股东可自愿承诺延长锁定期。

第五篇：有关锁定期的小结

目前，相关规章对于锁定期的规定不完全一致，具体如下：

一、首发中的锁定期

《公司法》第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。

《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节5.1.4条款规定：发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。《深圳证券交易所股票上市规则》的规定同《上海证券交易所股票上市规则》

投行实务中，参考有关案例，可以对首发中的锁定期规则总结如下：

（一）一般性规则

1．IPO前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三十六个月。

2．IPO前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续算起）

（二）特殊性规则

3．IPO前十二个月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续起算）

4．IPO前十二个月内其他股东以股权转让方式取得的股份，要锁定一年；但不排除根据监管层要求追加锁定的可能。但如果该等股份受让自控股股东，很可能要锁定三年。

5．作为控股股东、实际控制人的关联股东持有的股份，要锁定三年。

6．构成控股股东、实际控制人的一致行动人的，其持有的股份要锁定三年。

7．同时为发行人高级管理人员的自然人股东，其持有的股份可能要锁定三年。

8．对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东，虽然其成为股东的期限已超过首发前十二个月，也可能要延长上市锁定期，锁定三十六个月。

此外，公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺。股东还可以追加承诺内容，如“锁定期+减持比例”的双重承诺。

二、公开增发和配股中的锁定期

对于公开增发和配股，目前没有锁定期的明文规定。在实务中，各个案例也不尽相同。大致说来，有以下几种操作模式：

（一）不规定锁定期

如方正科技配股，采用网上定价发行，发行对象均为无限售条件流通股股东。说明书中提到“本次配股完成后，本公司将申请本次发行的股票尽早在上海证券交易所上市”（方正科技配股说明书2006年12月19日）。又如G人福配股，发行对象为有限售条件股东和无限售条件股东，但均无锁定期的安排，发行完成后即可上市流通。

（二）根据发行对象的性质，规定锁定期

如益民百货配股，对无限售条件股东网上定价发行，对有限售条件股东网下定价发行。说明书中提到“本次配股完成后，有限售条件的流通股配售的股票仍为有限售条件的流通股东，其与原有的有限售条件的流通股流通时点相同。无限售条件的流通股配售得到的股票在配股完成后即可上市流通。”又如厦门国贸，区分A类和B类投资者，A类有优先认购权，但须锁定一个月，B类不享有优先认购权，无锁定期安排。

个人小结：全流通环境下，在配股和公开增发中，没有锁定期的强制性规定，但各家在具体操作的时候，可以结合优先认购权对锁定期作出安排，这样有利于吸引大的机构投资者，增加发行成功的概率。

三、定向增发中的锁定期

对于定向增发，有关锁定期的规定是：

《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。

《上市公司非公开发行股票操作准则》（征求意见稿）第六条：发行对象属于下列情形之一的，上市公司董事会作出的非公开发行股票决议应当确定具体的发行对象及其认购价格或定价原则，且认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让：

（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（二）上市公司董事会确定的境内外战略投资者；

（三）通过认购本次发行的股份将取得公司实际控制权的投资者。第七条：发行对象不属于本准则第六条规定的情形的且认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

会里2007年7月4日发布的《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》规定：

1．董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少36个月不得转让；

2．董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原 2 则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定；发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。

3．发行对象属于下列情形之一的，董事会作出的非公开发行股票决议应当载明具体的发行对象及其认购价格或定价原则；发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月不得转让：

（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

目前的投行实务中，定向增发时，控股股东、实际控制人及关联方认购的股份在发行之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在发行之日起十二个月内不得转让。（如西飞国际定向增发）但随着新规定的出台，锁定期的安排应符合新规定。

此外，在关于定价基准日的选择上，监管层明确了定价基准日有三个时点：董事会决议公告日、股东大会决议公告日与发行期首日(发出邀请函日)，具体为：

第一，如果认购对象为大股东、实际控制人及其关联方、本次发行完成后成为公司控股股东、境外战略投资者，锁定期36个月，可选择董事会决议公告日为定价基准日；

第二，认购对象为财务投资者，纯粹以现金认购的，如果锁定期为12个月，定价基准日则按照上述三个时点的股价孰高原则确定，如锁定期为36个月，则定价基准日可选择董事会决议公告日，但需在申报材料时就选定认购对象，并签署附生效条件的认购协议；

第三，对于资产+现金模式的非公开发行，证监会将实施一次核准、两次发行的审核模式，定价基准日的选择可以分为两种，一是资产认购选择董事会决议公告日，锁定期为36个月，二是现金认购部分采用孰高原则，锁定期为12个月。

此外，为了防止出现利益输送、内幕交易等问题，监管层首次规定：在上市公司的定向增发中，针对战略投资者和财务投资者，将分别引入公开的询价和竞价机制。

四、战略投资者

《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》第五条规定：投资者进行战略投资应符合以下要求：取得的上市公司A股股份三年内不得转让。

注意，这里的战略投资者不仅仅包括首发、公开增发和非公开增发时引进的战略投资者，还包括通过股权转让等其他方式引进的战略投资者。可见，对战略投资者来说，不管以何种方式进来，锁定期都是三年。