上市首发条件小结2016年

第一篇：上市首发条件小结2016年

（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

（3）发行前股本总额不少于人民币3000万元。（2012年试题）（4）最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％。（2012年试题）

（5）最近一期期末不存在未弥补亏损。（2009年试题）8.法定障碍

（1）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。

（2）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

9.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。

【考点2】在创业板上市的公司 首次公开发行股票的条件

1.发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

2.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元；或者最近1年盈利，最近1年营业收入不少于5000万元；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。

3.最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。4.发行后股本总额不少于3000万元。5.发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（2012年试题）

6.发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（2012年试题）

（4）发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（2012年试题）

（5）发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

7.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

8.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。

9.发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

10.发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。（2012年试题）

11.发行人具有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

12.发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的资格，了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，且不存在下列情形（2012年试题）：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者最近1年内受到证券交易所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。

13.发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。

【考点3】优先股（2014年新增）1.优先股的发行主体

在试点阶段，只有上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司可以发行优先股，其中只有上市公司可以公开发行优先股。

2.发行条件

公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50％，且筹资金额不得超过发行前净资产的50％，已回购、转换的优先股不纳入计算。

3.优先股股东的权利（1）利润分配优先权

在利润分配上，优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润。在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息。（2）剩余财产分配优先权

当公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。

4.股东权利的限制

优先股股东在享受优先权的同时，参与公司决策管理的权利受到限制。除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：（1）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（2）一次或者累计减少公司注册资本超过10％；（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（4）发行优先股；

（5）公司章程规定的其他情形。

【解释】上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。

5.表决权的恢复

公司累计3个会计年度或者连续2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会，每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。

【考点4】新股发行机制（2014年新增）1.首次公开发行股票时的老股转让

（1）公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。

（2）公司股东公开发售股份后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更。公司股东公开发售的股份，权属应当清晰，不存在法律纠纷或者质押、冻结及其他依法不得转让的情况。

2.发行人及其控股股东的诚信义务

（1）发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自

动延长至少6个月。

（2）发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股5％以上股东的持股意向及减持意向。持股5％以上股东减持时，须提前3个交易日予以公告。

3.首次公开发行时禁止配售的对象

首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（2）主承销商及其持股比例5％以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5％以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；（3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（4）上述前3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（5）通过配售可能导致不当行为或者不正当利益的其他自然人、法人和组织。【解释】上述 4

第二篇：传真及发件格式

公司名称传真

收 件 人： 发 件 人：

收件单位：传真号码:

电话号码: 页数： 内容：

1页

发件时间：

2013年9月12日

电话号码：

传真号码：

发件单位：

 紧急 请审阅 请批注 请答复 请传阅

第三篇：上市锁定期小结

上市锁定期小结

一、当前关于持股锁定的具体规则

（一）全体股东

所有股东（不区分大股东和小股东，也不区分增资进入的股东和受让老股进入的股东），上市之后均应锁定12个月。该12个月期限自上市之日起计算。

（二）控股股东、实际控制人及其关联方

该等股东在上市之后应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

（三）董监高股东

对于非董监高范围的管理人员，需要遵守创业板股票上市后一年内不得转让的股份锁定要求；对于董监高范围内的管理人员，需要遵守以下锁定要求：

–

自股票上市之日起1年内不得转让，且在任职期间内每年至多转让25%；

–

离职后半年内不得转让，但是上市后短期内离职的需要增加锁定时间，其中：上市后6个月内申请离职的，自申请离职之日起18个月内不得转让；上市后第7至第12个月之间申请离职的，自申请离职之日起12个月内不得转让。

（四）重要股东

对发行人业务有一定影响的股东，或作为战略投资者的股东，虽然其成为股东的期限已超过首发前十二个月，也可能要延长上市锁定期，锁定三十六个月。

（五）上市前以增资扩股方式进入的股东

1．创业板规定

申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。

申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

2．中小板规定 刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日（并非上市之日）起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

根据目前中小板通常7～9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

3．转增、送红股

IPO前十二个月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续起算）。

但需要特别指出的是：

①并非所有审核人员都认可将“刊登招股意向书之日前12个月内”换算为“申报材料前3～5个月内”的作法。部分审核人员认为，应将“刊登招股意向书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内”。

②关于如何界定“12月内”的审核标准，未来还可能会发生变化。

（六）上市前以受让老股方式进入的股东

1．创业板规定

申报材料前6个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

申报材料前6个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制，但不排除被监管机构要求自愿承诺增加锁定期。

2．中小板规定

刊登招股意向书之日前12个月内受让老股进入的股东，若该等老股受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自上市之日起计算。

刊登招股意向书之日前12个月之前受让老股进入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。

本段所述“刊登招股意向书之日前12个月内”的提法同样也可以换算表述为“申报材料前3～5个月内”。

（七）自愿延长承诺

此外，公司股东可以自愿作出超过法定要求的承诺。股东还可以追加承诺内容，如“锁定期+减持比例”的双重承诺。

第四篇：桩基础 首桩验收小结

重庆华南城奥特莱斯附属工程

桩基施工验收小结

一、工程概况

重庆华南城奥特莱斯附属工程。本次验收为2号桩基。本工程桩基采用旋挖钻孔灌注桩，持力层选用中风化泥质粉砂岩，岩石饱和单轴抗压强度标准值frk=4MPa，桩端进入持力层3d且不小于1m，且需穿透软弱夹层.二、执行标准

1、设计施工图，图纸会审纪要；

2、《城市桥梁设计规范》（CJJ 11-2011）

3、《公路桥涵设计通用规范》（JTG D60-2015）

4、《公路钢筋混凝土及预应力混凝土桥涵设计规范》（JTG D62-2004）

5、《公路桥涵地基与基础设计规范》（JTG D63-2007）

6、《公路圬工桥涵设计规范》（JTG D61-2005）

7、《混凝土结构耐久性设计规范》（GB/T 50476—2008）

8、《城市人行天桥与人行地道技术规范》（CJJ69-95）

9、《城市桥梁抗震设计规范》（CJJ166-2011）

10、《公路桥梁抗震设计细则》（JTG/T B02-01-2008）

11、《公路桥涵施工技术规范》（JTG/T F50-2011）

12、《钢筋机械连接通用技术规程》（JGJ 107—2010）

13、《钢筋焊接及验收规程》（JGJ 18—2012）

14、《城市桥梁工程施工与质量验收规范》（CJJ2-2008）

15、《公路与桥梁专用设备及材料标准汇编》

三、验收范围

重庆华南城奥特莱斯附属工程2号桩基。

四、工程施工情况

在参建各方的指导、监督管理下，现已完成 重庆华南城奥特莱斯附属工程2桩基的旋挖：

1、在桩基开挖前对桥梁桩基坐标进行了复核，符合规范要求；对桩的轴线定位、标高、开挖断面、垂直度、嵌岩深度、桩底沉渣进行了跟踪检查，均符合设计及规范要求。

2、本座桥梁共有旋挖桩20根，其中A0桥台12根，桩径均为1500mm、桩长：18米，P1、P2桥墩 8根，桩径均为2000mm，其中：P1桩长：17米。P2桩长：11.5米。于2017年12月18日正式开挖，钻至中风化层后见证取岩芯并送检。根据设计要求，中风化基岩天然单轴抗压强度≥4.0MPa，桩基嵌岩深度≥3d。

五、材料汇报情况

1、根据规范要求对所有进场材料实行报验制，经监理工程师的见证取样送检至重庆路泰建筑工程质量检测有限公司进行检测。

原材料检测数据如下：

（1）HPB300热轧光圆钢筋10：2组，报告编号为;022Q0309001713336。

（2）HRB400热轧带肋钢筋25：2组，报告编号为:022Q0309001713311。

（4）剥肋滚轧直螺纹连接接头（25）：1组，报告编号为:022Q031100171162。其他检测数据如下：

（1）岩芯取样：A0-12桩基岩芯取样1组，报告编号为:022P20189875825。以上检测结果均为合格。

六、工程资料

严格按照《公路工程质量检验评定标准》（JTG F80、1-2004）进行项目划分及收集、整理、归档。资料与工程进度同步进行，基本齐全。

七、安全措施

施工过程中严格按照JGJ59-99建筑施工安全检查标准。

1、上班前对工人进行安全教育，有自我保护意识，时刻注意安全生产。

2、组织安全小组对施工现场进行安全检查，发现安全隐患立即整改。

3、组织各个班组进行安全学习，做到安全施工。

八、质量保证措施：

1、认真贯彻安全第一、质量第一的方针。

2、首先做好技术交底工作。

3、组织质量管理小组对施工质量进行检查，发现不符合规范要求立即整改。

4、在进入下一道工序前，经现场监理工程师批准方可进入下一道工序。

九、自评情况 桩基的轴线定位、标高、开挖断面、垂直度、嵌岩深度、桩底沉渣均按规范要求进行，施工质量控制程序符合设计及验收规范要求，施工过程中无违反国家强制性条文情况。自检合格。

十、总结

在上级领导的关怀与支持下，在各方的监督与协助下，我们满怀“团结拼搏、勇争一流、真抓实干、艰苦创业”的企业精神，奉行“科学管理谋发展、优质产品创信誉”的方针，踏踏实实地做好每一天的工作。桩基旋挖首桩成孔验收符合设计及规范要求，资料基本完善，符合国家验收规范标准，现申请质监单位、建设单位、设计单位、勘察单位、监理单位等各位领导进行2号桩基验收，谢谢！

中铁二局集团有限公司

2017年9月12日

第五篇：拟上市企业财务问题小结

拟上市企业财务问题小结

企业首发上市的申报材料需要满足首发管理办法等规定的各项要求，而招股说明书是申报材料的核心部分。招股说明书的主要部分由以下三方面构成：业务与技术部分、合法合规部分、财务会计部分。对财务部分的阐述主要集中在第十节“财务会计信息”和第十一节“管理层讨论与分析”。根据之前对证监会反馈意见的学习和总结所得出的结论，管理层讨论与分析往往是证监会关注的重点，而需要答复反馈的大部分都涉及财务问题。因财务问题而折戟IPO之路的企业也有很多，因此本文主要分析分析证监会对财务问题的关注要点，结合具体案例学习探讨企业在申报过程中出现频率比较高的财务问题。

1、盈利能力可持续性

能够持续盈利是企业发行上市的基本要求之一。从财务会计信息来看，企业的持续盈利能力主要体现在以下三个方面：收入的结构组成及增减变动；毛利率的构成及各期增减；利润来源的连续性和稳定性。

从公司自身经营的角度来看，决定企业持续盈利能力的内部因素包括核心业务与技术、主要产品以及其主要产品的用途和原料供应等方面。

从公司外部环境的角度来看，决定企业持续盈利能力的外部因素主要有所处行业环境、行业中所处地位、市场空间、公司的竞争优劣势及产品的销售情况、主要客户等方面，以及公司的商业模式是否适应市场环境，是否具有可复制性，这些决定了企业的扩张能力和快速成长的空间。（从企业经营的角度，涉及招股说明书第六节“业务与技术”，阐述了企业内部的业务技术及主要产品、以及外部的行业概况，竞争优劣势等等）

另外，公司盈利的质量也需要关注，盈利质量主要通过以下几点来考察，包括营业收入或净利润对关联方是否存在重大依赖，盈利是否主要依赖税收优惠、政府补助等非经常性损益，客户和供应商的集中度如何，是否对重大客户和供应商存在重大依赖性等。（在第六节“业务与技术”、第七节“同业竞争和关联交易”、第十一节“管理层讨论与分析”均有涉及）因此，从问责企业可持续盈利能力的角度，证监会的反馈意见会集中于“业务与技术”、“同业竞争与关联交易”以及“管理层讨论与分析”这几个小节。

相关案例：

某公司创业板上市被否决原因：其主营产品为药芯焊丝，报告期内，钢带的成本占原材料成本比重约为60%。最近三年及一期，由于钢材价格的波动，直接导致该公司主营业务毛利率在18.45%~27.34%之间大幅波动。原材料价格对公司的影响太大，而公司没有提出如何规避及提高议价能力的措施。（要点：毛利率的大幅波动得不到切实可靠的解决措施，追索其原因，是原材料的价格波动无法控制，即从公司自身经营的角度，无法对盈利能力的可持续性做出保证。）

某公司中小板上市被否原因：公司报告期内出口产品的增值税享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退税金额占发行人同期净利润的比例肖分别为61%、81%、130%，发行人的经营成果对出口退税存在严重依赖。（要点：盈利能力持续性无法保证的原因追索到企业外部环境因素。由于企业过分依赖政策优惠，而政策优惠不具备可持续性，因此企业无法保证其盈利能力的持续性。）

某公司创业板上市被否原因：公司三年一期报表中对前五名客户销售收入占主营业务收入的比例分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，客户过于集中。（要点：盈利能力持续性无法保证的原因追索到其销售端，由于前五大客户的过于集中，风险无法分散。）

2、营业收入

营业收入反映了公司的经营业务创造利润和现金流量的能力。在首发上市管理办法规定的发行条件中，均有营业收入的指标要求。

考察公司的营业收入情况应当结合以下几个方面：

首先，公司的销售模式、渠道和收款方式。按照会计准则的规定，判断公司能否确认收入的一个核心原则是商品所有权上的主要风险和报酬是否转移给购货方，这就需要结合公司的销售模式、渠道以及收款方式进行确定。例如，销售模式是否符合规范；销售循环的内控制度是否健全，流程是否规范，单据流、资金流、货物流是否清晰可验证；销售合同的验收标准、付款条件、退货、后续服务及附加条款，尤其是收入的完整性，即所有收入是否均开票入账，对大量现金收入的情况，是否有专门内部控制进行管理，对于零售企业等大量收入现金的企业，更须引起重点关注；同时还须关注商品运输方式等。这些是确认收入真实性、完整性的重要依据，也是上市审计中对收入的关注重点。

其次，现金折扣、商业折扣、销售折让等政策。根据会计准则规定，发生的现金折扣，应当按照扣除现金折扣前的金额确定销售商品收入金额，现金折扣在实际发生时计入财务费用；发生的商业折扣，应当按照扣除商业折扣后的金额确定销售商品收入金额；发生的销售折让，企业应分别不同情况进行处理。

再者，关注销售的季节性。产品的销售区域和对象，企业的行业地位及竞争对手，结合行业变化、新客户开发、新产品研发等情况，确定各期收入波动趋势是否与行业淡旺季一致，收入的变动与行业发展趋势是否一致，是否符合市场同期的变化情况。

另外，还要关注所经销产品对外销售和回款等情况，企业的营业收入与应收账款及销售商品、提供劳务收到的现金的增长关系。（不同会计科目之间的勾稽关系要符合逻辑。）

3、成本费用

成本费用直接影响企业的毛利率和利润，影响企业的规范、合规性和盈利能力，其主要关注点如下：

首先应关注企业的成本核算方法是否规范，核算政策是否一致。拟改制上市的企业，往往成本核算较为混乱。对历史遗留问题，一般可采取如下方法处理：对存货采用实地盘点核实数量，用最近购进存货的单价或市场价作为原材料、低值易耗品和包装物等的单价，参考企业的历史成本，结合技术人员的测算作为产成品、在产品、半成品的估计单价。问题解决之后，应立即着手建立健全存货与成本内部控制体系以及成本核算体系。

费用方面，应关注企业的费用报销流程是否规范，相关管理制度是否健全，票据取得是否合法，有无税务风险。对于成本费用的结构和趋势的波动，应有合理的解释。

材料采购方面，应关注原材料采购模式，供应商管理制度等相关内部控制制度是否健全，价格形成机制是否规范，采购发票是否规范，4、税务

税务问题是企业改制上市过程中的重点问题。在税务方面，中国证监会颁布的主板和创业板发行上市管理办法均规定：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

企业执行的税种、税率应合法合规。对于税收优惠，应首先关注其合法性，税收优惠是否属于地方性政策且与国家规定不符，税收优惠有没有正式的批准文件。对于税收优惠属于地方性政策且与国家规定不一致的情况，根据证监会保荐代表人培训提供的审核政策说明，寻找不同解决办法。另外，纳税申报是否及时，是否完整纳税，避税行为是否规范，是否因纳税问题受到税收征管部门的处罚。

相关案例：

上海某公司创业板上市被否决原因：2006年纳税使用核定征收方式，不符合企业所得税相关规定而未予纠正。（纳税的合规性。）

5、资产质量

企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下：

① 应收账款余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。

② 存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。③ 是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。④ 无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。

⑤ 其他应收款与其他应付款的核算内容，这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况：关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。

⑥ 财务性投资资产，包括交易性金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。

相关案例：

某企业创业板上市被否决原因：应收账款余额过大，应收账款占总资产的比例每年都在40%以上，风险较大。

某企业创业板上市被否决原因：存货余额较高，占流动资产的比例为33.75%。而且存货周转率呈现连年下降的趋势，2007年为3.67，2008年为4.92，2009年上半年仅为1.88，下降幅度惊人。随着公司应收账款和存货规模的不断增加，流动资金短缺的风险进一步加大。

6、现金流量

现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面：

经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。

关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。相关案例：

如某公司上市被否决原因：公司报告期内经营活动现金流不稳定，2007年、2008经营活动现金流量净额为负且持续增大。2009年1～9月，公司经营活动产生的现金流量净额仅为138.6万元。公司现金流和业务的发展严重不匹配。（关注经营性现金流量和主营业务收入、公司业务发展的匹配性。）

7、重大财务风险

在企业财务风险控制方面，中国证监会颁布的首发上市管理办法均作了禁止性规定，包括不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形；不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

相关案例：

如某公司创业板上市被否决原因：控股股东在报告期内持续以向企业转让债权、代收销售款方式占用企业大量资金。（偿债风险过大）

8、会计基础工作

会计基础工作规范，是企业上市的一条基本原则。

拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套账的情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。

会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法等。

9、独立性与关联交易

企业要上市，其应当具有完整的业务体系和管理结构，具有和直接面向市场独立经营的能力，具体为资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立五大独立。尤其是业务独立方面，证监会对关联交易的审核非常严格，要求报告期内关联交易总体呈现下降的趋势。因此对关联交易要有完整业务流程的规范，还要证明其必要性及公允性。

相关案例：

某公司上市被否决原因：与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为其自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖。（关联交易产生的业务收入占比太大。要求：关联交易占比小、披露透明、报告期内呈总体下降趋势。）

10、业绩连续计算

在IPO过程中，经常有公司整体改制，这就涉及业绩连续计算的问题，主板上市管理办法规定最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。创业板也规定最近两年内上述内容没有变化。

对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务的重组，在符合一定条件下不视为主营业务发生重大变化，但需掌握规模和时机，不同规模的重组则有运行年限及信息披露的要求。

相关案例：

某公司创业板被否决案例：报告期内实际控制人及管理层发生重大变化，公司的第一大股东A信托公司持有公司32.532%股份，2008年10月8日，经某市国资委有关批复批准同意，A信托与B集团签署《股份转让协议》，A信托将其持有的公司32.532%股权悉数转让给同为某市国资委控制的B集团。转让前后控股股东的性质不完全一致。同时，A信托以信托业务为主，B集团以实业股权投资为主，二者的经营方针有所区别。另外，2009年1月，本次控股股东发生变更后，B集团提名了两位董事和两名监事，企业主要管理人员发生了变化。发审委认为企业本次控股股东的变更导致了实际控制人变更。（报告期内实际控制人发生变更）