股权转让(变更)应当注意的问题

第一篇：股权转让(变更)应当注意的问题

公司股权变更常见的40个问题

1、公司股权变更（股权转让）应提交什么材料？

答：需提交下列材料：（1）法定代表人签署的《公司变更（备案）登记申请书》；（2）企业申请登记委托书原件（可在申请书内填写）；（3）经办人身份证明(复印件，核对原件)；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件，须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”)；（4）根据公司章程的规定和程序提交的决议或决定（原件）；

（5）向原股东以外的人转让的，提交新股东的主体资格证明；（6）公司章程修正案或新的公司章程（法定代表人签署）；（7）股权转让协议（原件1份，涉及国有产权的,提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件；不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或见证<本款属于深圳的地方规定>)；（8）股东的资格证明复印件（核对原件）；（9）企业法人营业执照正本、副本原件；（10）法律、行政法规及国务院决定规定变更股权必须报经审批的，提交有关部门的批准文件。

2、股权转让需要公证的依据是什么？

答：根据《深圳市经济特区公证条例》第十八条第五款规定：企业产权、股权转让应当办理公证，但经政府国有资产管理部门批准或者确认的不在此限。

3、股权转让协议，有没有指定的公证处？外地的公证处可否办理？

答：没有指定的公证处，外地的公证处也可以办理。

4、某公司有两个股东是夫妻，因离婚起诉到法院，法院开具了一份《调解书》，把一个股东的股份无偿转让给另一个股东。《调解书》中注明需在一个月内到市场监督管理员办理股权转让手续。现已超过一个月，该调解书是否有效？

答：其所持的《民事调解书》可以作为公证书使用。当事人携带此《民事调解书》和所有正常的手续直接去分局办理股权过户手续即可。

5、股东可否无偿转让股权？

答：可以，股权转让价格由双方协商。

6、股东原价或低价转让，如何纳税？

答：税务机关核定后处理，看是否属于低价或者规避税收行为后决定处理。

7、股权转让是否要求股东本人亲自办理？

答：不需要。

8、公司需增加一个股东应办理什么事项的变更？

答：分两种情况：一是增加股东同时增加注册资本的，应申请办理注册资本变更登记；二是通过股权转让的方式增加股东的，应申请办理股权变更登记。

9、公司同时申请股权、住所、法定代表人变更及董事、监事、经理备案的，需要提交股权转让决议、修改后章程或章程修正案、住所变更决议、法定代表人及公司组织机构人员任免书等文件时，文件由谁签署？

答：股权转让决议由原股东签署，修改后章程或章程修正案由法定代表人签字，其余文件根据章程规定由新股东、新董事会或上级主管部门签署。

10、股权转让是否就是转让出资额？

答：新的公司法明确了股东转让的是股权。股东出资后，其财产权已归公司所有，股东基于出资享有的是股权，故转让的应是股权，而不是修改前的《公司法》所表述的“出资”。

11、股权转让后，应作哪些变更记载？

答：公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

12、有限公司股东转让股权的应当自转让之日起30日内申请变更登记，请问：股权转让之日是否指转让协议公证之日？

答：不是。应是指股权转让协议签定（生效）之日，不是公证或签证之日，但是双方另有约定的除外。

13、公司办理股权转让，股东会的决议是否存在有效期？

答：根据《公司登记管理条例》第三十五条的规定，有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。股东会的决议法律没有规定有效期。

14、股东能否单方面将所有的公司股份转让给第三方？

答：不可以。依据公司法第七十二条规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

15、股东之间内部转让或向股东以外的人转让股权的，是否有转让额度的限制？ 答：没有限制，可视股东的意愿，可以是部分或全部股权转让。

16、章程如果仅就股权转让的结果修改了章程的相应条款，没有涉及章程其他条款的变动，此章程修正案仅由法定代表人签署是否有效？

答：有效。此章程修正案可由法定代表人签署，无需股东确认。如果提交的是经股东会确认的章程修正案或修改后的公司章程，更加有效。

17、公司的法人股东被吊销执照，如何办理该公司股权转让？

答：由被吊销公司的清算组代表法人股东行使权利，办理该公司股权转让。

18、股东向股东以外的人转让股权是否需要书面通知其他股东？

答：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。

19、股东出资是否必须出具验资证明？

答：在我市电子商务、互联网类公司以及前海深港现代服务业合作区试行注册资本认缴制，即公司在章程中明确记载各股东认缴的出资数额，出资形式或方式、以及应承担的出资法律责任，无需提交验资报告。此外，对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公

司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告。目前我市中国银行、中国工商银行已开通此项验资比对业务。

20、公司成立两年或投资公司成立五年后，公司股东或者发起人仍未交付或者未足额交付出资，且公司未办理变更登记的，如何处罚？

答：由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。

21、外地公司要在深圳设立办事处，是否需要在办理公司登记？

答：不需要。如果该办事处是有经营行为的，只能登记为分公司或营业单位。

22、有限责任制专利代理机构如何办理名称变更？

答：有限责任制专利代理机构的股东变更流程应当向国家知识产权局提出变更申请，并提交下列材料：A、专利代理机构注册事项变更申请表一式两份；B、专利代理机构章程修正案原件一份，或者股东大会决议、股权转让协议/退股协议书原件各一份；C、新加入股东的专利代理人登记表每人一份；D、新加入股东的专利代理人资格证、身份证复印件每人各一份；E、新加入股东的专利代理人人事档案存放证明或离退休证件复印件每人一份；曾在专利代理机构执业的，还应当提交其所在原专利代理机构出具的解聘证明原件一份；F、专利代理机构注册证副本。

23、两个以上股东都要购买转让股权的，应如何处理？

答：两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。章程对股权转让另有规定的，从其规定。

24、未上市股份公司，现要将股权转让给另外一间公司，现要来我局办理转让备案，问：是否需要先在深圳联合产权交易所备案？

答：需到深圳市联合产权交易所办理股份托管登记。

25、某投资者通过深圳联合产权交易所取得一个公司50%的股权，并由交易所出具了见证书，但是该公司另一股东不同意提供相关过户资料。问：持有联合产权交易所出具的见证书以及股权转让协议，能否直接办理过户？

答：资料不齐全，不符合法律规定无法受理，不能直接过户，可以走司法程序，如有协助执行通知书，我局可予以协助执行。

26、不涉及国有资产的股权转让需要到哪里公证或者见证？

答：到公证处公证或者到深圳市联合产权交易所、前海股权交易中心（深圳）有限公司办理见证。

27、某人曾被法院查封了其在某公司所持有的50%股权，后到期法院没有续封。但近期欲办理股权转让手续时发现，该部分股权仍被登记为冻结状态，致使无法办理股权转让，问如何办理？

答：我局冻结股权无到期自动解锁功能。如果企业的股权冻结已到期，法院又没有续封，企业可以自行到注册分局提交解除股权冻结申请。

28、持有劳动仲裁书能否办理股权转让？到哪里办理？

答：持有劳动仲裁部门出具的劳动仲裁书，要办理股权变更有两种方式：一，对方配合，即可直接让对方去窗口办理股权变更手续，将股权转至其名下。

二、对方不配合，则需要其去法院申请强制执行，我局根据法院的协助执行通知书办理相关股权变更手续。

29、被吊销营业执照的股东可否就其他股东转让股权或公司变更登记事项行使表决权？如何行使？

答：企业被吊销营业执照之后，没有办理注销登记之前，仍然具有主体资格和民事权利能力，其行使股东表决权不应视为是一种经营行为，所以被吊销的股东可以清算组的名义就其他股东转让股权或公司变更登记事项行使表决权。

30、涉及国有产权的股权转让，已经具有国有产权管理部门的批文,还是否需要办理公证？ 答:不需要，但需提交国有企业产权交易鉴证文件。如果批文明确载明无需进行产权交易的，则不用提交国有企业产权鉴证文件。

31、外商投资公司哪些登记事项的变更需要先经过审批？

答：下列登记事项的变更需要先经过审批：（1）注册资本；（2）公司类型；（3）经营范围；

（4）营业期限；（5）股东或发起人认缴的出资额、出资方式；（6）外商投资公司合并、分立；（7）跨审批机关管辖的地址变更；（8）有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让（不涉及营业执照和批准证书载明事项的除外）。

32、内资公司的股东能否将股权转让给香港人？

答：可以，但需经科工贸信委审批，然后办理变更登记，公司类型由内资公司变更为外资公司。

33、外商独资经营企业（一人有限责任公司）能否增加一个台胞股东？

答：增加股东后改变公司类型，需先经过经信委审批，核发外商投资企业批准证书及批复，新章程也需经信委备案。涉及股权转让的，需要到公证处做公证。

34、外商投资公司哪些登记事项的变更需要先经过科工贸信委审批？

答：增加或减少投资总额和注册资本、公司类型、经营范围、营业期限、股东或发起人认缴的出资额和出资方式、外商投资公司合并或分立、跨审批机关管辖的地址变更、有限责任公司股权转让或股份有限公司股份转让（不涉及营业执照和批准证书载明事项的除外）。

35、外商投资的公司变更为内资公司登记，应提交什么材料？

答：须提交下列材料：(1)法定代表人签署的《（内资）公司变更（备案）登记申请书》(原件1份)(2)经办人身份证明（复印件1份）（核对原件）；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份)（须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”）；

(3)企业申请登记委托书（原件1份）（在申请书内填写）；(4)外资审批机关的批准文件(原件1份)；(5)外商投资公司董事会/股东会决议（原件1份）(决议应符合公司章程的规定)；(6)股权转让协议（原件1份）(涉及国有产权股权转让的,提交国有产权管理部门的批准文件原件1份，股权转让协议还应经产权交易机构鉴证；不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或鉴证)；（7）注册资本发生变更应提交由依法设立的验资机构出具的验资报告原件；(8)内资公司章程（原件1份）；(9)新投资者主体资格证明或自然人身份证明（复

印件1份）；(10)新法定代表人、董事会成员、监事及经理的任职文件（原件1份）及其身份证明（复印件1份）；(11)《企业法人营业执照》正本（原件1份）和全部副本原件；(12)法律、行政法规及国务院决定规定提交的其他文件。

36、内资公司变更为外商投资公司登记，应提交什么材料？

答：须提交下列材料：（1）法定代表人签署的《外商投资公司变更登记申请书》(原件1份)；

（2）经办人身份证明（复印件1份）（核对原件）；由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份)（须加盖本企业印章，并注明“与原件一致”）；

（3）企业申请登记委托书（原件1份）（在申请书内填写）；（4）外资审批机关的批准文件(原件1份)及批准证书副本(1)（原件1份）；（5）外资审批机关批准的章程、合同（原件各1份）（外商独资企业免提交）；（6）内资公司的股东会决议（原件1份）；（7）股权转让协议（原件1份）(涉及国有产权股权转让的,提交国有产权管理部门的批准文件原件1份，股权转让协议还应经产权交易机构鉴证；不涉及国有产权股权转让的，股权转让协议应当办理公证或鉴证)或认购境内公司增资的协议（原件1份）；（8）依法设立的资产评估机构出具的评估报告（原件1份）；（9）新投资者主体资格证明或自然人身份证明（复印件1份）；（10）新外方投资者的法律文件送达授权委托书（原件1份）及被授权人的主体资格证明或自然人身份证明（复印件1份）；（11）新法定代表人、董事会成员、监事及经理的任职文件（原件1份）及其身份证明（复印件1份）；（12）《企业法人营业执照》正本（原件1份）和全部副本原件；（13）法律、行政法规及国务院决定规定提交的其他文件。

37、外国投资者需要收购内资企业，且内资公司已经办理股权转让登记手续，但现该外国投资者没有将股权转让款打入该内资公司，能否直接撤销之前办理的股权转让手续？

答：办理完股权变更手续之后，该股权变更已生效，不能撤销之前办理股权转让手续。如想将股权变更回内资公司名下，应按照正常程序再次办理股权变更手续。

38、外商投资公司变更股东（股权转让）是否需要科工贸信委审批？

答：需要。

39、某外商投资公司的法人股东被吊销执照，如何办理该公司股权转让？

答：由被吊销公司的清算组代表公司行使股东权利，办理某外商投资公司的股权转让。

40、外商合营公司的中方撤回资金，将股权转让给原合资的中方，合营公司的名称包含了撤资方的字号，撤资方可否要求合营公司取消其名称中的字号？

答：根据《企业名称登记管理实施办法》第31条的规定与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称相同的不予核准，但有投资关系的除外。如该企业名称的字号与其他企业相同但行业不同，那么中方企业无权要求外商合营公司更改字号。如该企业名称的字号和行业与中方企业相同，那么中方企业可以要求外商合营公司更改字号。

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本智库关注和提供法律及经济前沿资讯。负责人为安寿辉律师及其团队，安律师是湖南新化人，现供职于北京市中银律师事务所深圳分所，拥有法学本科、经济法学硕士、北京大学金融学硕士、注册税务师、上市公司独立董事资格，其主要工作是提供法律顾问、经济金融、公司事务、股权转让、投融资、私募（PE）基金、新三板、上市、并购重组及诉讼等法律服务。

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第二篇：股权转让变更登记

【股权转让变更登记】到底企业更名后如何办理土地变更登记

笔者认为，公司的股权、股份转让并不能引起土地使用权的转让。因为，公司的股权、股份转让使公司法定代表人名称变更时，应按照更名登记办理，理由如下：

其一，应明确企业法人、法定代表人、股东是不同的权利主体，只有公司才具有成为企业土地使用权的主体资格。根据《公司法》的有关规定：“有限责任公司和股份有限公司均系股份制公司，是指由两个以上五十个以下股东共同出资设立，依法成立的股份制公司，是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织，是企业法人;合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》，在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。企业的法定代表人是依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人。”由此可见，企业法人、法定代表人、股东是不同的权利主体。所以只有公司才具有成为公司企业土地使用权的主体资格，而股东、公司法定代表人均不能成为公司土地使用权的主体。

其二，股份制公司股权、股东、或者法定代表人的变更，不涉及土地使用权的转让，也不影响公司作为企业土地使用权主体的法律地位。《公司法》第十三条规定：“公司法定代表人依照公司章程，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。无论是有限责任公司还是股份有限公司，其法定代表都可以依法变更，并办理变更登记。”由该法可知，有限责任公司的股东之间，可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应获得其他股东过半数的同意。该法第一百三十八条也规定：“股份有限公司的股东持有的股份可以依法转让。公司股权、股东或者法定代表人的变更、变动，应当办理变更登记，是属于该企业内部组织结构的变化，不是土地使用权主体的变更。”

其三，从国家税务部门规定来看，已经认定公司股权转让不属于权属转移范畴，不征收契税。《国家税务总局关于股权变动导致法人房地产权属更名登记不征契税的批复》中就明确规定：“宁波中百股份有限公司因北京首创集团受让其26.62%的股权而于2000年更名为宁波首创科技股份有限公司，于2001年哈工大集团又受让宁波首创科技股份有限公司16.62%的股权，再次更名为哈工大首创科技股份有限公司。在上述由于股权变动引起公司法人名称变更，并因此进行相应的土地、房屋权属人名称变更登记过程中，土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。”

《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》第二条也规定：“对股权转让不征收营业税。”因此，无论是土地使用权转让，还是房地产一并转让的问题，营业税、契税、土地增值税等都是房地产变更登记之前必须缴纳的税费。由此看来，企业因股东或股东出资额(股份)发生变化，引起企业名称变化的，属于土地权利人名称变更范畴。

其四，从土地管理角度看，股权转让不符合土地使用权变更登记的要件。于2008年2月1日实施的《土地登记办法》第三十八条明确规定：“变更登记是指因土地权利人发生改变、或者因土地权利人姓名或者名称、地址和土地用途等内容发生变更而进行的登记。”变更登记事项不包括土地权利人的股权转让或者因法定代表人的改变而办理的变更登记。该《办法》第十五条第一款还规定了土地登记簿应当写明的四条内容，其中也不包括公司的股权、股东及法定代表人。土地使用权证书的版面内容也不记载公司股权、股东及法定代表人的内容。综上所述，企业因股东、股东出资额(股份)或者法定代表人发生变化时，需先到工商管理部门办理变更登记后，再到房产管理部门和国土管理部门办理名称变更登记即可。

第三篇：企业变更劳动合同时应当注意的问题

企业变更劳动合同时应当注意的问题

来源:胡律师网作者:上海律师 胡燕来所属栏目:劳动纠纷律师案例

企业变更劳动合同时应当注意的问题 李某大学毕业后到某广告公司工作 , 与该公司签订了为期两年的合同。李某担任设计部的文职人员 , 月工资包括基础工资 600 元、社会保险 300 元……

企业变更劳动合同时应当注意的问题

李某大学毕业后到某广告公司工作,与该公司签订了为期两年的合同。李某担任设计部的文职人员,月工资包括基础工资600元、社会保险300元、效益工资600元、交通及话费幻元、午餐补贴每天10元。

一年后李某开始休产假,该广告公司为了节省成本,单方面作出决定,每月向李某支付基础工资600元,并电话通知李某。李某当时不在,于是公司把决定告诉了李某的丈夫。李某休完产假后,找公司领导,要领取全额工资。该公司领导表示:李某在合同期怀孕,应及时通知公司她已怀孕,而李某却没有及时告知,给公司的工作安排带来了很多麻烦,额外的雇人给公司带来了比较大的损失,为了弥补损失,公司决定只发基础工资,并且通知了李某,李某应当接受600元的工资。而李某认为公司只是通知了自己的丈夫,并未与自己协商,自己根本没有行使发言权,因此公司单方面决定的工资无效,应当按照合同约定的数额发放。双方争议比较大,李某于是请求仲裁。

这是一起企业单方面变更劳动合同引发的劳动争议。《劳动合同法》第35条规定:“用人单位与劳动者协商一致,可以变更劳动合同约定的内容。变更劳动合同,应当采用书面形式。变更后的劳动合同文本由用人单位和劳动者各执一份。”本条明确规定了变更劳动合同的方法。

劳动合同的变更,是指当事人双方对尚未履行或尚未完全履行的劳动合同,依照法律规定的程序和条件,在原有的劳动合同基础上,进行添加、删除或修改的法律行为。一般情况下,劳动合同一经双方订立,即具有法律强制性,企业和员工都应当严格遵守,不能随意变更。如果在劳动合同的履行过程中,出现了新的情况,使得原劳动合同的履行条件发生改变,那么双方可以协商变更劳动合同的内容。变更劳动合同的首要条件是当事人双方协商一致,任何一方当事人单方面变更劳动合同的行为都是不合法的。此外,变更劳动合同必须采用书面形式,应当用书面形式记载劳动合同变更的内容,而不是达成口头协议就可以变更劳动合同。劳动合同的变更实际上是原劳动合同当事人在原有合同的基础上,根据变化了的条件重新订立新合同的行为,与订立劳动合同一样,也应采用书面形式,而且变更后的合同文本,员工有权持有1份。这对于确认和证明劳动合同法律关系已发生变更的事实具有重要意义。在双方就此发生劳动争议的时候,便于责任的归属。

在本案例中,该广告公司一是单方面变更李某的工资,没有与李某协商一致;二是只是口头通知了李某的丈夫,双方没有采用书面的形式变更劳动合同。因此,该广告公司变更劳动合同内容的行为无效,应当全额发放李某的工资。

在实践过程中,企业通常需要变更劳动合同。企业应该注意:如果想要变更劳动合同,必须与员工商量,双发协商一致确定变更的内容,不能单方变更劳动合同:

变更劳动合同必须采用书面形式,不能口头约定,否则出现争议时,会处于不利的地位。（文章来源：胡律师网上海地区邮箱：hulvshi119@163.com）

第四篇：公司股权转让24个必须注意问题

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duoyoumi.com 公司股权转让24个必须注意问题

股权转让，是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，使他人取得股权的民事法律行为。相比于实物交易，利用股权转让的方式转让在产或项目，可以大大的降低交易成本，简化交易流程。因此，股权交易是目前很多投资者喜欢采用的方法。那么，股权转让中应当注意哪些问题？

一、股东股权转上包括哪些权利的转让?

股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如

1、发给股票或其他股权证明请求权；

2、股份转让权；

3、股息红利分配请求权：

4、股东会临时召集请求权或自行召集权；

5、出席股东会并行使表决权；

6、对公司财务的监督检查权；

7、公司章程和股东大会记录的查阅权；

8、股东优先认购权；

9、公司剩余财产分配权；

10、股东权利损害救济权；

11、公司重整申请权；

12、对公司经营的建议与质询权等。

二、挂名股东故意侵犯“隐名”股东利益怎么办?

挂名股东如果故意侵犯“隐名股东”利益，作为隐名股东首先要对外界确立其实际“股东”的地位，这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防，如果没有特别书面约定的话，就只能通过诉讼解决。

在诉讼前首先要确定以下几点：同时符合下列3个条件的，可以确认实际出资人（隐名股东）对公司享有股权：

1、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资；

2、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等；

3、无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批，否则就不能确认为内资公司的股东。只有具备以上三个条件，才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。

三、股东资格如何取得?

股东资格可以由以下几种方式取得：（1）出资设立公司取得；（2）受让股份取得；（3）接受质押后依照约定取得；（4）继承取得；（5）接受赠与取得；（6）法院强制执行债权取得等；在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。

四、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红?

不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。多有米

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五、公司可以回购公司股东的股权么?

公司只能在特定情况下收购股东的股权。对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（公司法第75条）对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

六、、股东将公司财产和家庭财产混在一起怎么办? 一般有限责任公司的股东如果不能将公司财产和家庭财产明确分开的话，那么在对外承担债务或责任时，法院就可能“揭开公司的面纱”，判决责任股东承担“无限责任”，即不认为该公司具有有限责任公司的法人地位。这也是对“滥用”有限责任公司权利的股东的惩罚和对善意的债权人的合理保护。

七、公司章程可以限制股权转让么? 有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定（公司法第72条）。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。

八、公司现有股东之间可以自由转让股权么? 有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

九、股东一方即不来开股东会也不愿转让股份，使公司运营陷入僵局怎么办? 首先要看这个是大股东还是小股东，如果是小股东不来开股东会会，表示他放弃股东的权利，只要在程序上没有过错，一般对公司的运营没有实质性影响。如果是大股东则要看其是否损害了其他股东的利益和公司利益，一般大股东处在控股地位，不会故意损害自己的利益，如果其故意不参加股东会则有可能使公司运营陷入僵局，此时小股东或其他股东有权利依据《公司法》第四十一条规定，自行召集和主持股东会。如果大股东及他委派的高级管理人员故意损害其他股东利益多有米

duoyoumi.com 的，其他股东还可以依《公司法》第一百五十三条规定对其提起诉讼，寻求司法救济。

十、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致么? 不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。

十一、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效? 转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。

十二、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议? 可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。

十三、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办? 视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。十四、一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗?仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗? 合同自成立时生效，股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件，因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。

十五、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢 可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。

十六、股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗? 可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。

十七、出资未实际到位或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗? 可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。

十八、股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗? 如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况，则不应承担补足责任；如果已经知道，则应承担补足责任。

十九、股东会决议通过后部分股东不执行怎么办?

如果属于股权转让性质并已经实际交付股权的，可以向法院提起诉讼，请求对该部分股权强制执行公司登记手续或要求该部分股东赔偿因不执行股东会决议而导致的经济损失。

二十、股权转让时出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司多有米

duoyoumi.com 财务、管理等项交接但工商变更登记前可以视为股权转让合同已经实际履行了吗? 协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分，但并非主要义务。在出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后，可认为合同已经实际履行。受让方可以要求公司或出让人协助办理工商登记手续，如果受阻可以以公司或出让人为被告或共同被告向法院提起诉讼。二

十一、小股东虽反对大股东转让股权，但是又无能力实现股东的优先购买权怎么办? 有二种办法：

1、如果大股东侵犯了小股东利益，可以依法起诉。

2、退出公司，对外转让掉自己的股权。

二十三、两人股东公司，其中一人故意躲着不出来，股权转让能否进行下去? 公司股东需对外转让自己股权时，首先要征得过半数的股东同意，如果对方故意躲起来说明他有可能不同意转让，也可能故意阻止股权的转让。在一方故意躲起来不接书面通知情况下，因为《公司法》对“书面通知”送达方式没有具体规定，怎么界定“其他股东自接到书面通知之日?”在对方躲起来“无法送达”情况下决意转让股权的股东，我们认为可以寻求法律救济，要求法院“公告送达”，或其他能够证明已经将“书面通知”送达其他股东的方法，比如：双挂号信等。如果其他股东在法定时间段内不答复，即依法视为同意转让。另外如果公司章程有特别约定的，只要该约定不违反法律禁止性规定的就可以从约定，从而把股权转让进行下去。

二十四、大股东不同意小股东转让股权或故意刁难其股权转让怎么办?大股东欺压小股东，即不开股东会又长期不分红怎么办? 股权可以依法转让是公司法基本原则，依据《公司法》第七十二条规定，大股东如果不同意小股东转让股权的，“应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。”如果故意刁难其股权转让的，还可以依法起诉至法院，通过司法途径解决。依据《公司法》相关规定，掌控公司的大股东如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此如遇到大股东欺压小股东，不开股东会又不分红，小股东完全可以依法起诉维护自己的合法权益。

第五篇：股权转让问题

转让股权问题（100个）

一、什么是股权？

答：指公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

二、什么是股权转让？

答：

1、股东依法将其合法持有的股权在股东之间相互转让或向股东以外的人转让的商事行为。

2、股权转让要遵守《公司法》等法律法规的规定。

3、股东向股东以外的人转让股权时其他股东有优先购买权；

4、公司章程（有限责任）可以对股东自愿转让股权另行规定，这时股权转让程序以约定为准。（公司法第七十二条）

三、什么是股权直接转让？

答：指股权出让人将属于自己的股权依法直接转让给受让人的行为。

四、什么是股权间接转让？

答：指依照法律强制性规定，法院将属于某人的股权依法转让给某债权人，或继承人依法继承被继承人的股权等情况。

五、股东股权转让包括那些权利的转让？ 答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。因此股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如1.发给股票或其他股权证明请求权；2.股份转让权；3.股息红利分配请求权：4.股东会临时召集请求权或自行召集权；5.出席股东会并行使表决权；6.对公司财务的监督检查权；7.公司章程和股东大会记录的查阅权；8.股东优先认购权；9.公司剩余财产分配权；10.股东权利损害救济权；11.公司重整申请权；12.对公司经营的建议与质询权等。

六、股权的各项权利可以分开转让吗？

答：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。

七、股权转让时是否可以保留分红权不转让？

答：不能。股权是股东对公司享有的权利，其任何一项权利内容都必须基于股东身份而行使。股权转让保留分红权的约定对公司是不发生效力的。

八、什么是股东资格？

答：股东资格指相关人拥有股东身份、享有股东一切权利的资格。股东资格是行使股东权力的基础。公司法第33条规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利”，确立了取得股东资格的基本标准。

九、股东资格如何取得？

答：股东资格可以由以下几种方式取得：（1）、出资设立公司取得；（2）、受让股份取得；（3）、接受质押后依照约定取得；（4）、继承取得；（5）、接受赠与取得；（6）、法院强制执行债权取得等；在一般情形下股东资格的取得就等于股东身份的取得。但特殊情况下，比如公司章程有特别限制性约定，取得股东资格不等于就一定取得股东身份，要经过一定程序后才能最终确定。

十、如何界定取得股东资格的时间界限？ 答：（1）、根据股权转让合同约定；（2）根据公司《章程》规定；（3）根据法律规定，比如继承、赠与等；（4）法院判决或执行决定；

十一、股权转让与股份转让有何不同? 答：股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股权经常而普遍的方式，我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部出资或者部分出资。股权转让包括有限责任公司的股权转让和股份有限公司的股权转让。

股份转让一般特指股份有限公司的股权转让。

十二、股权转让与转让出资有何不同? 答：转让出资其实也是股权转让，来源于老公司法第三十五条：“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。第三十六条：”股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。”所以转让出资与股权转让其实是一样的。

十三、股权转让、出资转让、股份转让、股本转让有何异同？

答:

1、股权转让，是法学界和经济领域熟知并认可的有限责任公司和股份有限公司股东转让所持有的公司股权或股份的行为。

2、股份转让，一般是就股份有限公司而言的，因为只有股份有限公司才划分为等额股份，股权转让就是相应股份的转让。

3、出资转让其实也是股权转让，来源于老公司法第三十五条：

股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。该条规定的本意就是针对公司股权转让的，只是在表述上容易让人误解。修改后的新公司法修正了这一点。

4、股本转让，这个概念在实践中用的较少，是民间对股权转让的称谓，本质和本意还是股权转让，工商局也是按照股权转让来进行变更登记的，《公司登记管理条例》根本就没有股本转让的登记事项；股本在财务上是针对股份有限公司而言的，股份转让也是针对股份有限公司而言的，《公司法》（新）对于股份有限公司股份转让专章进行了规定；只有股份有限公司才设总股本，并划分为等额股份，有限公司的股东是按照出资比例来享有股权的。

十四、股权转让协议的主体如何确定？

答：股权转让协议的主体有两个，一是具有股东资格的公司股东，是转让人。一是符合法定条件的股权受让人。

十五、股权转让协议由谁签署？

答：由公司出让股权的股东和股权转让的受让人签署。

十六、股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红？

答：不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。

十七、股东丧失股东资格后是否有权提起盈余分配权的诉讼？

答：盈余分配权是股东权的一项内容，只能由股东行使。股东丧失股东资格后，即不能享有盈余分配权及其请求权。但是对其股东资格续承期间尚未了结的债权债务和尚未分配的盈余，作为原股东仍享有其“股东”的权利，在诉讼时效内有权提起诉讼。

十八、公司可以回购公司股东的股权吗？ 答:公司只能在特定情况下收购股东的股权。

对于有限责任公司，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（公司法第75条）

对于股份有限公司而言，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。另外，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

十九、公司股东可以退股吗？

答：不能。公司成立后，股东不能退股只能依法转让。只有在几种法定情况下，股东可以请求公司收购其股权。（公司法第75条）但这不属于退股，是特定意义的转让股权。

二十、以无形资产出资的股东的股权可以转让吗？

答：可以。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。（公司法第27条第1款）不论以何种方式出资，股东的股权在本质上都是相同的。因此，以无形资产出资的股东的股权也可以转让。

二十一、公司章程可以限制股权转让吗？

答：有限责任公司的章程可以限制股权转让，但不得违反法律强制规定（公司法第72条）。股份有限公司的章程不可以做出限制性规定。

二十二、公司章程可以规定股权转让的方法吗？ 答：有限责任公司的章程可以在不违反公司法基本原则情况下规定本公司股权转让的方法（公司法第72条）。股份有限公司的章程不可以自行特别约定，而且股份有限公司的股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。（公司法第139条）二

十三、公司现有股东之间可以自由转让股权吗？

答：有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。二

十四、有限责任公司股东如何行使股权转让优先购买权？

答：有限责任公司：

1、经其它股东半数以上同意，股东向股东以外的人转让股权时。

2、同等条件下，其他股东可以向出让人主张优先购买权。

3、两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例。

4、协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（注：不向外转让股权时不存在股东优先权问题）二

十五、股权转让有哪些程序？

答：有限责任公司股权转让的简易程序有：股东向非股东转让股权的，须先履行股东同意程序：（1）转让股东书面通知其他股东征求同意（2）在受通知30内不答复者，视为同意（3）不同意的股东应购买，否则视为同意（4）最终必须取得其他股东过半数同意。股东之间转让股权的，无须履行上述程序。

股权转让的具体程序可以包括：

一、召开公司股东大会，研究股权出售和收购股权的可行性，分析出售和收购股权的目的是否符合公司的战略发展，并对收购方的经济实力经营能力进行分析，严格按照公司法的规定程序进行操作。

二、聘请律师进行律师尽职调查。

三、出让和受让双方进行实质性的协商和谈判。

四、出让方（国有、集体）企业向上级主管部门提出股权转让申请，并经上级主管部门批准。

五、评估、验资（私营有限公司也可以协商确定股权转让价格）。

六、出让的股权属于国有企业或国有独资有限公司的，需到国有资产办进行立项、确认，然后再到资产评估事务所进行评估。其他类型企业可直接到会计事务所对变更后的资本进行验资。

七、出让方召开职工大会或股东大会。集体企业性质的企业需召开职工大会或职工代表大会，按《工会法》条例形成职代会决议。有限公司性质的需召开股东（部分）大会，并形成股东大会决议，按照公司章程规定的程序和表决方法通过并形成书面的股东会决议。

八、股权变动的公司需召开股东大会，并形成决议。

九、出让方和受让方签定股权转让合同或股权转让协议。

十、由产权交易中心审理合同及附件，并办理交割手续（私营有限公司可不需要）。

十一、到有关部门（工商局）办理变更、登记等手续。二

十六、办理股权转让工商变更登记所需提交的文件资料有哪些？ 答：办理股权转让工商变更登记需提交的文件资料 ：

1)出让方企业同意股权转让的股东会或董事会决议（出让方是国有企业向上级主管部门提出股权转让申请书及主管部门批复以及产权交易机构的挂牌摘牌的相关证明文件）； 2)受让方企业同意受让股权的股东会或董事会决议； 3)股权转让协议书；

4)股权变动的公司股东会或董事会同意股权转让的决议；

5)股权变动的公司股东会和董事会任免董事、监事及法定代表人（如有变动）的决议； 6)股权变动公司法定代表人签署的《企业变更登记申请书》； 内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后单位投资者（单位股东、发起人）名录》、《变更后自然人股东（发起人）、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格

7)公司法定代表人签署的《指定（委托）书》及被委托人的身份证复印件； 8)章程修正案或修改后的公司章程 ； 9)验资报告或评估报告； 出让方、受让方及股权变动公司营业执照副本复印件或身份证复印件； 11 新股东法人资格证明或自然人身份证明

二十七、公司可以代表股东与受让方签署股权转让协议吗? 答：不可以。股权转让协议由股东本人与受让方签署，而不得由公司作为代表签署。二

十八、公司董事长、监事有权代表股东与受让方签署股权转让协议吗? 答：不可以。股权转让协议由股东本人与受让方签署，而不得由公司及公司任何其他管理人员代签。

二十九、股权转让协议何时生效？

答：根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效。但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效，对股权转让的双方发生效力。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。三

十、股权转让协议以工商登记为生效条件吗? 答：不以登记为生效条件。根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。但股权转让合同的生效并不当然等同于股权转让生效。股权转让合同的生效是指对合同当事人产生法律约束力的问题，股权转让的生效是指股权何时发生转移，即受让方何时取得股东身份的问题，所以，必须关注股权转让协议签订后的适当履行问题。

三

十一、股权转让协议何时生效？

答：根据《合同法》第四十四条第一款的规定，股权转让合同自成立时生效，对股权转让的双方发生法律效力。

三

十二、股权转让协议与股权转让合同有何不同？ 答：没有不同。因为协议也可以称为合同。三

十三、股权转让与股权收购有何异同？

答：二者实质一样，因相对人不同，而有不同的称谓。以股东的角度而言，股权转让是股东将其股权转让于受让人。以受让人的角度而言，即是受让人向股东收购其股权。但“股权收购”一词常用来描述某上市股份有限公司通过证券市场收购其他上市股份有限公司流通股或公开要约收购其他上市股份有限公司股权这样一种行为。

三

十四、股权转让必须要办理工商变更登记吗？

答：是的。股权转让意味着公司股东的变更，而股东的变更是公司工商变更登记规定的项目之一。（《公司登记管理条例》第35条）

如果股权转让后不依法办理变更登记手续将不能对抗善意第三人。股东权利将得不到法律保护。

三

十五、股权转让没有办理工商变更登记怎么办？

答：应当尽快申请办理工商变更登记。《公司登记管理条例》第35条有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。《公司登记管理条例》第73条公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。

三

十六、股权转让后公司或转让方不予办理工商变更登记怎么办

答：当事人有权根据《公司法》第33条的规定要求公司进行股东名册变更。股权转让方和受让方均可以公司为被告提起办理转让手续请求之诉。如果股权转让合同中约定转让方有协助义务而转让方不予协助的，受让方可以将转让方和公司作为共同被告。三

十七、股权转让后应该办理何种变更登记？

答：应当办理股东变更登记（公司法第33条，公司登记管理条例第35条）三

十八、股东变更、注册资金变更、实收资本变更有何异同？

答：股东变更是指某一股权的持有人发生了变更而不涉及到公司的注册资金及实际资本的变动。（公司登记管理条例第35条）注册资金变更是指公司因股东会决议增资减资而使登记于登记机关的公司注册资本的数额发生了变动，向登记机关申请进行变更登记的行为。（公司登记管理条例第31条）实收资本变更是指公司因有分期缴纳出资等情况而发生实收资本变动，向登记机关申请进行变更登记的行为。（公司登记管理条例第32条）三

十九、股权转让协议包括哪些内容? 答：

一、转让方与受让方的名称、住所、法定代表人的姓名、职务、国籍等。

二、公司简况及股权结构。

三、转让方的告知义务。

四、股权转让的份额，股权转让价款及支付方式。

五、股权转让的交割期限及方式。

六、股东身份的取得时间约定。

七、股权转让变更登记约定，实际交接手续约定。

八、股权转让前后公司债权债务约定。

九、股权转让的权利义务约定。

十、违约责任。

十一、适用法律争议解决。

十二、通知义务、联系方式约定。

十三、协议的变更、解除约定。

十四、协议的签署、生效。

十五、订立时间、地点。四

十、股权转让价格如何确定？

答：在股东自愿转让股权的情况下，在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，一般由转让双方协商确定转让价格，实践中有以下几种方法供确定价格时参考：（１）将股东出资时股权的价格作为转让价格；（２）将公司净资产额作为转让价格；（３）将审计、评估价格作为转让价格；（４）将拍卖、变卖价作为转让价格；也有采用其他方法来确定转让价格的。

四

十一、公司未分红时股权转让价格如何确定？

答：在股东自愿转让股权的情况下，在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，一般由转让双方协商确定一个基准价格，实践中有以下几种方法供参考：（１）将股东出资时股权的价格作为转让价格；（２）将公司净资产额作为转让价格；（３）将审计、评估价格作为转让价格；（４）将拍卖、变卖价作为转让价格；也有采用其他方法来确定转让价格的。在确定基准价格后，可根据未分红的有关情况（如持股期限，分红时间等）在基准价格上双方协商上浮一定的比例。

四

十二、股权转让的对价是支付给公司还是出让方？

答：支付给出让方。股权转让是发生于转让双方之间的一种具有财产权内容的权利变动，转让对价的支付也是在转让双方之间。

四

十三、股权转让时公司资产会发生变化吗？

答：不会。股权转让不涉及公司注册资本、实收资本及对外负债等资产状况的变化。四

十四、股权转让时公司注册资金会发生变化吗？ 答：不会。

四

十五、股权转让时公司实收资本会发生变化吗？ 答:不会。

四

十六、受让方未按时支付股权转让价款怎么办？

答：若在转让协议中规定有延期支付的违约处理条款，转让方可请求受让方及时支付转让价款并支付违约金、滞纳金等，或者向人民法院请求强制执行。

四

十七、股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致吗？

答：不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。四

十八、股权转让的价格一定要与注册资金相一致吗？

答：不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与注册资金相一致是确定转让价格的参考方法之一 四

十九、股权转让的受让方能否以公司资产来向出让方支付股权转让价款？

答：不能。受让方只能以属于自己的财产支付股权转让价款，而公司资产的所有权属于公司（公司法第3条）。但双方公司进行股权交换时则另当别论。

五

十、没有约定股权转让价格的股权转让协议是否有效？

答：转让价格是股权转让协议的实质性条款，没有约定股权转让价格的协议因缺乏主要条款而无效。但双方协商补充条款的或特别约定的比如：赠与等，则该协议仍然有效。

五

十一、股东会决议能否代替股权转让协议？答：不能。股东会决议的作用是同意或确认股权转让协议对公司的效力，其本身不能代替股权转让协议。转让协议（合同）约定如何履行和交付股权等详细内容，是股东会决议不可代替的。五

十二、股东能否代替其他股东签署股权转让协议？

答：不能。股权转让协议由公司股东和股权转让的受让人签署，不能由其它股东代签，但受股东特别授权委托的除外。

五

十三、实际投资者能否代替注册股东签署股权转让协议？

答：不能。实际投资者与注册股东是一种内部法律关系，实际投资者不能以股东名义对外行使权利，任何外部法律关系的成立，都必须以注册股东的名义进行。

五

十四、实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议？

答：可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。

五

十五、股权转让涉及章程变更的一定要三分之二以上（表决权）的股东通过吗？

答：不要。在股权协议转让和由法院强制转让的情况下，应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。（公司法第74条）

五

十六、股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办? 答：视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。

五

十七、股东在同意股权转让的股东会决议上签字并且接受了受让人的股权转让价格款、受让人也实际接受并实际管理公司但部分股东提出反悔并阻挠办理工商变更登记怎么办? 答：股权转让合同生效后，因办理有关股权变更登记而产生的纠纷，根据股权转让协议取得股东资格的股权受让人可以原告身份，以有义务办理公司登记变更的公司和提出反悔并阻挠登记的股东为共同被告，向人民法院提起诉讼。五

十八、要求撤销股东会决议是否有期限规定? 答：申请期限应自决议作出之日起六十日内（公司法第22条第2款）五

十九、股东要求确认股东会决议无效有期限的限制吗? 答：应在股东会决议做出之日起两年内向法院提出确认之诉。公司法第22条第1款未规定股东行使权利的期限，但股东向法院起诉要求确认股东决议无效应适用有关民事诉讼时效的规定，即在知道自己权利被侵害之日起两年内提出诉讼请求。

六

十、股权转让的出让人可以委托公司在与受让方的股权转让合同上签字吗? 答：可以。出让人在对公司进行的委托的情况下，公司以出让人的代理人的名义与受让方订立合同是有效的。六十一、一个有限公司的48个股东与受让方签署了一份股权转让合同，也全部接受了股权转让的价款，但尚未办理工商变更登记，现在部分股东反悔，提出该合同无效可以吗?仍然同意股权转让的股东的股权转让合同有效吗? 答：合同自成立时生效（合同法第44条），股权转让协议并不以工商变更登记为生效要件（公司法第72条），因此，经合法程序签署的股权转让合同已经生效，股东的反悔并不构成其无效，仍同意股权转让的股东的转让合同当然有效。

六

十二、涉及118人的股权转让合同签署时如何签字？可以另附名单作为合同签署吗? 答：应当由每一个人都签字，合同才能成立。另附名单不是合同当事人的有效的意思表示，因而不能以另附名单作为合同签署。但是，另附名单作为整个合同一部分的除外。六

十三、有些地方特批的有限责任公司股东超过50人，并且进行了工商登记，这样的公司是否合法？ 答：不合法。（公司法第23条、第24条）但应变更股东超过的除外。六

十四、多个股东的股权转让合同可以在一个合同上签署还是分别与受让方一对一的单独签署呢? 答：可以。法律对此种情况并无限制性规定，只要多个股东同意合同的内容和签署形式，是可以在一个合同上签署的。

六

十五、股权转让可以约定公司的债权债务由谁承担吗? 答：可以约定。但债权债务的概括转移应取得相对一方的同意方能生效。（合同法第88条）六

十六、出资没有实际到位、或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗? 答：可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。（公司法第33条第2款）股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。

六十七.股权转让的受让方有义务补足原股东没有交付到位的注册资金吗? 答：如果受让方在受让股权时不知原股东有此情况，则不应承担补足责任；如果已经知道，则应承担补足责任。六

十八、公司有权要求股东把股权转让的受让款用于补足该股东未实际出资到位的注册资金吗? 答：有权。股权转让的受让款属于股东个人所有，但公司可以要求股东以特定财产履行补足出资的义务。其他股东也可以依据公司章程约定追究该股东的违约责任或公司的债权人要求明知存在瑕疵的股权受让人和出让人连带承担补足股金的责任。

六

十九、股权转让时受让方支付的股权转让价应该支付给公司还是支付给股权出让的股东？ 答：股权转让的主体是出让人和受让人双方。股权转让时，受让方应将支付的股权转让价支付给出让股权的股东，而非公司。

七

十、办理股权转让变更登记时新股东还要出资验资吗? 答：不需要。

七

十一、股权转让后新股东会决议何时召开？股权转让时必须由股东本人签字吗? 答：

1、在股权转让生效后，新股东会议就可以召开。

2、股权转让时一般情况下必须有股东本人签字，但是如果该股东书面委托其他人的，受委托人在受委托范围内可以代替签字。七

十二、股权转让时股东可以委托他人签字吗? 答：可以。股权转让也是一种民事行为，可以由他人代理。（民法通则第63条）七

十三、有限责任公司的注册资金不够公司经营规模需要时怎么办？

答：可以增加公司注册资金。但关于增资的股东会决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。（公司法44条第二款）

七

十四、股权转让后，新股东发现公司缺少经营资金时怎么办？

答：应先查明是否有股东抽逃出资或股东资金没有到位，如果不是，可以通过其他融资手段筹集资金。或者要求召开股东会，经代表三分之二以上表决权的股东通过决议后增加公司注册资金。

七

十五、注册资金与股东对公司的实际到位资金有何异同？

答：有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。由于公司法规定股东可以分期缴纳出资，因此股东对公司的实际投资额可能小于注册资本，但投资总额可能大于注册资本。但不管怎样情况，公司股东只在注册资本范围内承担有限责任。七

十六、股东会决议表决签字通过后可以反悔吗？

答：不可以。（民法通则第4条，合同法第6条）。七

十七、股东会决议通过后部分股东不执行怎么办？

答：如果属于股权转让性质并已经实际交付股权的，可以向法院提起诉讼，请求对该部分股权强制执行公司登记手续或要求该部分股东赔偿因不执行股东会决议而导致的经济损失。七

十八、股权转让时转让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款可以视为股权转让合同已经实际履行了吗？

答：不能。股权转让的过程还包括公司变更股东名册，及在公司登记机关进行变更登记。转让股东有义务配合完成这些工作。

七

十九、股权转让时出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接但工商变更登记前可以视为股权转让合同已经实际履行了吗？

答：协助进行工商变更登记是转让合同义务的一部分，但并非主要义务。在出让股东已经全部接收了受让方的股权转让价款并进行了公司财务、管理等项交接后，可认为合同已经实际履行。受让方可以要求公司或出让人协助办理工商登记手续，如果受阻可以以公司或出让人为被告或共同被告向法院提起诉讼。

八

十、公司股权转让如何纳税？ 答： 股权转让不收营业税（《转发财政部 国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（京财税[2003]414号））法人企业股东股权转让不会涉及流转征税，只涉及对股权转让所得的课税。（《企业所得税法》第6条）

八

十一、个人股权转让如何纳税？ 答：股东个人转让股权的应缴纳印花税和个人所得税。印花税按转让价格乘以万分之五计算。股权转让所得应缴纳的个人所得税＝（股权转让收入－取得股权所支付的金额－转让过程中所支付的相关合理费用）×20%。（关于原值及费用的确定，纳税人必须提供有关合法有效凭证。）（个人所得税法第6条第5款，《中华人民共和国个人所得税法实施条例》第8条第9款）

八

十二、股权转让纠纷中，对方聘请的律师来调查时一定要配合吗？

答：不需要。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查可以不予配合。八

十三、股权转让纠纷中，对方聘请的律师索要相关资料时一定要提供吗？ 答：不需要。如果对方律师没有法院发出的调查令，对其调查行为可以不予配合。八

十四、股权转让纠纷中100%保证打赢官司的律师可以聘请吗？

答：这种承诺是违背律师执业规范的。（《律师执业行为规范(试行)》［2004］律发字第20号第16条）

八

十五、股权转让纠纷中要求律师100%保证打赢官司才聘请科学吗？这样是否能够找到专业律师？

答：律师不得承诺案件的判决结果。（《律师执业行为规范(试行)》［2004］律发字第20号第16条）这样的要求是不科学的，也不能找到专业律师。

八

十六、股权转让纠纷中聘请不同的律师案件结果是一样的吗？

答：不一样。因为律师的专业素质和业务能力不同，会导致纠纷案件的结果不同。八

十七、分公司有股权吗？

答： 答： 有限责任公司的分公司是总公司的分支机构，法律上不独立承担民事责任，其拥有的公司财产属于总公司。而股权是指公司股东对于整个公司财产所占比例及对公司的管理权、经营者选择权等，所以与分公司不一样，属于两个层面的概念。分公司不能单独拥有股权。

八

十八、两人股东公司，其中一人故意躲着不出来，股权转让能否进行下去？

答：依据新《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”所以当公司股东需对外转让自己股权时，首先要征得过半数的股东同意，如果对方故意躲起来说明他有可能不同意转让，也可能故意阻止股权的转让。在一方故意躲起来不接书面通知情况下，因为《公司法》对“书面通知”送达方式没有具体规定，怎么界定“其他股东自接到书面通知之日？”在对方躲起来“无法送达”情况下决意转让股权的股东，我认为可以寻求法律救济，要求法院“公告送达”，或其他能够证明已经将“书面通知”送达其他股东的方法，比如：双挂号信等。如果其他股东在法定时间段内不答复，即依法视为同意转让。另外如果公司章程有特别约定的，只要该约定不违反法律禁止性规定的就可以从约定，从而把股权转让进行下去。

八

十九、股东之一死亡后，其继承人又一时找不到，其股权怎么处理？

答：依据《公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”因此如果股东的继承人一时找不到，不能擅自处理，只能保留其股份留待找到后处理或通过继承法的司法程序解决。公司章程有规定的，按照规定办。

九

十、股东分散在外长期联系不上，其股权是否可以处理？怎么处理？ 答：股东分散在外联系不上的原因很复杂，如果他即不参加股东会也不委托别人参加（不可抗力除外），只能证明他放弃管理权，不能证明他放弃财产权和分红的权利。所以一般对其持有的股权其他股东不能擅自处理，只能为其保留股份。如果公司章程有特别规定的，可以按约定办，但原则是不能故意损害其合法权益。

九

十一、大股东不同意小股东转让股权或故意刁难其股权转让怎么办？

答：股权可以依法转让是公司法基本原则，依据《公司法》第七十二条规定，大股东如果不同意小股东转让股权的，“应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。”如果故意刁难其股权转让的，还可以依法起诉至法院，通过司法途径解决。九

十二、大股东欺压小股东，即不开股东会又长期不分红怎么办？

答：《公司法》第一百四十九条具体列出了董事、高管人员的禁止行为。第三十四条至第四十四条规定了股东权利。依据《公司法》第一百五十条至一百五十三条的规定，掌控公司的大股东如果违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。因此如遇到大股东欺压小股东，不开股东会又不分红，小股东完全可以依法起诉维护自己的合法权益。

九

十三、纠纷股东一方将公司公章分别把持在自己一方不肯交出来又不使用怎么办？

答：遇到此类公司内部权利纠纷，首先应该依据公司《章程》召开股东大会或临时股东会议，坐下来好好商量。如果无法召开股东会则可以寻求司法救济即诉讼解决。重新刻一枚公章不能从根本上解决股东之间的争议。

九

十四、股东一方即不来开股东会也不愿转让股份，使公司运营陷入僵局怎么办？

答：首先要看这个是大股东还是小股东，如果是小股东不来开股东会会，表示他放弃股东的权利，只要在程序上没有过错，一般对公司的运营没有实质性影响。如果是大股东则要看其是否损害了其他股东的利益和公司利益，一般大股东处在控股地位，不会故意损害自己的利益，如果其故意不参加股东会则有可能使公司运营陷入僵局，此时小股东或其他股东有权利依据《公司法》第四十一条规定，自行召集和主持股东会。如果大股东及他委派的高级管理人员故意损害其他股东利益的，其他股东还可以依《公司法》第一百五十三条规定对其提起诉讼，寻求司法救济。

九

十五、挂名股东故意侵犯“隐名”股东利益怎么办？

答：挂名股东如果故意侵犯“隐名股东”利益，作为隐名股东首先要对外界确立其实际“股东”的地位，这种法律风险隐名股东在一开始就应该有所预防，如果没有特别书面约定的话，就只能通过诉讼解决。

在诉讼前首先要确定以下几点：同时符合下列3个条件的，可以确认实际出资人（隐名股东）对公司享有股权：

1、有限责任公司半数以上其他股东明知实际出资人出资。如在公司设立时一起签订内部协议并实际出资；

2、公司一直认可其以实际股东的身份行使权利的。如已经参加公司股东会议、参与公司股利分配等

3、无其他违背法律法规规定的情形。如外商出资应按外资企业规定进行审批，否则就不能确认为内资公司的股东。

只有具备以上三个条件，才能通过司法救济维护隐名股东的合法权益。

九

十六、由于个别大股东阻挠，股东会开不起来怎么办？

答：可以依据《公司法》第四十一条、第一百五十三条规定，寻求司法救济，或依法转让掉自己的股权。

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十七、小股东虽反对大股东转让股权，但是又无能力实现股东的优先购买权怎么办？

答：有二种办法：

1、如果大股东侵犯了小股东利益，可以依法起诉。

2、退出公司，对外转让掉自己的股权。

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十八、股东将公司财产和家庭财产混在一起怎么办？

答：一般有限责任公司的股东如果不能将公司财产和家庭财产明确分开的话，那么在对外承担债务或责任时，法院就可能“揭开公司的面纱”，判决责任股东承担“无限责任”，即不认为该公司具有有限责任公司的法人地位。这也是对“滥用”有限责任公司权利的股东的惩罚和对善意的债权人的合理保护。

九

十九、公司分立时股权怎么转让？

答：依据《公司法》第一百七十六条、第一百七十七条、第一百八十条规定：公司分立时需对其财产作相应的分割，并在三十日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。公司分立还应当依法向公司登记机关办理变更登记。另依据公司法第七十五条规定：公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

所以当公司分立时，1、股东可以依据分立协议约定持有股权（财产）和承担债权债务。

2、但投票反对分立的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过起九十日内向法院提起诉讼。

第一百条、小股东利益在公司分立时怎么保护? 答：依据《公司法》第七十五条和第一百四十三条规定，当小股东无力阻止公司通过分立公司的股东会决议时，可以要求公司按照合理的价格收购其股权。如果在六十天内达不成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过起九十日内向法院提起诉讼，以保护自己的合法权益。