公司章程

第一篇：公司章程

（不设董事会）有限公司章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规

章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：。

第四条住所：。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：

第四章公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式

第六条公司的注册资本万元

第七条股东的姓名(名称)、出资额、出资时间及出资方式如下:

股东姓名或名称出资额出资方式出资比例出资时间

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东会由全体股东组成，是公司的权利机构，行使下列职权

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）（三）

（四）（五）

（六）（七）

（八）（九）

（十）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执审议批准执行董事的报告； 审议批准监事的报告； 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 对发行公司债权作出决议； 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 修改公司章程。行董事、监事的报酬事项；

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条股东会会议由股东按照出资比例是表决权。

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议每年一次。代表十分之一以上表决权的股东、监事提议召开临

时会议的，应当召开临时会议。

第十二条股东会会议由执行董事召集和主持

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主

持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召

集和主持。

第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分

之二以上的表决权的股东通过。

第十四条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。选

举为公司执行董事，执行董事任期年，任期届满，可连选

连任。

第十五条执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划的投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的（七）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其

报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十六条公司设经理，由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权；

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）股东会授予的其他职权。

第十七条公司不设监事会，设监事人，由股东会选举产生；选举为监事，任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第十八条监事行使下列职权；

（一）检查公司财务

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行

董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定召集和主持

股东会会议指责时时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理

人员提起诉讼；

第六章公司的法定代表人

第十九条执行董事为公司的法定代表人，由担任。

第二十条法定代表人行使下列职权：

（一）召集和主持股东会议；

（二）检查公司签署有关文件；

（三）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别

裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向

股东报告。

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项 第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日为答复的，视为同意转让。其他股东半数以上同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让的各自的出资比例行使优购买权。

第二十三条 公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。第二十四条 由下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记；

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散清行。

第八章附则

第二十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十六条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

自然人股东亲笔签字：

或法人单位股东加盖公章：

年月日

第二篇：公司章程

公 司 规 章 制 度

2011年6月

一、公司基本制度

为加强公司的规范化管理，完善各项工作制度，促进公司发展壮大，提高经济效益，根据国家有关法律、法规及公司章程的规定，特制订本公司管理制度大纲。

1、公司全体员工必须遵守公司章程，遵守公司的各项规章制度和决定。

2、公司禁止任何部门、个人做有损公司利益、形象、声誉或破坏公司发展的事情。

3、公司通过发挥全体员工的积极性、创造性和提高全体员工的技术、管理、经营水平，不断完善公司的经营、管理体系，实行多种形式的责任制，不断壮大公司实力和提高经济效益。

4、统一实行员工考核制度，按规定时间上下班，外出需要做好外出登记。

5、有特殊情况请假，需总经理审批，方可休息，病假需要医院证明。

6、员工不得对外泄露公司的工作机密，工作方向和客户情况，如有违反本条者，做立即辞退处理。

7、员工应该在工作上互帮互助、协调配合，生活上互相关心照顾。

8、员工应该爱护公司财务，保持公司环境卫生，关心和爱护其他员工的身体健康。

9、公司鼓励员工积极参与公司的决策和管理，鼓励员工发挥才智，提出合理化建议。

10、公司实行“岗薪制”的分配制度，为不同岗位的员工提供不同的薪资。并随着经济效益的提高逐步提高员工各方面待遇；公司为员工提供平等的竞争环境和晋升机会；公司推行岗位责任制，实行考勤、考核制度，评先树优，对做出贡献者予以表彰、奖励。

11、公司提倡求真务实的工作作风，提高工作效率；提倡厉行节约，反对铺张浪费；倡导员工团结互助，同舟共济，发扬集体合作和集体创造精神，增强团体的凝聚力和向心力。

12、员工必须维护公司纪律，对任何违反公司章程和各项规章制度的行为，都要予以追究。

二、员工守则

1、遵纪守法，忠于职守，爱岗敬业。

2、维护公司声誉，保护公司利益。

3、服从领导，关心下属，团结互助。

4、爱护公物，勤俭节约，杜绝浪费。

5、不断学习，提高水平，精通业务。

6、积极进取，勇于开拓，求实创新。

三、各部门职责

1、策划部(1)、在公司利益前提下进行广告业务的策划创意，不得有损公司利益；

(2)、协助总经理进行观点公司形象体系的规划与建设，使公司的服务品质形象战略方向准确、目标清晰，发展势头长盛不衰。

(3)、负责公司各项广告营销业务的前期调研分析、策略制订及文案撰写工作，提供目标明确、个性鲜明、结构合理、系统化的广告运动/品牌建设与规划等策划方案；

(4)、不断了解及掌握广告、品牌、营销管理新思想并创造性地融入观点作业模式的框架体系

(5)、不断清楚地了解广告制作，广告媒介等最新材料、最新技术、最新形式与方法；

(6)、负责组织公司的大项广告业务的策划会议。1.1、日常负责工作

(1)、召开广告调研、广告策略、创意研讨会；

(2)、负责公司一切项目的策划和方案的编制撰写、修改、把关及打印、汇报、保密等工作；

(3)、负责项目各专业的协调、反馈、传达、策划、检查、监督、指导等工作，对执行总监及总经理负责；

(4)、负责与客户服务部、创作设计部接洽,并制订工作计划，确定交接时间，经总经理批准，按公司要求组织实施；

(5)、对客户热情、周到，深入了解客户的意图和要求，细致周到地做好客户解答工作；

2、设计部

(1)、分析策划需求，充分理解策划意图，设计和创作项目平面方案，确保设计作品高速优质完成。

(2)、负责各类营销活动布局的平面设计，以及海报、样本、画册、POP 等宣传资料的设计。(3)、负责各类公关活动舞台背景、卖场等项目的平面设计以及海报、样本、画册的设计。

(4)、负责与印刷厂、制作商充分接洽，确保设计方案的准确实施。(5)、负责公司办公场所及新开业门店的卖场布局平面设计。(6)、负责汇总营销活动卖场布局以及宣传资料的设计方案，并存档。

(6)、负责有关信息的收集、汇总处理；

(7)、按公司意图和要求编制广告工作计划。

(7)、负责结合每次营销活动的经营数据分析当期设计方案的优缺点，完成分析报告，并实现预期效果。(8）、负责公司市场部企划文案、公司网站、广告及电子杂志等的平面设计。

2.1、日常负责工作

(1)、负责公司及品牌的视觉形象设计，设计制订VI手册；

(2)、负责产品包装设计；

(3)、负责产品宣传推广应用的物料设计，制作，如POP、杂志广告等；

(4)、负责公司网站管理及配合其它部门工作。

(5)、为公司设计装修图纸

(6)、负责期刊、企业内刊的编辑制作(7)、有CAD、图片制作经理.(8)、网站UI 设计(9)、企业VI 设计

3、AE客服部

(1)、做好客户与公司各驻外机构的沟通与联络工作，耐心解答客户的疑问与咨询，积极传达公司的相关政策及产品结构、品种，为客户提供必要的支持与服务。

(2)、对公司意向、潜在客户进行电话沟通回访，争取达成合作。

(3)、做好部门函件的登记、收发和处理工作。公司形象展示厅的管理、维护工作。(4)、协助其他部做好终端物料的管理以及登记、领用和发放手续的办理。

(5)、做好客户及公司各办事处的跟踪工作。受理客户投诉，保证客户满意，提高企业信誉度；

(6)、客服部的员工应该加强自己的工作作风、服务态度、电话接听的礼仪及技巧等方面的工作，使客服部成为展现公司形象的一个窗口

(7)、做好AE客服部与公司财务部、策划部、设计部、执行部等关联部门的沟通与协调工作，保证部门工作的正常开展。

3.1、日常负责工作

(1)、反馈客户的comment(工作确认，工作协调，修正意见)；贩卖创意、提出建议，帮助客户解决在传播推广上的疑问。

(2)、记录客户电话中讨论目前工作执行需进行及修正事宜，并提供工作执行需确认的事项。

(3)、提供市场新资讯（如竞品的广告及相关新资讯），对服务的行业相关信息进行定期收集,包括行业市场信息和政策、竞品的广告表现和活动，并撰写市场信息月报、季报。

(4)、保证项目工作顺利进行，客户部人员要对每一个品牌要撰写每周工作小结、月度工作总结、工作总结。(5)、会议工作：会议通知：与客户方举行任何会议, 需与客户协调好会议时间与地点，以及协调公司内部与会人员时间，并发出会议通知。会议时，需要准备好会议所需文件，包括电子文件和印刷文件等。

(6)、会议记录：会议后，需将会议的事项和内容记录清楚,会议记录于工作日24小时内送达客户相关人员及公司内部人员.会议记录的要求如下:

1、保留完整的作业过程记录。

2、检讨公司内部服务的依据。

3、确保内部每一相关成员了解项目的状况。

4、确保客户方广告决策相关人员了解作业之过程及进度。

(7)、提案文件：向客户提报时，做好所有文件准备，包括电子版本文件及印刷版本文件。

1、策略/方案等文件需准备一套打印稿，以便客户提交给高层领导审阅。

2、广告表现提报时，需要写清晰广告类型、规格、色彩，包括建议的工艺等要素（包括电子版本和印刷版本）。印刷版本需准备以下工作：

2.1、报刊广告、海报、终端物料等平面稿件表板。2.2、手册等平面制作样板（打印或直印）。2.3、TVC要准备小脚本。

(8)、样本收集：平面广告、影视广告、电台广告、网络广告等露出后，需收集各版本的样稿，并于每周提供投放后的列表。列表包括的要素：广告形式、投放区域、投放媒体、投放日期、投放规格、投放版本、样稿展示。

(9)、效果追踪：客户人员需要对广告活动的成效有一定的了解，可在终端现场观察和询问消费者调研、问卷调研等进行评估，以及时掌握广告活动的效果。每月的工作月总结中，需要将近期广告活动的效果进行汇报。

(10)、资料存档：客户人员需要将策略/方案、总结、创作作品的完稿文件分季度和刻录光盘递交公司管理部门，保证公司资源不流失。

4、执行部

(1)、负责策划制定公关事件策略及活动执行管理方案并与客户良好沟通。(2)、按客户要求撰写活动策划案并提案。(3)、实施公关、市场活动。

(4)、日常客户关系的维护与深度开发。(5)、各种活动、资料存档。(6)、活动的现在拍摄。

5、采购部(1)、主动与库房联系，核实所购物料的规格、型号、数量、交货时间等，避免差

错，按需进货，及时采办保证按时到货。

(2)、熟悉市场行情及进货渠道，坚持“货比三家，比质比价，择优选购”的采购原则，努力降低进货成本，严把质量关，杜绝假冒伪劣商品的流入。

(3)、熟悉和掌握库房各种物料的名称、型号、规格、产地、单价、品质及供应商 品的厂家、供应商，要准确了解、掌握市场供求即时行情，及时采购。

(4)、要对本人分管的采购业务的质量、数量、成本负责，要尽可能多渠道采购，降低采购成本，提高采购质量。(5)、严格执行采购管理制度，采购均以“物料申购单”为依据。

(6)、购进的一切材料要及时通知库房负责人，按规定办理验收入库手续。共同把 好质量、数量关。

(7)、采购作业要非常小心，因工作上的失误而造成公司重大的经济损失，采购是 要负担全部责任的，所以做任何事情都不能有“随便”两字。

(8)、采购在接待供货商时，说话要有礼貌，要有好的形象，同对方交谈时，头脑 要灵活，不知道尽量不告诉对方，等清楚后再回复，公司其它的事情尽量少谈，找主题重点谈。

(9)、同供货商相处，要平等对待，不要认为自己是客户就了不起，这样是没有办 法同供货商建立好关系的。

(10)、采购在作业时遇到困难，要立即告诉上级处理，不要等到没办法处理了再告诉上级，这样会影响货期，给公司造成损失。

(11)、供货商传来的报价单，采购要了解市场原料的最低价，才知道怎样降价，采购员要多同其它公司采购员和公司业务员多交流，才了解材料最低价。5.1、日常负责工作

(1)、搜集、分析、汇总及考察评估供应商信息。(2)、编制单项材料采购计划并实施采购。

(3)、协助采购经理处理日常业务，完成采购订单制作。

(4)、填写货物入库相关单据，积极配合库房保质保量完成采购货物的入库。(5)、其他相关工作。

6、人事部

(1)、员工考勤制度的管理、员工的考核与晋升、异动，工资的调整与计算，薪资 标准参照表的制定、奖金的发放等工作。

(2)、公司员工管理制度的制定与修正及员工奖惩制度的规定，使公司员工有章可 循。

(3)、新进员工和在职人员的培训与公司内部培训计划的安排与实施，重要会议的 记录。

(4)、根据公司的需要，开发人力资源，招聘各类技术、管理人员和一般员工，在 各个人才市场收集人才信息，安排招聘工作。

(5)、员工入职和离职手续的办理，公司食堂的管理与宿舍的管理、评比工作，以 及外宿人员的管理。

(6)、员工各类保险、证件、银行卡（或存折）的办理。(7)、各种突发事件的处理和安排，如工伤事故等。

三、财务管理制度总则

为加强财务管理，根据国家有关法律、法规，结合公司具体情况，制定本制度。

1、财务管理工作要贯彻勤俭节约、精打细算之原则、在企业经营中制止铺张浪费和一切不必要的开支，降低消耗，增加积累。

2、公司设财务部，财务部主任协助总经理管理好财务会计工作。

3、出纳员不得兼管、会计档案保管和债权债务帐目的登记工作。

4、财会人员要认真执行岗位责任制，各司其职，互相配合，记帐、算帐、报帐必须做到手续完备、内容真实、数字准确、帐目清楚、日清月结、近期报帐。

5、财务人员在办理会计事务中，必须坚持原则，照章办事。对于违反财经纪律和财务制度的事项，必须拒绝付款、拒绝报销或拒绝执行，并及时向总经理报告。

6、财务人员因故离职，必须与接替人员办理交接手续，没有办清交接手续的，不得离职，亦不得中断会计工作。移交交接包括移交人经管的会计凭证、报表、帐目、款项、公章、实物及未了事项等。

7、公司以单价2000元以上、使用年限一年以上的资产为固定资产，分为五大类：

(1)房屋及其他建筑物；

(2)机器设备；

(3)电子设备（如微机、复印机、传真机等）；

(4)运输工具；

(5)其他设备。

8、各类固定资产折旧年限为：

(1)房屋及建筑物35年；

(2)机器设备10年；

(3)电子设备、运输工具5年；

(4)其他设备5年。

固定资产以不计留残值提取折旧。固定资产提完折旧后仍可继续使用的，不再计提折旧；提前报废的固定资产要补提足折旧。

10、银行帐户的帐号必须保密，非因业务需要不准外泄。

11、银行帐户印鉴的使用实行分管并用制，即财务章由出纳保管，法人代表和会计私章由会计保管，不准由一人统一保管使用。印鉴保管人临时出差由其委托他人代管。

12、根据已获批准签订的合同付款，不得改变支付方式和用途；非经收款单位书面正式委托并经总经理批准，不准改变收款单位（人）。

13、库存现金不得超过限额。现金收支做到日清月结，确保库存现金的帐面余款与实际库存额相符，银行存款余款与银行对帐单相符，现金、银行日记帐数额分别与现金、银行存款总帐数额相符。

14、因公出差、经总经理批准借支公款，应在回单位后七天内交清，不得拖欠。非因公事并经总经理批准，任何人不得借支公款。

15、严格现金收支管理，除一般零星日常支出外，其余投资、工程支出都必须通过银行办理转帐结算，不得直接兑付现金。

16、领用空白支票必须注明限额、日期、用途及使用期限、并报总经理报批。所有空白支票及作废支票均必须存放保险柜内，严禁空白支票在使用前先盖上印章。

17、正常的办公费用开支，必须有正式发票，印章齐全，经手人、部门负责人签名，经总经理批准后方可报销付款。

18、未经董事会批准，严禁为外单位或个人担保贷款。

19、严格资金使用审批手续。会计人员对一切审批手续不完备的资金使用事项，都有权且必须拒绝办理。否则按违章论处并对该资金的损失负连带赔偿责任。

四、办公用具、用品购置与管理

1、所有办公用具、用品的购置统一由办公室造计划、报经领导批准后方可购置。

2、所有用具必须统一由办公室专人管理。办理登记领用手续、办公柜、桌、椅要编号，经常检查核对。

3、个人领用的办公用品、用具要妥善保管，不得随意丢弃和外借，工作调动时，必须办理移交手续，如有遗失，照价赔偿。

五、合同管理制度

为加强合同管理，避免失误，提高经济效益，根据《合同法》及其他有关法规的规定，结合公司的实际情况，制订本制度，适用所有全体员工。

1、公司对外签订的各类合同一律适用本制度。

2、合同的签订应当使用公司制定的同意文本。

3、合同谈判须由相关部门负责人共同参加，不得一个人直接对外签署合同，并向公司及时备案。

4、签约人在签订合同之前，必须认真了解对方当事人的情况。

5、签订合同必须贯彻“平等互利、协商一致、等价有偿”的原则。

6、合同除即时清结者外，一律采用书面格式，并必须采用统一合同文本。

7、合同原则上由部门负责人具体经办，拟订初稿后必须经分管副总经理审阅后按合同审批权限审批。重要合同必须经法律顾问审查。合同审查的要点是：

(1)、合同的合法性。包括：当事人有无签订、履行该合同的权利能力和行为能力；合同内容是否符合国家法律、政策和本制度规定。

(2)、合同的严密性。包括：合同应具备的条款是否齐全；当事人双方的权利、义务是否具体、明确；文字表述是否确切无误。

(3)、合同的可行性。包括：当事人双方特别是对方是否具备履行合同的能力、条件；预计取得的经济效益和可能承担的风险；合同非正常履行时可能受到的经济损失。

8、根据法律规定或实际需要，合同还应当或可以呈报上级主管机关鉴证、批准，或报工商行政管理部门鉴证，或请公证处公证。

9、合同依法成立，既具有法律约束力。一切与合同有关的部门、人员都必须本着严格执行合同所规定的义务，确保合同的实际履行或全面履行。

10、总经理、副总经理、财务部及有关部门负责人应随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理或汇报。否则，造成合同不能履行、不能完全履行的，要追究有关人员的责任。

11、变更、解除合同的手续，应按本制度规定的审批权限和程序执行，并一律必需采用书面形式（包括当事人双方的信件、函电、电传等），口头形式一律无效。

12、合同纠纷由有关业务部门与法律顾问负责处理，经办人对纠纷的处理必须具体负责到底。

13、凡可能发生争议的合同，应当及时向公司负责人通报，并保留如下材料以作为解决纠纷之材料：

(1)、合同的文本（包括变更、解除合同的协议），以及与合同有关的附件、文书、传真、图表等；

(2)、送货、提货、托运、验收、发票等有关凭证；

(3)、货款的承付、托收凭证，有关财务帐目；

(4)、产品的质量标准、封样、样品或鉴定报告；

(5)、有关方违约的证据材料；

(6)、其他与处理纠纷有关的材料。

14、公司所有合同均由办公室统一登记编号、经办人签名后，由办公室建档管理

15、办公室会同有关部门认真做好合同管理的基础工作。具体如下：

(1)、建立合同档案；

(2)、建立合同管理台帐；

(3)、填写“合同情况月报表”。

第三篇：公司章程

编号

公 司 章 程（不设董事会之公司用）

公司名称：

河南省工商行政管理局制

敬 告

根据长期以来的工作时间和档案管理规范化的需要，我们在《中华人们共和国公司法》的基础上，制定了公司章程文本，为了方便广大企业填写本章程，特说明如下：

1、在签署文件和填表前，申请人应当阅读过《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国登记管理条例》和本章程，并确知其享有的权利和应承担的义务。

2、申请人无需保证即应对其提交文件、证件的真实性、有效性和合法性承担责任。

3、申请人提交的文件、证件应当是原件，确有特殊情况不能提交原件的，应当提交加盖公章的文件、证件复印件。

4、申请人提交的文件、证件应当使用A4纸。

5、申请人应当使用钢笔、毛笔或签字笔工整地填写表格或签字。

6、申请人提交的文件、证件应按登记机关印制的等级文书格式、表示要求填写打印。

7、“申请人”系指办理公司登记的人。

8、有关栏目填写不下时，可附纸填写，粘贴于后。

河南省工商行政管理局

二〇〇三年六月 章程

总 则

为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权产系，促进企业发展，根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规，经全体股东协商，制定本章程。

1、本公司是依据《公司法》所设立的有限责任公司，具有企业法人资格。

2、公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承担责任。

3、公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。

4、公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。

5、公司从事经营活动，必须遵守纪律，遵守职业道德加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法法律保护，不受侵犯。

一、公司名称和住所

1、公司名称：

2、公司住所：

二、公司经营范围

公司经营范围：

三、公司注册资本

1、公司的注册资本 万元。

2、注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。

四、股东名称和姓名

1、法 人：

2、自然人： 杨承艾、曾立新

五、股东的权利和义务

1、股东的权利：

（1）公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

（2）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。（3）股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。

（4）有权在股东会上依其出资比例行使表决权。（5）公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。（6）有权依法取得出资证明书。（7）有权转让出资。

2、股东的义务

（1）股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司准备设立的临时银行帐户，以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续。

股东不按照前款规定所缴纳认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（2）股东在公司登记后，不得抽回出资。

（3）公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额，显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其它股东对其承担连带责任。

六、股东的出资方式和出资额

1、法人股东名称 出资方式 出资额 出资比例 自然人股东姓名 出资方式 出资额 出资比例

杨承艾 货币 2940万元 98% 曾立新 货币 60万元 2%

2、股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证 明。

3、有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项：

（1）公司名称；（2）公司登记日期；（3）公司注册资本；

（4）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期；（5）出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

七、股东转让出资的条件

1、公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。

2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

八、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

（一）股东会

1、本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

2、股东会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；（5）审议批准监事报告；

（6）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；（7）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决定；

（11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项和作出决议；

（12）修改公司章程。

3、股东会的议事规则

（1）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。（2）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表四分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事，可以提议召开临时会议。股东会议由执行董事会召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东主持。

（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（4）股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散 或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（5）公司可以修改章程。修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（6）召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

（二）执行董事

1、本公司设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事为法定代表人。

2、执行董事任期 三 年（每届任期不得超过三年）。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

3、执行董事对股东会负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司财务预算方案，决算方案；（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制定公司增加或减少注册资本的方案；

（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度。

4、经理由执行董事聘任或者解聘（执行董事兼任公司经理时，由股东会决定）。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；

（2）组织实施公司经营计划和投资方案；（3）拟定公司内部管理机构设置方案和投资方案；（4）拟定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）公司章程和执行董事授予的其它职权；

（三）监事

1、本公司设立监事 一 人。监事会由股东会选举产生。执行董事、经理及财务人员不得兼任监事。

2、监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。

3、监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公 司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

（4）提议召开临时股东会；（5）公司章程规定的其它职权

4、监事列席董事会会议

（四）有下列情形之一的，不得担任本公司执行董事、监事、经理：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。公司违反前款规定选举执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、或者聘任无效。

（五）公司执行董理、监事、经理应当遵守公司章程、忠实履 行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

1、公司执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

公司执行董事、经理不得将公司资产以其个人各义或者以其他个人名义开立帐户存储。

公司执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股乐或者其他个人债务提供担保。

2、执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

执行董事、经理除公司章程规定或者股东会议同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

3、公司执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄漏公司机密。

4、公司执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

九、公司财务、会计

1、公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。

2、公司在每一会计终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表；（2）损益表；

（3）财务状况变动表；（4）财务情况说明书；（5）利润分配表。

3、公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。

4、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列和公司法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依前款规定提取法定公积金和法定公益之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会记议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，本公司按照股东的出资比例分配。

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

5、公司的公积金用弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。

6、公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

7、公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

十、公司的解散事由与清算办法

1、公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现时；

（2）股东会决议解散，由三分之二以上表决权的股东决定；（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司违犯法律、行政法规被依法责令关闭的。

2、公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织，对公司进行破产清算。

3、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织，进行清算。

4、清算办法。公司解散时，应按《公司法》第191条规定成立清算组织，对公司的债权务进行清算，清算组织在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。

5、清算组织应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。

6、清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关部门确认。

公司财产能清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按规定清偿前，不得分配给股东。

7、因公司解散而清算，清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。

8、公司清算结束后，清算组织应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

9、清算组织成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的。应当承担赔偿责任。

十一、附则

1、本公司经营期限为 年，以工商登记机关核准注册之日为正式成立时间。

2、本章程未尽事宜，以《公司法》为准。

全体股东（法人）盖章、（自然人）股东签字。如以下盖章签字位置不够，请按本格式自行打印提交。

全体股东签字、盖章：

年 月 日

第四篇：公司章程

长沙XXXX科技有限公司

章程

为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下

简称《公司条例》）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX、XXX二人共同出资设立

长沙XXXX科技有限公司（以下简称“公司”。）特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条 公司名称：长沙XXXX科技有限公司

第二条 公司住所：长沙市开福区捞刀河镇高岭村高明组243号第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：岩土工程勘察；桩基基础施工；水文地质勘察与凿井；水

文钻井、边坡支护与描固；基础施工；地基处理；水利工程建筑；地基基础测试检

测；工程测量；建筑劳务（以执照核准为准)

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：人民币50万元实收资本：人民币50万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决定。公司

减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上

公告。自公告之日起四十五日后申请变更登记，公司变更注册资本应依法向登记机关

办理变更登记手续。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间

第五条股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东名称证件名称及号码认缴出资出资方式持股比例实缴出资额出资时间江XX***77X30万元货币60%30万元2011.3.15 海XX***78720万元货币40%20万元2011.3.15

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第七条全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十，股

东首次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证

电子产品、明文件。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不

得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。

第五章股东的权利和义务

第八条股东享有如下权利：

（1）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（2）了解公司经营状况和财务状况；

（3）选举和被选举为执行董事或监事；

（4）依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让；

（5）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；

（6）股东按照实缴的出资比例分取红利；

（7）公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

（8）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（9）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告；

第九条 股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；

（3）不按前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；

（4）公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任.(5)公司成立后，股东不得抽逃出资；

第六章 股东转让出资

第十条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人

转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面

通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该

转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条

件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商

确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购

买权。

第十一条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公

司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院

通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十二条股东依法转让其出资后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签

发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记

载。

第十三条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照

合理的价格收购其股权：

（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规

定的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产的；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议

会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十四条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事，决定有关本公司执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（11）修改公司章程；

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十六条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十七条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十八条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知

全体股东。

第十九条股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，由公司的监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表

十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十条股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议

记录上签名。

第二十一条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生，选举江XX为执

行董事。对公司股东会负责；执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。

执行董事负责召集和主持股东会会议。

第二十二条公司法定代表人由股东会选举产生，选举江XX为法定代表人,法定代表

人对股东会负责，行使下列职权：

（1）向股东会报告工作。

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的财务预算方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

第二十三条公司设经理1名，公司经理由股东会选举产生,选举江XX担任。经理对

股东会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议；

（2）组织实施公司经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理结构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员； 第二十四条公司设监事1人，由公司股东会选举产生。选举曾XX为监事，监事对股

东会负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会会议。

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照公司法的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）在发现公司经营情况异常时监事有进行调查的权利，并可以聘请会计师

事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十五条公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财

务、会计制度，并应在每一会计终了时编制财务会计报告，并

依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和

国务院财政部门的规定制作并依照公司章程规定的期限送交各股东。

第二十七条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财务主管部

门的规定执行。

第二十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第二十九条公司的营业期限为50年，从公司成立之日起计算。

第三十条公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

但公司通过修改公司章程而存续的除外。

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照公司法第一百八十三条的 规定予以解散。

第三十一条公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算

组应当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记

机关办理备案。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。

第三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东会、或者人民法院确认。清算期间，公司存续，但不得

开展与清算无关的经营活动。公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司未依照前款规定

清偿前，不得分配给股东。

第三十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院

裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第三十四条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司

章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关

备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十五条公司章程的解释权属于股东会。

第三十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十七条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。第三十八条本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十九条本章程一式2份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：

2011年3月15日

第五篇：公司章程

四川省兆仓建筑有限公司海西分公司

章程

第一章 总则

第一条 为建立现代企业制度，完善企业管理机制，规范本有限公司、股东、执行

董事、监事、经理行为，依照《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规制定本章程。

第二条 本公司是经公司登记机关登记注册的有限责任公司，是独立享有民事权

利、承担民事义务的企业法人，其行为受国家法律约束，其合法权益受国家法律保护。

第三条 本公司是经德令哈市工商行政管理局核准公司名称为：四川省兆仓建筑有

限公司海西分公司。

第四条 公司住所：德令哈市莲湖路

第五条 公司注册资本：伍佰零捌万元整。

第六条 公司经营期限10年，自工商局核准之日起生效。

第二章 经营范围

第七条 公司经营范围：一般经营项目：房屋建筑工程施工总承包二级，市政公用工程施工总承包二级，土石方工程专业承包二级，机电安装工程施工总承包二级，水利水电工程施工总承包三级，建筑装修装饰工程专业承包二级，钢结构工程专业承包二级。

第三章 股东的名称、住所和身份证明

第八条股东名称：陈云

住所：德令哈市莲湖路

身份证号：***397

股东名称：熊海东

住所：德令哈市莲湖路

身份证号：***91X

第四章 股东的权利和义务

第九条 股东的权利

1、股东对其出资享有所有权；

2、股东按其出资比例分取红利。公司新增资本时，原股东可以优先认缴；

3、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，监督公司经营，提出建议或质询；

4、股东可以依法转让其全部出资或部分出资；

5、选举和被选举为执行董事、监事；

6、公司终止后，依法享有公司剩余财产。

第十条 股东的义务

1、遵守公司章程；

2、股东应按期缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额；

3、股东在公司核准登记注册后，不得抽回其出资；

4、股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东支付注册资本的10%违约金。

第五章 股东的出资方式、出资额及转让出资的条件

第十一条股东的出资方式：各股东以现金出资，合计人民币伍佰零捌万元整，作为本公司注册资本。

第十二条股东的出资额，占公司注册资本的比例：

陈云：出资人民币400万元，占注册资本的78%；

熊海东：出资人民币108万元，占注册资本的22%；

各股东应在本章程签字之日起30日缴清各自认缴的出资额。

第十三条股东转让出资的条件：股东之间或以外可以相互转让部分出资或外转

让全部出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过

半数同意；不同意的股东应购买该转让出资，如果不购买该转让的出

资，视为同意转让。经股东同意后，在同等条件下其他股东对该出资

有优先购买权。

第六章 公司机构及其产生的办法、职权、议事规则

第十四条股东创立大会选举产生董事、执行董事、监事。

第十五条公司依照《公司法》的规定，由全体股东组成股东会，股东会是公司的最高权力和机构，行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，决定执行董事的有关报酬事项；

3、选举和更换监事，决定监事的有关报酬事项；

4、审议批准执行董事的报告；

5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或减少注册资本做出决议；

8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

9、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决定；

10、聘任或解聘公司经理（总经理），根据经理的提名聘任或者解聘经

理、财务负责人，并决定其报酬；

11、决定公司内部管理机构的设置；

12、修改公司章程；

13、公司章程规定需要由股东会做出决议的其他事项；

第十六条 股东会议事规则

1、股东会由股东按照出资比例行使表决权；

2、股东会的首次会议由出资最多的股东股东召集和主持；

3、股东会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表

四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或监事，可以提

议召开临时股东会议。股东会议由执行董事主持。

4、召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会

应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股东应当在会议

记录上签名。

5、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司

形式做出决定，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

6、修改公司章程的决议，必须经三分之二以上表决权股东通过。

第七章 法定代表人

第十七条公司不设立董事会，设执行董事一名，为公司法定代表人，享有董事

长的职权；任期每届不得超过3年，任期届满，可连选连任；在任期

届满前，股东会不得无故解除其职务。

公司执行董事：陈云

第十八条执行董事行使下列职权：

1、召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的财务预算方案、决算方案；

5、制定公司的的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司内部管理机构的设置；

7、拟订公司的合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、执行董事兼经理，并决定其报酬；

10、制定公司的基本管理制度；

11、股东会决议授予其他职责/

第十九条公司实行股东会领导下的经理负责制。经理对股东会负责，并行使下

列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章制度；

6、提请聘任或者解聘副经理、财务负责人；

7、聘任或者解聘除应由股东聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、经理列席股东会。

第二十条公司不设监事会，设监事一人，由股东担任，股东大会选举产生，监

事的任期每届3年，监事任期届满，连选可以连任，监事行使下列职

权：

公司监事：熊海东

1、检查公司财产；

2、对董事、执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者违反

公司章程的行为进行监督；

3、当董事、执行董事、经理行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会；

5、公司章程规定的其他职权；

6、监事列席股东会。

第八章 财务会计、审计及利润分配

第二十一条公司严格执行国家有关财务会计、审计以及税收的规定，搞好财务

管理，制止一切违反财经纪律的行为。

第二十二条公司会计采用公历制，自公历1月1日至12月31日。

第二十三条公司实行内部审计制度，设立审计人员，对公司的财务收支及经济

活动进行内部审计、监督。

第二十四条公司严格执行国家的税收政策，依法缴纳税款。

第二十五条利润分配

公司税后利润首先弥补上的亏损，然后按下列比例分配：

1、提取公积金10%；

2、提取公益金10%；

3、提取任意公积金10%；

4、支付股利30%。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不

再提取。以上各项分配比例，股东会可根据国家有关规定和公司经

营壮况、发展需要调整。

第二十六条股利（分红基金）每年支付一次，按各股东的股份占注册资本的比

例进行分配，在公司年终决算后执行。

第九章 劳动用工制度

第二十七条公司执行国家有关劳动保护法规，在公司规定的范围内有权自行招

用职工，并与职工签订劳动合同，劳动合同报劳动管理部门备案。

全权实行劳动工资和从事管理制度。

第二十八条公司全体职工必须严格遵守公司的各项规章制度、劳动纪律和作息

时间。

第二十九条公司有权对违反公司规章制度、劳动纪律和作息时间的职工予以处

分直至辞退或者开除。

第三十条公司招聘的职员有辞职的自由，但需在辞职前的一个月内向公司提出

辞职申请，经公司按管理规定办理有关手续后方可离去。未经批准

擅自离职者，就赔偿由此造成的一切经济损失。

第三十一条公司执行国家规定的作息时制和休假制度。

第三十二条公司执行按劳分配的原则，在国家政策规定的范围内实行工资、奖第三十三条

第三十四条

第三十五条

第三十六条

第三十七条

第三十八条

第三十九条 金，福利待遇与公司效益及个人表现相挂钩。对为公司做出贡献、工作表现突出的给予奖励；对违反公司规章制度、劳动纪律或者给公司造成损失的，根据情节轻重给予处罚。第十章公司终止与清算 公司有下列情况之一的，应予以终止。的，无法继续经营；公司终止时的清算 终止时的清算，其清算组织由股东组成。清算组织应在决定终止时的十五日内，依照国家法律、法规和青海省人民政府的有关规定成立。清算组织在成立之日起十日内通知全权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应在接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报债权。清算组织在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清理所欠税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。清算组织在规定的时间内清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。清算结束后，应当制作清算报告，报股东会确认，并向青海工商行政管理局申请注销登记，公告公司终结。公司清算后的财产，应现金支付清算费用、职工工资、劳动保险费

用、缴纳所欠税款和清偿公司债务，剩余财产，按股东的出资比例

分配。

（一）因遇有特大自然灾害、战争等不可抗拒的因素而受到严重损失

（二）因失误，导致严重亏损而破产的；

（三）严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益被依法撤销；

（四）股东大会决议终止；

（五）因公司合并或者分立需要解散的；

（六）公司章程规定的营业期限届满。

第十一章章程的修改、解释和终止程序

第四十条公司根据需要修改章程。

第四十一条公司如出现变动因素致使章程需要修改时，须由股东会提出修改章

程条款，通过修改章程的决议，报河北工商行政管理局审核备案。

第四十二条公司章程修改涉及公司登记事项，应向公司登记机关申请变更登记。第四十三条本章程终止日期为经河北工商行政管理局核准注销登记之日。第四十四条本章程的解释权归公司股东会。

第十二章附则

第四十五条本章程由全体股东决议通过，并由全体股东签字、盖章后生效。第四十六条章程中未规定到的法律责任，按法律法规执行。章程中与国家法律、法规、政策相抵触的，以国家法律、法规、政策为准。

第四十七条本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充，补充条款及股东会通过的有关章程补充决议，均为本章程组成部分，并向公司登记机关备案。

第四十八条本章程经公司股东会审议后通过。

全体股东签字（盖章）：

四川省兆仓建筑有限公司海西分公司

年月日