公司章程

第一篇：公司章程

靖远第二发电有限公司企业标准

公 司 章 程

Q/JRD-300-0002-95 ─────────────────────────

第 一 条 序 言

1.01 根据中华人民共和国中外合资经营企业法（以下简称“合营企业法”）和中华人民共和国（简称“中国”）其他有关法律和规定，以及根据一项由国家开发投资公司（简称“甲方”）─一家按中国法律组建并在国家工商行政管理局（简称“工商局”）注册的中国公司、甘肃省电力建设投资开发公司（简称“乙方”）─一家按中国法律组建并在工商局注册的中国公司、甘肃省电力公司（简称“丙方”）─一家按中国法律组建并在工商局注册的中国公司和美国第一中华电力合作有限公司（简称“丁方”）─一家按百慕大法律成立的有限公司，•日期为一九九五年七月十四日的靖远第二发电有限公司合资经营合同（简称“合同”），合同各方已同意建立一家靖远第二发电有限公司的合资经营企业（简称“公司”）。公司的“章程”如下：

第二条 合资经营公司

2.01 “公司”的中文名称为“靖远第二发电有限公司”，英文名称为“JingYuan Second Power Co.,Ltd”。•“公司”的法定地址为中国甘肃省兰州市。2.02 “合同各方”为：

(ａ)国家开发投资公司，一家按照“中国”法律成立、•有效存在并在工商局注册的中国企业（营业执照号码为10001764-3(4-1)）。

法定地址 ： 中国北京市

右安门外玉林里１号楼 邮政编码: 100054 法定代表人 ： 姓名 : 王文泽

职务 : 总经理

国籍 : 中 国

(ｂ)甘肃省电力建设投资开发公司，一家按照中国法律成立、•有效存在并在工商局注册的中国公司(营业执照号码为22433064-X)。

法定地址 ： 中国甘肃兰州

西津东路306号

法定代表人 ： 姓名 : 李建国

职务 : 总经理

国籍 : 中 国(ｃ)甘肃省电力公司，一家按照中国法律成立、•有效存在并在工商局注册的中国公司（营业执照号码为22433538-7）。

法定地址 ： 中国甘肃兰州

法定代表人 ： 姓名 : 张明喜

职务 : 总经理

国籍 : 中 国(ｄ)美国第一中华电力合作有限公司，一家按照百慕大的法律成立并有效存在的有限责任公司。

法定地址 ： Clarendon House Church Street Hamilton Bermuda 法定代表人 ： 姓名 : 谭兆栋

职务 : 总 裁

国籍 : 美 国

甲方、乙方、丙方和丁方合称各方，分别称某一方。2.03 公司为有限责任公司。公司将以其资产向债权人承担责任。各方以其向公司认缴的注册资本为限对公司承担责任，公司将仅用其自有资产来偿还其债权人的索赔。公司的任何债权人可就公司的资产追索公司的债务。

2.04 按照中国的法律，公司为企业法人。2.05 公司的一切活动受中国颁布的法律、法令和有关条例及规定的管辖。公司的合法权益受中国有关法律及规定的保护。

2.06 公司的审批部门是对外贸易经济合作部（简称外经贸部或“审批部门”）。

2.07 公司获外经贸部批准之后，它将向国家工商局或甘肃省工商局办理登记。公司将实行独立核算、自负盈亏、自主经营。

2.08 合同中所定义的术语用于本章程时意义相同，除非本章程另作规定。

第 三 条 经营目的和范围

3.01 公司的目的是：加强经济合作和技术交流，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，改进甘肃省的电力供应状况，促进甘肃省经济的发展：不断提高公司经济效益，并确保各方获得满意的经济利益。3.02 公司的经营范围是：(a)建设电厂；

(b)根据有关合同发售电；和

(c)经营电厂并开发与电力相关的环保、节能、运行和维修及其副产品综合利用项目。

第 四 条 投资总额和注册资本

4.01公司的投资总额为RMB ￥ 2,506,700,000（人民币二十五亿零六百七十万元）。

4.02 公司的注册资本总额为RMB ￥ 700,000,000（人民币七亿元）。

甲方将认缴公司注册资本总额的50％，计RMB ￥350,•000,000（人民币三亿五千万元）。甲方将按合同第5.3•款所述以人民币现金向公司注册资本出资。

乙方将认缴公司注册资本总额的15％，计RMB ￥105,•000,000（人民币一亿零五百万元）。乙方交按合同第5.3•款所述以人民币现金向公司注册资本出资。

丙方将认缴公司注册资本总额的5％，计RMB ￥35,000,000（人民币三千五百万元）。丙方将按合同第5.3•款所述以人民币现金向公司注册资本出资。

丁方将认缴公司注册资本总额的30％，计RMB ￥210,000,000（人民币二亿一千万元）。丁方将以美元现金向公司注册资本出资。

4.03 各方将按照合同第5.4款及附表一规定的期限、方式和形式向公司注册资本缴付出资。

4.04(a)任何一方认缴一笔出资额后，•该出资额将被记录于公司帐簿，并且，公司财务主管将根据由董事会按中国法律所选择的作为公司独立审计师（“独立审计师”）的中国注册独立会计师或会计师事务所作出的验证报告并在董事会的指导下向该方颁发经董事会正、副董事长签名的”“出资证明书，证明该出资的金额及缴付日期。(b)出资 证明书将载明下述事项：公司名称、•公司营业执照签发的日期（“成立日”）、出资者的名称及其出资额、出资日期以及发给出资证明书的日期。

(c)签发给任一方或按本章程第4.06款转让或出让给任一方的出资证明书若遗失、被盗或损毁，该方应立即向董事会作书面报告备案。董事会在审查及批准报告之后将促成一份新的出资证明书签发给该方。

4.05 在公司的合营期限内，公司不可减少其注册资本额。公司的额外融资应按照合同的第5.9款办理。公司注册资本额的任何增加须经各方书面同意、董事会一致通过以及审批部门的批准。

4.06 任何一方就其对公司注册资本的出资的全部或部分作出任何转让、出售、处置或其它转让均须按合同第5.8款的规定办理。

第 五 条 董 事 会

5.01 董事会将在公司成立日成立。董事会首次会议将在成立日之后的三十日内举行。

5.02 公司董事会由十（10）名各方委派的董事组成，安排如下：(a)四（4）名董事由甲方委派，其中一名由甲方委派为董事会董事长；

(b)二（2）名董事由乙方委派，其中一名由乙方委派为董事会副董事长。

(c)一（1）名董事由丙方委派；以及

(d)三（3）名董事由丁方委派，其中一名由丁方委派为董事会副董事长。

公司第一任总经理将于第一次董事会会议上聘任。公司第一位总经理及每一位后继的总经理有权参加董事会会议，但无权投票表决，除非他是甲方所委派的董事。

董事的任期为四（4）年，董事经委派方再度委派可连任。•任何一位董事的任期届满时，或者如果董事会的某个席位因任何其他原因由某位董事在其完成任期前空出，则原来委派该董事的一方将尽快委派一位继任者来完成该空出席位的董事未完成的任期。

如果由于注册资本的增加或重新分配而导致各方的股权比例改变，则每一方委派的董事人数也将随之调整。若因上述股权比例的改变而导致任何董事在董事会的席位被取消，则该董事的任期将因该事件而自动终止。5.03 董事会为公司最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。下列事项须经董事会全体董事一致通过：(a)公司章程的修改；(b)公司的终止和解散；

(c)公司注册资本的增加和转让；

(d)公司与其他任何经济实体的合并；

(e)以公司的名义根据中国破产法及相应法规提出免除债务或其他有关保护的要求，或采取任何行动促使任何与破产相关的行为；

(f)出具担保或进行中国法律容许的其他融资安排；(g)资产的转让或抵押；

(h)向任何一方委托其他的责任；(i)向各方分配利润；

(j)批准公司的年度预算以及对预算的任何修订或偏差（包括资本、成本、研究、开发和报酬的预算）；以及(k)提取、使用或分配合同第15.8款所提及的三项基金。5.04 下列事项须经董事会三分之二的董事通过，且须有一名丁方的董事投赞成票：(a)聘任或解聘总经理、副总经理、总工程师和总会计师及改变其职权范围；(b)签署、修订、补充、重订或以其他方式修改任何项目文件或融资文件，或准许对这些项目文件或融资文件的任何弃权或认可或对其任何此类文件的终止或请求强制执行；(c)从事任何未在合同第4.2款中列明或未直接与合同第4.2款相关的业务；(d)签订期限超过一年、涉及单项或合计金额超过人民币四百万元（RMB ￥ 4,000,000）任何合同或一系列有关合同；(e)偿还贷款，但按原贷款偿还计划表的规定所作的偿还除外；

(f)进行非电力购买与销售合同所规定的电力销售；(g)在通常业务情况之外出售或处理设备或其他资产，而且交易涉及的资产额每笔超过人民币二百万元（RMB ￥2,000,000）或每年超过人民币三百五十万元（RMB ￥3,500,000）；(h)批准雇员薪金水平、退休补贴、福利和奖金计划以及支付超出合同第9.3款规定的薪金水平或福利的费用；(i)批准根据合同第11.1和11.2款和合同附表三制定的劳动计划及劳动人事政策或对其所作的任何修改；(j)决定公司投保的保险金额、险别、终止、修改或失效；(k)任何每笔超过十万美元（US＄100,000)或每年超过五十万美元

（US＄500,000）的外币付款；(l)签订、修订、修改或终止公司与任何一方之间的合同或业务活动，或准许对这些合同和活动弃权或认可；(m)为公司聘请任何会计、财务或法律顾问；(n)对于公司需支付超过五万美元（US＄50,000）款额的索赔的和解，或同意法院对公司或各方给予禁令的和解；(o)在通常业务情况之外签订的任何咨询或类似合同以及与任何一方的前雇员之间的任何此类合同；以及(p)公司会计制度的建立或改变。

董事会考虑进行的所有其他事务须经董事会全体董事中的多数成员批准。

5.05 总经理将制定公司日常业务及管理的运行和管理守则并报董事会批准，并采取步骤以确保这些守则为公司所有人员熟知并得到遵守。

5.06 董事长是公司的法人代表，但董事长及副董事长均无权在未经董事会授权下采取任何对公司有约束力的行动。若董事长因故不能履行其职责，则由代表第二大股东的副董事长代替董事长履行职责，直至董事长恢复履行其职责或任命新的后继人。

5.07 除非董事会另有决定，董事将无偿服务。每一董事因直接参与董事会议或公司业务而发生的包括在董事会预先批准的预算中的旅费和住宿费由公司支付。董事因参加与公司业务无关的活动所需的报酬或其他费用将不由公司承担。5.08 董事会会议可由董事本人或代理参加，董事会会议的法定人数为七（7）人。董事会会议每年至少举行三（3）次,•审查公司的经营管理情况。董事会会议由董事长负责召集并主持；董事长缺席时，按照第5.06款由临时代替董事长的人召集并主持。

5.09 董事会可以书面决议形式代替董事会会议，条件是该决议须送交给每位董事，并按本章程第5.03及5.04款规定，就作出该类决定所需要的董事人数签字通过。该类书面决议的中、英文签字文本须交公司存档。

5.10 除例行董事会会议之外，董事会可按至少三（3•）名董事的书面要求及列明要求讨论的事项召集”“董事会”š临时会议。董事长应至少在董事会任何会议前二十（20）天通知每位董事（包括会议议程）。未经所需书面通知而举行的任何董事会会议将被视为无效，除非所有董事成员本人或其代理均以书面形式放弃对通知的要求。

5.11 董事长将对每次例行董事会会议的议程作出安排，除非董事成员另有协议或表示弃权，否则会议议程应在该会议召开前十（10）天发给每位董事。

5.12 董事会将为每次会议指定一名秘书用中、英文准备完整、准确的会议纪要。原始会议纪录应在会后三十（30）天内送交所有出席该会议的董事签阅。经全体出席的董事签字后送交公司存档。5.13 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席会议，并在会上代其表决。委托书应有会议召开时或之前递交董事长。受托代理人可同时为董事会成员，具有与缺席董事同等的权力。董事如届时未出席也未委托代表出席董事会会议，则被视作对该会议的弃权。每位董事只可投一票，在赞成与反对票相等时董事长和任何其他董事均无权投决定性一票。

5.14 董事对其在公司董事权限之内的任何行为不负有个人责任；但若该类行为已构成触犯公司或有关董事所属的司法管辖区域的刑法，则属例外。

第 六 条 经营管理机构

6.01 公司š总经理主持公司的日常经营和管理。副总经理协助总经理进行工作，且副总经理的人数不应超过三（3）名。

6.02 总经理由甲方提名，由董事会聘任。一名副总经理由乙方提名，分管生产经营，一名副总经理由丁方提名，分管财务。这些提名均由董事会聘任。

总经理可随时决定是否需要增设高级职员协助其工作。若有必要，总经理将任命该类高级职员，而该类高级职员将服从总经理的领导并向总经理负责。

总经理和副总经理的任期为三年并可连任。6.03 如果总经理、副总经理不能继续工作、退休或被董事会解聘，该总经理或副总经理的提名方应提名一名继任者，由董事会聘任。

6.04 总经理的现任和职权是执行董事会的决定，组织进行公司的日常管理。副总经理的责任和职权是向总经理提供总经理所要求的协助。

6.05 公司的管理结构在合同附表三中列明

6.06 公司的总经理及其他高级职员不得受聘于其他经济组织，或参与其他经济组织的任何与公司利益相冲突或相竞争的经济活动。董事会可根据合同第9.3款在任何时候撤换总经理或副总经理。•总经理可在任何时候解聘公司的高级管理人员（但由董事会聘任的公司高级职员除外）。6.07 总经理将履行本章程或董事会所赋予的权力和责任，包括但不限于下列的权力和责任：

(a)在董事会明确授权的范围内代表公司处理外部事务和签署合同；(b)购买、出售、租赁、抵押、质押或以其他方式处置公司任何固定资产或设备，但每次的价值不得超过二百万人民币（RMB￥ 2,000,000）（或其相等价值），或由董事会确定的更高限额；(c)招聘、补偿、惩戒及解雇公司职员（副总经理除外），并决定他们各自的义务和责任；

(d)在正常业务中的或经董事会批准的公司预算案中的，公司购买货物、材料及服务，但每次总额不得超过二百万人民币（RMB ￥ 2,000,000）（或其相等价值），或由董事会确定的更高限额；以及(e)批准或终止与第三方签定的有效期（包括延展期）不超过十二（12）个月、总额不超过二百万人民币（RMB ￥2,000,000）（或其相等价值）或由董事会确定的更高限额的所有合同、协议或谅解，以及公司一般业务过程中的其他合同或协议。

6.08 总经理将按季度或根据董事会决定更经常地向董事会汇报有关的业务情况。这些业务情况包括但不限于：(a)业务计划的执行情况；(b)业务经营的财务结果；(c)技术事务及成果；

(d)公司产品及服务的质量和数量；

(e)公司目前生产产品和提供服务所需的材料和服务的供应、使用和可获得性的状况；(f)与中国政府机构、中外企业及其他经济组织的协调关系；

(g)现存实质性问题及其解决措施；以及

(h)其他可能影响到公司的经营或赢利的任何重要事务。6.09 董事会的董事长、副董事长或任何其他董事可兼任公司总经理或任何其他高级职务。

6.10 总经理可随时向董事会建议，在公司组织结构内设立各种部门。公司组织结构内的任何此类变动在实施之前必须经董事会审核和批准。

6.11 除非本章程另有规定，董事会将按每一位高级职员的劳动合同所定的条件决定公司总经理、副总经理以及其他高级职员的任期、职责、报酬、福利、其他利益和其他事项，并有权解聘任何上述此类高级职员。

第 七 条 人事及劳动管理

7.01(a)公司初步的劳动计划（包括公司职工人数、定级和定岗）应由各方共同拟定并须经董事会批准。总经理应至少每年修订一次劳动计划，并提交董事会批准。公司只雇用其经营所需的职员。由于企业扩大或效率提高而分别需增加或减少员工总数时，须经公司董事会批准。

(b)公司的劳动和人事政策将由总经理确定并须经公司董事会批准。这些政策应符合中国公布的法律、法规和条例：(1)总经理在招聘公司员工时应以考试为基础实行择优录取政策。在这方面，获所需批准后，公司可从中国任何地方招请符合资格的员工，必要时可自国外招收员工。所有员工应有试用期，根据公司的劳动政策，总经理有权选择和招聘雇员担任任何职务并酌情授与相应权力。除了由董事会聘任的高级管理人员外，总经理有权解雇员工。

(2)劳动计划中将规定公司雇员初期的薪金及其全部福利及津贴水平。这类水平每处将通过董事会的决定进审核及批准，并作必要的调整。董事会可决定除此之外的其他福利和补贴，但不得超出有关政府部门规定的标准。公司的总经理和每一位副总经理及其他职位较高的雇员的工资将由董事会决定和调整。获得董事会的有关批准后，总经理可以根据董事会有关政策以及当时生效的公司预算，向工作人员及管理人员颁发奖金，给予工作人员或管理人员所有奖金，不论何种类别，都应该根据实际业绩来颁发。(3)根据公司董事会决定的指导准则，并且有不违背合同第11.3.2款及本条(b)第(2)段中有关规定的情况下，总经理负责审批对有关雇员的奖励性加薪，这类加薪应基于雇员的个人工作表现，并符合中国劳动法有关工资的规定。(4)公司全体工作人员的工资薪金、补助或津贴的普遍增加将由董事会决定，并需符合关于工资的有关法律、法规的规定，以及符合当时生效的经董事会的决定批准的公司预算，且须考虑公司的经济状况。

(5)各方意识到公司将为培训高级管理人员和工作人员付出大笔费用，如果这些人员有接受培训后不久即转到其他企业，公司将蒙受巨大损失。因此，各方不应使任何雇员在其劳动合同期内离开公司。

7.02 公司将与工作人员或工人直接签订雇用合同或根据法律规定与代表中方雇员和工人的有关单位签订雇用合同，并将该类合同提交当地劳动部门备案。公司高级经理和外籍人员的招聘、报酬、福利、津贴及差旅费用标准将由董事会决定。外籍人员将按照各自的雇用合同向公司提供服务。

7.03 对违反公司规章制度或劳动纪律的管理人员和职工，公司有权给予有关人员警告、记过和降薪处分；情节严重者，公司有权根据有关法律和规定开除有关管理人员和职工。7.04 公司将根据适用法律制定劳动管理条例。公司的这些条例将主要包括管理人员和职工的招聘、雇用、解雇、工资、劳保和处罚方面的内容。

7.05 为了改善公司的管理技术水平，公司将提供优惠报酬以吸引高级管理人员及具特殊技能的人员加入公司。

第 八 条 工 会 组 织

8.01 公司的职工可按相关的中国法律与规定成立工会。公司将拔出相当于不超过公司职工实际工资总收入的百分之二（2•％）的款额作为公司工会基金。该基金将由工会根据中国关于管理工会基金的适用的法律来使用。工会活动将在生产或者工作时间以外进行。

8.02 公司任何这类工会组织将代表员工的利益。工会将按照有关法律保护员工的利益，协助公司合理地使用公司的福利及奖励基金，开展文艺体育活动，教育员工遵守劳动纪律及努力完成公司的各项经济任务。

第 九 条 财 务 和 会 计 9.01(a)公司的总经理将负责公司的财务管理。•根据有关法律和法规的规定，总经理将应董事会的要求按月和按季度向董事会呈交各以中、英文编制的资产负债表、损益表及其他补充资料，并按年呈交审计财务报表（包括资产负债表及损益表）。在有关法律的要求下，公司还将按月度和年度向当地税务部门、电力工业主管部门及有关财务部门提供月度和年度财务报表。

(b)公司财务报表的审计将由具有国际经验并经注册可在中国执业的会计师来准备。公司的财务和会计工作将按中国当时适用的会计法规及原则来进行。若该当时适用的中国会计法规及原则与国际公认会计原则（“国际公认会计原则”）出现任何实质性的分歧，应按照中国的会计法和原则执行，同时为了符合公司业务经营的需要，或按任何一方的要求，将由总经理安排，按国际公认会计原则另行编制公司的财务报表。(c)公司将根据中国有关法律和财务会计制度的规定，结合公司实际情况制订财务会计制度，并在提交董事会批准后报送公司主管部门及当地的有关的财税部门备案，并：(1)进行完整、及时和准确的财务记录并核算，公正地反映出公司的所有财会交易及帐务。(2)保持一个足以提供合理保障的内部会计管理制度，以便：

(A)各种交易根据有关事务主管的授权进行并得以记录，以便提供适当的财务报表并保持公司资产财会责任制度；以及(B)建立保卫制度，包括定期盘点存货，以防止未经授权之人侵取公司资产。

(d)公司财政年度由公历每年的一月一日起至十二月三十一日止。公司的第一财政年度由营业执照颁发之日起至该年的十二月三十一日止。(e)公司的财务会计将以人民币作为记帐本位货币。对于以外币支付的交易，公司将另外编制记录和报表，使公司及每一方都能够审查外汇的收支情况。

(f)公司将按下列优先次序把收入用于履行它的义务：(1)支付公司为一方的项目文件及其他任何合同中规定的到期付款项目；

(2）支付当时应付的其他管理及业务费用；(3)支付到期的公司的各项税金；(4)按照贷款文件支付到期的贷款；

(5)按下文（ｉ）段的规定提取公司的三项基金；及(6)根据合同附表五所规定的分配原则按股权比例向各方分配利润。(g)在商业运行期间，只有在可用于支付人民币费用和支出的人民币资金出现亏欠，而公司又无充分理由预测将可赚取足够的人民币来按期支付此类人民币费用和支出时，经董事会同意，才可以用外汇支付人民币费用和支出。考虑外汇汇率风险，公司应根据外汇管理条例的规定并经董事会同意将部分人民币收入及时兑换成外汇，用以支付所有外汇债务和按合同条款规定需用外汇支付的款项。(h)丁方的一切人民币分配所得（包括公司清算后的任何分配所得）应兑换成美元。丁方全部分配所得均须汇往其指定的中国境内或境外一个或多个帐户。若公司所拥有的外汇不足以用于上述目的，公司将立即按照合同第十七条办理。甲、乙或丙方的一切分配所得（包括公司清算后的任何分配所得）均应以人民币支付并汇往有关方指定的一个或多个帐户。(i)公司的董事会应根据中国的法律、法规及本章程，每年自公司税后利润中提取一定数额的资金作为企业发展基金、储备基金和职工奖励及福利基金，提取比例由董事会决定。所有这些基金的存款只能按董事会的一致决定进行使用。所有储备基金以及合营各方每次税后保留的任何其他税后利润中的存款在先支付所有到期应付的运行成本和费用后应用于支付公司借贷债务的到期未偿还部分。

9.02(a)若任何一方认为本章程第9.01款列举的公司的任何财务报告在准备过程中有错误，该方有权任命一名独立的审计师根据中国会计法和原则对该此类财务报告进行审核。此类独立审计师应为具有国际审计经验的在中国注册的会计师。如果独立审计师未发现报告中存在实质性错误，则审计费用由指控有错误的一方承担；如果独立审计师按照中国的会计法规和原则发现实质性错误，则该审计费用由公司承担。(b)为按本章程9.02款的规定进行审计，公司将依照审计师的合理要求提供所有必要的文件和帐单。

(c)审计师若在此类财务报告中发现实质性的误差或错误，公司将责成其会计师重编该类财务报告以便更正该类误差或错误。

9.03 公司的所有外汇事宜都将依照外汇管理条例办理。(a)公司将以自己的名义在中国银行的一个分行（兰州分行）和／或经外汇管理局（“外管局”）批准的中国境内的另一家银行开立人民币帐户。

(b)公司还将在中国银行或在中国境内的另一家指定银行开立美元帐户及经外管局批准的一家中国境外银行开立其他美元帐户。公司的所有外汇收支将通过这些外汇帐户存入和支出。此类外汇帐户中的外汇存款将根据中国有关的法律和规定凭适当的证明文件汇出中国。(c)公司的外国、香港及澳门工作人员可以在支付所有必要的税项后将其外汇工资和其他收入汇出境外。

(d)公司将尽力采用下列方法取得外汇的收支平衡：

⑴ 经批准在外汇调济中心，在有资格通过中国的银行同业外汇系统从事这类交易的中国银行，或当人民币可自由兑换时，通过开设该类兑换服务的国际或国内金融机构，以公司可获得的最优惠的汇率将人民币兑换成美元；及

⑵ 偿还外汇贷款的本息和支付丁方的利润所需外汇将由甘肃省负责协调，如省内外汇不足，可通过全国外汇交易中心解决。今后国家如有新的外汇规定，按新规定办理有关事宜。9.04 •除了根据合同或公司签定的其他合同或根据中国有关法律和法规而需要外汇支付外，公司所有在中国境内的付款（包括但不限于外籍人员以外的劳务费用和报酬）一律以人民币结算和支付，除非公司另有规定。

第 十 条 期限、终止和清算

10.01 公司的合营期限将自公司的营业执照签发日开始持续二十二年。但在此期限届满前按照本合同条款宣布中止或各方签订书面协议延长期限者除外。10.02 若出现下列五种情况，公司应在最先出现的一种情况时予以解散：(a)本章程10.01款所规定的公司期限届满；(b)因违约事件按合同第24.2款终止合同；(c)因出现合同第24.3•款所列举的终止事件而导致终止合同；(d)因出现电力购买与销售合同终止事件而致使董事会一致批准终止合同；以及(e)由于可抗力事件的持续，经董事会一致通过按合同第二十三条终止合同。在公司期限届满或提前解散时，任何一方（“买方”）根据中国有关法律和法规并得到任何所需的批准后均有权继续公司的业务。若任何一方均没有选择继续公司的业务，那么公司应按照合同第二十六条进行清算。买方有义务按照合同第二十五条规定的币别、价格和支付方式购买其余一方或其余各方（分别称为“卖方”）在公司的权益。在根据本条确定购买价之后，买方或各买方及卖方或各卖方将共同尽一切合理努力按照一切有关的中国法律的条款完成该项购买所需的政府及管理手续。付款应在完成购买手续时作出。

10.03 若公司的资产需要清算，董事会应提出清算程序、原则，并按股权比例决定清算委员会的成员，且将上述事项提交给公司的主管机关审查、批准以及对该清算进行监督。清算委员会成员由董事会成员或其他合格人员，包括但不限于注册会计师或律师组成。清算委员会或与清算有关的一切法律事务方面有权代表公司。清算委员会按照适用的中国法律和规定以及合同确定的原则对公司的资产进行评估和清算，以便根据公司的实际情况，参考类似行业公司的市值及与确定继续营业价值有关的通用原则，出售公司的全部资产以实现公司作为继续经营企业的价值。10.04 清算委员会将对公司作为继续经营企业的价值、对公司的资产和债务进行彻底清查，并在此基础上，在主管部门监督下，制定清算方案，以便对公司进行清算。清算方案须经公司董事会的一致批准并在清算委员会的监督下予以执行。清算委员会的一切行为均须获清算委员会的全体成员的一致同意。未获清算委员会全体成员的明示授权，清算委员会的任何成员无权采取任何对清算委员会或公司有约束力的行动。10.05 清算过程结束后，清算委员会将提交最后清算报告，经公司董事会一致通过后，呈原登记机关并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。各方有权获取公司会计帐薄和其他文件的副本，但其原件将由甲方保管。10.06 公司以其全部资产对其债务承担责任。公司的全部资产经清算后将按下列顺序来进行处理：(Ⅰ)支付所有清算费用（包括清算委员会成员的费用）；(Ⅱ)公司应支付的其职工工资及保险福利费用；(Ⅲ)公司应缴的税金；

(Ⅳ)支付以公司为一方的任何项目文件和其它合同的到期款项；

(Ⅴ)支付到期的经营管理支出；

(Ⅵ)按照贷款文件支付到期的贷款；以及(Ⅶ)按股权比例支付给各方。

但若公司因违约事件已按合同第24.2款的规定解散，违约方因合同第24.2款中的赔偿义务对非违约方欠下任何款额,•那么在分配给该违约方之前，公司将扣留足够的赔偿金额用来向非违约方支付赔偿。10.07 在清算期间，清算委员会将在任何法律讼诉中代表公司。

第 十 一 条 规 章 制 度

11.01 公司的规章制度将由董事会制定，内容视适用情况可包括：

(a)公司的经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程 序；(b)职工守则；

(c)劳动工资制度；(d)职工福利制度；

(e)财务会计制度；以及(f)其他必要的规章制度。

第 十 二 条 附 则

12.01 英文和中文将为公司的工作语言。各方之间的所有文件、通知、放弃书及所有其他通讯，无论是书面的还是其它形式的，均须以中、英文两种语言表达。12.02 本章程分别以中、英文写成和签署。每一文本均被视作本章程的正式文本，并具有同等效力。

12.03 本章程在审批部门批准之日起生效。12.04 对章程的修改须经公司董事会一致通过并须经审批部门的批准。

本章程兹于一九九五年七月十四日在中国北京由甲方、乙方、丙方和丁方各自的代表签署，其中中文文本一式十（•10）份，英文文本一式十（10）份。

国家开发投资公司

───────────（签字）

姓名：朱仕国 职称：总工程师 国籍：中国

地址：中国北京市右安门外玉林里１号楼邮政编码100054 电话：86-10-305-6657 传真：86-10-305-6692

甘肃省电力建设投资开发公司

───────────（签字）

姓名：李建国 职称：总经理 国籍：中国

地址：中国甘肃省兰州市西津东路306号邮政编码730050 电话：86-931-233-4311转2345 传真：86-931-233-3115

甘肃省电力公司

───────────（签字）姓名：张明喜 职称：总经理 国籍：中国

地址：中国甘肃省兰州市西津东路306号邮政编码730050 电话：86-931-233-8589 传真：86-931-233-1042

美国第一中华电力合作有限公司

───────────（签字）

姓名：谭兆栋 职称：总裁 国籍：美国

地址：Clarendon House,Church Street,Hamilton,Bermuda 电话： 传真：

第二篇：公司章程

有限责任公司章程参考样式一

（为了帮助您顺利起草好公司的章程，并能符合法律的要求，我特地起草了有限责任公司的章程样式供您参考。本章程样式中宋体字为章程样式的内容，括号中的楷体字为有关问题的说明和要求，请您务必通读公司法和详细阅读了解本参考式样后，再动手起草您公司的章程。）

____________有限公司章程

为了规范本公司的组织和行为，保障公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，经公司全体股东讨论，特别制定本章程。

第一章 公司的名称和住所

第一条 名称：XXXX有限公司（注：企业名称一般应由行政区域、字号、行业特征和组织形式四部分构成，不同企业的字号不得相同。）

第二条 住所：XXXXXXXXXXXXXXXX（住所是指企业从事生产经营活动的主要场所，是企业首脑机构的所在地，应标明路名及门牌号码）

第二章 公司经营范围

第三条 本公司经营范围主要从事纺织机械的制造和销售。

第三章 公司的注册资本

第四条 公司的注本册资本为人民币100万元整，是在公司登记机关（工商行政管理局）

登记的全体股东实缴的出资额。

本公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以自己的全部资产对公司的债务承

担责任。

（有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

1、以生产经营为主的公司人民币五十万元；

2、以商品批发为主的公司人民币五十万元；

3、以商业零售为主的公司人民币三十万元；

4、科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元）

第四章 股东的名称（或者姓名）

（有限责任公司的股东，可以由全部自然人共同出资组成；也可全部由企业法人、社团法人、事业法人、机关法人等共同出资组成，但机关法人中，国务院明令禁止经商办企业的党政机关、人大机关、司法机关和行政执法机关不得成为有限责任公司的股东；自然人也可与法人共同出资组成有限责任公司。自然人应同时具备民事权利能力和民事行为能力，法人应当是能够独立承担民事责任的组织。股东数额必须为两个以上五十个以下。）

第五条 本公司股东有：

（一）常州市华力机械厂

注册号：13791080-5

住所：常州市临江区天山路135号

法定代表人：周红军

（二）常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司

注册号：17896621-4

住所：常州市高新技术产业开发区衡山路62号

法定代表人：李平平

（三）常州市机械技术研究所

证号：[93]6985

住所：常州市长宁区黄河路77号

法定代表人：陆宁克

（如公司股东为自然人的，则应逐一写明其姓名、性别、出生年月、身份证号和现住址，如“周红军、男、1953年6月18日出生、身份证号：32040530618041，住址：常州市兰陵路12号”）

第五章 股东的权利和义务

（为了保证现代企业制度的正确建立和公司的健康发展，公司股东在公司范围内可以充分享受权利，也必须认真履行其义务。在制定股东的权利、义务内容时，您务必全面、认真的阅读公司法，尽可能在法律许可的范围内将股东的权利、义务表述得更全面、合理。我们在这里列出的股东的权利和义务内容，供您参考）

第六条 本公司股东依法享有下列权利：

一、股东以其出资额享有所有者的资产受益权，根据公司的利润分配方案按出资比例取得红利；

二、股东对公司经营中的重大问题享有决策权；

三、股东有选择公司经营者的权利；

四、股东有权出席股东会议，并在股东会上按出资比例行使表决权；

五、股东享有选举权和被选举权，选举或被选举为公司的董事、监事；

六、股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；

七、股东享有质询权、对董事会和董事的工作提出质询，要求其作出明确的答复；

八、股东享有其在公司出资的资产转让权，在公司章程规定的条件和程序下转让其部分或全部出资额；

九、股东享有其在公司其他股东转让出资时的优先受让权；

十、股东在公司新增注册资本时享有优先认缴出资权；

十一、股东享有共同定制或修改公司章程的权利；

十二、股东享有告诉权和起诉权，在公司及其他股东、董事、监事、经理，有违反法律、法规、行政规章的行为事实、可能损害公司利益的情况时向司法机关提出起诉或向行政机关举报揭发；

十三、股东有权按出资比例取得公司因解散经依法清算清偿后的剩余财产。

第七条 本公司股东应当依法承担下列义务：

一、股东有遵守公司章程的义务；

二、股东有参加股东会议并执行股东会议的义务；

三、股东应当根据公司章程中规定的数额和期限足额缴纳各自认缴的出资额，不能按规定缴纳认缴出资的股东，必须向已足额缴纳出资的股东承担违约责任；

四、股东在公司登记后，不得抽回出资；

五、股东应当以其出资额为限对公司承担责任；

六、股东有保守公司的商业秘密和其他秘密、维护公司利益的义务；

七、股东有遵守国家法律、法规和行政规章的义务。

第六章 股东的出资方式、出资额和出资的期限

第八条 本公司股东的出资情况如下：

（股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须经过评估作价。以工业产权、非专利技术等无形资产作价出资的金额不得超过公司注册资本的百分之二十。工业产权一般指专利和商标权；非专利技术指没有专利的技术成果，包括未申请专利的、未授予专利权的和专利法规定不授予专利权的技术成果。）

一、常州华力机械厂，出资额为人民币35万元，以实物（生产设备）形式出资，占本有限责任公司注册资本的35%，1995年3月10日前全部出齐。

二、常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司，出资额为人民币58万元，占本有限责任公司注册资本的58%，以货币形式出资，1995年3月10日前全部出齐。

三、常州市机械技术研究所，出资额为人民币7万元，占本有限责任公司注册资本的7%，以研究所机械非专利技术作价出资，1995年3月10日前经公司全体股东认同同意签字之日起，作为出资到位的依据。

（法人股东向有限责任公司出资，其出资额不得超过股东自身净资产地50%，如华力机械厂净资产至少应有70万元以上，紫裕机械设备供应公司净资产至少应有116万元以上，以其出资时的经过审计的资产负债表为依据，净资产不是法人的注册资本，它有可能大于，也有可能小于其注册资本。）

第九条 公司经公司登记机关核准设立后，负责依法向公司股东签发盖有公司印章的出

资证明书，并依法置备公司股东名册。

第七章 股东转让出资的条件

第十条 股东之间可以相互转让全部或者部分出资（仅有两个股东出资设立的公司，只能相互部分转让股份）；

第十一条 股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数（一个股东一票）同意；

第十二条 不同意向股东以外的人转让出资时，不同意的股东应购买该转让的出资；如果在规定的××天期限内（一般不要超过30天，这一期限应由股东在章程中共同明确）不购买该转让出资，视为同意向股东以外的人转让。

第十三条 经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。（股东持有的无形资产，作为对公司出资的，也可依法转让）

第十四条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称或者姓名、住所（住址）及受让的出资额记载于股东名册。公司应当撤换或采用背书方式变更出资证明书。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

（公司法规定有限责任公司应当设立股东会、是从现代企业应当具备“权责分明、管理科学、激励和约束相结合”的内部管理体制出发的；如公司股东人数较少或规模较小的，可以不设董事会和监事会，只设执行董事和一至两名监事。）

第十五条 股东会

一、本公司股东会由常州华力机械厂、常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司和常州市机械技术研究所共同组成。（如公司出资人为自然人的，则其当然为股东会组成人员；法人股东作为股东会成员的，其法定代表人厂长、经理或所长等则成为该法人股东的法定代表出席股东会。）股东会为本公司的权利机构。

二、本公司股东会依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会或者监事的报告；

6、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；（有限责任公司发行债券，必须符合公司法和国家的有关规定并同时符合两个条件：（1）公司是由独资公司、有两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的；（2）公司净资产在人民币六千元以上。如达不到这两个条件，股东会则没有这项职权。）

10、对股东向股东以外的人转让出资作决议；

11、对公司合并、分立、变更公司形式，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

12、修改公司章程。

（如果公司因股东人数较少或规模较小而不设董事会、监事会，只设一名执行董事和一二名监事事时，股东会的职权则因进一步补充和完善，也可按下列内容制订：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事关于聘任经理、副经理和财务负责人的报告；

5、审议批准执行董事报告；

6、审议批准监事的报告；

7、审议批准公司的财务预算方案和决算方案；8审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

9、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

10、对公司发行债券作出决议；

11、对股东向股东以外的人转让出资决议；

12、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

13、修改公司章程。）

三、股东会的首次会议由出资最多的常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司法定代表人×××召集和主持，依照公司法规定行使职权。

四、本公司股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每×个月召开一次；临时会议可由代表四分之一以上表

决权的股东、三分之一以上的董事或者监事提议召开。（如公司只设执行董事的，则应表明执行董事也有权建议召开临时股东会议。）

五、本公司股东会会议由董事会召集、董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持；董事长不能履行职务并无法指定主持人时，由全体股东协商确定主持人。（如公司只设执行董事的，则股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能履行职务时，可由出资最多的股东或股东协商确定的人召集主持。）

六、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

七、股东会对涉及本条第二款第8、11、12项内容的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；其他事项则应经代表二分之一以上表决权的股东通过。

八、召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东因故不能参加股东会议时，可委托代理人出席，并出具授权委托书。

九、股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十六条 董事会

一、本公司依法设立董事会。董事会由七名董事组成，董事由各股东单位委派后经过股东会会议选举产生。其中常州市华力机械厂委派2名，常州高新技术产业开发区紫裕机械设备供应公司委派3名，常州市机械研究所委派2名。（董事会成员数额应是单数，有利于正确决策。）

二、董事会每届任期为×年，任期届满时，连选可以连任。董事任期届满前，董事会不得无故解除其职务。（董事每届任期最长不能超过三年。）

三、公司董事会向股东会负责并报告工作。董事会设董事长1名，副董事长2名，由董事会选举产生。（董事长、副董事长也可规定由各股东直接委派产生。）

四、董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制定公司的财务预算、决算方案；

5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制定公司增加或者减少注册资本的方案；

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

10、公司的基本管理制度。

五、董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定一名副董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务且无法指定他人时，则由副董事长召集和主持。

六、召开董事会会议，应当于会议召开十日前由董事长负责通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开董事会议。

七、董事会作出决定时，应经过半数董事通过。表决时董事会成员为一人一票。

八、董事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

九、公司经理、监事可以列席董事会会议。

（如公司不设董事会，只设一名执行董事，则建议按如下要求制订：执行董事：

一、本公司依法设立执行董事、不设董事会。执行董事经股东会选举产生。

二、执行董事每届任期为×年，连选可以连任。在执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

三、执行董事向股东会负责并报告工作。

四、执行董事行使下列职权：

1、负责召集并主持股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、拟订公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的财务预算、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7、拟订聘任公司经理、副经理、财务负责人及其报酬等事项的方案；

8、拟订公司合并分立、变更公司形式、解散的方案；

9、拟定公司内部管理机构的设置方案和公司的基本管理制度；）

十、本公司设经理一人，经理由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责。

经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制订公司的具体规章；

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人选；

7、聘任或者解聘除由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。

（如公司设董事会的，经理最好不要由董事长兼任。如公司只设执行董事的，执行董事可以兼任经

理。在这种情况下，应把执行董事和经理的职权合并制订。如执行董事不兼任经理、经理行使的职权可表述为：

1、经理对执行董事负责并报告工作；

2、主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

3、组织实施公司经营计划和投资方案；

4、建议公司内部管理机构方案；

5、起草公司基本管理制度草案，负责公司基本管理制度的实施，向执行董事报告执行情况；

6、提请执行董事聘任或解聘副经理、财务负责人以外的管理人员。）

第十七条 监事会

一、本公司依法设立监事会，监事会成员由3人组成，其中股东代表2人、公司职工

代表1人，监事会中的股东代表由股东会选举产生、职工代表由公司职工民主选举产生。监事会召集人由监事会成员推选产生。（监事会成员不得少于3人；股东人数较少或规模较小的，可只设一至二名监事，不设监事会。）

二、监事的任期为每届三年。监事任期届满，连选可以连任。

三、监事会和监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会。

四、本公司董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第十八条 公司董事、监事、经理应当遵守《公司法》第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十二条和第六十三条的规定。

第十九条 公司董事、经理应当遵守《公司法》第六十条、第六十一条的规定。

第九章 公司的法定代表人

第二十条 董事长为本公司法定代表人。（不设董事会的，执行董事为法定代表人）

第二十一条 本公司法定代表人必须无《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情

形和身份。（公司法定代表人必须具有完全民事行为能力，由公司所在地的正式户口或临时户口，具有管理企业的能力和有关专业知识，能从事公司的生产经营管理活动，产生程序符合《公司法》和公司章程的规定。）

第二十二条 本公司经公司登记机关核准设立之日取得企业法人资格时，董事长同时取

得法定代表人资格。

第二十三条 本公司法定代表人行使下列职权：

一、代表公司参加民事活动；

二、对公司的生产经营和管理全面负责；

三、主持股东会会议；

四、召集并主持董事会会议；

六、领导董事会日常工作，检查、监督执行股东会、董事会决议实施情况；

七、在发生不可抗力等重大事件时，可对公司一切事务行使特别裁决权、罢免权，但

必须符合本公司利益，并在事后向董事会报告。

（公司法定代表人如为执行董事的，其职权为：

一、代表公司参加民事活动；

二、对公司的生产经营和管理全面负责；

三、召集并主持股东会会议；

四、监督检查执行股东会会决议实施情况；

五、在发生不可抗力等重大事件时，可对公司一切事务行使特别裁决权、罢免权，但必须符合本公司利益，并在事后向股东会报告。）

第二十四条 法定代表人的行为接受本公司全体成员和有关机关的监督。

第十章 公司的财务、会计

第二十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财

务、会计制度，财务会计报告应依法经审查验证，于每结束后××日内将财务会计报告递交各股东。

第二十六条 公司分配当年税后利润，应当提取利润的10％列入公司法定公积金，并

提取利润的*％列入公司法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上时，不再提取。

公司法定公积金不足弥补上一亏损的，在依照前款提取法定公积金和法定公益金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十七条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第二十八条 公司的财务由××部门负责，设会计×人。

（按照法律规定，财务会计报告包括资产负债表、资金损益表、财务状况变动表、财

务情况说明书和利润分配表；公司必须提取百分之十的法定公积金和百分之五至百分之十的法定公益金，经股东会决议还可提取任意公积金；公司财务会计报告非经依法审查验证，不得分红。）

第十一章 劳动管理、工资福利及社会保险

第二十九条 公司遵守国家有关劳动人事制度，职工实行聘用合同制。

第三十条 公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。本公司研究决定

有关职工工资、福利及劳动保护、劳动保险等职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见和建议。

第十二章 公司的解散事由与清算办法

第三十一条 本公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产和申请宣告破产时，应积极

配合人民法院实施对公司进行破产清算。

第三十二条 符合下列条件时、本公司可以解散；

一、程规定的营业期限届满；

二、股东会决议解散；

三、因公司合并或者分立需要解散；

四、因公司违反法律、法规被依法责令关闭。

第三十四条 本公司进行清算时依照《公司法》第一百九十三条至一百九十六条规定执行。

第三十五条 公司清算结束后，清算报告经股东会或者有关主管机关确认后，在报送公司登记机关、申请注销公司登记。

第十三章 其他事项

第三十六条 本公司经营期限为×年，从公司登记机关核准设立登记之日起计算。（营业期限由公司股东共同确定）

第三十七条 本章程未尽事宜，依照《公司法》及有关法律法规执行。

第三十八条 本章程内容如与法律、法规和行政规章相抵触时，法律、法规和行政规章的规定为准。

第三十九条 本公司名称、住所和经营范围等涉及公司设立登记事项的，以公司登记机关核准事项为准。

第四十条 本章程由全体股东共同制订，并经全体股东一致同意并签字、盖章后生效；如修改公司章程，应经股东会会议三分之二以上表决权的股东通过形成决议。修改后的章程和股东会关于修改章程的决议，报公司登记机关备案。

第四十一条 本章程解释权归公司股东会。

全体股东签名、盖章：（如股东为法人的，则应写明法人名称、并由其法定代表人签字后加盖公章和法定代表人私章；如股东为自然人的，则应由其签名并加盖私章。）

××××年××月××日

第三篇：公司章程

郑州创优企业管理咨询有限公司章程

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，由朱琰、石同辉、赵红刚等方（人）共同出资，设立郑州创优企业管理咨询有限责任公司，并制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：郑州创优企业管理咨询有限公司（以下简称公司）

第二条 住所：郑州市郑东新区商都路1号卖场2125号

第二章 公司经营范围

第三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：房地产营销策划；企业管理咨询。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：50万元人民币

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由持有2/3以上表决权的股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告1次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名、出资方式、出资额

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

1、朱琰：现金出资，出资额为人民币225000元，所占股份45%。

2、赵红刚：现金出资，出资额为人民币200000元，所占股份40%。

3、石同辉：现金出资，出资额为人民币75000元，所占股份15%。

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（一）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举为董事会或监事会成员；

（四）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（五）优先购买其他股东转让的出资；

（六）优先购买公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（八）其他权利。

第八条 股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

（五）法律、行政法规规定的其他义务。

第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条 股东转让出资由股东讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会、（或执行董事）的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方秉；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开2次，临时会议由代表1／4以上表决权的股东，1/3的董事，或者1／3以上的监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，但委托书中应载明被委托人的权限。

第十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第十七条 股东全会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 公司暂不设立设董事会。第十九条 如设立，则董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

（注：有限责任公司不设董事会的，董事会有关条款可不要。）

第二十条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提议召开临时董事会会议，并应于会议召开10日前通知全体董事。

第二十一条 董事会对所议事项作出的决定应由1／2以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十二条 公司设经理1名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）聘任或者解除应当由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第二十三条 公司监事会，成员1人，监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

第二十四条 监事会（或监事）行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第八章 公司的法定代表人

第二十五条 公司的法定代表人，任期为2年，由董事会选举和罢免，任期后满，可连选连任。

第二十六条 董事长行使下列职权：

（一）召集和主持股东会议和董事会议；

（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会报告；

（三）代表公司签署有关条约；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向董事会和股东会报告；

（五）提名公司经理人选，由董事会任免；

（六）其他职权。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在第一会计终了时制作财务会计报告，并应于该会计终了后60日内送交各股东。

第二十八条 公司利润分配按照下列顺序执行：提取10%的法定公积金；5%的法定公益金；弥补亏损；向股东按出资比例分配利润。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十条 公司为永久存续公司。

第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的解散事由出现时；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

第三十二条 公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管部门确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，并公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改公司章程由股东会代表2／3以上表决权的股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十四条 公司章程的解释权属于董事会。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第三十六条 本章程经各方出资人共同订立；自公司设立之日起生效。

第三十七条 本章程应报公司登记机关备案1份。

全体股东亲笔签字：

郑州创优企业管理咨询有限公司2014年7月18日

第四篇：公司章程

公 司 章 程

第一章 总则

第一条 为规范公司行为，依法保护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和有关法律、行政法规规定，制定本章程。

本章程为公司最高行为准则，对公司、股东、董事、监事、总经理具有约束力。

第二条 本公司为有限责任公司，由全体股东共同出资设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股东为___孙兴涛__1人。

第三条 公司名称：__东港海兴航运有限公司____ 第四条 公司住所：__________________________ 第五条 公司经营期限贰拾年。自____年__月__日至____年__月__日。

第二章 公司的经营范围

第六条 公司的经营范围：国内沿海及长江中下游普通货物运输。筹建期一年（___年__月__日至___年__月__日）。

以上经营范围以公司登记机关依法核定的为准。

本公司将根据经营业务开展需要，经登记机关批准，不断扩大经营范围。

第三章 公司的股东及注册资本

第七条 公司注册资本为人民币__壹仟____万元。第八条 公司股东各方出资情况如下：

股东名称 出资额 出资方式 占注册资本的比例%

1、孙兴涛 _ 1000万元 _ 现金____ _100%__

2、____ ______ _______ ___________

3、____ ______ _______ ___________

4、5、第九条 公司成立后，由公司向股东签发出资证明书。出资证明书一律用股东真实姓名或单位名称填写，并载入股东花名册。

第十条 股东在公司注册后不得抽回资金。第十一条 股东转让其全出资时，必须经全部股东过半数同意；不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意的转让，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

第十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住所以及受让人出资额记载于股东名册。

第四章 股东权利和义务

第十三条 股东享有下列权利：

1、参加或委派代表参加股东会并根据出资额享有表决权；

2、了解公司经营状况和财务状况；

3、选举或被选举为董事、监事；

4、有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

5、依照法律、法规及公司章程的规定获取股利、转让出资；

6、优先认购其它股东转让的出资；

7、优先认购公司新增的注册资本；

8、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

9、公司章程规定的其他权利。第十四条 股东履行下列义务：

1、交纳所认缴的出资；

2、依其所认缴的出资额承担公司债务；

3、公司办理公司登记后，不得抽回资金；

4、公司章程规定的其他义务。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条 公司依照《中华人民共和国公司法》规定，由全体股东组成股东会，股东会是公司的权利机构，行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的报告；

5、审议批准监事的报告；

6、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司增加或减少资本作出决议；

9、对发行公司债券作出决议；

10、对股东向股东以外的人转让资金作出决议；

11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

12、修改公司章程。

第十六条 股东会议事规则

1、股东会议由股东按照出资比例行使表决权；

2、股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，并按照本章程规定行使职权。

3、股东会议分为定期股东会议和临时股东会议。定期股东会议每年召开一次。代表四分之一以上表决权的股东、董事或者监事，可以提议召开临时股东会议。股东会议由执行董事召集和主持。

4、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议股东应当在会议记录上签名。

5、股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

6、修改公司章程的决议，必须经三分之二以上表决权通过。

第十七条 公司不设董事会，只设执行董事一人。经选举由孙兴涛担任。

第十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1、负责召集股东会会议并报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、制订公司经营计划和投资方案；

4、制订公司财务预算方案，决算方案；

5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或减少注册资本方案；

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘经理、财务负责人，决定其报酬事项；

10、制定公司基本管理制度。

第十九条 执行董事任期每届三年，任期届满，连选可以连任.执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十条 公司设经理、由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列权利：

1、主抓公司的生产经营管理工作；组织实施执行董事的决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；

7、聘任或解聘除应由执行董事聘任或解聘的以外的经营管理人员；

8、执行董事授予的其他职权。第二十一条 公司不设监事会，只设1名监事，经选举由_______担任。第二十二条 公司董事、经理以及财务负责人不得担任监事。第二十三条 监事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。第二十四条 监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

3、当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会；

5、公司章程规定的其他职权。

第二十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全、生产以及劳动保护、劳动保险等涉及到职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

第二十六条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章、制度，应当听取工人和职工的意见和建议。

第二十七条 董事、监事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入。不得侵占公司的财产。

第二十八条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司财产以个人名义或者其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者他人债务提供担保。

第二十九条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或活动的所得收入应当归公司所有。董事、经理非经股东会同意，不得同本公司订立合同或进行交易。

第三十条 董事、经理、监事除依照法律规定或者经股东会同意外不得泄露公司秘密。

第三十一条 董事、经理、监事执行公司职务时，违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。

第六章 公司财务、会计

第三十二条 公司依照法律法规和政府财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十三条 公司在每一会计终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告包括下列财务、会计报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、财务状况变动表；

4、财务情况说明表；

5、利润分配表。

第三十四条 公司于每一会计终了后的十日前，将财务会计报告送交各股东。

第三十五条 公司分配利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5-10%列入公司法定公益金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会议决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东出资比例分配。

第三十六条 公司的公积金用以弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第三十七条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第七章 公司的合并、分立

第三十八条 公司的合并或者分立，由公司股东会作出决议。

第三十九条 公司合并，由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司自作出合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上至少公告三次，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不能清偿债务或者不提供担保的，公司不得合并。

公司合并后，合并各方的债权债务，由合并后存续的公司或新设立的公司承继。

第四十条 公司分立，其财产作相应的分割。

分立时，应编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不能清偿债务或者不提供担保的，公司不得分立。

公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第四十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

公司减少注册资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第四十二条 公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按公司设立时缴纳出资的有关规定执行。

第四十三条 公司合并或分立，登记事项发生变更时，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散时，应当依法办理注销登记，设立新公司时，应当依法办理设立登记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第八章 公司劳动管理

第四十四条 公司根据生产经营的需要，自主决定招工计划。

第四十五条 公司实行全员劳动合同制管理。公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等按照国家有关法律、法规执行。

第四十六条 公司有权对违反公司规章制度的职工给于警告、降薪处分。对情节严重者有权辞退或除名。

第九章 公司党组织、工会组织

第四十七条 公司中中国共产党的基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

第四十八条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。

第十章 公司破产、解散和清算

第四十九条 公司有下列情况之一时，可以解散：

1、公司营业期限届满；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散。

第五十条 公司依照前款1、2项规定需要解散时，应当在十五日内成立由股东组成的清算组。

第五十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第五十二条 清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，报股东会及有关主管机关确认。

公司财产能够清偿债务时，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务。

公司财产按照前款规定清偿后剩余财产，按照股东的出资比例进行分配。

第五十三条 因公司解散而清算，清算组清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后清算组应当将清算事务移交人民法院。

第五十四条 公司清算结束后，清算应当制作清算报告，报股东及有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 附则

第五十五条 本章程由股东会议通过、全体股东签字生效。第五十六条 本章程解释权、修改权归公司股东会。

全体股东签字（盖章）：

_____年___月___日

第五篇：公司章程

衡南天程贸易有限责任公司

章

程

第一章

总

则

第一条

根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规。为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的。以国家法律、法规为准。

第二条 公司宗旨是：发展社会主义市场经济，依法为股东谋求最大利益。第三条 公司依法登记注册，具有企业法人资格，享有法人财产权，依法享有民事权力，承担民事责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的权益受法律保护，不受侵犯。

第四条 公司股东以其认缴出资额为限对公司承担责任，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。]

第五条 公司章程由全体股东共同制定，本章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员都具有约束力。

第二章

公司的名称、住所

第六条 公司注册登记名称：衡南天程贸易有限责任公司（以下简称公司）第七条 公司住所为：湖南省衡南县新县城新塘路。

第三章

公司的经营范围

条八条 公司的经营范围是：建筑、装潢材料、机电设备、五金交电、（以工商登记机关核定为准）

公司的经营范围中涉及国家法律、法规规定的前置许可项目的，应取得相关的许可证明并办理登记后方可从事经营活动。

第四章

公司的注册资本

第九条 公司的注册资本为人币币500万元；实收资本500万元

第十条 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。公司的实缴出资比例为公司股东实际出资额与公司实收资本的比例。

第五章

股东的姓名或者名称

第十一条 公司由全体股东出资成立，股东按公司法及有关法律法规行使权力并承担相应责任。公司股东共 两人，姓名或名称如下： 股东姓名

住所

证件号码

王清林

衡南县泉溪镇思泉路209号

***11

1汪木春

湖南省醴陵市大障镇汪家垅村

***910

长塘组26号

第六章 股东的出资额、出资方式、出资时间

第条十二条 本公司各位股东的出资额和出资方式如下：

股东姓名

认缴出资额

出资方式

实缴出资额

出资方式

王清林

275万元

现金

275万元

现金

汪木春

225万元

现金

225万元

现金

第十三条 设立公司时，股东的出资可以一次性足额到位也可以分期缴纳出资，一次性足额到位的，股东应于公司设立前缴纳出资；分期到位的，股

东应在公司设立登记之日起两年（不超过两年，投资公司不超过五年）内足额到位。

第十四条 股东在公司设立或增加资本时可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。公司股东应按公司法及有关法律、法规的规定履行出资义务。

第十五条 公司增加注册资本时股东认缴新增资本的出资，依照公司法设立公司缴纳出资的有关规定执行。

第十六条 公司成立后应依法向股东签发出资证明书，公司应依法置备股东名册。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第七章

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节

股东会

第十七条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。第十八条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司对外投资或担保作出决议；

（十二）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开1次，于每年5月召开。

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事会或者不设监事会的公司的监事，提议召开临时会议的，应当召开监事会议。

第二十条

首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持，按公司法及本章程有关规定行使职权。

第二十一条 召开定期股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；召开临时会议，应于五日以前通知全体股东；情况特殊下，全体股东均能参加时，可即时通知召开，会议通知应将会议的有关内容一并告知。

第二十二条 股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。第二十三条

股东可委派股东代表在授权范围内行使表决权。第二十四条

股东会决议分为一般决议和特别决议。

一般决议应由代表全部股东表决权二分之一的股东参加并经全部股东表决权二分之一以上通过方为有效。

特别决议应由代表全部股东表决权三分之二以上的股东参加并经全部股东表决权三分之二以上通过方为有效。

股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分二以上表决权的股东通过。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的或者公司的投资计划与公司股东或实际控制人有关联关系的，该股东蒙昧无知受实际控制人支配的股东，不得参加该事项的表决，该项表决由出席会议的其他 股东所持表决权的过半数通过。

第二十五条

股东会应当对所议事项制作会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。公司应将会议记录存档。委派代表出席的应将委派函一并存档。

第二节

执行董事

第二十六条 公司不设立董事会，设执行董事一人。

第二十七条 执行董事由公司股东会以过半数表决的股东选举产生。第二十八条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司的增加或减少注册资本发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理，财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权；

第二十九条 执行董事任期3年，任期届满，可以连选连任。

第三节

经

理

第三十条

公司设经理，由执行董事聘任，经理对执行董事负责，行使下列权力：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决定；

（二）组织实施公司经营计划和投资计划；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（六）执行董事授予其他职权；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第四节

监

事

第三十一条 公司不设监事会，设监事1人（不超过2人）人。

第三十二条 公司监事由股东会过半数表决权的股东选举产生。执行董事、高级管理人员（指公司经理、副经理及财务负责人）不得兼任监事。

第三十三条

监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正；

（四）提议召开监时股东会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照公司法的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第三十四条

公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第八章

公司的法定代表人

第三十五条 公司的执行董事为公司的法定代表人。

第九章

其 他 事 项

第三十六条 公司营业期限为20年（自公司登记机关核准设立登记之日起计算）。

股东会可以通过修改前款的规定而存续，但须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第三十七条

公司股东按实缴出资比例分取红利。

第三十八条

公司应当在每一会计终了时编制财务报告，并依法经会计师事务所审计，于每年5月之前交各股东。

第三十九条

公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会一般决议决定。

第四十条

公司章程未尽规定事项，按《公司法》及其它有关法律法规执行。第四十一条

公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。

第四十二条

本章程各方出资人共同订立，自公司登记之日起生效。

全体股东集体亲笔签名：

二0一0年十月八日