公司章程(新版)

第一篇：公司章程(新版)

邢台光电汽车股份有限公司章程

第一章总则

第一条为适应社会主义市场经济体制需要，建立现代产权制度，根据《中华人民共和

国公司法》有关规定，结合企业实际，制定本章程。

第二条本公司的名称为：邢台光电汽车股份有限公司

第三条本公司的住所：邢台市桥东区泉北大街

第四条本公司的注册资本为人民币7000万元

第五条本公司的经营范围：电动汽车，光能汽车的生产，建造和组装。

第六条本公司股东：支进宝、司航飞、王二杰、张雨、李娟娟、谭明扬。出资额依次

为，37.5%，12.5%，13.75%，12.5%，13.75%，10%。公司依法成立，支进宝为独立的企业法人。

第七条本公司依法自主经营，自负盈亏。公司享有由股东投资形成的全部法人财产，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部法人财产对公司的债务承担责任。

第八条本公司的宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济

效益；提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

第二章股东的权利和义务

第九条凡承认并遵守本章程，通过出资持有本公司股权者为本公司股东。股东按章程享

有权利，承担义务。

第十条公司股东享有以下权利：

1．参加或推选代表参加股东会，根据出资份额享有表决权，享有选举和被选举为董事或监

事的权力；

2．按出资比例享有收益权；

3．了解公司经营和财务状况，对违法乱纪、玩忽职守和损害公司及股东利益的人进行检举、控告；

4．按公司规则、章程转让出资；

5．公司终止清算时。有权按出资比例分享剩余资产。

第十一条公司股东应履行以下义务：

1．对公司出资并承担公司的亏损及债务责任；

2．遵守公司章程；

3．服从和执行股东会决议；

4．支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；

5．维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。

第十二条股东的知情权：

股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司，供股东查阅。第十三条股东的临时提案权

（1）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

（2）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。

第三章股权管理

第十四条公司对各种股权实行规范化管理。

1．公司设立股权管理办公室，在董事长领导下，负责股权管理工作。

2．公司制定股权管理规则（或实施办法），经股东会审议通过后施行。

3．公司因发展需要扩股、缩股时，需由董事会制定方案，经股东会审议通过后施行。

4．公司因发展需要，吸收新股东、调整股权结构，需由董事会制定方案，经股东会审议通 过后施行。

5．股东的股份不得抽回，可按公司股权管理规则转让股权。职工遇到退休、调离、下岗、辞职或被企业辞退、除名等情况不能如期实现转让的，具备条件的可由企业收购，也可由

普 通股转为优先股。

6．股东转让其全部出资或者部分出资的条件如下：（1）转让后股东人数不得少于2人；

（2）双方自愿，不得以任何方式胁迫股东转让股权；（3）股东向公司内股东转让股权，须经股权 管理机构确认后办理过户手续；（4）股东向股东以外的人转让其出资时，必须

经全体股东过 半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；如果不购买该转让的出资，视为同意 转让。股东依法转让其出资后由公司将受让人的姓名或受让人的名称、住

所及受让人的出资 额记载于股东名册。经股东同意转让的出资，在同等条件下，公司其他

股东对该出资有优先 购买权。

7．公司建立股权流转机制，使扩股、缩股、吸纳、退出按市场经济需要顺畅运行。

8．公司向股东颁发股权证作为股东出资凭证和分红依据。

第十五条股份发行

1．“同次发行”的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同。

2．股票发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

3．公司向“发起人、法人”发行的股票，应当为记名股票，并应当记载发起人、法人的名

称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第十六条股份转让

1．发起人

（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内

不得转让。

2．董事、监事、高级管理人员

（1）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得

转让。

（2）董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％（≤25％）。

（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章股东会

第十七条股东会是公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成（设立企业内部职工

持股会的由持股会理事长代表会员进入股东会，行使权利）。

第十八条股东会行使下列职权：

1．审议批准董事会或执行董事、监事会或监事的报告；

2．审议决定公司的经营方针和投资计划；

3．审议批准公司年度财务预、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

4．选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项；

5．选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

6．对公司增加或减少注册资本，实行扩股和缩股作出决议；

7．对公司发行债券或股权结构的重大变化作出决议；

8．对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止解散和清算等重大事项作出决议；

9．对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

10．修改公司章程并作出决议；

11．审议决定公司股权管理规则或其他重要事项。

12.对上市公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

13.审议代表公司发行在外有表决权股份总数5% 以上的股东的提案。

第十九条股东会议事规则如下：

1．股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

2．股东会分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行一次。股东会首次会议由出资最多 的股东召集和主持，以后的股东会议由董事长或董事长委托的董事主持召开。在召开会议的15天前应将会议的日期、地点和内容通知全体股东。

3．董事长认为必要时可主持召开临时股东会议，代表四分之一以上表决权的股东、三分之 一以上的董事或监事，可以提议召开临时股东会议。

4．股东大会的特别决议事项,公司在购买,出售重大资产或者担保金额超出公司”资产总额”的30%,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过；凡股东

会选举或审议决定的事项，同意的票数应占出席股东持有或代表出资的半数以上。

5．股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。

6．出席股东会股东所持有或代表的出资达不到2／3数额时，会议应延期15天召开，并向

未出席的股东再次通知。延期后召开的股东会议，出席股东所持有或代表的出资仍未达到

规定数额时，视为达到规定数额。

第二十条临时股东大会的召开条件

（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

第五章董事会

第二一条董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负

责。公司董事会由（5--19）名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事长，董事任期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司

职工代 表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举

产生，一般由最大股东方的董事出任董事长。

第二十二条董事会行使下列职权：

1．召集股东会并向股东会报告工作；

2．执行股东会的决议；

3．决定公司的经营计划和投资方案；

4．制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；

5．拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组 织形式、终止清算、修改章程等方案；

6．聘任或解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理提名聘任或解聘副经理、总 经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；

7．制定公司重要经营管理规则、制度；

8．决定公司内部管理机构的设置；

9．股东会授予的其他职权。

10.董事会议应有“过半数”的董事出席方可举行。

第二十三条董事长不能或不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能或者不履

行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。

第二十四条董事会的议事规则如下：

1．兼职董事平时不领取报酬，但年终将根据公司经营情况，由董事会提出方案，股东会批

准，决定兼职董事的一次性奖励办法。

2．董事会至少每季度召开一次，除董事长外，其他董事可书面委托他人代表出席并行使表

决权。

3．董事长认为必要或者有 l／3以上董事提议时，可召开临时董事会议。

4．董事会实行一股一票的表决制。董事会决议以出席董事会的多数（过半数）票通过即为

有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权力。董事会作出有效决议的法

定 人数，不得少于董事会人数的3／5，否则视为无效决议。

5．召开董事会议应于会议召开十日以前通知全体董事，董事会对所议事项的决定作出会议

记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

6.董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。

第二十五条董事长是公司的法定代表人，行使下列职权：

1．召集和主持董事会议；

2．检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

3．签署公司的出资证明书，重大合同及其他重要文件；

4．在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动给予指导。副董事长协助董事长工作。董

事长因故不能履行职责时，可授权副董事长代行部分或全部职 责。股东人数少的公司不

设立董事会，设执行董事，为公司的法定代表人，执行董事的职权参照 董事会职权确定。

5.董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。

第二十六条临时董事会的召开条件

（1）代表10％以上表决权的股东提议

（2）1/3以上董事提议

（3）监事会提议

第六章经理

第二十七条公司实行董事会领导下的经理负责制。公司设经理一名，副经理一名，副经

理协助经理工作。

第二十八条经理行使下列职权：

1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3．拟订公司内部管理机构设置方案；

4．拟订公司的基本管理制度；

5．制定公司的具体规章；

6．提请聘任或者解聘公司副经理等高级管理人员；

7．聘任或解聘除董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

8．在董事会授权范围内，对外代表公司处理业务；

9．董事会授予的其他职权。

第二十九条董事会和经理班子成员因营私舞弊或失职造成公司重大经济损失，应负经济

和法律责任。如不称职，分别经股东会决议或董事会决议予以罢免和解聘。

第七章监事会

第三十条监事任期3年，任职期满，连选可以连任。每6个月至少召开1次会议。

第三十一条监事会或监事行使下列职权：

1．检查公司财务；

2．对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

3．当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

4．提议召开临时股东会；

5．公司章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。

6.董事会有权提议召开临时董事会。

第三十二条上市公司组织机构的特别规定

1．股东大会的特别决议事项

上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30％的，应当

由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

2．独立董事制度（2010年新增）

（1）独立董事的基本任职条件

具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

（2）下列人员不得担任独立董事

①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配

偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

②直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股

东及其直系亲属；

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前5名股东

单位任职的人员及其直系亲属；

④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

⑥公司章程规定的其他人员；

⑦中国证监会认定的其他人员。

第八章劳动保障与分配

第三十三条公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策解决劳动合同、劳动纪律、劳动

报酬、劳动保护、社会保障、职业培训、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必

须在辞职前3个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经

济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。第三十四条公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：

1．提取法定公积金10％，当法定公积金达到注册资本50％时可不再提取；

2．提取公益金（5--10％），主要用于公司集体福利设施支出；

3．提取任意公积金，主要用于弥补亏损和扩大生产经营；

4．按股份（出资比例）进行分红。

第九章解散

第三十五条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

第三十六条公司依法被吊销营业执照责令关闭或者被撤销，公司强制解散。

第三十七条公司出现连续几年负盈利时，在股东大会可以通过修改章程使公司续存，则

须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第三十八条因公司合并或者分立需解散，则分立，合并前办理注销登记。

第三十九条公司未规定解散事由，但股东大会认为公司没有存续的必要，必须经出席会

议的股东所持表决权的2/3以上通过，则可以决议解散。

第十章清算

第四十条公司发生亏损，先用税后利润弥补，须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金

弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。

第四十一条公司解散进行终止清算时，清算组应在10日内通知债权人并发布公告，债权

人自通知书送达之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起90日内，向清算组申报其

债权。清算组在清算期间行使下列职权：

1．清理公司财产，分别编造资产负债表和财产清单；

2．处理与清算公司未了结的业务；

3．通知或者公告债权人；

4．清缴所欠税款，清理债权债务；

5．处理公司清偿债务后的剩余财产；

6．在发现公司不能清偿债务时，向人民法院申请破产；

7．代表公司进行民事诉讼活动。

第四十二条公司决定清算后，未经清算组批准，任何人不得处理公司财产。清算组按下

列顺序清偿：

1．所欠公司职工工资、集资款和劳动保险费用；

2．所欠税款；

3．银行贷款及其他债务。

第四十三条公司清偿后，剩余财产先偿还优先股，再偿还普通股，如不能足额退还出资，按股东的出资比例分配剩余财产。

第四十四条清算结束后，清算组提交清算报告，编制清算收支报表和各种财务账册、经

会计师事务所验证，报有关部门批准后向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

第十章附则

第四十五条本章程经股东会通过后生效，报（上级单位或部门）备案，向工商局登记注

册后实施。本章程对企业股东及非股东在职职工具有约束力。本章程由公司董事会负责解

释。

第四十六条本章程未规定的事项，按《公司法》的相关规定执行。

全体股东签字、盖章：年月日

第二篇：新设立公司章程

深圳市 有限公司章程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。

第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受 国家法律法规的保护。

第三条 公司在深圳市工商行政管理局登记注册。名

称：深圳市

有限公司。住

所：深圳市。

第四条：公司的经营范围为：。

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司的办事机构。第六条 公司的营业期限为十年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章 股 东

第七条 公司股东共

个： 甲方： 姓名：

住所： 身份证号码： 乙方： 姓名： 住所： 身份证号码：

第八条 股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的

第十四条 各股东应于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十五条 股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

第十六条 股东可以依法转让其出资。

第四章 股东会

第十七条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十八条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行懂事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）制定和修改公司章程。

第十九条

股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

第二十条

股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。

第二十一条

股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能

第六章 经营管理机构

第三十条

公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任制三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决议；

（二）组织实施公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决议；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的其他负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

第三十一条

执行董事、经理不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。第三十二条

执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十三条 执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。

第七章 监 事

第三十四条 公司不设监事会，设监事1名。监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人

第 四 十条

公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第四十一条

对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章 解散和清算

第四十二条

公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第四十三条

在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十四条

公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

第四十五条

清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十六条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十九条

财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用；

2、职工工资和劳动保险费用；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第 五 十条

公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十一条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三篇：2018公司章程范本(新)

XXXXX章程 第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：XXXXX。

第三条 公司住所：宁波市鄞州区宁穿路188弄28号(6-25)(6-26)。

第四条 公司经营期限为20年，自企业法人营业执照签发之日起计算。第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条 本公司经营范围为：木制品、建筑装饰材料批发、零售;门窗安装。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

第三章 公司注册资本

第十条 本公司注册资本为100万元。

第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

第十一条 公司由二个股东组成：

股东王云霞以货币方式出资70万元，合占注册资本的70%，于2038年03月20日前足额缴纳。

股东朱爱玉以货币方式出资30万元，合占注册资本的30%，于2038年03月20日前足额缴纳。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议 定期会议一年召开一次，时间为每年12月召开。

2、临时会议 代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条 股东会的表决程序

1、会议通知 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2、会议主持 股东会会议由执行董事召集主持，执行董事不能履行或者不履行职务召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决 股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

（4）股东会的其他决议必须经代表 二分之一以上表决权的股东通过。

4、会议记录 召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十五条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。第十六条 执行董事对股东会负责，依法行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十七条 执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，可以连选连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十八条 公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，依法行使《公司法》规定的职权。

第十九条 公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东会选

举产生。

第二十条 监事任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条 监事对股东会负责，依法行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第六章 公司的股权转让

第二十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十四条 本公司股东转让股权，不需要召开股东会。股东转让股权按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。

第二十五条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十二条至第七十五条规定执行。

第七章 公司的法定代表人

第二十六条 公司的法定代表人由执行董事担任。

第八章 财务会计制度

第二十七条 公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。并应在每一会计终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计，并在制成后十五日内，送交公司各股东。

第二十八条 公司分配当年税后利润时，应当依照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散和清算办法

第三十条 公司有下列情况之一的，应予解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。

第三十一条 公司有公司法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第三十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十三条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，依法报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第三十四条 公司股东、实际控制人、执行董事、监事、经理不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十六条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。第三十八条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第十一章 附 则

第三十九条 本章程原件每个股东各持一份，送公司登记机关一份，公司留存一份。

股东盖章（单位）或签字（自然人）：

日期： 2018年06月25日

第四篇：新食尚公司章程

河北新食尚快餐有限公司

公

司

章

程

2009年1月

日 河北新食尚快餐有限公司章程

第一章

总

则

第一条

为加快改革步伐,完善企业管理制度,建设现代企业制度,使公司在自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的良好机制中运行，并根据《中华人民共和国公司法》制定本章程。

第二条 本公司是经工商登记机关登记注册的有限责任公司，具有企业法人资格，其行为受中国法律约束，其合法权益受国家法律保护。本公司承担民事责任的具体方式为：股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。

第三条 公司的名称：河北新食尚快餐有限公司。第四条 公司的住所：成安县工业区。第五条 公司的注册资本：1000万元。第六条 公司的经营期限：50年。

第二章

经营范围

第七条 公司的经营范围：面点、豆制品、熟食、饮料、粥类、面点快餐和制售；户内外广告的设计、制作、代理发布业务。

第三章

股东的名称、权利和义务

第八条 股东姓名：冀满良

住所：河北省武安市康二城镇紫泉村 身份证号：***3241 股东姓名：龙金平

住所：丛台区芳林新村1号院1栋2号 身份证号：***114214X 第九条 股东的权利和义务

（一）股东的权利

1、股东对其出资享有所有权。

2、股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时股东可以优先购买。

3、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

4、股东可以转让其全部出资或部分出资。

5、股东有权成立股东会。

（二）股东的义务

1、股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴出的出资额。

2、股东不按照前款规定缴纳的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第四章

股东的出资方式、出资额及转让出资的条件 第十条 股东的出资方式：各股东以货币方式出资，合计人民币1000万元，以此作为公司的注册资本。

第十一条

股东的出资额：

冀满良出资600万元，占注册资本的60%。龙金平出资400万元，占注册资本的40%。第十二条

股东转让出资的条件：

股东之间可以相互转让其部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该出资的出资，如果不购买转让出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第五章

组织机构及职权

第十二条

公司依照《中华人民共和国公司法》成立股东会。股东会由全体股东组成，股东会是公司权利机构，并行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划。

（二）选举和更换执行董事、决定有关执行董事的报酬事项。

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

（四）审议批准执行董事的报告。

（五）审议批准监事的报告。

（六）审议批准公司的财务预算方案，决定方案。

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议。

（九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议。

（十）修改公司章程。

第十四条

股东大会选举产生执行董事和监事： 执行董事兼经理：

监事：

第十五条

执行董事对股东负责。

第六章

法定代表人

第十六条

执行董事为公司的法定代表人，任期为3年。可以连任连选。

第十七条

执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作。

（二）执行股东的决议。

（三）制定公司的经营计划和投资方案。

（四）制定公司的财务预算方案，决定方案。

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

（六）制定公司增加或着减少注册资本的方案。

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散方案。

（八）决定公司内部管理机构的设置。

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理），根据经理的提名聘任或者解聘副经理、财务负责人，决定其报酬事项。

（十）制定公司的基本管理制度。

第十八条

公司实行执行董事领导下的经理负责制。经理对执行董事负责，并行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实行执行董事决议。

（二）组织实施公司经营计划和投资方案。

（三）拟订公司内部管理机构设置方案。

（四）拟订公司的基本管理制度。

（五）制定公司的具体规章制度。

（六）提请聘任或者解聘副经理、财务负责人。

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）公司章程和执行董事授予的其他职权。

第十九条

依法设置监事1人，监事行使下列职权：

（一）检查公司财务。

（二）对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。

（三）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。

（四）提议召开临时股东会。

（五）公司章程规定的其他职权。监事列席股东会会议。

第七章

财务会计、审计及利润分配

第二十条

公司严格执行国家有关财务会计、审计以及税收的规定。

第二十一条

公司会计采用公历年制，自公历1月1日至12月31日。

第二十二条

公司会计认真编制各种财务报表及上一会计的资产负债表和损益表，提交股东会会议审议通过。

第二十三条

公司实行内部审计制度，设立审计人员，对公司的财务收支和经济活动进行内部审计、监督。

第二十四条

公司严格执行国家的税收政策，依法缴纳税款。第二十五条

利润分配：

1、提取公积金10%。

2、提取公益金10%。

3、提取10%支付股利。

以上各项分配比例，由股东会根据国家有关规定、公司经营情况和发展需要制定。

第二十六条

股利（分红基金）每年支付一次，按股东的股份占注册资本的比列进行分配，在公司年终决算后执行。

第八章

劳动用工制

第二十七条

公司执行国家有关劳动保护法规，在公司规定的范围内有权自行招收职工，全权实行劳动工资和人事管理制度。

第二十八条

公司全体职工必须严格遵守各项规章制度、劳动纪律和作息时间。

第二十九条

公司招聘的职员有辞职的自由，但需在辞职前的一个月内向公司提出辞职申请，经公司按管理规定办理有关手续后方可离去。未经批准擅自离职者，应赔偿由此造成的一切经济损失。

第三十条

公司执行国家规定的工时制和休假制度。

第三十一条

公司执行按劳分配的原则，在国家规定的范围内实行工资、奖金、福利待遇与公司效益予以奖励；对违反工作制度、劳动纪律或给公司造成损失的，根据情节轻重予以处罚。

第九章

公司的解散事由与清算办法

第三十二条

公司有下列情况之一时，予以终止和清算：

（一）因遇有特大自然灾害、战争等不可抗拒的因素而受到严重损失，无法继续经营。

（二）经营失误、导致严重亏损破产。

（三）严重违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤消。

（四）股东会议决议终止。

（五）因公司合并或者分立需要解散的。第三十三条

公司终止时的清算

（一）终止时的清算，其清算组织由股东组成。清算组织应在决定终止时的十五日内，依照国家有关法律、法规成立。

（二）清算组织在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产。

2、通知或者公告债权人。

3、处理与清算有关的公司未了结的业务。

4、清理所欠税款。

5、清理债权、债务。

6、处理公司清偿债务后的剩余财产。

7、代表公司参与民事诉讼活动。

（三）清算组织在规定的时间内清理公司财产，编制资产负债表和资产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。

（四）清算结束后，应当制作清算报告，报股东会或者主管机关确认，90日之内在报纸上公告三次，并报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章

章程的修改、解释和终止程序。

第三十四条

公司可根据需要修改章程。

第三十五条

公司如出现变动因素，致使公司章程需要修改时须由股东提出修改章程条款，经股东大会决议通过，报工商行政管理审核备案。

第三十六条

本章程的解释权归公司股东会。第三十七条

本章程自公司终止经营，经工商行政管理局核准注销登记之日起终止。

第三十八条

公司不接受任何破产股东因债权而提出接管公司的财产及其他利益的要求，但破产股东在本公司的股份和权益，可经股东会研究通过转让给本公司其他股东。

第三十九条

本章程未尽事宜，由股东会议决议解决。第四十条

本章程经公司股东会审议通过，报工商行政管理局合法企业法人营业执照之日起生效。

公司全体股东签名：

2009年1月10日

第五篇：新公司法带来公司章程个性化

新公司法带来公司章程个性化

公司章程是公司存在和活动的基本依据，是公司行为的根本准则，是规范公司行为的内部制度，对公司、股东、董事、监事和高级管理人员均具约束力。章程对于公司的作用犹如宪法对于国家的作用。

基于公司性质的不同区分，有限责任公司的章程主要以当事人意思自治作为效力判断的依据，而辅之以强制性；股份有限公司尤其是上市公司的章程中则有更多的强制性内容，但新近开始施行的一系列法律、法规及规范性文件，对股份有限公司章程的部分内容自治性规定也留出了相当的空间。

由于新《公司法》及相关法律、法规及规范性文件对公司事务均仅有原则性规定，因而对公司股东权利的保护及公司有效运作模式的形成，均有赖于一个比较完备而又具有可操作性的章程。

公司有自主选择权

新《公司法》尊重公司与股东的自治权利，合理界定了政府管制和企业自治的权力边界，大幅减少了行政权和国家意志对公司生活的不必要干预，加大了民事法律规范、任意性规范的比重，扩张公司的意思自治空间，允许公司章程和股东协议在不违反强行性规范、诚实信用原则和公序良俗原则的前提下，根据公司自身的需要和特点做出选择和规定。其中，新《公司法》在若干方面明确提示了公司拥有的选择权。

1、公司章程可以确定公司的法定代表人由董事长、执行董事或由总经理来担任，改变了过去法定代表人只能由董事长担任的规定。这无疑解除了某些公司的困扰，在总经理更适宜担任公司法定代表人时就可以在公司章程中加以明确，且为某些跃跃欲试实行CEO制度的公司打开了大门。

2、有限责任公司股东可以在公司章程里约定红利分配比例和公司新增资本时股东优先认缴出资的比例。理性投资者的目的都是为了实现投资收益的最大化，获得与其投资额度相符合乃至更高比例的红利回报无疑是每个投资者都乐于接受的，新《公司法》赋予了公司股东通过公司章程约定红利分配比例的权利，从而使得有限责任公司股东可以根据股东之间的约定、而不是一味按照出资比例，确定股东之间的分配原则。此外，对愿意通过继续认缴出资持有有限责任公司更多股权的股东，也可以在公司章程中规定其优先认缴出资的比例。这无疑保护了不同类型投资者作为公司股东的不同需求。

3、公司可以在章程中选择适合其实际情况的组织机构并决定其规模和组成。公司可以根据自身经营与业务的需要，在新《公司法》允许的范围内在公司章程中选择董事会和监事会的组成和规模。其中，有限责任公司董事会成员为3～13人；股份有限公司董事会成员为5～19人,设立监事会公司的监事会成员不少于3人。此外，对于股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以选择不设监事会，而仅设1～2名监事。对于股份有限公司，新《公司法》中对股东大会选举董事、监事时的表决方式提供了两种选择，即公司可以在公司章程中规定或者以股东大会决议形式决定，实行累积投票制或每一股份一票表决权的普通表决方式。

4、在“营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现”的情况下，公司股东(大)会可以通过修改公司章程，选择让公司继续存续。公司设立时若约定了存续年限，在规定的时限到达时，则公司应予以解散。但在公司经营状况良好、继续存续更有利于实现公司股东的利益时，为了避免公司遭到解散，公司的股东(大)会可以2/3以上表决权同意修改公司章

程，使得公司继续存续。公司章程规定的其他解散事由出现时公司股东希望选择公司继续存续，也可以通过修改公司章程达到目的。

公司章程条款优先于相关规定予以适用

公司章程的作用是公司为了实现其目的而采取的管理和处理事务的方式，包括公司处理其与成员之间的关系的方式、公司成员之间以其成员身份处理其相关关系的方式。

值得关注的是，较之1993年《公司法》，新《公司法》中“依公司章程规定”的条款显著增多，赋予公司章程的自治空间加大。从《公司法》与公司章程的关系来看，公司章程不得包含与法律强制性规定相抵触、相矛盾或者不一致的条款，除此之外是公司章程自由的空间。当然新法为了避免股东或其他当事人之间产生矛盾或冲突由于公司章程中没有相关规定,导致在解决时陷入僵局或困境，也规定了一些允许公司章程优先于该等规定适用的条款，这些条款仅在公司章程中未做出明确规定时发挥效力。

1、股份有限公司的章程可规定不按照持股比例分配利润。较之有限责任公司，股份有限公司的自治性体现得并不是很明显，这是因为有限责任公司以“人合”性为主要特征，强调自治；而股份有限公司则更多地体现为“资合”性，强调规则。因此，股份有限公司章程中强制性的规定较多。在利润分配方面，原《公司法》规定“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配”，严格要求股东按其所持股份比例获得利润分配，但新《公司法》则规定“股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”。这意味着股份有限公司的利润分配也可以优先适用公司自治的原则。

2、可约定有限责任公司股东表决权行使的方式。实践中，有限责任公司的两个股东各持50%股权，但公司章程中若规定股东会表决需要过半数同意方可通过的情况下，很容易出现由于股东之间意见不一致使决议迟迟无法作出的现象。这些问题可以通过在章程中规定“股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权”或“股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过”来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照《公司法》的规定按照出资比例行使表决权。

3、可规定有限责任公司股权的转让办法。有限责任公司由于其“人合”性特征，因此其股权转让与其他股东的意见亦有很大关系。原《公司法》规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”新法在对这些规定进行保留并完善的基础上，另外增加了一款“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。这意味着有限责任公司可以在章程中对股权转让做出另行规定，排除《公司法》的适用，从而赋予了公司章程高度的自治权。

除此以外，这种公司章程的规定优先于新《公司法》相应条款予以适用的情形，还包括关于股东会议召开通知时间的规定以及关于股东死亡后股东资格的继承规定等。

法律条款更具可操作性

公司章程日趋个性化，并不仅仅只是新《公司法》赋予公司可以任意选择的权利或允许公司章程条款优先《公司法》规定予以使用的情形。翻阅新法诸多条文后可以发现，由于法律规定并不可能事无巨细，亦无法照顾到每个公司千差万别的实际情况，因此为了保证公司的正常经营和法人治理，同时也为了避免不必要的争议，并使新《公司法》中规定的权利和公司章程的相应规定更具有可操作性，公司在某些情况下必须在法律规定的基础上对章程相

应内容做出个性化的规定。

新《公司法》规定了有限责任公司和股份有限公司的股东有权查阅公司的相关资料，但并没有对股东行使该权利的条件和程序等内容做出明确要求。为使这些规定具有可操作性，且不对公司的正常经营和管理造成不必要的影响或损害，公司有必要在章程中对查阅程序、条件及限制作出明确规定。

新《公司法》规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。由于公司解散是关系到全体股东和债权人及其他相关人员利益的重大事项，因此为了避免各方对法律规定的条件理解产生分歧，公司有必要根据自身的实际情况在章程中对“公司经营管理发生严重困难”和“其他途径”等并非很具体的内容做出具体界定。公司章程可以规定临时股东大会召开的情形。股份有限公司的股东大会是公司的权力机构，审议决定公司的重大事务。一般来说，由于股份有限公司股东较之有限责任公司相对众多(上市公司尤甚)，经常召开股东大会面临着现实可操作性的障碍。因此，新《公司法》规定股份有限公司每年召开一次股东大会，其余重大事项可以召开临时股东大会，并对应该召开临时股东大会的情形作了列举。但每个公司的实际情况并不一致，应召开临时股东大会的条件也不尽相同，故而公司可以在章程中规定需要召开临时股东大会的情形。公司也可以在公司章程中对股东大会的职权进行具体规定，将对公司的经营或发展具有重大影响的事项列入股东大会的职权范围。

公司章程可以对公司经理的职权做出明确规定。公司章程若规定公司的法定代表人由公司总经理担任，则应同时在公司章程中对总经理职权作出规定，授予总经理法定代表人的相关职权，如签署应由法定代表人签署的相关文件等职权。此外公司可以根据日常经营的需要，授予总经理一定数额的资金运用权限，这些权限也应在公司章程中加以明确。

公司章程中可以对股东(大)会、董事会的议事程序做出细致规定。对于规模较小、股东人数也较少的有限责任公司来说，过分复杂的股东会或董事会议事程序有时未必是最符合其实际的公司治理方式。允许在公司章程中自行规定股东会和董事会的议事程序，有利于这些公司根据其实际情况选择适当的程序和原则，提高决策和议事的效率，有利于实现公司章程的权威性及可操作性。但这些自治性规定应以不违反《公司法》和其他法律、法规的规定为前提。

公司除可以根据自身实际对公司章程中的有关内容做出约定外，一般还应对法律、法规及规范性文件要求公司章程必备内容中的总括性规定予以细化，以便于实际运作。

因此，公司章程的个性化，既是公司享有的权利，体现了公司的自治原则；从另一层意义上说，更是保护公司及股东合法权益、确保公司正常经营的不二选择