新组建多元公司章程范本

第一篇：新组建多元公司章程范本

呼伦贝尔农垦商贸有限责任公司章程

目录

第一章

总则

第二章

出资人权利、义务 第三章

董事会 第四章

监事会 第五章

经营管理机构 第六章

财务、会计、审计 第七章

利润分配

第八章

劳动人事、工资福利及社会保险 第九章

解散与清算 第十章

附则

第一章

总则

第一条 经呼伦贝尔农垦集团有限公司批准，组建呼伦贝尔农垦商贸有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律、法规和政策，制订本章程。

第二条 公司的中文名称为呼伦贝尔农垦商贸有限责任公司。

第三条 呼伦贝尔农垦商贸有限责任公司（以下简称公司）注册资本为人民币贰仟万元，由呼伦贝尔农垦集团有限公司（以下简称出资人）全额出资。其中货币出资为贰仟万 元，非货币出资零元。出资方式：实缴出资为货币出资贰仟万元，非货币出资为ＸＸ元。

公司法定地址：内蒙古呼伦贝尔市海区加格达奇路80号。

第四条 公司依法经营，经营行为受国家法律约束，合法权益受国家法律保护。

第五条 公司是在呼伦贝尔市工商局登记注册的公司制企业，企业类型为国有独资公司，是呼伦贝尔农垦集团有限公司的全资子公司，具有独立的法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任。

公司根据业务发展需要，可以对外投资，设立分公司、子公司和办事机构。

第六条 公司建立中国共产党委员会，其活动依照《中国共产党章程》进行。

第七条 公司依法建立职代会组织，充分发挥职工民主管理作用。

第八条 公司经营宗旨：XXX。

第九条 公司经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品销售；一般经营项目：餐饮酒店（限分支机构经营）、连锁超市（限分支机构经营）、农牧种植、汽车配件、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险品）、轻工产品纺织品、电子产品、金属材料、化肥、日用百货、日杂批发、零 售；农牧机械设备租赁。公司经营期限为50年。

第二章 出资人权利、义务

第十条 公司出资人即为母公司：呼伦贝尔农垦集团有限责任公司。

公司与其母公司下设的海拉尔农垦（集团）有限公司、大兴安岭农垦（集团）有限公司、呼伦贝尔农垦集团工业有限公司、呼伦贝尔农垦旅游有限公司、呼伦贝尔农垦建安开发有限公司、呼伦贝尔农垦科技发展有限公司、呼伦贝尔农垦集团资本运营有限公司、呼伦贝尔农垦肉羊产业服务有限公司等9家公司共同构成呼伦贝尔农垦集团有限公司多元发展框架。

第十一条 出资人的权利和义务 出资人的权利：

依法获得公司营业红利和其他形式的利益分配； 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 法律、法规规定的其他权利。出资人的义务：

依其出资方式、出资时间缴纳出资，并不得随意抽回； 依其认缴的出资比例对公司承担责任； 支持公司业务发展和改善经营管理； 法律、行政法规规定应当承担的其他义务。第三章 董事会（不设董事会的参照有关执行董事的规定）

第十二条 依据《公司法》公司设董事会。董事会是公司的决策机构，决定公司的重大事项。

第十三条 董事会由3人组成，设董事长一名。董事由出资人委派或更换，董事中的职工代表由公司职工民主选举产生，董事长由出资人从董事会成员中指定。

公司的董事长、董事，未经出资人的同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第十四条 职工董事必须诚信、勤勉、熟悉业务、有相应的工作经验和决策能力，能够代表职工反映职工意见，维护职工的合法权益。

第十五条 董事每届任期为三年，可连选连任。第十六条 董事会对出资人负责，行使下列职权：

（一）拟定公司章程修正案；

（二）拟定公司增加或者减少注册资本和发行公司债券方案；

（三）拟定公司的合并、分立、解散方案；

（四）审定公司的经营方针、发展规划、投融资方案和年度经营计划；

（五）审定公司年度财务预算、决算方针；

（六）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）按干部管理权限和程序确认后聘任或解聘公司总 经理和副总经理，决定其报酬和奖惩事项。根据总经理的提名，聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项；

（八）制定公司的基本规章制度；

（九）决定公司内部管理机构的设臵；

（十）依照法定程序和规定收取公司国有资产投资收益；

（十一）根据授权范围决定公司重大投资决策和资产经营方针；

（十二）拟订国有资产产权转让或产权收购方案；对子公司增加或者减少注册资本做出决定；

（十三）批准全资子公司和控股公司章程。决定全资子公司和控股公司的董事人选，指定董事长，副董事长，并决定其收入；向参股企业委派代表并对其进行考核；

（十四）出资人授予公司董事会的其它职权等。第十七条 董事会会议至少每半年召开一次，每次会议应当于会议召开15日以前将会议议程、所议事项、会议时间等有关会议事项通知全体董事和其他列席会议人员。如涉及公司紧急事务或重要、重大决议事项需要召开临时董事会，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通知与会人员。有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：

出资人认为必要时； 董事长认为必要时； 三分之一以上董事提议时； 监事会提议时。

第十八条 公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事或出资人指定一名董事召集和主持。

董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项做出的决议，应有半数的董事表决通过方为有效，当赞成和反对的票数相等时，董事长具有决定权。

董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名确认，并归档保存。

第二十条 下列事项由出席董事会会议的董事三分之二以上通过，方可做出决议：

拟定公司章程修正方案；

拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券方案； 拟定公司的合并、分立、解散方案。

第二十一条 董事长是公司的法定代表人，其职权如下：

（一）召集和主持董事会会议，董事会休会期间行使董事会部分职权；

（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

（三）签署公司的股票、债券、重要合同及其他主要文件；

（四）董事会决议授予的其他职权。

第四章 监事会（不设监事会的参照执行监事相关规定）

第二十二条 监事会是出资人根据需要派出的对公司生产经营活动实施监督的组织。

第二十三条 监事会由X人组成。其中公司职工代表X人。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。职工监事的比例不得低于三分之一。

公司董事会成员、公司总经理、财务负责人和其他高级管理人员不能兼任监事。

第二十四条 监事会主席由出资人在监事会成员中指定。

第二十五条 监事的任期每届为三年，监事连任不得超过两届。

第二十六条 监事会对出资人负责，并履行下列职责：

（一）审查经注册会计师验证的公司年度财务报告，审查公司资产经营是否符合国家有关规定、监督、评价公司经 营效益和公司财产保增值状况；

（二）根据工作需要，查阅公司的财务帐目和有关资料，对公司董事、总经理和有关人员提出质询。

（三）对公司董事会的经营业绩进行监督、评价和记录，向派出监事会的出资人提出对公司董事聘任、解聘及奖惩的建议；

监事应列席公司董事会会议； 对侵犯公司经营权的行为进行监督。第二十七条 监事会的议事规则

（一）监事会会议至少每半年召开1次，监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。经监事会主席或者半数以上监事提议，或者应公司董事长的请求，监事会可举行临时会议。召开监事会会议，须在会议召开十五日以前将会议议程、所议事项、会议时间等有关会议事项通知全体监事。

（二）监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事或出资人指定一名监事召集和主持。

（三）监事会决议由监事记名表决，监事会决议应当经半数以上监事通过方为生效。

（四）监事会会议建立会议记录，记录各监事在讨论时的意见和表决的意见，出席会议的监事应当在会议记录上签名确认。

（五）监事会会议由监事会主席召集和主持，主席缺席时，可以委托其他监事代其主持会议，监事会会议建立会议记录，记录各监事在讨论时的意见和表决的意见。监事会决议由监事记名表决。监事会决议须经过到会全体监事过半数同意方为有效，监事应在决议上签名确认。

第二十八条 监事会及监事应当根据国家法律、法规及本章程，忠实履行监督职责。

第五章 经营管理机构

第二十九条 公司实行董事会重大决策、总经理执行的运行机制。公司设总经理1人，副总经理X人。

经出资人同意，公司董事可以兼任总经理。公司总经理、副总经理等高级管理人员未经出资人的同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常经营管理工作，对董事会报告工作，组织实施公司董事会会议决议。

（二）组织和制订公司年度经营计划、投融资方案和年度财务预算、决算报告等，报董事会批准实施；

（三）根据董事长的授权，代表公司对外签署合同和协议；

（四）定期向董事会提交经营计划、工作报告和财务报告；

（五）按干部管理权限和程序确认后向董事会提名聘任或解聘公司的副总经理；

（六）提请董事会聘任或解聘公司财务人员

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的人员；

（八）提出内部管理机构设臵、调整和撤消的意见，报董事会批准；

（九）签发日常行政、业务和财务文件；

（十）由董事会或董事长授权处理的其他有关事宜。总经理有权拒绝非经董事会或董事长授权的其他任何董事对公司的日常经营管理工作的干预。总经理列席董事会会议。

第三十一条 副总经理的主要职权： 协助总经理工作，并对总经理负责； 负责分管部门工作；

总经理不在时，受总经理委托代总经理行使职权。第三十二条 总经理、副总经理和有关高级管理人员的工资实行年薪制，具体办法由公司董事会研究制定。

第六章 财务、会计、审计

第三十三条 公司按照国家有关法律、法规及有关政策制定公司暨子公司和控股公司的财务管理和会计核算制度。

第三十四条 公司会计年度采用公历年制，每年公历1 月1日至12月31日为一个会计年度。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写，采用人民币为记帐本位币。

第三十五条 公司财务部门应在每一年度终了时，制作财务报告，提交公司董事会审议通过。

财务报告应包括下列财务报表及附属明细表： 资产负债表； 利润表；

财务状况变动表； 财务情况说明书； 利润分配表。

第三十六条 公司按规定向有关部门报送报表，年度财务报告须经会计师事务所审计。

第三十七条 公司执行国家有关税收制度，依法纳税。第三十八条 公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。不得以任何名议设立帐外资金帐户。未经出资人批准同意，不得以公司资产对外提供担保。

第三十九条 公司实行内部审计制度，由出资人内部审计机构对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第七章 利润分配

第四十条 为促使公司的发展，保证国有资产的保值增值，根据国家有关规定，公司实现的利润，按下列顺序分配：

弥补亏损； 按10%提取法定盈余公积； 根据需要提取任意盈余公积； 转增国家资本金。

公司的法定盈余公积累计达到公司注册资本50%以上后，可不再提取；

公司法定盈余公积不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照上述规定提取法定盈余公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第八章 劳动人事、工资福利及社会保险 第四十一条 公司遵守《中华人民共和国劳动法》、中华人民共和国劳动合同法》及国家劳动人事法规、劳动保护法规、劳动保险法规等。

第四十二条 公司可决定招聘职工的条件、数量和招聘时间，但需向授权人申报同意。

第四十三条 公司根据经营管理的需要，实行合同制，管理技术人员实行聘任制，内容实行灵活多样的分配形式，合理确定各类职工的工资收入。

第四十四条 公司依法参加社会保险，职工依法享受社会保险待遇。

第九章 解散与清算

第四十五条 公司有下列情况之一时，经出资人同意后，应予以解散并进行清算：

（一）因出现重大自然灾害、战争等不可抗力的因素而受到严重损失，无法继续经营；

（二）经营失误，导致严重亏损或濒临破产；

（三）严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销。

第四十六条 公司解散时，依法成立清算委员会，其成员由出资人指定有关部门提名交出资人研究决定。

第四十七条 清算委员会行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算相关的公司未了结的业务；

（四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）负责清理公司债权、债务；

（六）制订清算方案，报出资人批准；

（七）执行清算方案，清理和处理公司清偿债务后的剩余财产；

（八）代表公司参与民事诉讼活动；

第四十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第四十九条 公司财产按下列顺序清偿： 执行清算所需费用；

职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； 所欠税款； 公司债务。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给出资人。

第五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。

第五十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第五十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成 损失的，应承担赔偿责任。

第五十三条 公司被依法宣告破产后，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章 附则

第五十四条 有以下情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动；

（三）经出资人同意，董事会决定修改章程。第五十五条 本章程未尽事宜，由公司董事会提议，董事会通过并经出资人批准的有关补充决议和细则，均视为本章程的一部分。有关各项实施细则，由公司董事会另行制定，并颁布施行。

第五十六条 本章程的修订由公司董事会提出，报出资人批准，并报公司登记机关备案。

第五十七条 本章程解释权属于公司董事会。第五十八条 本章程经出资人批准、工商行政管理部门核准注册登记后生效。

第二篇：2018公司章程范本(新)

XXXXX章程 第一章 总 则

第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司名称：XXXXX。

第三条 公司住所：宁波市鄞州区宁穿路188弄28号(6-25)(6-26)。

第四条 公司经营期限为20年，自企业法人营业执照签发之日起计算。第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第七条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、高级管理人员均具有约束力。

第八条 本章程由全体股东共同订立，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第九条 本公司经营范围为：木制品、建筑装饰材料批发、零售;门窗安装。（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

第三章 公司注册资本

第十条 本公司注册资本为100万元。

第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间

第十一条 公司由二个股东组成：

股东王云霞以货币方式出资70万元，合占注册资本的70%，于2038年03月20日前足额缴纳。

股东朱爱玉以货币方式出资30万元，合占注册资本的30%，于2038年03月20日前足额缴纳。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条 股东会的议事方式：

股东会以召开股东会会议的方式议事，法人股东由法定代表人参加，自然人股东由本人参加，因事不能参加可以书面委托他人参加。

股东会会议分为定期会议和临时会议两种：

1、定期会议 定期会议一年召开一次，时间为每年12月召开。

2、临时会议 代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十四条 股东会的表决程序

1、会议通知 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

2、会议主持 股东会会议由执行董事召集主持，执行董事不能履行或者不履行职务召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》规定行使职权。

3、会议表决 股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会每项决议需代表多少表决权的股东通过规定如下：

（1）股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（2）公司可以修改章程，修改公司章程的决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（3）股东会对公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议，必须经出席会议的除上述股东或受实际控制人支配的股东以外的其他股东所持表决权的过半数通过。

（4）股东会的其他决议必须经代表 二分之一以上表决权的股东通过。

4、会议记录 召开股东会会议，应详细作好会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十五条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。第十六条 执行董事对股东会负责，依法行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

第十七条 执行董事每届任期三年，执行董事任期届满，可以连选连任。执行董事任期届满未及时更换或者执行董事在任期内辞职的，在更换后的新执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。

第十八条 公司设经理一名，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，依法行使《公司法》规定的职权。

第十九条 公司不设监事会，设监事一人，由非职工代表担任，经股东会选

举产生。

第二十条 监事任期每届三年，监事任期届满，可以连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十一条 监事对股东会负责，依法行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第六章 公司的股权转让

第二十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

第二十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十四条 本公司股东转让股权，不需要召开股东会。股东转让股权按本章程第二十二条、第二十三条的规定执行。

第二十五条 公司股权转让的其他事项按《公司法》第七十二条至第七十五条规定执行。

第七章 公司的法定代表人

第二十六条 公司的法定代表人由执行董事担任。

第八章 财务会计制度

第二十七条 公司应依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。并应在每一会计终了时制作财务会计报告，依法经会计师事务所审计，并在制成后十五日内，送交公司各股东。

第二十八条 公司分配当年税后利润时，应当依照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散和清算办法

第三十条 公司有下列情况之一的，应予解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。

第三十一条 公司有公司法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

第三十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十三条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，依法报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第三十四条 公司股东、实际控制人、执行董事、监事、经理不得利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十五条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十六条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十七条 公司登记事项以公司登记机关核定为准。第三十八条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第十一章 附 则

第三十九条 本章程原件每个股东各持一份，送公司登记机关一份，公司留存一份。

股东盖章（单位）或签字（自然人）：

日期： 2018年06月25日

第三篇：有限责任公司章程范本(企业合资组建)

赢了网s.yingle.com

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>

http://s.yingle.com

有限责任公司章程范本(企业合资组建)

此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改!

XX有限责任公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由XXXX中心、XX综合商社双方出资设立XX有限公司，特于200X年XX月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章公司名称和住所

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

第一条公司名称：XX有限公司(以下简称“公司”)

第二条公司住所：北京市XX区XX路XX号

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：

水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车(不含小轿车)、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售;汽车维修;物业管理;室内外装饰装修;服装、汽车配件的生产、加工;经济信息咨询服务(涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。

第三章公司注册资本

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

第四条公司注册资本：人民币5000万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章股东的名称、出资方式、出资额

第五条股东的名称、出资方式及出资额如下：

XX综合商社出资额640万元，占注册资本的53.3%

出资方式货币

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

XXXX中心出资总额560万，占注册资本的46.7%

其中：实物出资70万元，货币出资490万元

第六条公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条股东享有如下权利：

(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(2)了解公司经营状况和财务状况;

(3)选举和被选举为董事或监事;

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(5)优先购买其他股东转让的出资;

(6)优先购买公司新增的注册资本;

(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产;

(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告;来源：（有限责任公司章程范本(企业合资组建)http://s.yingle.com/cm/307276.html）公司经营.相关法律知识

 跨国并购中的法律问题和风险如何识别应对 http://s.yingle.com/cm/659595.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 如何完善天使投资协议中的股权风险规避条款 http://s.yingle.com/cm/659594.html  公司股东退股如何操作,公司股东退股如何清算 http://s.yingle.com/cm/659593.html  2018年企业招商引资协议

http://s.yingle.com/cm/659592.html  被单位开除会对档案有影响吗 http://s.yingle.com/cm/659591.html   股东大会的程序 http://s.yingle.com/cm/659590.html 控股股东与股东减持规定(2018)的内容 http://s.yingle.com/cm/659589.html  关于监事会的规定(2018)http://s.yingle.com/cm/659588.html  2018反不正当竞争法修改审议亮点解读 http://s.yingle.com/cm/659587.html  股权转让一定会停牌吗

http://s.yingle.com/cm/659586.html  成立股权投资公司的条件是什么 http://s.yingle.com/cm/659585.html  公司法的适用范围是什么

http://s.yingle.com/cm/659584.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 公司注册的监事跟法人有什么区别 http://s.yingle.com/cm/659583.html  股权转让评估方法有哪些,需要那些资料 http://s.yingle.com/cm/659582.html  公司上市需要什么资格

http://s.yingle.com/cm/659581.html  事业单位病退条件最新规定(2018)http://s.yingle.com/cm/659580.html  公司法人代表的风险有哪些

http://s.yingle.com/cm/659579.html   公司法人变更程序 http://s.yingle.com/cm/659578.html 有限责任公司和股份有限公司的区别有哪些 http://s.yingle.com/cm/659577.html  股权转让需要交哪些税

http://s.yingle.com/cm/659576.html  公司法人变更程序详解

http://s.yingle.com/cm/659575.html  个人股权转让协议一般几份

http://s.yingle.com/cm/659574.html  按照不同的标准(2018年),企业融资方式可以分为几类 http://s.yingle.com/cm/659573.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 投资入股分红协议书（2018最新）范本是什么样子的 http://s.yingle.com/cm/659572.html  财产损失鉴定报告需要提供的资料清单有哪些 http://s.yingle.com/cm/659571.html  公司法怎么规定(2018)公司股东的特殊权利 http://s.yingle.com/cm/659570.html  有限责任公司破产法中规定(2018)清算程序是怎么样的 http://s.yingle.com/cm/659569.html  公司起诉股东损害赔偿的诉讼时效有多久 http://s.yingle.com/cm/659568.html   个体户有免税政策吗 http://s.yingle.com/cm/659567.html 新（公司法）一人有限责任公司的特别规定(2018)有哪些 http://s.yingle.com/cm/659566.html  网贷逾期费用是否合法

http://s.yingle.com/cm/659565.html  公司减资需要满足哪些条件

http://s.yingle.com/cm/659564.html  设立分公司，应当向公司登记机关提交哪些文件 http://s.yingle.com/cm/659563.html  有限公司监事会的职权有哪些 http://s.yingle.com/cm/659562.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 工商变更需要的程序是什么样子的 http://s.yingle.com/cm/659561.html  个人独资企业投资人对企业债务的责任 http://s.yingle.com/cm/659560.html  注册公司的资金实缴吗

http://s.yingle.com/cm/659559.html  有限公司内部股权转让后,是否一定要召开新的股东会选举董监事 http://s.yingle.com/cm/659558.html  普通股权的转让价格通常由有哪几种方式确定 http://s.yingle.com/cm/659557.html  香港公司股份转让程序是什么样子的 http://s.yingle.com/cm/659556.html  股份有限公司股权转让公告范文是什么样子的 http://s.yingle.com/cm/659555.html  小股东权益的公司法救济是什么 http://s.yingle.com/cm/659554.html  公司合同纠纷起诉的程序

http://s.yingle.com/cm/659553.html   公司上市前如何改制 http://s.yingle.com/cm/659552.html 离婚时涉及公司股权问题该怎么处理呢 http://s.yingle.com/cm/659551.html  股东大会程序 http://s.yingle.com/cm/659550.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 公司合同章和公章的区别

http://s.yingle.com/cm/659549.html  入股分红,还需要再投资怎么办 http://s.yingle.com/cm/659548.html  申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交那些材料 http://s.yingle.com/cm/659547.html  我国股东代表诉讼制度建立的法理基础和基本思路 http://s.yingle.com/cm/659546.html  公司增资需要缴税吗,公司增资怎么缴税 http://s.yingle.com/cm/659545.html  一人有限公司与个人独资企业有什么不同 http://s.yingle.com/cm/659544.html  土地承包经营权证丢失在哪里办 http://s.yingle.com/cm/659543.html  公司注册地可以挂靠吗

http://s.yingle.com/cm/659542.html  单位欠款合同能申请保全法人代表帐户吗 http://s.yingle.com/cm/659541.html  一人有限公司和有限公司有什么区别 http://s.yingle.com/cm/659540.html  如何召开临时股东大会

http://s.yingle.com/cm/659539.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 公司注销有时间限制吗

http://s.yingle.com/cm/659538.html  注册资本的几种出资方式

http://s.yingle.com/cm/659537.html  非上市公司国有股东股权比例如何变动 http://s.yingle.com/cm/659536.html  公司制度的作用有哪些

http://s.yingle.com/cm/659535.html  公安办理非法集资的程序

http://s.yingle.com/cm/659534.html  公司法人代表变更的程序是什么 http://s.yingle.com/cm/659533.html  中小股东的利益如何保障

http://s.yingle.com/cm/659532.html   公司合并的法律效力 http://s.yingle.com/cm/659531.html 如何区分公司的合并、收购、兼并与并购 http://s.yingle.com/cm/659530.html  投资入股协议的法律效力是什么 http://s.yingle.com/cm/659529.html  监事会工作程序是什么

http://s.yingle.com/cm/659528.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 公司注册资本可以变更吗

http://s.yingle.com/cm/659527.html  公司法人治理结构形式和内容 http://s.yingle.com/cm/659526.html  股权转让后未分配的股息归谁所有 http://s.yingle.com/cm/659525.html  新公司法如何保障中小股东的知情权 http://s.yingle.com/cm/659524.html  上市公司的重组主要有几种方式 http://s.yingle.com/cm/659523.html  股权转让限制条款有哪些内容 http://s.yingle.com/cm/659522.html  股东资格权的确认标准(2018年)是什么 http://s.yingle.com/cm/659521.html  公司股权转让后有什么区别

http://s.yingle.com/cm/659520.html  欠网贷三年没还的后果

http://s.yingle.com/cm/659519.html  股权强制执行工作的形式有哪些呢 http://s.yingle.com/cm/659518.html  投资入股参与接受分配的注意事项有哪些 http://s.yingle.com/cm/659517.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 怎么起诉网贷公司吗,具有哪些危险 http://s.yingle.com/cm/659516.html  有限责任公司解散的情形有哪些 http://s.yingle.com/cm/659515.html  总公司可以撤销分公司吗

http://s.yingle.com/cm/659514.html  公司完成收购需要多长时间

http://s.yingle.com/cm/659513.html  非法集资具有四个特征

http://s.yingle.com/cm/659512.html  广东集团公司成立条件是什么 http://s.yingle.com/cm/659511.html  非法集资会返还本金吗

http://s.yingle.com/cm/659510.html  公司变更企业改制的方式和主要形式 http://s.yingle.com/cm/659509.html  股权转让需要进行工商变更登记吗,哪些股权变更不需要登记 http://s.yingle.com/cm/659508.html  外商独资企业有哪些,相关要求有什么 http://s.yingle.com/cm/659507.html  个体户可以不办税务登记证吗 http://s.yingle.com/cm/659506.html

法律咨询s.yingle.com

赢了网s.yingle.com

 2018年个体工商户纳税标准(2018年)http://s.yingle.com/cm/659505.html   公司合并有哪些好处 http://s.yingle.com/cm/659504.html 公司解散的程序是什么样子的 http://s.yingle.com/cm/659503.html  国有企业改制为有限责任公司的程序 http://s.yingle.com/cm/659502.html  新（公司法）股东有限责任的例外适用探究有哪些 http://s.yingle.com/cm/659501.html  国有企业股权转让后职工安置方案有哪些 http://s.yingle.com/cm/659500.html  公司法清算人的规定(2018)有哪些 http://s.yingle.com/cm/659499.html  公司清算人有几个人组成

http://s.yingle.com/cm/659498.html  有限责任公司法人担保的条件有哪些 http://s.yingle.com/cm/659497.html  国有独资公司有哪些特别规定(2018)http://s.yingle.com/cm/659496.html

法律咨询s.yingle.com

第四篇：新设立公司章程

深圳市 有限公司章程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。

第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受 国家法律法规的保护。

第三条 公司在深圳市工商行政管理局登记注册。名

称：深圳市

有限公司。住

所：深圳市。

第四条：公司的经营范围为：。

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司的办事机构。第六条 公司的营业期限为十年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章 股 东

第七条 公司股东共

个： 甲方： 姓名：

住所： 身份证号码： 乙方： 姓名： 住所： 身份证号码：

第八条 股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司执行董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的

第十四条 各股东应于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十五条 股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

第十六条 股东可以依法转让其出资。

第四章 股东会

第十七条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十八条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行懂事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）制定和修改公司章程。

第十九条

股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

第二十条

股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、执行董事，或者监事提议，可召开临时会议。

第二十一条

股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能

第六章 经营管理机构

第三十条

公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任制三年。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决议；

（二）组织实施公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决议；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的其他负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

第三十一条

执行董事、经理不得将公司资产以个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。第三十二条

执行董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十三条 执行董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经股东会决议，可以随时解聘。

第七章 监 事

第三十四条 公司不设监事会，设监事1名。监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。执行董事、经理及财务负责人

第 四 十条

公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第四十一条

对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章 解散和清算

第四十二条

公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第四十三条

在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十四条

公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

第四十五条

清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第四十六条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十九条

财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用；

2、职工工资和劳动保险费用；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第 五 十条

公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十一条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五篇：有限责任公司章程范本(企业合资组建)

此范例根据《公司法》的一般规定及公司的一般情况设计，仅供参考，起草章程时请根据公司自身情况作相应修改！

ＸＸ有限责任公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ综合商社双方出资设立ＸＸ有限公司，特于２００Ｘ年ＸＸ月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：ＸＸ有限公司（以下简称“公司”）

第二条 公司住所：北京市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：人民币５０００万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由全体股东通过并作出决议。公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的名称、出资方式、出资额

第五条 股东的名称、出资方式及出资额如下：

ＸＸ综合商社 出资额６４０万元，占注册资本的５３．３％

出资方式 货币

ＸＸＸＸ中心 出资总额５６０万，占注册资本的４６．７％

其中： 实物出资７０万元，货币出资４９０万元

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

（１）参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（２）了解公司经营状况和财务状况；

（３）选举和被选举为董事或监事；

（４）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（５）优先购买其他股东转让的出资；

（６）优先购买公司新增的注册资本；

（７）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（８）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；

第八条 股东承担以下义务：

（１）遵守公司章程；

（２）按期缴纳所认缴的出资；

（３）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（４）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资；

第六章 股东转让出资的条件

第九条 股东之间可以相互转让部分出资。

第十条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（１）决定公司的经营方针和投资计划；

（２）选举和更换董事，决定有关董事长、董事的报酬事项；

（３）选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（４）审议批准董事长的报告；

（５）审议批准监事的报告；

（６）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（７）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（８）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（９）对发行公司债券作出决议；

（１０）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（１１）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（１２）修改公司章程。

第十三条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表四分之一以上表决权的股东，董事长、董事或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。

第十六条 股东会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长书面委托其他董事召集并主持，被委托人全权履行董事长的职权。

第十七条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十八条 公司设董事会成员为７人，由股东会选举产生。董事任期３年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长１人，由董事会选举产生。董事长任期３年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，对公司股东会负责。

董事会行使下列职权：

（１）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

（２）执行股东会决议；

（３）决定公司的经营计划和投资方案；

（４）制订公司的财务方案、决算方案；

（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（６）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（７）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（８）决定公司内部管理机构的设置；

（９）提名并选举公司总经理（以下简称为经理）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项；

（１０）制定公司的基本管理制度；

（１１）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权：

（１）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（２）执行股东会决议和董事会决议；

（３）代表公司签署有关文件；

（４）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；

第十九条 董事会由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

第二十条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。二十一条 公司设经理１名，副经理若干，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

（１）主持公司的生产经营管理工作；

（２）组织实施公司经营计划和投资方案；

（３）拟定公司内部管理机构设置方案；

（４）拟定公司的基本管理制度；

（５）制定公司的具体规章；

（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（７）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；

经理列席股东会会议和董事会会议。

第二十二条 公司设监事１人，由公司股东会选举产生。监事任期每届３年，任期届满，可连选连任。

第二十三条 监事行使下列职权：

（１）检查公司财务；

（２）对董事长、董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（３）当董事长、董事、和经理的行为损害公司的利益时，要求董事长、董事、和经理予以纠正；

（４）提议召开临时股东会；

监事列席股东会会议和董事会会议。

第二十四条 公司董事长、董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章 公司的法定代表人

第二十五条 董事长为公司的法定代表人，任期为三年，由董事会选举产和罢免，任期届满，可连选连任。

第二十六条 董事长行使下列职权：

（１）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（２）执行股东会决议和董事会决议；

（３）代表公司签署有关文件；

（４）提名公司经理人选，交董事会任

免。

（５）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告；

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出据书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十八条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第二十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第三十条 公司的营业期限为二十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十一条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（１）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（２）股东会决议解散；

（３）因公司合并或者分立需要解散的；

（４）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（５）不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（６）宣告破产。

第三十二条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 股东认为需要规定的其他事项

第三十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十四条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十七条 本章程一式四份，股东各留存一份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

全体股东盖章：

ＸＸＸＸ中心、ＸＸ综合商社

２００Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日