有限责任公司的设立和组织机构

第一篇：有限责任公司的设立和组织机构

有限责任公司的设立和组织机构

第一节　设立

第十九条设立有限责任公司；应当 具备下列条件：

㈠股东符合法定人数；

㈡股东出资达到法定资本最低限额；

㈢股东共同制定公司章程；

㈣有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

㈤有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

第二十条有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。

国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

第二十一条本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以改建为前第一款规定的有限责任公司。

第二十二条有限责任 公司章程应当载明下列事项 ：

㈠公司名称和住所；

㈡公司经营范围；

㈢公司注册资本；

㈣股东的姓名或者名称；

㈤股东的权利和义务；

㈥股东的出资方式和出资额；

㈦股东转让出资的条件；

㈧公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

㈨公司的法定代表人；

㈩公司的解散事由与清算办法；

（十一）股东认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

㈠以生产经营为主的公司人民币五十万元；

㈡以商品批发为主的公司人民币五十万元；

㈢以商业零售为主的公司人民币三十万元；

㈣科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。

特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

第二十四条股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

第二十五条股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十六条股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

第二十七条股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。

法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。

公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。

公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。

第二十八条有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技

第二篇：有限责任公司的设立和组织机构

有限责任公司的设立和组织机构

第一节　设立第十九条设立有限责任公司；应当具备下列条件：

㈠股东符合法定人数；

㈡股东出资达到法定资本最低限额；

㈢股东共同制定公司章程；

㈣有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

㈤有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

第二十条有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。

国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

第二十一条本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任公司条件的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以改建为前第一款规定的有限责任公司。

第二十二条有限责任公司章程应当载明下列事项：

㈠公司名称和住所；

㈡公司经营范围；

㈢公司注册资本；

㈣股东的姓名或者名称；

㈤股东的权利和义务；

㈥股东的出资方式和出资额；

㈦股东转让出资的条件；

㈧公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

㈨公司的法定代表人；

㈩公司的解散事由与清算办法；

（十一）股东认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十三条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

㈠以生产经营为主的公司人民币五十万元；

㈡以商品批发为主的公司人民币五十万元；

㈢以商业零售为主的公司人民币三十万元；

㈣科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。

特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

第二十四条股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

第二十五条股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十六条股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

第二十七条股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。

法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。

公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。

公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。

第二十八条有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

第二十九条设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

第三十条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

㈠公司名称；

㈡公司登记日期；

㈢公司注册资本；

㈣股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

㈤出资证明的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十一条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

㈠股东的姓名或者名称及住所；

㈡股东的出资额；

㈢出资证明书编号。

第三十二条股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

第三十三条股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。

第三十四条股东在公司登记后，不得抽回出资。

第三十五条股

东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第三十六条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第三篇：有限责任公司的设立和组织机构

有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数

（二）股东出资达到法定资本最低限额

（三）股东共同制定公司章程

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构

（五）有公司住所。第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所

（二）公司经营范围

（三）公司注册资本

（四）股东的姓名或者名称

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

（七）公司法定代表人

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称

（二）公司成立日期

（三）公司注册资本

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期

（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所

（二）股东的出资额

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。

第四篇：有限责任公司设立流程

有限责任公司设立

申请方式

申请人除直接到企业登记场所提出申请外，还可以通过邮寄、传真、电子数据交换和电子邮件等非固定形式提出。

申请人以非固定形式申请行政许可所提交的格式文本应当使用北京市工商行政管理局提供的申请书格式文本。

申请人以非固定形式提交行政许可申请的，应当在提交材料的同时，提供申请人或者经申请人依法委托的代理人详实的联系电话、通讯地址、电子邮箱、委托文件等。

申请人以信函方式向工商行政管理机关的行政许可机构提出行政许可申请的，应当是有关申请文件、证件的原件，申请文件签字、盖章应当真实、有效。有限责任公司概念

有限责任公司是依照《中华人民共和国公司法》设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司应具备的条件

（一）股东为２个（含2个）以上50个（含50个）以下； 股东的资格证明

股东为企业的，出具加盖本企业公章的《营业执照》复印件；股东为事业单位的，出具加盖本单位公章的《事业单位法人证书》复印件；股东为社会团体的，出具加盖本单位公章的《社会团体法人登记证书》复印件；股东为自然人的，出具该人的身份证或其他合法身份证明的复印件；股东为工会的，应提交区、县级以上工会同意投资的批准文件。

提请注意，以下单位不具备投资资格或投资能力受到限制：

1、企业检验为B级的企业不得增设分支机构，不得投资设立有限责任公司。

2、被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的市场主体，在锁入期间其投资资格受到限制。

特别提请注意：请登录北京市工商局网站：www.xiexiebang.com查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。

3、党政机关、司法行政部门以及本市党政机关主办的社会团体不得投资举办有限责任公司。本市党政机关所属具有行政管理和执法监督职能的事业单位，以及本市党政机关各部门所办 后勤性、保障性经济实体不得投资举办有限责任公司。

4、会计师事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所不得作为投资主体向其它行业投资设立有限责任公司。

5、基金会不得投资举办有限责任公司。

6、外商投资企业成为内资公司股东应当经北京市工商行政管理局审查

取得投资资格证明。

7、有限责任公司只能对公司制企业投资，也可以设立分公司。分公司不得对外投资。

8、工会经区、县级以上工会批准后可以投资设立公司。

9、法律、法规禁止从事营利性活动的人，不得成为公司股东。

10、采取注册资本(金)分期缴付方式的内资企业(不含投资类企业)应在注册资本(金)全部缴清后方可投资设立有限责任公司。

11、以非货币出资登记注册的企业未完成财产转移手续的，不得对外投资，不得设立分支机构。

（二）股东出资达到法定资本的最低限额。注册资本最低限额为：

科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元；以商业零售为主的公司人民币30万元；以生产经营或商品批发为主的公司人民币50万元；特定行业的注册资本最低限额高于上述限额的，由法律法规另行规定；

公司注册资本超出法律、法规规定的最低限额部分，可以分期缴付。超出部分一次性缴付的，应当在公司设立之日起1年内缴足。超出部分分两期缴付的，第一期应当在公司设立之日 起6个月内缴付未缴部分的50%，第二期应当在公司设立之日起3年内全部缴足。

经营北京市人民政府公布的前置许可项目的公司（具体项目参见北京市工商行政管理局印制的《北京市企业登记许可项目目录》），办理设立登记时应缴足全部注册资本，不能采取分期缴付方式。

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合公司要求的组织机构。公司的名称应符合名称登记管理有关规定，名称中标明“有限责任公司”或“有限公司”字样。公司的组织机构为股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、经理；

（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

特别提请注意：法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人的任职资格问题。

被锁入北京市信用信息系统的“警示信息系统”的人员，在锁入期间不能担任法定代表人、董事、监事、经理、分支机构负责人。

请登录北京市工商局网站www.xiexiebang.com查询“企业信用信息系统”，获得有关信用信息。受理审核时限

申请办理有限责任公司的设立、变更、注销登记和备案，凡材料齐全，符合法定形式，工商行政管理机关当场作出登记决定，并在5个工作日内核发营业执照或其他登记证明。（申请人以非固定形式提交行政许可申请的，受理审核时限按国家工商行政管理局总《企业登记程序性规定》执行）。登记注册咨询方式

如您想获得有关登记注册的信息，您可以拨打工商咨询热线“1601315”、登录北京市工商行政管理局网站（www.xiexiebang.com）、阅读一次性告知单或直接到注册大厅咨询窗口咨询。登记管辖

市工商局登记管辖范围：

（一）注册资本3000万元(含)人民币以上的有限责任公司；

（二）国有独资公司；

（三）专业资产评估公司、验资公司、审计公司、典当公司、中小企业信用担保公司、专业从事旧机动车经纪业务的经纪公司、因私出入境中介公司、境外就业中介公司、人才 中介服务公司、征信公司、商标代理公司。

（四）西客站地区、首都机场地区、天安门地区、机动车交易市场、古玩城市场、潘家园旧货市场内设立的公司。

区县工商分局登记管辖范围：

（一）市工商局受理范围以外的有限责任公司，由企业注册地所在分局负责登记注册；

（二）有限责任公司的分公司。收费标准

（一）公司设立登记收取登记费的标准：按注册资本的0.8‰收取；注册资本超过1000万元 的，超过部分按0.4‰收取；注册资本超过1亿元的，超过部分不再收取。分公司设立登记收 取登记费300元。

（二）公司（分公司）变更登记费100元。

（三）公司增加注册资本收取变更登记费的标准：注册资本未超过1000万元的，增加部分按 0.8‰收取；超过1000万元的，超过部分按0.4‰收取；超过1亿元的，超过部分不再收取。收取增加注册资本注册登记费的，不再收取变更登记费。增资最低收费为100元。

（四）补换执照收取费用50元。

（五）执照副本每份收取工本费10元。

（六）公司(分公司)备案登记，不收取登记费，但涉及打印新营业执照的，收取执照副本工本费，每份10元。注册成立有限公司程序

设立有限责任公司，一般要经过以下步骤：

第一步：咨询后领取并填写《名称(变更)预先核准申请书》，同时准备 相关材料；

第二步：递交《名称(变更)预先核准申请书》及其相关材料，等待名称核准结果；

第三步：领取《企业名称预先核准通知书》，同时领取《企业设立登记申请书》等有关表格；经营范围涉及前置许可的，办理相关审批手续；到经工商局确认的入资银行开立入资专户；办理入资手续(以非货币方式出资的，还应办理资产评估手续)；

第四步：递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》；

第五步：领取《准予行政许可决定书》后，按照《准予行政许可决定书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。

办理名称预先登记，请参看《一次性告知单①--如何办理名称预先登记》 申请有限责任公司登记注册应提交的文件、证件

（一）有限责任公司设立登记应提交的文件、证件：

除本告知单提到的特殊情况外，申请登记注册时，不再要求出具验资报告，而以银行出具的 入资凭证作为货币出资的证明，以会计师事务所或评估事务所出具的评估报告作为非货币出 资的证明。

1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《法

定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）；

2、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）；

3、以货币方式出资的，提交《企业交存入资资金凭证》第二联；以非货币方式出资的，不能采取分期缴付方式，应提交全部非货币出资的评估报告（涉及国有资产评估的，应提交 国有资产管理部门的确认文件）；

4、《名称(变更)预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》及其他名称预先登记材料；

5、股东资格证明；

6、《指定（委托）书》；

7、《企业秘书(联系人)登记表》；

8、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件；涉及后置许可项目的，应提交《承诺书》。

除上述必备文件外，还应提交打印的股东名录和董事、经理、监事成员名录各一份。

（二）有限责任公司变更登记应提交的文件、证件：

1、《企业变更（改制）登记申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。请根据不同变更事项填妥相应内容）；

2、《指定（委托）书》；

3、《企业法人营业执照》正、副本；

4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：

变更名称：

（1）《名称(变更)预先核准申请书》、《企业名称变更预先核准通知书》及其他名称变更预先登记材料（办理名称变更预先核准登记请您参看《一次性告知单①－－如何办理名称预先登记》的相关内容）；（2）股东会决议。

变更法定代表人：根据章程规定作出的股东会或董事会决议。

增加注册资本：（1）股东会决议；

（2）以货币方式增资的，提交《企业交存入资资金凭证》第二联；

（3）以非货币方式增资的，还应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的确认文件）。

提请注意：注册资本全额缴足后，公司申请增加注册资本的，增加的注册资本不再分期缴付，应当一次全额缴足。

注册资本尚未缴足即申请增加注册资本的，增加部分应与未缴部分一并按增资前章程规定的 期限缴清。

以股本溢价计入的资本公积金、未分配利润(税后)转增注册资本的，仍须提交会计师事务所出具的验资报告。

减少注册资本：（1）股东会决议；（2）省级以上公开发行的报纸三次减资公告报样（第一 次公告之日起90日后，方受理您的减资申请）；（3）公司债务清偿或者担保情况的说明；（4）验资报告(采取分期缴付注册资本方式的公司不能在规定期限内缴付注册资本的，申请 办理减资登记时，不提交验资报告)。

变更经营范围：(1)新增经营项目涉及前置许可的，应提交有关审批部门的批准文件；(2)新 增经营项目涉及后置许可的，应提交《承诺书》。

变更股东：（1）股东会决议；（2）新股东的资格证明；（3）股权转让协议；（4）涉

及本市国有资产转让的，还应提交北京产权交易所有限公司出具的《产权转让交割单》。 变更股东名称或姓名：（1）股东会决议；（2）股东名称或姓名变更的证明（法人股东名称变更，由该股东的登记机关出具名称变更证明；自然人股东姓名变更，由其户口所在地的公安部门出具证明文件）；（3）变更后的股东资格证明。变更营业期限：股东会决议。

因增资或因跨登记管辖地迁移住所而变更登记管辖机关的：

步骤

1、申请人向迁入地的登记机关提交变更材料，迁入地的登记机关受理后出具《受理通知书》及《企业迁移通知书》；

步骤

2、企业将《企业迁移通知书》交到迁出地登记机关，迁出地登记机关向迁出企业出具《企业迁出核准通知书》；迁出地档案管理部门将登记档案采用挂号邮递方式邮至迁入地档案管理部门；

步骤

3、迁入地登记机关以电话方式通知企业持《受理通知书》及《企业迁出核准通知书》 领取新的《营业执照》（或办理核驳手续）。

请注意：公司变更登记事项涉及章程修改的(住所、经营范围除外)，应提交修改后的公司章程或者公司章程的修正案一份。

（三）有限责任公司注销登记应提交的文件、证件：

1、《企业注销登记申请书》；

2、《指定（委托）书》；

3、依照《公司法》作出的决议或决定或行政机关责令关闭的文件或法院的破产裁定；

4、股东会或有关机关确认的清算报告。清算报告中应载明下列事项：(1)债权债务已清

理完毕；(2)已经结清各项税款；(3)已经在XX报纸上发布三次注销公告(该报纸应为省级以上公 开发行的报纸)；

5、《企业法人营业执照》正、副本。

（四）有限责任公司申请备案应提交的文件、证件：

1、《企业备案申请书》；

2、《指定（委托）书》；

3、根据不同的备案事项，还需要提交的以下文件、证件： 修改章程：（1）修改后的章程或章程修正案；（2）股东会决议；(3)加盖公司公章的营业执照复印件。变更董事(含副董事长)、经理、监事：（1）填妥《企业备案申请书》中的《董事会成员、经理、监事任职证明》表；（2）股东会或董事会决议；(3)加盖公司公章的营业执照复印件。

办理非货币出资的财产转移：（1）法定审计机构出具的专项审计报告。非货币出资为房屋、汽车、工业产权或土地使用权的，出具过户后的权属证明，不提交审计报告。（2）《企 业法人营业执照》正、副本。

申请删除经营范围中后置标注内容的：（1）有关专项审批部门的批准文件或证书复印件；（2）《企业法人营业执照》正、副本。

按期缴付注册资本后申请延长或取消营业执照有效期：(1)《内资企业分期缴资申请书》(不 再填写《企业备案申请书》)；(2)《企业交存入资资金凭证》第二联；(3)《企业法人营业 执照》正、副本。

内部股权转让导致股权比例变动：（1）股权转让协议；（2）修改后的章程或章程修正案；（3）加盖公司公章的营业执照复印件。

（五）其他登记应提交的文件、证件：

因执照丢失、损毁申请补发执照：

1、《指定(委托)书》；

2、全体股东签署的情况说明；3、省级以上公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样；

4、《增(减、补)证照申请表》。

申请增发执照副本：

1、《指定(委托)书》；

2、《增(减、补)证照申请表》。申请分公司登记注册应提交的文件、证件

申请分公司设立登记应先办理分公司名称预先核准登记手续，请参看《一次性告知单①－－如何办理名称预先登记》的相关内容。

（一）分公司设立登记应提交的文件、证件：

1、《企业设立登记申请书》（内含《企业设立登记申请表》、《负责人登记表》、《企业 经营场所证明》等表格）；

2、《指定（委托）书》；

3、加盖公司公章的公司营业执照复印件；

4、《名称预先核准申请书》、《企业名称预先核准通知书》及其他名称预先登记材料；

5、《企业秘书(联系人)登记表》；

6、经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件；涉及后置许可项目的，应提交《承诺书》。

（二）分公司变更登记应提交的文件、证件：

1、《企业变更（改制）登记申请书》（内含《企业变更登记申请表》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格。请根据 不同变更事项填妥相应内容）；

2、《指定（委托）书》；

3、《营业执照》正、副本；

4、变更下列事项的，还需要提交以下文件、证件：

变更分公司名称：（1）涉及公司名称变更的，应提交公司名称变更证明及加盖公司公章的 《企业法人营业执照》复印件；（2）分公司《名称(变更)预先核准申请书》、《企业名称 变更预先核准通知书》及其他名称变更预先登记材料。

变更经营范围：新增经营项目涉及前置许可的，应提交有关审批部门的批准文件；涉及后置许可的，应提交《承诺书》。

（三）分公司注销登记应提交的文件、证件：

1、《企业注销登记申请书》；

2、《指定（委托）书》；

3、《营业执照》正、副本。

（四）其他登记应提交的文件、证件：

因执照丢失、损毁申请补发执照：

1、《指定(委托)书》；

2、负责人签署的情况说 明；

3、省级以上公开发行的报纸上登载执照挂失作废声明的报样；

4、《增(减、补)证照申请表》。 申请增发执照副本：

1、《指定(委托)书》；

2、《增(减、补)证照申请表》。

特别提请注意：

１、建议在登记过程中不要更换被委托人。如被委托人发生变化，请重新提交《指定（委托）书》。

２、如果委托有资格的登记注册代理机构办理，应提交加盖该代理机构公章的代理机构营业执照复印件、《指派函》、《委托书》。

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第五篇：有限责任公司设立程序

有限责任公司设立程序

有限责任公司设立程序。有限责任公司是一种非公众性、封闭性的法人,其设立只能以发起设立为限,不能采募集设立方式.有限责任公司设立主要经过以下程序:

发起人发起并签定设立协议.发起人协议,也称为设立协议、投资协议或股东协议书，目的是明确发起人在公司设立中的权利义务.其主要内容包括:公司经营的宗旨、项目、范围和生产规模、注册资金、投资总额以及各方出自额、出资方式、公司的组织机构和经营管理、赢余的分配和风险分担的原则等.草拟章程.全体股东共同制定公司章程.章程内容应当包括：(1)公司名称和住所;(2)公司经营范围;(3)公司注册资本;(4)股东的姓名和住所;(5)股东的出资方式、出资额和出资时间;(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(7)公司的法定代表人;(8)股东会议认为需要规定的其他事项.申请名称预先核准.有限责任公司名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，且需在名称中标明有限责任公司或有限公司字样.分支机构的名称应冠以所属总公司的名称，并缀以分公司字样，同时标明分公司的行业名称和行政区划地名.有限责任公司申请名称预先核准，应由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关提出申请，提交下列文件：(1)全体股东签署的公司名称预先核准申请书;(2)股东的法人资格证明或身份证明;(3)公司登记机关要求提交的其他文件.公司登记机关决定核准的，会发给《企业名称预先核准通知书〉。

设立审批.这一程序并非所有有限责任公司的设立都要经过的程序.一般公司只直接注册登记就可，仅对于法律行政法规规定必须报经批准的，应办理批准手续.须审批的有两类;

一、法律法规规定必须经审批的，如证券公司;

二、公司营业项目必须报经审批的公司，如烟草买卖方面的公司.另国企改造过程中改组为有限责任公司的也必须经过审批.交纳出资.可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但法律法规规定不得作为出资的财产除外.验资.由依法设立的验资机构对股东出资的价值和真实性进行检验并出具检验证明.验资机构通常包括会计师事务所、资产评估事务所等.确立公司的组织机构.一般包括权力机构股东会、执行机构董事会、监督机构监事会、高级管理人员。股东人数较少和规模较小的可以不设董事会，只设一名执行董事;可以不设监事会，只设一至两名监事.国有独资公司不设股东会，由董事会行使部分股东会职权.申请设立登记.申请人为全体股东指定的代表或共同委托的代理人;国有独资公司有国有资产监督管理委员会代表国家作为申请人.成立公司需要批准的，应在批准后90日内申请登记.申请时应向公司登记机关提交以下文件：(1)公司懂事长签署的设立登记申请书;(2)全体股东指定代表人或共同委托代理人的证明;(3)公司章程;(4)具有验资资格的验资机构出具的验资证明;(5)股东的法人资格证明或自然人身份证明;(6)载明公司懂事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举、聘用的文件.(7)公司法定代表人任职文件和身份证明;(8)企业名称预先核准通知书;(9)公司住所证明;(10)公司必须报经批准的，还应提交有关的批准文件.登记发证.登记机关对申请登记时提供的材料进行审查后，认为符合条件的，将予以登记并发给企业法人营业执照，有限责任公司即告成立.公司可凭企业法人营业执照刻制印章、开立银行帐户、申请纳税登记、并以公司名义对外从事经营活动.有限责任公司成立后，应当向股东发放出资证明书，并制备股东名册.出资证明书应载明：公司名称;公司成立日期;公司注册资本;股东姓名或名称交纳的出资额和出资日期;出资证明书的编号和核发日期，并加盖公章.股东名册应记载：股东姓名或名称及住所;股东的出资额;出资证明书编号.股东可以依股东名册主张行使股东权利。