企业改制上市操作流程

第一篇：企业改制上市操作流程

企业改制上市操作流程（上）

上一篇 / 下一篇2008-08-03 19:25:29 / 个人分类：管理(MBA)

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公司改制上市的公司会越来越多，为方便各位同仁在实际工作中得以参考，特将本操作规程整理出来，如有错漏，请指正。该操作流程分别按改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段四个阶段进行总结，每个步骤及各机构工作均有详细说明。

一、改制阶段

在现阶段的中国企业，改制上市的企业越来越多。由于企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

(一)各有关机构的工作内容

A、拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

1、全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；

2、配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

3、与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

4、负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

5、完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

B、券商

制定股份公司改制方案；

1、对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

2推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；

3、起草、汇总、报送全套申报材料；

4、组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

C、会计师事务所

1、各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；

2、负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：

3、协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

4、对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

5、对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

D、资产评估事务所

1、在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

2、土地评估机构

3、对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。

E、律师事务所

1、协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

2、负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；

3、起草法律意见书、律师工作报告；

4、为股票发行上市提供法律咨询服务。

特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

(二)确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

(三)分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

(四)各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开

展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

(五)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

公司改制上市的公司会越来越多，为方便各位同仁在实际工作中得以参考，特将本操作规程整理出来，如有错漏，请指正。分别按改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段四个阶段进行总结，每个步骤及各机构工作均有详细说明。

(六)准备文件

企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：

1、公司设立申请书；

2、主管部门同意公司设立意见书；

3、企业名称预核准通知书；

4、发起人协议书；

5、公司章程；

6、公司改制可行性研究报告；

7、资金运作可行性研究报告；

8、资产评估报告；

9、资产评估确认书；

10、土地使用权评估报告书；

11、国有土地使用权评估确认书；

12、发起人货币出资验资证明；

13、固定资产立项批准书；

14、三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。

(七)召开创立大会，选董事会和监事会

省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

(八)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照

在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

二、辅导阶段

在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：

1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。

10、辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

11、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；

12、辅导协议；

13、辅导计划；

14、拟发行公司基本情况资料表；

15、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

16、辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

17、辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上

市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

三、申报材料制作及申报阶段

(一)申报材料制作

股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

(二)申报材料上报

1、初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

2、发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

3、核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

四、股票发行及上市阶段

(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

(3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

08年

第二篇：改制上市的操作流程

拟改制上市项目的操作流程

一般拟上市公司的改制上市业务流程，可分为以下三个步骤：

一、改制设立（时间：3个月左右）

企业改建股份有限公司主要经过以下步骤：

1、制定改制方案，选择发起人与设立方式

根据《公司法》现行规定，股份有限公司的设立，只能采取发起设立方式。但目前，有限责任公司也可以通过整体变更，改制为股份有限公司。当然，整体变更也是发起设立的一种特殊形式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、企业改制申请，报上级主办单位或主管部门同意改制的批复

3、改制企业产权界定、整体资产评估立项

4、聘请中介机构开展工作

（1）聘请具有保荐人资格的券商开展企业改制辅导工作；

（2）聘请具有证券从业资格的会计师事务所，开展企业前3年经营业绩审计，以及债权债务清理、验资等工作；

（3）聘请具有证券从业资格的资产评估机构对进入股份制改组范围的资产(根据企业需要，也可对全部资产)进行评估；

（4）聘请律师事务所起草股份制改组的一系列法律文件，如重大合约的变更、设立公司的章程、律师的法律意见书等；

5、申报并确认有关报告

经批准进行改制的企业，需要申报并确认的主要报告有：

（1）改制总体方案的审定；

（2）资产评估结果的确认；

（3）国有股权管理报告的批复；

在报送关于国有股权管理的报告之前，企业应报送下列文件：1

（1）企业申请进行股份制改组的报告；

（2）有关部门同意进行股改的报告；

（3）审批机关批准进行股改的文件；

（4）可行性研究报告；

（5）股份公司章程：

（6）发起人协议；

（7）公司律师出具的关于资产重组等股权管理问题的法律意见；

（8）咨询机构出具的股份制改组咨询报告；

（9）资产评估确认通知书及有关材料；

（10）经注册会计师审核的改组前3年企业效益审计结果；

（11）经注册会计师审核的改组后的股份制企业效益预测结果；

（12）咨询、中介机构名单；

（13）国有资产管理部门认为有必要报送的其他材料。

6、认缴招募股份

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

7、召开创立大会

发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

8、申请登记注册

董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记：

(1)公司登记申请书；

(2)创立大会的会议记录；

(3)公司章程；

(4)验资证明；

(5)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；

(6)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

(7)公司住所证明。

9、进行公告

公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内做出是否予以登记的决定。对符合《公司法》规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。

二、辅导阶段（时间：约3个月）

1、辅导目的促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；具备进入证券市场的基本条件。同时促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。

2、辅导对象

全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员必须参与整个辅导过程，并积极配合辅导工作。

3、辅导机构及人员

辅导对象聘请的辅导机构应是具有保荐人资格的证券机构以及其他经有关部门认定的机构。辅导机构至少应有三名固定人员参与辅导工作小组，其中至少有一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验。辅导对象拟

或已聘用的会计师事务所、律师事务所的执业人员应在辅导机构的协调下参与辅导工作，辅导机构也可根据需要另行聘请执业会计师、律师等参与辅导。

4、辅导流程

（1）辅导机构前期考察

辅导机构在签订辅导协议前可参与企业改制重组、前期考察工作，确信双方具有合作和互信的基础

（2）签订辅导协议

辅导对象有义务提供辅导工作所需要的有关情况和资料，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，在此基础上，双方签订辅导协议。辅导机构和辅导对象应本着自愿、平等的原则签订辅导协议。辅导机构与辅导对象还可以订立专门的保密协议。

（3）备案登记

辅导协议签署后五个工作日内，辅导机构应向派出机构进行辅导备案登记。

（4）报送辅导总结报告

辅导期满，辅导机构需向派出机构报送辅导工作总结报告。

（5）派出机构进行评估调查

派出机构在辅导期满，辅导机构报送了“辅导工作总结报告”，并提出辅导调查评估申请后二十个工作日内完成对辅导工作的评估调查。

（6）派出机构出具辅导监管报告

辅导机构结束辅导工作、派出机构出具“辅导监管报告”后，保荐人可结合辅导总结报告、尽职调查情况、内部核查结论向中国证监会进行首次公开发行股票的保荐。

三、申报及审核阶段（时间：3个月至9个月）

1、发行人经辅导符合下列要求的，保荐人方可保荐其股票发行上市：

（1）符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；

（2）与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；

（3）公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺

陷；

（4）高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；

（5）中国证监会规定的其他要求。

2、申报、上市工作流程

（1）申报申请文件

发行人按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会发行部申报。

申请首次公开发行股票的公司和申请发行新股的上市公司，报送发行申请材料时，在财务资料的有效期内，应预留三个月的审核期间。

（2）受理申请文件

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内做出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。

（3）静默期

在申请文件保送中国证监会后，进入静默期。静默期内，证券公司应严格遵守有关信息披露的规定，除已公开的信息外，不得向外界透露有关本次发行的任何信息。承销团成员的分析员做出的有关发行人的研究报告不得对外发出，直至有关本次股票发行的募集文件公开后，方可进行相关的宣传和推介活动。

（4）见面会

中国证监会受理申请文件约30日内，会通知发行人董事长、董秘等高级管理人员与证监会预审人员及处长等见面，按照证监会发行部的要求，参加见面会的人员包括：发行人董事长或总经理、董事会秘书（必须参加）、两位保荐代表人等。

（5）初审并召开反馈会

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内召开反馈会将反馈意见函告发行人及其保荐人。

（6）反馈意见回复

保荐人自收到反馈意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

（7）部例会

反馈意见回复后，视发行人情况而定召开发行部的部例会，讨论发行人申请文件。若部例会对发行人申请文件还存在异议，则发行人需根据部例会反馈意见修改申请文件；若部例会对发行人申请文件无异议，则发行人可以根据证监会安排等待发行审核委员会审核。

（8）发行审核委员会审核

中国证监会对按反馈意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后约60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。

《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定：发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。发审委会议表决采取记名投票方式。表决票设同意票和反对票，同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。发审委委员不得弃权。发审委委员在投票时应当在表决票上说明理由。发审委对发行人的股票发行申请只进行一次审核。发审委委员发现存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经出席会议的5名发审委委员同意，可以对该股票发行申请暂缓表决一次。

（9）核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请做出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。

（10）排队发行、等待上市

第三篇：企业改制上市工作流程

企业改制上市工作流程

一、上市准备

（一）董事会决议通过。企业召开董事会，通过企业上市决定。董事会决议报市金融办备案。

市金融办工作：指导帮助企业准备董事会议案，并帮助企业组织召开董事会。

（二）选聘中介机构。改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、律师事务所。企业可以自己选择中介机构，也可以由市、县金融办推荐，企业从中选择。中介机构确定后，企业应通知中介机构到市、县金融办进行执业登记备案。

市金融办工作：指导帮助企业选聘适合企业的中介机构。

二、改制

（一）成立改制小组。企业成立由董事长任组长，办公室、财务、企业管理等部门人员组成的改制上市工作领导小组，具体负责企业改制上市工作。

（二）制定改制上市工作计划。制定改制上市工作计划，报市、县金融办备案。

市金融办工作：

1、参与制定改制上市工作计划。

2、定期调度，及时督促，加快推进。

（三）制定改制方案。根据企业情况，结合企业上市法律法规有关规定，制定企业改制方案。改制方案以企业和中介机构为主。企业改制方案报市、县金融办备案。

市金融办工作：

1、指导帮助企业制定改制方案。

2、方案审核把关。

（四）具体筹建工作。根据工作计划开展筹建工作，主要包括财务审计、资产评估及各种法律文件的起草等工作。

市金融办工作：

1、参加企业改制有关重大事项协调会。

2、加强督促调度，协调企业、各中介机构同步推进。

（五）注册登记。企业筹建工作基本完成后，根据工商行政管理部门要求，准备相关材料，并办理注册登记手续。注册登记后，要及时到市县金融办备案，并由市金融办转报省金融办备案。

市金融办工作：

1、指导企业做好注册登记工作。

2、受理企业备案，并转报省金融办备案。

三、上市辅导

（一）申请辅导。股份公司依法成立后，按照中国证监会的有关规定，到山东证监局进行上市前辅导。辅导机构需向市金融办提交以下材料：辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；辅导协议；辅导计划；拟发行公司基本情况资料表；最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。

市金融办工作：

1、审核保荐机构辅导计划，提出修改意见。

2、与企业、中介机构到山东证监局进行辅导备案。

（二）辅导。根据辅导计划安排和山东证监局要求，做好企业辅导工作。

市金融办工作：

1、定期调度辅导进展情况，确保按计划按时完成辅导。

2、帮助企业协调解决需政府有关部门出具的土地、房产、环评等证件，做好募投项目核准、备案工作。

3、协调省金融办、山东证监局相关处室，及时给予指导。

（三）辅导验收。辅导结束后，到山东证监局申请辅导验收。

市金融办工作：

1、协助企业向山东证监局提出验收申请，争取山东证监局按进度进行验收。

2、验收期间，全程陪同验收人员做好验收工作，遇到问题及时协调处理。

四、申报材料制作及申报

（一）制作申请材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，由主承销商汇总并出具推荐函，经主承销商内核后报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

市金融办工作：

1、协调有关中介机构，加快材料的制作。

2、推进券商加快内核，并及时上报中国证监会。

（二）材料审核

1、初审。中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。

2、发行审核委员会审核。中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

3、核准发行。依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会自收到发行人的发行申请3个月内作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。

市金融办工作：

1、及时了解掌握证监会审核进度，及时协调解决审核过程中发现的问题。

2、根据需要，与企业、中介机构做好相关协调攻关工作。

五、股票发行及上市

（一）发行。股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文后，刊登招股说明书，通过媒体组织做好路演、推介、询价及发行相关工作。

（二）上市。股票发行后，根据交易所安排，刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

市金融办工作：

1、及时了解掌握发行、上市进度，及时做好信息宣传。

2、协调市领导参加上市仪式，并做好市领导讲话起草等相关工作。

第四篇：企业改制上市业务流程

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企业改制上市业务流程

一般来说，企业改制上市的基本业务流程要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。

一、改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

(一)改制与设立方式

1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。

2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。

3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。

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(二)改制与设立程序

1、新设设立基本程序

(1)发起人制定股份公司设立方案;

(2)签署发起人协议并拟定公司章程草案;

(3)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;

(4)发起人认购股份和缴纳股款;

(5)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;

(6)召开创立大会并建立公司组织机构;

(7)向公司登记机关申请设立登记。

2、改制设立基本程序

(1)拟定改制设立方案;

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(2)聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;

(3)签署发起人协议并拟定公司章程草案;

(4)拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;

(5)拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;

(6)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;

(7)发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;

(8)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;

(9)召开公司创立大会并建立公司组织机构;

(10)向公司登记机关申请设立登记。

3、有限责任公司整体变更基本程序

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向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;

聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司;

聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;

拟定公司章程草案;

召开创立大会并建立公司组织机构;

向公司登记机关申请变更登记。

二、上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。

(一)上市辅导的程序

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1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。

2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。

3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。

4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。

5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。

6、向当地证监局提交辅导评估申请。

7、证监局验收，出具辅导监管报告。

8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上

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(二)上市辅导的主要内容

1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训。

2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。

3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

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8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

三、发行申报与审核

(一)检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件

发行股票需要具备以下基本条件：

1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。

2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。

3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。

4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。

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5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。

6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元;向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。

7、公司的生产经营符合国家产业政策。

8、发行前1年末，无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不得超过20%;发行后净资产占总资产中的比例不低于30%(但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限)。

9、与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争。

10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业，在产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东

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(或实际控制人)及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。

13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东(或实际控制人)中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东(或实际控制人)处领薪。

14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十(其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算)。

15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上末经审计净资产值的两倍。

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(二)为股票发行申请文件的制作做好准备工作

1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。

2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。

3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告;需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。

4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。

5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。

(三)制作股票发行申请文件

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股票发行申请文件主要包括以下内容：

1、招股说明书及招股说明书摘要;

2、最近3年审计报告及财务报告全文;

3、股票发行方案与发行公告;

4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;

5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见;

6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;

7、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

8、企业申请发行股票的报告;

9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;

10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议;

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11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文);

12、募集资金运用项目的可行性研究报告;

13、股份公司设立的相关文件;

14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

(四)股票发行审核

1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规;审计资料最后审计日在三个月内。

2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、法律咨询s.yingle.com

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发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。

3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议(以下简称“发审会”)审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。

4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。

在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请;在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。

四、股票发行与挂牌上市

(一)股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：

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1、刊登招股说明书摘要及发行公告。

2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演(也可辅以现场推介)。

3、投资者通过各证券营业部申购新股。

4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。

5、证券营业部向投资者公布配号结果。

6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。

7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。

8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。

9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。

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10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。

11、发行人聘请会计师事务所进行验资。

(二)股票上市

1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。

2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。

3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。

4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。

5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。

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6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。

为了方便发行人办理股票发行上市相关业务，使发行人在深交所同一地点完成发行、上市全部业务办理过程，深圳证券交易所对发行人实行一站式服务方案。

 离婚后要帮助困难一方吗

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 是事实婚姻怎么离婚

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 哪些财产是不可继承的

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 房屋赠与合同怎么写_房屋赠与协议书范本 http://s.yingle.com/w/mf/556272.html

  离婚的程序 http://s.yingle.com/w/mf/556270.html 协议

离

婚的概

念

和

条

件

http://s.yingle.com/w/mf/556268.html

 抚恤金可以作为遗产继承吗_保险金可以作为遗产继承吗 http://s.yingle.com/w/mf/556265.html

 如何认定夫妻感情确已破裂

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 哪些情况算作感情破裂

http://s.yingle.com/w/mf/556262.html

 是否分居满两年就视为感情破裂

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 公民应如何维护自己的荣誉权

http://s.yingle.com/w/mf/556255.html

  什么是隐私权 http://s.yingle.com/w/mf/556253.html 老人遗产只留给小儿子_法定继承和遗嘱继承的效力 http://s.yingle.com/w/mf/556251.html

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 协议离婚不能委托他人代办

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 起诉离婚的法律程序及疑难解释

（一）http://s.yingle.com/w/mf/556247.html

 夫妻间能否互相继承遗产_夫妻间继承遗产要注意什么 http://s.yingle.com/w/mf/556246.html

 国家保护妇女的婚姻自主权

http://s.yingle.com/w/mf/556244.html

 侵犯荣誉权的行为包括哪些

http://s.yingle.com/w/mf/556242.html

 什么情况下才能继承房屋_独子继承房产须办理过户吗 http://s.yingle.com/w/mf/556239.html

 结婚必须具备四个条件

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 离婚登记程序和条件

http://s.yingle.com/w/mf/556236.html

 办理房产继承公证所需材料_办理房屋继承更名所需材料 http://s.yingle.com/w/mf/556234.html

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 离婚协议中常见的问题八

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 调解是离婚案件的必经程序吗

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 谁先提离婚谁会吃亏吗

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http://s.yingle.com/w/mf/556175.html

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 离婚时原来的结婚证丢了怎么办

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 协议离婚中存在的侵权问题

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 怎么订立自书遗嘱_哪些情形下遗嘱的无效 http://s.yingle.com/w/mf/556152.html

 法院判决准予离婚的几种情况

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 离婚协议书中对孩子的赠与能否撤销 http://s.yingle.com/w/mf/556147.html

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 离婚理由应相对宽大和自由

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 遗产继承纠纷去哪儿起诉_遗产继承诉讼怎么写起诉状 http://s.yingle.com/w/mf/556133.html

 受理离婚登记申请的条件

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 离婚财产未兑现法官调来救命钱

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 放弃继承的形式有哪些_放弃继承权要公证吗 http://s.yingle.com/w/mf/556127.html

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 打印遗嘱继承时引纠纷_法院判决与自书遗嘱同样有效 http://s.yingle.com/w/mf/556120.html

  荣誉权被剥夺违法 http://s.yingle.com/w/mf/556117.html 夫妻双方在异地怎样办理离婚手续 http://s.yingle.com/w/mf/556115.html

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 提起离婚诉讼人的条件

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第五篇：资产重组改制操作流程

企业改制与重组操作流程

更新时间：2007-2-8 16:51:18

重组通常不涉及所有制的改变，改制仅指涉及所有制改变的。

一、企业组织形式的选择（改制组织形式）：

（一）组织类型：股份制、股份合作制； 股份制：有限公司、股份有限公司； 有限公司：国有独资、一般有限公司； 股份有限公司：发起股、募集股；

（二）有限公司与股份公司的区别：

1、有限公司：股本大于30万；

股份公司：股本大于3000万，上市公司大于5000万。

2、股东人数： 有限公司：2~50人；

股份公司：有下限没有上限，发起人至少5人。特殊情况例外，H股可多家发起人。

3、股份区别：

有限公司：股份称“出资额”“出资比例”，股东持有“出资证明”； 股份公司：股份称“股本”，股东持有“股票”。

4、法人治理结构：

有限公司：可以不设董事会，派执行董事； 股份公司：要求法人治理机构齐全。

5、股份转让：

有限公司：股东会同意；原股东优先受偿； 股份公司：目前市场流通的，法律上没有限制。

6、财务管理：

有限公司：会计报告不要求审计、公告；

股份公司：要求审计、公告；非上市公司审计，上市公司公告。

（三）股份制与股份合作制的区别：

1、从企业性质来看： 股份制：叫做资本合作；

股份合作制：除资本合作外，加劳力合作。

2、从企业类型来看： 股份制：任何企业都可以； 股份合作制：大中型企业不适宜。

3、投资主体不同：

股份制：任何自然人、法人均可； 股份合作制：投资主体只能是本企业职工。

4、表决方式不同：

股份制：按股表决，一股一票； 股份合作制：按人表决，一人一票。

5、分红方式不同： 股份制：按股分红；

股份合作制：按股分红与按劳分红结合。

6、转让股份不同： 股份制：可以转让；

股份合作制：不转让、不上市、不交易、不流通。

7、股权设置有差异：

股份制：企业自己不能持有自己的股份；

股份合作制：企业自己持有自己的股份，职工有分红权，所有权归企 业。有企业集体股、职工集体股。

（四）如何选择改制形式：

1、放弃股份合作制；

2、股本相对小与股本相对大的，一般选择有限公司；

3、股本大于2000万的，选择股份有限公司；将来可能达到上市公司条件的，尽量选择股份有限公司。

4、从审批手续角度（简便快捷）来看，选有限公司。

二、股权的设置和分类

（一）分类

1、根据股权性质分为：普通股、优先股。优先股股利确定，一般不参与管理，清算优先。

2、根据投资主体性质分为：

① 国有股：国家授权投资的部门，国家股，股利上缴；国有法人股（尽

可能设置为此种）。② 社会法人股：集体、外资、合营。

③ 个人股：自然人股、社会公众股、内部职工股。④ 公司职工股：

⑤ 外资股：可流通的有B股、H股；不可流通的，一般股。⑥ 社团法人股。

3、从市场交易分为：内资股、外资股。

（二）股权设置

国有法人股，社会法人股，自然人股，外资股，社会公众股，社团法人股。

三、控股股东

1、绝对控股，股权大于50%以上；相对控股，股权大于30%以上。

2、证监会的定义：

① 单独或与他人合作，持有公司股权30%以上； ② 单独或与他人合作，持有公司表决权30%以上； ③ 单独或与他人合作，能选出半数以上股东的； ④ 事实上控制公司运营的。

3、实际操作中：公司前五名法人，前十名自然人。

四、关联交易

（一）定义：公司与有关人士签订的交易。有关人士是指：

1、控股股东；

2、与控股股东相关的人士；

3、董事、监事、高管人员；

4、董事、监事、高管人员的亲属；

5、董事、监事、高管人员的合伙人。

目前只上市公司才有，关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意高管人员的关联交易。

（二）内容：

1、提供原材料，包括零部件，供电、供水；

2、提供劳务；

3、资金的占用和往来（提供贷款、担保、股权质押、往来款项）；

4、土地使用权，厂房、设备、租赁；

5、重大资产的转让与出售，股权的转让与出售；

6、生活上提供的服务（食堂、班车）；

7、对外重大的投资、合作、开发与结算；

8、产品的销售。

（三）关联交易的处置：

1、制订关联交易处理基本原则----《关联交易协议》；

2、制订关联交易汇总表，以为期限，将每发生的每笔关联交易的名称、单位、单价、数量、金额、方式、付款方式，列表造册。

3、重大关联交易要有独立董事审核、签字。上市公司300万以上的交易为重大关联交易。

4、汇总表提交股东会审议；

5、严格履行协议和汇总表的内容；

6、发生重大变更要及时提交股东会、董事会重新讨论议定；

7、重大的关联交易要公示公告；

8、资产重组或企业改制时尽可能做到产、供、销整体装进公司，减少关联交易，越低越好。

五、防止同业竞争

（一）定义：改制的公司与控股股东同类产品竞争或同等服务。

（二）区别：

1、产品的功能上加以区别，逐步缩小市场范围；

2、产品的销售范围加以区别，公司与控股股东尽可能不抢占同一个市场；

3、从时间上加以限制。

（三）处置：

1、重组时注意资产的完整性，将产、供销都装进去。

2、控股股东要做出承诺，将来不同业竞争。

3、采取措施消灭同业竞争：

① 将产生同业竞争的资产收购，重新装入改制公司； ② 如资产质量不好，则转让出去。

六、资产重组

（一）资产分类：

1、从事社会管理性资产（包括退居二线的）；

2、从事社会公益性资产（学校、医院等）；

3、经营性资产，分为：非生产性经营资产、生产性经营资产。生产性经营资产分为：与主导产品相关的资产及与主导产品配套协作的资产。与主导产品相关的资产中又分为：闲置资产（关注，剔除出去）、非闲置资产（改制的主要角色）。

（二）基本原则：

1、最佳原则。重组后的资产效益要达到最佳状态。

2、均衡原则。重组后的资产尽可能做到产、供、销一体化，独立经营，自负盈亏。

3、减少关联交易原则。

4、防止同业竞争原则。

（三）基本模式：

1、整体重组。不做任何分离。条件：

① 非经营性资产相对少，一般不大于公司净资产的10%； ② 富余、离退休人员较少； ③ 资产的盈利质量比较好； ④ 重组后，外来的股东无异议。利弊：

优点：① 重组方便，改制迅速； ② 原有利益格局无变化。弊病：难以转换经营机制。

2、主辅分离。重组时把优良资产分离出来组成新公司，原企业实行控

股，不良资产留在原企业。优点：① 主业资产相对优化； ② 强化了吸引外来股东的能力； ③ 原企业对外的利益格局未发生变化。弊病：① 改制时相对难，主、辅分离；

② 优良资产没有真正独立出来，辅业资产仍依靠优良资产养活。

3、分立分离。将资产分离成两块，主、辅，形成两个独立的法人，没有控股关系，没有资产纽带关系。这种模式是希望和提倡的。优点：① 主业资产真正独立，真正激活； ② 吸引外来股东投资的能力真正强化。

弊病：① 重组难度相对很大，打破了原有的对外、对内格局； ② 有些辅业资产是主业资产的配套资产，在主业资产不能社会化时，有一定难度。

4、重组方案的基本内容：

1）原企业改制前的基本经营状况。列表：各总资产、负债、资产效益状况、净资产利润率等。2）基本原则的思路。

3）改制的企业资产、经营状况。

4）发起人的基本情况。包括：发起人的投资额、投入的资产性质等。5）股本设计：

① 公司的净资产 = 资产-负债（评估后）+其他发起人的投资。② 公司股本 = 净资产 * 折股率（1-0.65%）。折股率的选择：大型企业、传统型行业企业选“小”，中小企业、高科技企业选“大”。③ 股权结构：例表

股东名称 股权数 股权比例 股权性质 发起人一 A 10% 国有法人股 发起人二 B 10% 社会法人股 发起人三 C 10% 自然人股 发起人四 D 10% 外资股 发起人五 E 10% 社团法人股 合计： 总股本

6）股票发行价格的折算： ① 每股的净资产； ② 每股的市盈率倍数。7）相关问题的说明：

① 资产重组的模式及基本原则； ② 剥离资产处置的办法； ③ 债务重组的基本方法； ④ 关联交易的处置办法； ⑤ 人员重组（富余、离退人员的安置）； ⑥ 知识产权及专利技术的处置； ⑦ 土地使用权的处置； ⑧ 其他相关的问题。8）组织机构设计： ① 框架： 股东会 董事会 监事会 经理层 职能科室

生产主体---子、分公司---孙公司（最佳结构）② 法人结构： 股东人数

董事会人数及相应机构 监事会及职能 经理层及职能 管理科室及职责 9）中介机构的聘请 ① 聘请哪些中机构； ② 各中介机构应做的工作。10）重组的时间、进度、工作安排。

七、辅业资产改制的基本思路

（一）确定主业的主导产品，确定与主导产品相关的资产范围。确定主业资产，也就确定了辅业资产的范围。

（二）以现有企业法人单位为计算单位，进行辅业资产的剥离。

1、把企业集团分成两大类：主业资产法人单位、辅业资产法人单位。

2、把主业资产法人单位分成：无需现在改制的主业法人单位；需进一步改制的主业法人单位。

3、把需进一步改制的主业法人单位分成： 需改制成规范的主业法人单位；剥离部分的辅业资产法人单位。

4、把主业法人单位剥离出来的部分辅业资产单位加辅业资产法人单位，确定主业资产单位的范围。

（三）把原企业集团的负担进行企业分摊

1、债务负担：

① 原则上债务跟着资产走；

② 留下适当比例的部分债务（指辅业资产的债务）； ③ 可以全部由主业承担。

2、人员负担：

① 辅业资产的全体职工； ② 主业分流下来的富余人员；

③ 主、辅业改制前的离、退休人员，采取经济补偿金的办法，留给辅业企业。

（四）确定闲置资产（不良资产）

1、积压库存的产成品、半成品、原材料、加工协作件、零部件（积压一年以上的）；

2、久拖未决的在建工程（形不成生产能力的）；

3、两年以上未见效益的长期投资；

4、三年以上的应收往来帐款；

5、短期流动资金中的，几年未处理的短期证券的股本价差；

6、生产能力过剩的厂房、设备；

7、待摊费用（久拖未摊的）。

（五）对辅业资产进行合理合法的处置

1、对从事社会管理性的资产要无偿的交给社会管理；

2、对从事社会公益性的资产采取逐年补贴、逐年减少的推向社会，2-3 年内；

3、对各类人员支付经济补偿金；

4、把有自负盈亏能力的辅业企业改为非国有控股的公司制企业，没有自负盈亏能力的改为国有控股的公司制企业。

（六）在主、辅业资产范围内，以市场价格为基础开展有偿服务。

（七）对无自负盈亏能力的企业进行经济支持（扶持）。

1、让渡产品；

2、让渡部分市场；

3、增加适当的关联协作；

4、无偿的占用企业部分知识产权（或低价的占用），商标、商誉、专利技术、工业产权等，或土地使用权；

5、资金支持和占用；

6、分红的贴补。

（八）不断强化辅业资产改革，争取2-3年内走向市场。

八、债务重组

（一）补充资本金。将占用的国有资产、欠款、欠税、欠电费、财政拨款等变为

国有资本金，增大资本，减少负债。

（二）企业间的债转股。

（三）委托中介机构托管债权（委托资产管理公司）。

（四）与银行债权人商定减轻债务。

1、降低原贷款利率（已挂帐的贷款）；

2、挂帐停息；

3、用低利率的新贷款还高利率的老贷款（陈年贷款）；

4、商定把部分债务转移控股单位；

5、折扣式的偿还债务（银行呆、坏帐）。

（五）募新资还旧债。

1、还公司债。把公司的资产负债率做大，通过改制增加新股东，新投资还公司债；

2、还股东债。把公司的资产负债率做适当，新股东收购的存量股份，还给因形成公司资产的股东的负债。

（六）股转债。

资产负债---净资产---股权大---从资本公积、资本金中转入企业应付款。

（七）资本运作偿还债务。

1、出售资产；

2、出售股权；

3、土地使用权变现；

4、固定资产变现。

九、人员重组（安置、经济补偿）

（一）需安置的人员范围

1、辅业资产企业的全体职工；

2、改制过程中可能出现的破产企业职工；

3、主业分流的富余职工；

4、原企业的离、退人员；

5、需重新安置的工伤及重病员工；

6、需特殊照顾的职工遗属。

（二）处置

1、以改制为时点，改制前的6类人员进辅业资产；

2、改制后人随资产走。改制后有主业、辅业，会产生新的退休人员；

3、老人老办法，新人新办法。以一定为界限，如某种办法执行截止至2006年；

4、支付各种经济补偿金。

（三）支付的类别

1、前三类人员支付解除职工劳动关系的经济补偿金；

2、对离、退人员支付超支的工资补贴、住房补贴、福利超支补贴、超支的劳保补贴、适当的殡葬费。

3、工伤、重病、遗属的特殊补贴，除买断工龄外，支付适当补贴。

（四）支付的标准：（实际操作中都很难行得通）

1、前三类：

① 按劳动部的标准支付12个月工资；

② 按破产企业的标准，每工龄年1个月平均工资； ③ 每工龄年支付1个月，但不超过12个月的工资标准。

2、离、退人员：月平均工资*10年。

3、工伤、重病、遗属酌情照顾。

（五）支付的来源：

1、应付工资、应付福利费（买补充医疗保险）；

2、改制企业的净资产；

3、控股单位的净资产；

4、政府补贴；

5、土地使用权的变现。

（六）支付的方式：

1、现金支付；

2、实物资产支付（一般作价入股）；

3、负债支付。

（七）解除职工劳动关系的方法：双买断

1、身份和工龄置换，保留岗位。适用实物资产支付（作价入股）。

2、身份和工龄置换，离岗走人。适用现金支付和负债支付。

（八）支付经济补偿金的帐务处理：

1、挂资本公积金；

2、挂负债、应付款；

3、转成资本金，入股。

（九）对职工经济补偿金的一般处置办法：

1、成立基金，统一管理；

2、由职工个人作价入股；

3、与经营者达成协议，如：企业支付职工未来20年的哪些费用。

十、知识产权的处置

（一）范围

1、商标、商誉；

2、专利技术；

3、非专利技术；

4、工业产权。

（二）处置

1、商标商誉的处置： ① 本企业改制，不作价入股（已体现在本企业净资产中了）； ② 向其他企业投入，评估作价入股；

③ 为辅业企业无偿使用一段时间，2-3年，逐步转为有偿使用（租赁、作价入股），或者待辅业企业创造新的商标商誉时退出。

2、其他知识产权：

① 成熟型的知识交权一般不作价入股； ② 成长型的知识产权可以适当作价入股； ③ 新增的知识产权可以作价入股； ④ 新购买的的知识产权可以作价入股。

3、应注意的几个问题：

① 无形资产（不包括土地使用权）作价入股比例≤20%； ② 高新技术无形资产作价入股比例≤35%； ③ 无形资产作价入股反向性。

作价入股比例不是越大越好：评估值大 作价入股股份大 公司股本大 公司税后利润小 公司发行新股 价格小。

十一、土地使用权的处置

（一）辅业企业改制土地使用权有优惠政策。

（二）土地使用权有偿处置：

1、评估（土地使用权评估机构）。

2、处置： 1）作价入股：

① 国家作价入股，直接持股； ② 国家作价入股，委托控股单位持股；

③ 土地使用权进入控股单位的资产帐户，再作价入股； ④ 进改制公司的控股单位，交出让金，再作价入股进改制公司。2）租赁：

① 国家直接租赁，收租金；

② 国家直接租赁，与企业控股单位分享租赁金； ③ 使用权评估进控股单位资产帐户，再向改制企业租赁； ④ 进控投单位帐户，交出让金，再向改制企业收租金。

十二、财务重组（要注意帐务处理）

1、三年以上的应收、应付最好不进。

2、在建工程（久拖未决的）或形不成盈利能力的在建工程最好不进。

3、计提各项损失准备。

4、保证主营收入占一定比重。

5、剔除各种补贴、补助、罚没收入等（计算盈利时剔除）。

6、资产与负债要相匹配。

7、要有独立的财务核算机构，独立的财务决策。

8、要有独立的银行帐户、纳税帐户。

9、长期投资不见效益的，要剔除。

10、核销闲置资产。

十三、发起人资格

（一）只能是自然人和法人。

（二）有一半居住在国内。

（三）股份在设立公司后三年内不得转让。

（四）投资一般不允许用股权投资。但实际中有，最好不超过20%。

（五）投资一般是无形资产与货币资金，一般不投实物资产。

（六）主发起人的股权，一般改制不能≥95%。各地不一，北京90%，上海75%。辅业资产改制，国有股≤75%。

（七）发起人投资禁止捆绑式（禁止兄弟俩式的资产捆绑上市），加大了管理难度。

（八）发起人协议书应关注的问题：

1、资格；

2、明确投入资产数量；

3、明确投入资产性质；

4、明确发起失败后，各自应承担的责任；

5、明确改制过程中中介机构的费用各自承担的比例，指的是发起失败后的承担。

十四、法人治理结构的规范

（一）范畴：股东会、董事会、监事会、经理层，上市公司加董事会秘书。

（二）存在问题：

1、一股独大。股东会一人控制，中、小股东权利无法实现。

2、董事长一言堂。内部人控制。

3、监事会形同虚设。

4、经营者的激励机制薄弱。

5、关联人士从不回避。

6、两个关系理不清（党委会和董事会搞不清，董事会和经理层搞不清）。

（三）规范的措施：

1、建立健全法人治理结构。董事会、监事会、经理层、财务负责人。发展趋势增加营销负责人。

2、建立健全法人治理结构的运行规则。即：议事程序、议事规则、决策程序、工作准则、工作条例。

3、公司高管人员的选聘程序合法化。① 对高管人员的任职考察做在选聘之前； ② 公司董事由股东会选举产生； ③ 监事也由股东会选举产生； ④ 董事长由董事会选举产生；

⑤ 监事会召集人（主席）由监事会推举； ⑥ 总经理由董事会选聘；

⑦ 副总经理、财务负责人要由总经理提名，董事会选聘； ⑧ 董事会秘书由董事会聘任； ⑨ 董事会、股东会人员决议是最终决议（国企，不应再到主管机关审批）。

4、高管人员的任职资格合法化。① 公司法规定的六种人不行； ② 市场禁入者不行（违规人员）； ③ 公务员。

5、禁止双重任职：

1）改制企业的法定代表人、控股单位的法定代表人，一般不兼改制企业的法定代表人。

2）董事长和总经理要分开任职（企业规模达一定程度的时候）。3）公司的总经理、副总经理、财务负责人只能在公司独立任职，不准在外面兼职兼薪。

4）公司的财务核算机构人员要相对独立。5）建立外部董事、外部监事制度。① 外部董事要达到1/2（不在公司拿薪的）； ② 外部监事力争达到1/2。

6、建立独立董事制度 1）任职资格：

① 符合公司法规定的任职资格； ② 不是公司前十名自然人股东； ③ 不在前五名法人股东单位任职； ④ 在公司无亲缘关系； ⑤ 不是公司的供应大户（关联交易的客户）；

⑥ 相对的专业人士，即：法律、财务、市场方面有一定的经验； ⑦ 每年在公司至少工作15天； ⑧ 不在公司中介机构任职； ⑨ 最多任5家独立董事。2）主要职责：

① 对公司选聘董事、监事有提名建议权； ② 对股东大会的议案有提案权和征集股东权； ③ 对公司选、解聘会计师事务所有表决权； ④ 三分之一的独立董事有提议召开股东大会的权利； ⑤ 对公司的重大经营决策有表决权。重大是指：

第一，资产管理：公司发行新股；增资扩股；发行中长期债券；兼并收购；重大资产重组；重大资产租赁、转让等。

第二，财务管理：经营方针、策略；中长期发展规划；高管 人员薪酬计划（年薪、持股、股票期权、养老保险）；财务决算；内部股设计； 重大关联交易审核。

第三，投资管理：重大投资项目（基本建设、技术改造）；重大对外投资；重大的新品开发。关于独立董事的几点思考：

1）国外独立董事现状：美国62%，英国34%，法国27%。人士大部分是退休的CEO。（推行这种制度）2）国人独立董事现状：500-600名，上市公司要求至少要有会 计人士，按国内要求至少要有3000名。非上市公司独立董事制度正在试点。

3）国内、国外的独立董事作用比较： ① 法人治理结构的组织框架限制了作用；

② 忽视了专业人员的作用，大多只注重了名人效应；

③ 独立董事的报酬，不是薪水，叫“职务补贴”。独立董事是否可以持公司股份？国外有，国内限制，不超过1%。薪水有高有低，没有标准。

7、理顺两个关系：

1）理顺董事会与党委会的关系 ① 党委书记、董事长一人兼； ② 机构能合并尽量合并，精简高效。2）理顺董事长与总经理的关系 ① 尽可能总经理由董事长选聘； ② 总经理尽可能从市场选聘；

③ 分开任职要有一定的条件，企业有了一定的资产、规模。

8、加大经营者的激励： ① 推开年薪制； ② 经营者持股； ③ 股票期权试点；

④ 经营者的商业、补充养老保险。

9、强化经营者约束： 1）依法办事，建章建制。

2）建立高管人员诚信勤勉义务制度。

① 公司董事对公司负责，以公司利益率最大化做为自己的出发点； ② 不准贪污、行、受贿； ③ 不准侵占；

④ 不准在股东会未知情情况下，与公司签订任何关联交易； ⑤ 公平对待公司每一个股东； ⑥ 不能任意泄露公司任何商业机密；

⑦ 不准自己的亲属、子女干与公司竞争的事情； ⑧ 代理律师、合伙人也不准干与公司竞争的事情。3）建立关联人士的回避制度

① 经营者年薪、薪酬计划由外部董事、独立董事制订； ② 高管人员。

10、建立董事会决策失误的责任追究制度

1）追究哪些人：投赞成票的；投弃权票的；投反对票会议记录无记载的。

2）如何追究：建立决策责任赔偿制度；建立董事责任保险制度。

11、在董事会下面建立专业型专家咨询机构（应会用人）、资产管理委员会、财务管理委员会、投资管理委员会。

十五、经营者持股

（一）基本目的：

1、先到位。出资人对企业资产的保值增值的责任先到位。

2、绑在一个战车上。一荣俱荣，一损俱损。

3、消除“58”岁现象。让经营者通过持股，加大了收入，免除了退休以后的窘迫现象和养老后顾之忧。人不在，股份在，利益常在。

（二）基本原则：

1、形成跳楼机制。要让经营者通过出资持股有风险压力。

2、考核兑现。给经营者确定考核目标，达到目标才能兑现。

3、开始走小步。目前还没有统一的法规。防止社会不平衡，员工不平衡。小步不停走，稳步向前行，成功以后再张扬，墙内开花墙外香。

（三）入股方式：

1、存量持股。持有的是原有企业股份，没有新的增加。如用控股地位或融资持股，叫做经营者收购。经营者收购是经营者持股的一种方式，要慎重。

2、增量持股。改制后，经营者持有的是新增的股份。

3、存量与增量相结合。

（四）持股的股权形式：

1、岗位股。原有股东拿出一部分股权，设置董事长、总经理岗股，与岗位挂钩，在岗则有，不在岗后没有，每年分红时兑现。

2、经营者的“才能”作价入股。做为无形资产评估作价入股。（我个人

认为不合适，因为它与无形资产不一样，“才能”不能依附于产品，不稳定，也无法估价）。

3、二级市场锁定股份。股东与经营者达成协议，从本企业二级市场购一定股份放到那，给经营者。目的是让经营者跟着跑，规定在几年后才能上市。

4、自然人入股。

5、技术股。经营者本身也是企业发明创造的持有者时。

6、虚拟股份。

7、期股期权。原有的股东让渡一部分股份未来的所有权，奖励经营者，但需经营者购买。

8、股票增值权。

1）净资产增值权。如：公司选聘经营者时帐面净资产1.2元/股，要求经营者三年后增至1.5元/股，增长后的净资产数按一定比例奖励给经营者。

2）市值增值权。如：当年发行时1.47元/股，三年后如果市值增至1.8元/股，拿增值部分乘以一定比例奖励经营者。

9、股票期权。公司与经营者达成协议，用现在的股票值购买几年以后的

股票。如：97年400万，到99年价值2亿。

10、经营者散购。通过融资收购公司股份，达到控股的地位。

（五）经营者持股的资金来源 法律规定的：

1、个人工资。

2、个人借款。

3、个人的知识产权。法律无规定，实际可操作的：

1、应付工资、应付福利费、公积金节余。（暗中操作）

2、股东的奖励。1）分红奖励； 2）股份奖励； 3）净资产增值奖励。

3、经济补偿金。

4、企业代为融资。

（六）企业代为融资的方式和渠道

1、渠道： 1）大股东单位。

2）企业自身。（记帐方式：经营者个人欠企业的款）3）战略投资者。

4）金融部门。（包括：银行、信托公司、资产管理公司、各种基金管理公司、证券公司、各种投资公司）5）向外商融资。

2、方式：

1）企业代为融资，企业出面担保。2）个人融资，股权质押。3）个人融资，大股东单位担保。4）以工会的名义融资。5）成立新公司融资。

（七）经营者持股人的范围：

1、一企一策，因企而定。根据实际情况定。

2、企业大范围小，企业小范围可以适当放宽。

3、主要瞄准企业的主要经营决策者。

4、一般企业选择的范围： 1）董事长、总经理；

2）董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高管人员； 3）所有的高管人员；

4）所有的高管人员及部门经理； 5）经营骨干（业务骨干）、技术骨干。

（八）经营者持股企业必备的条件：

1、公司制企业；

2、盈利企业；

3、有外部董事、独立董事制订持股方案及考核；

4、财务报告真实可靠；

5、制订相应高管人员的职务消费标准；

6、股东会审议通过。

（九）持股比例：

1、一企一策，因企而宜，因地而宜。与当地经济发展水平和政策许可的范围衔接。

2、大型企业经营者不能持大股。

3、经营层之间不能平均持股，要拉开差距。

4、一般企业经营者持股比例的经验数据： 1）公司股本500万以下的，经营者持大股；

2）公司股本500万~3000万左右的，经营层持股20~30%； 3）公司股本3000万~1个亿左右的，经营层持股10~20%； 4）公司股本1个亿~5个亿的，经营层持股5~10%； 5）董事长、总经理在经营层持股40~50%。

（十）出资的比例：

1、经营者持股，不出资不行；

2、经营者全出资也不行，风险太大；

3、出资、融资、奖励按照一定的比例比较合适，北京市出台的政策是三三制。

（十一）经营目标的设置：

1、年净资产收益率。大企业3~5%，中、小企业5~7%。

2、年销售收入总额和利润总额。

3、折旧定额或定率。

4、考虑职工的年工资增长水平，至少大于等于通货膨胀率。

5、下岗分流人员要限制。人心所向，兴旺发达。

（十二）考核：

1、建立高管人员薪酬委员会；

2、建立相应的经营者持股的经营目标的考核和兑现考核制度；

3、坚持每年一考评，一个任期总考核；

4、制订公司经营者持股的管理制度；

5、考核结果向股东会、董事会呈报（考核结果）。

（十三）兑现：

1、达到经营目标：

1）奖励、出资、融资的股份全部兑现； 2）奖励、出资、融资的分红要兑现； 3）经营者任职到期离开岗位，所持股份变现。① 上市公司，最好是上市流通变现； 公司回购变现； 转让给其他股东变现。

② 非上市公司采用上述后两种方式。

4）任职期满愿意继续持有公司股份，尊重其意见，继续持股分红。

2、达不到经营目标：

1）客观原因造成的。（天灾人祸、身体健康原因、正常的组织调 动、经批准的辞职）考核：

① 出资的股份要兑现；

② 融资、奖励已经到期的股份要兑现； ③ 上述三种的分红要兑现； ④ 未到期的、其他股份取消； ⑤ 是否变现由董事会根据情况酌定。2）主观原因造成的。（违规、违法直至犯罪；编造虚假的财务报告；强行违反规定、决策造成公司重大损失；未经批准的私自辞职）考核：

① 出资的股份不能剥夺，可以持有； ② 其他股份及其今后的分红取消； ③ 适当的追回融资和奖励股份的分红； ④ 给予适当的经济制裁；

⑤ 股份不变现。盈利好了可按当时的市值变现。

（十四）操作流程

1、向管理当局提出设想；

2、聘请适当的专业咨询公司对设想进行可行性分析；

3、提出经营者持股的初步草案；

4、将初步草案提交公司管理当局讨论修改，订立初步方案；

5、将初步方案与有关方面进行谈判（股东大会、职工代表大会、政府有关部门）；

6、聘请中介机构进行改制工作（评估师、律师）；

7、在评估确认资产的基础上，拟定经营者持股的正式方案；

8、将正式方案送交有关部门审批；

9、制订公司的管理制度、经营者持股管理办法、章程等，缴纳出资、验资；

10、召开公司创立大会，通过上述各种方案、制度、章程，选法定代表人。

11、工商登记。

（十五）利弊分析

1、好处：早持股、早受益。

2、弊端：经营者霸住岗位，固化；有风险，弄不好就是侵犯国有资产。

十六、员工持股

（一）员工持股的发展历程

第一阶段，90年以前，内部职工私募的方式，批了120家； 第二阶段，92~94年，定向内部职工持股，搞了3500家； 第三阶段，94年7月1日至今，大量的职工持股会、股份合作制。

（二）主要形式：

1、内部职工持股；

2、公司职工股；

3、自然人股；

4、职工持股会；

5、专设职工持股的有限公司，但不能超过50人；

6、协同经营者持股；（戏称“二奶股”，隐姓持股，有风险无法律地位）

7、股份合作制。

（三）资金来源。

（四）融资渠道与方式。

（五）比例，不上市没人管，上市要求统统回购。

（六）购股价格：每股净资产；社会公众股为新股发行价；益价发行；每股净资 产加一定手续费。

（七）操作流程：

1、公示职工持股人员名单；

2、其他与经营者持股一样，没有考核。

（八）职工持股会：

1、性质：暂定为社团法人。

2、登记方式： 1）以社团法人登记； 2）以工会名义登记； 3）不登记，挂靠在工会下面。

3、管理组织： 1）职工持股会代表大会 权限：① 决定持股会增资扩股； ② 每年召开一次会议，选举产生理事会；

③ 委托代表参与公司股东大会，行使公司的股东权利； ④ 相应履行股东出资义务。2）理事会

① 职代会闭会期间的日常管理机构； ② 受职代会委托，参加每的股东大会； ③ 负责持股会的分红，增资扩股具体事项； ④ 负责职工之间持股的股权转让。

4、人员范围： 1）公司的董事、监事； 2）公司的在职职工；

3）公司派往分、子公司的职工； 4）公司的离退休人员；

5）公司控股股东单位的职工（变成董事、监事）。

5、增资扩股的形式： 1）随公司增资扩股而增； 2）受让其他股东股份。

6、管理： 1）章程； 2）管理办法；

3）日常管理机构---理事会。

7、经费来源： 1）工会经费； 2）公司成本开支；

3）在持股会分红中先摊销后再分红。

8、持股会之间的股份转让： 1）基本原则： 不转让，不交易，不流通，不上市。2）公司没有回购义务。3）转让按一定程序。

① 每年按季度或集中办理；

② 价格一般是上未经审计的每股净资产扣除当的分红。

（九）利弊分析

好处：

1、早改制、早持股、早上市、早发财；

2、有利于搞经营者持股；

3、中小企业对职工有好处。

第一，每个员工都是骨干，调动了积极性； 第二，盈利速度快，分红利益大。弊病：

1、年股利，没有年薪；

2、大型企业有可能造成终身制股东。