企业改制上市方案样本范文

第一篇：企业改制上市方案样本范文

股份制改造初步方案

一、方案设计思路

根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关要求，“发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”，“发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”，改制方案重点考虑以下方面：

1、上市主体主业突出；

2、降低关联交易；

3、避免与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争。

二、改制方案

1、规范出资行为

在拟上市公司设立前，对不规范的出资行为予以规范。名义出资人将股权转让给集团或者实质性转让给第三方。

2、明确拟上市主体

拟上市主体为BBBB及其子公司，该拟上市主体为XX供应商，主要为XX行业客户提供XX配套解决方案及XX产品的销售、售后服务，并提供部分相关非标准工具的加工制造。

BBBB以收购为主要途径，于3月31日之前取得以下股权：XX

BBBB新设五家分公司：。。，增设UU子公司。集团注销原XX分公司等。完成后，拟上市公司的股权架构如下：

3、其他需关注的问题

（1）关于业绩连续计算的问题

本改制方案是基于业绩可连续计算的假设基础上。由于目前尚未取得审计报告，因此相关收购对资产的比重还不能做出准确判断。若审计的数据与之前企业介绍的数据相比发生重大变化，导致业绩不能连续计算，则本改制方案需进行重大调整。

（2）规范法人治理结构的问题

目前AAA集团及下属公司的董事、监事及高管任职情况如下：

法人治理结构方面需关注以下问题：

①高管、财务人员需避免双重任职和多处领薪

证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定：“发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。”

因此，拟上市公司——BBBB的高管人员及财务人员应避免在AAA集团及其控制的其他企业中担任高管或财务人员并多处领薪。

②引入非家族成员董事，进一步规范法人治理

《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条规定：“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”

为形成更好的法人治理结构，符合上市公司的相关要求，需引进非家族成员(50%以上为好)，如公司高管人员。此外还需引进独立董事，且独立董事人数不少于董事总人数的1/3。

（3）组织架构设置的问题

目前BBBB的组织架构如下：

上述组织架构中，部分部门功能不够清晰，职责有所重叠。公司能否考虑按照权责清晰，简单明了的原则对现有组织架构有所调整。

（4）募集资金投向问题

根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十八至四十二条的规定，募集资金投向需关注以下问题：

①募集资金应当有明确的使用方向，一般来说应投资公司的主营业务，并与公司的发展目标结合。

②募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，以适度为宜。

③募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

④关注项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。

⑤做好项目实施的准备工作，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况，项目是否取得环保批文等。

请公司考虑上述原则，选定合适的募集资金项目。

（5）机构与生产经营场所独立问题

BBBB需拥有独立运行的职能机构、办公机构和生产经营场所，与AAA集团之间不能存在“两块牌子，一套人马”及混合经营、合署办公的情况。

（6）房产、土地情况

房产、土地方面需关注以下问题：

①全面提供拟上市公司主体占用的房产、土地自有权属文件或租赁协议及出租方权属文件；

②资产出租方出租行为的有效性。

公司应明确拟上市公司主体租赁的房产、土地出租方是否合法拥有相关权利及上述权利是否存在瑕疵，如是否将房产、土地设定抵押。若已抵押，则需解除抵押行为。

③涉及收购的关联交易定价公允性及决策完备性

BBBB及下属公司向EEE收购房产、土地，需按照公允价格定价，并实施必备的决策程序。

④租赁行为的延续性

BBBB向XX有限公司租赁的XX市XX的场所将于XX日到期。公司需尽快办理续租手续或重新进行租赁。

（7）商标及专利问题

目前AAA集团及下属公司所拥有的商标及专利情况如下：

商标与专利方面需解决以下问题：

拟上市公司需具备自主知识产权

证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条规定：“生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。”

上表所列的XX项商标中，在BBBB上市之前，AAA集团需将所拥有的商标无偿转让给BBBB。

上表所列的XX项专利。在BBBB上市之前，EEE需将所拥有的该XX项专利无偿转让给BBBB。

（8）网站等其他项的调整

BBBB的网站、域名、ICP等需与AAA集团分开。拟上市公司需拥有自身的公司网站、域名、ICP等。

（9）进出口权利的办理

BBBB需办理自身的进出口权利。

三、集团公司及其他企业的规范

1、清理规范集团下属其他企业的业务

（1）对拟转让和待注销的下列企业尽快办理相关手续

（2）清理集团公司业务，避免同业竞争

根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的要求，拟上市公司业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。

因此，集团公司应：①停止与BBBB已构成或可能构成同业竞争的业务，并召开股东会，修改公司章程，变更营业执照；②将集团旗下的XX业务部相关业务转入BBBB③向BBBB转让所持DDAAA、CCCC的股权。

2、清理后集团公司的股权结构图其股权结构图如下：

3、规范人员任命，消除双重任职

根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，对双重任职及多处领薪的问题需进行规范。具体内容详见“

三、改制方案”中的“3（2）规范法人治理结构的问题”。

4、进一步提供EEE个人控股、参股公司的股权结构图

四、时间表

五、提请公司关注的几个细节

①商标专利尽快办理变更手续；

②公司尽快确定董事会秘书，全程参与股份改制、辅导上市全过程； ③续租合同主体需为BBBB。

FF证券 FF项目组

2009年x月x日

第二篇：企业改制上市业务流程

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企业改制上市业务流程

一般来说，企业改制上市的基本业务流程要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。

一、改制与设立

企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。

(一)改制与设立方式

1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。

2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。

3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。

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(二)改制与设立程序

1、新设设立基本程序

(1)发起人制定股份公司设立方案;

(2)签署发起人协议并拟定公司章程草案;

(3)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;

(4)发起人认购股份和缴纳股款;

(5)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;

(6)召开创立大会并建立公司组织机构;

(7)向公司登记机关申请设立登记。

2、改制设立基本程序

(1)拟定改制设立方案;

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(2)聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;

(3)签署发起人协议并拟定公司章程草案;

(4)拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;

(5)拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;

(6)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;

(7)发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;

(8)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;

(9)召开公司创立大会并建立公司组织机构;

(10)向公司登记机关申请设立登记。

3、有限责任公司整体变更基本程序

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向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;

聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;

原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司;

聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;

拟定公司章程草案;

召开创立大会并建立公司组织机构;

向公司登记机关申请变更登记。

二、上市辅导

股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。

(一)上市辅导的程序

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1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。

2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。

3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。

4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。

5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。

6、向当地证监局提交辅导评估申请。

7、证监局验收，出具辅导监管报告。

8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上

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(二)上市辅导的主要内容

1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训。

2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。

3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。

4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。

5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。

6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。

7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。

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8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。

9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。

三、发行申报与审核

(一)检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件

发行股票需要具备以下基本条件：

1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。

2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。

3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。

4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。

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5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。

6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元;向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。

7、公司的生产经营符合国家产业政策。

8、发行前1年末，无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不得超过20%;发行后净资产占总资产中的比例不低于30%(但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限)。

9、与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争。

10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业，在产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东

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(或实际控制人)及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。

12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。

13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东(或实际控制人)中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东(或实际控制人)处领薪。

14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十(其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算)。

15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。

16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上末经审计净资产值的两倍。

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(二)为股票发行申请文件的制作做好准备工作

1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。

2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。

3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告;需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。

4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。

5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。

(三)制作股票发行申请文件

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股票发行申请文件主要包括以下内容：

1、招股说明书及招股说明书摘要;

2、最近3年审计报告及财务报告全文;

3、股票发行方案与发行公告;

4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;

5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见;

6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;

7、律师出具的法律意见书和律师工作报告;

8、企业申请发行股票的报告;

9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;

10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议;

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11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文);

12、募集资金运用项目的可行性研究报告;

13、股份公司设立的相关文件;

14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。

(四)股票发行审核

1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规;审计资料最后审计日在三个月内。

2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、法律咨询s.yingle.com

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发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。

3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议(以下简称“发审会”)审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。

4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。

在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请;在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。

四、股票发行与挂牌上市

(一)股票发行

不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：

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1、刊登招股说明书摘要及发行公告。

2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演(也可辅以现场推介)。

3、投资者通过各证券营业部申购新股。

4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。

5、证券营业部向投资者公布配号结果。

6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。

7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。

8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。

9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。

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10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。

11、发行人聘请会计师事务所进行验资。

(二)股票上市

1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。

2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。

3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。

4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。

5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。

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6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。

为了方便发行人办理股票发行上市相关业务，使发行人在深交所同一地点完成发行、上市全部业务办理过程，深圳证券交易所对发行人实行一站式服务方案。

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第三篇：地方政府怎么帮助企业上市改制（定稿）

浅谈地方政府在企业上市中的作用

在区域经济竞争日益加剧的大背景下，推动企业实施资本经营，更多更好地利用证券市场，愈来愈成为各级地方政府转变经济增长方式，有效提升区域竞争实力的重要战略目标。我国现行体制下的证券市场仍是一个处于培育、发展中的欠成熟市场。在此前提下，谁能高人一筹，重视上市资源的开发，加大企业上市的推动力度，谁就可能获取证券市场更大的份额，谁也就更有条件突破体制和资本的瓶颈的制约，在更高层次上引领经济的发展。

基于上述认识，本文结合本地实际和周边城市的成功实践，试就地方政府在企业上市中的作用进行剖析并提出对策建议。

一、地方政府在企业上市中的作用不可或缺

我国证券市场自上世纪90年代初设立至今，经历了由审批制到核准制的体制变迁，市场体系由单一的主板市场到主板、中小企业板并存的格局。至2005年9月底，深、沪两地证券市场的上市企业数已达1382家；2004年发行、配售股票共募集社会资本1511亿，占2004年国内生产总值1.1%。在证券市场发展的历史过程中，地方政府始终扮演着不可替代的角色，发挥着十分重要的作用。这种作用集中体现在以下几个方面：

（一）企业上市谋求跨越发展，与地方政府的决策目标高度一致。

区域内企业和政府构成的共生共荣关系，其追求发展的目标取向是一致的。江苏省南通市不仅在审批制条件下积极推动企业上市，而且在核准制条件下进一步加大了对企业上市的决策力度，先后成功推动了纵横国际、综艺股份、江山农化、中天科技、三友集团的上市。除纵横国际因历史原因处于重组调整期外，其他上市企业已成为南通经济发展的领头羊。与南通一江之隔的江阴市把企业上市作为推动县域经济发展的优先战略，1997年以来成功推动了15家企业上市运作，其中境内上市12家，境外3家。近年来，江阴市上市公司工业增加值占全市工业增加值的20%以上。体制创新和募集大额资金支撑了江阴经济的强势发展，使江阴市多年保持全国十强县（市）的位置名列前茅，并在证券市场形成了一道独特的江阴板块风景线。

（二）企业上市重在唤醒企业的主体意识，客观上有赖于地方政府的行政推动。没有地方政府对区域改革的谋划和推动，现代企业制度难以自发建立，而缺乏体制创新动力的企业是无法走进证券市场的。南通是全国企业股份制改造的先行地区。九十年代初即对全市重点企业实施大面积的股份制改革，并形成明显的体制优势，以致促使了综艺股份、江山农化等企业的适时上市。改制解决企业的活力问题，而上市则通过体制创新解决企业的发展问题。在企业改制基本结束后，政府及时为拟上市企业提供服务，做好企业上市的引导工作，推动企业想上市，敢上市，最终能上市。拥有10家上市公司苏州市、31家上市公司的南京市就是在成功推动企业改制后，促使一大批企业引领现代企业制度潮流，先后进入资本市场的。

（三）企业上市实质上是发展资源的重组，地方政府的强势推进发挥着关键性作用。企业成功上市的背后是成功的重组，体现的往往是地方政府在调控区域内上市资源的能力。在市场经济体制逐步完善过程中，上市资源整合需要打破行业、区域壁垒，地方政府在其中发挥了“有形的手”的作用。可以认为，没有政府对优质资源的整合，也就没有优势上市企业的诞生。三友股份上市前，利用自己在管理、资金和产品上的优势，通过对南通色织有限公

司重组和技术改造，拓展了上游产品的开发，有效整合纺织资源。三友争取上市的运作过程中，正是由于政府强力推进、专门机构负责上下协调，在人员分流安置、不良资产核销等方面做了大量关键性的工作，才有效化解了许多企业自身难以解决的问题，加快了企业上市的进程。

（四）企业上市是一项系统工程，离不开政府的参与和服务

企业从股份制改造到上市要经历诸多环节，有许多问题企业自身难以解决，需要政府帮一把、推一推、送一程。诸如税收问题、土地问题、项目问题、资金问题以及中介机构的选择和协调等等。企业在争取上市过程中，政府往往扮演着多重角色，或教练、或保姆、或助产士等，需要全程参与、全程服务。政府参与企业上市的服务质量如何，协调支持是否到位，往往决定了企业争取上市的周期和效率。

二、地方政府在企业上市中的功能定位

随着经济的发展，体制改革的深入，证券市场日趋走向完善，客观上要求地方政府不断调整思路，更新角色，准确站位。在企业上市核准制和保荐制并举的现行体制下，并不意味着可以放弃地方政府的作用。前瞻证券市场的发展走势，地方政府依然有着自身作为的领域，并处于重要的位置。简要分析把握地方政府在当前和今后企业上市中的角色，至少有以下几项基本功能：

（一）谋划功能：地方政府应对本区域的企业资本经营作出规划，强化企业上市的行政决策。

地方政府肩负着对本区域经济社会发展进行规划、统筹、组织、推动的职能，如何根据区域的发展要求，更好地利用资本市场，扩大资本市场空间是其中的重要内容。因此，地方政府应该对区域发展期的企业上市进行规划，提出总体目标、基本思路和实施步骤，应该对企业资本经营中的涉及到全局性、普遍性的问题进行研究、协调，并提出决策性意见，可以针对企业改制中的税收、土地、项目申报等问题，出台行政规范，加强决策支持。

（二）调控功能：地方政府应制定引导、鼓励、支持企业上市的政策，实施有效的政策调控。

政府应结合区域实际，对拟上市企业采取的扶持政策措施，对拟上市公司在改制设立股份有限公司及进入辅导期阶段涉及的税收、土地、产权界定、有关服务收费等政策性问题和历史遗留问题，在不构成上市障碍的前提下作出妥善处理或制定优惠政策。企业在投资高新技术项目、技术改造时,优先推荐享受国家及地方贴息贷款和科技扶持资金。企业上市后，在不违反公平竞争的原则下，政府各有关部门对上市公司要进行更有效的政策扶持和服务，解决发展中存在的具体问题。加快优势企业、优质资产和优秀人才向上市公司集中，通过配股、增发新股、可转换债券等渠道筹集发展资金；通过购并企业、资产或股权，培育新的发展和利润增长点；投资符合产业方向的项目，发展主营业务，壮大规模。

（三）协调功能：地方政府要大力构建有利于推动企业上市的运作平台，强化信息、沟通、联系等方面的统筹协调。

绍兴、江阴的经验告诉我们，各级政府应成立一个服务性的、可跨部门协调的专门机构，在组织上保障企业上市工作的整体推进。通过这个组织载体，整体协调区域企业上市前后与中国证监会、证交所乃至境外证交所、会计师事务所等与上市工作密切相关部门的联系；在区域范围内，通过上下联动，协调政府各个部门合力推进，提高服务上市的质量和效率。

（四）整合功能：地方政府应在更大范围内，推进上市企业重组，以更大的力度调集上市资源。

加大政府宏观调控力度，通过优化组合创立企业品牌，整合上市资源。通过政府牵头，专题研讨，找出品牌，运用资产重组等市场经济手段，根据区域产业结构调整与重点发展方向，选择若干条件相对成熟的企业，充分发挥现实和潜在的优势，进行资产、市场、产品技术与人力资源的整合，做强做专，达到上市条件。

（五）造势功能：地方政府应进一步加强舆论、政策的宣传引导和政策的鼓励，最大限度的营造有利于企业走向资本市场的良好环境。

政府相关部门要通过宣传、引导，在舆论上创造一个良好的鼓励和推动企业积极上市的氛围，打消一些企业思想上存在的怕上市被规范，怕上市门槛太高、上不去等障碍。同时，通过组织考察取经、办培训班、邀请证管办、中介机构和证券专家授课辅导等形式，帮助企业普及、提高证券及资本市场知识，使企业进一步统一思想，转变观念，形成企业自觉争取上市、各有关方面合力推进上市的局面。

三、强化地方政府在企业上市中作用的对策建议

我国的资本市场正处于调整发展期，地方各级政府应审时度势，抢抓机遇，深入学习贯彻十六届五中全会精神，以科学发展观为指导，从推进经济社会新一轮发展的总体要求出发，进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，进一步加强对企业上市工作的组织和行政推动，争取企业多方面成功进入资本市场，为加速推进区域发展提供更多有效的支撑。

（一）认清形势，抢抓机遇，全力推进企业上市的突破性发展。

随着我国入世进入后适应期，经济市场化、全球化向纵深发展；国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》为资本市场的改革发展指明方向，提出了解决长期困扰资本市场发展问题的创新思路，资本市场进入了一个新的发展阶段；证券市场“中小企业板”的开设，为广大中小企业上市增添了新的途径，提供了极大的发展空间；正在进行股权分置改革，将使得资本市场充分发挥价格发现和资源配置的功能；《公司法》和《证券法》的修订，改变法律制度建设滞后于资本市场发展步伐的状况，为拓展中小企业融资渠道扫清政策障碍。这些都为区域企业上市创造了良好的外部环境。同时资本市场融资的竞争更趋激烈，企业上市面临更加严格的规范性要求，市场化程度越来越高。近几年经济较发达地区形成的企业上市持续推进的良好基础和当前国民经济跨越发展对企业上市新突破的内在需求，促使企业上市工作正面临一个新的跃升平台。唯有认清形势，创新思维，抢抓机遇，一着不让，将现实和潜在的上市资源转化为真正的上市要素，推动更多的企业上市，才能真正实现企业上市工作的新突破，登上新台阶，实现企业上市从量的积累到质的飞跃。

适应跨越发展的新形势，各地应以“十一五”区域经济社会总体规划为龙头，拟定相关的上市规划。以南通市为例，可以设定企业上市工作的近中期目标: “十一五”期间，每年有1-2家企业上市；至“十一五”期末，力争形成证券市场的“南通上市企业群”，募集的资金量达到前10年的二至三倍；上市企业对全市产业经济的带动作用逐步提高；上市后备企业源源不断、梯次推进的格局和机制更加完善。

（二）创新举措，分类指导，着力做好推进企业上市的各项重点工作。

1、实施股份制改制、重组，规范股份公司运行。

以企业上市的规范要求为目标，推动规模较大、效益较好、竞争力较强，特别是具有产业优势、科技含量高、成长性好的企业实行投资主体多元化的股份制改制；推动具有互补优势或企业、产品关联的企业通过改制重组将其优质资产进行整合，提升核心竞争力，构建成具有一定规模的股份有限公司；鼓励对大市场、大基建、大交通和企业重大技改等重点项目，以股份有限公司为项目载体，形成经济发展和上市培育新的增长点；推动企业通过收购、兼并、重组等方式集聚优质资源，实现低成本扩张和快速发展。同时，认真做好现行股份有限公司的规范工作。要以《公司法》为依据，吸收国内外的成熟经验，规范、创新公司的法人治理结构，形成以决策方法民主化、决策形式程序化、决策过程公开化为特点的科学决策机制，形成股东会、董事会、监事会和经理层权责分明、各司其职、相互制衡的治理结构和一整套规章制度。要按照“资金集中、业务集中、经营独立、管理独立”的要求，理顺股份有限公司与其投资主体、关联企业的资产、财务、人员关系，避免同业竞争，减少并规范关联交易，规范运作。要严格执行公司制企业的财务制度，建立和健全独立的财务核算体系。要深化内部改革，切实转换企业经营机制，以体制创新带动管理创新。要加强企业各项基础管理，完善公司内部激励和约束机制，切实改善经营管理水平。

2、做好企业上市辅导期和上市申报工作。

凡已列入上市后备队伍的股份有限公司，均要排出进入上市辅导期的计划，精心选择保荐人，力争尽快进入辅导期。地方企业上市推进部门要认真做好组织、协调和指导工作，全过程服务，解决好企业进入辅导期和辅导期内的各种矛盾，解决好企业上市的法律、财务、市场等方面的问题。要及时掌握国家对企业上市申报审核程序的最新办法，严格按照国家法律法规的规定，规范、快捷、扎实地做好企业上市申报的各项工作。对上市工作的重点环节、重点部位落实专人负责，做到序时推进。

3、推动企业开发高新技术项目，增强企业的技术创新能力。

进一步加大拟上市企业和后备企业的技术研究开发、储备及投入力度，提升企业的产业升级、市场拓展和盈利能力，提升企业的成长性，从而提升企业上市的集约素质。鼓励企业实施符合国家产业政策，发挥自身产业优势，提升本地区产业档次，在本行业领先的技术开发和技术改造项目。尤其要注重对国家鼓励发展的能源、交通、新材料及能改变区域产业薄弱环节的高新技术项目的开发和投入，使企业上市的动力成为当地新技术、新项目、新产品、新业态的“催化剂”，从而也更加有效地推动企业上市，形成更多的“科技股”。

4、推动企业多渠道多层次上市。

要针对资本市场的结构性特征，根据企业特点和上市资源特点，突破现有企业往往局限在国内主板市场上市的局面，以国内市场主板和中小企业板为重点，推动和扶持企业到香港、新加坡及其他海外证券市场上市，鼓励和探索本地企业通过买壳实现上市的途径，形成多方争取、多渠道并进的上市格局。

5、推动民营企业、外商投资企业上市。

近年来民营企业、外商投资企业的迅速成长，将越来越成为区域上市企业的主体。要根据中央和地方各级关于加快民营经济发展一系列文件精神，把推动民营企业上市作为推进区域经济发展的战略举措，着力发展科技型、外向型民营股份制企业，按照经济全球化条件下的现代企业理念，推动企业资本运作，加快企业上市，加速民营企业向集约化、规模化方向发展，促进民营企业上市融资和民营经济总量的迅速扩大。同时，按照国家有关政策规定，把推动外商投资企业上市作为发展外向型经济的一项重要工作抓实抓好。

6、推动已上市企业的规范发展和再融资工作。

现已上市的企业是我市参与、发展和利用资本市场的宝贵资源，要不断增强和充分释放其资本营运潜能。要以“优质、规范、诚信、约束”的要求，不断提升区域上市企业的资产质量、核心竞争力和投资回报水平，提升资本市场对当地经济发展的贡献度。鼓励上市公司积极开展以市场为主导、有利于公司持续发展的实质性资产重组，进一步优化股权结构，做大做强。要通过加强对上市公司的监管，促使其规范运行机制，加强信息披露，强化责任约束，减少和化解市场风险。鼓励上市公司通过增发新股、配股和发行债券等方式进行再融资。

(三)优化政策，落实措施，努力营造企业上市的良好环境。

地方政府应在权限范围内加大对企业上市的激励和扶持力度，对企业上市给予用地、税收、补贴奖励、收费减免等方面的政策优惠。各地区经济社会发展的情况不一样，利用资本市场的情况也不一样，应因地制宜，形成最适合于本地特点的政策体系。以下是一种政策模式。

1、凡拥有国有资本控股参股企业，在改制设立为股份有限公司时，可酌情将近三年国有资产净增值部分划出一定比例作为股份奖励给企业经营层和主要业务骨干。对未能实现上市的企业，所给奖励应全额收回。

2、在改制设立股份有限公司时，企业历年享受国家有关优惠政策形成的“国家扶持资金”，经与财政、国资部门约定处理后，可归原企业全体股东所有。

3、企业在改制设立股份有限公司过程中，涉及到的各项地方规费，均可参照国企改制收费标准执行。

4、企业收购、兼并、重组本市国有集体企业的，可享受国企改革的优惠折扣，资产转让涉及的地方规费享受国企改革的相关优惠政策，对职工的安置也可享受国企改革的相关政策。

5、国有企业在改制、重组中，对以划拨形式取得的土地使用权，只要用地性质符合城市规划的功能要求并依法办理土地出让手续，经市政府批准，可将显化的土地出让金作为国有资本金注入。

6、对进入上市辅导期的企业，在辅导期内，以进入辅导期前一年的利润为基数，有新增利润的，由同级财政给予相当于其新增企业所得税地方留成部分的补贴。企业上市后第二年起，政府财政不再补贴。对进入辅导期五年之内仍未能实现上市的，所给补贴应全额收回。

7、对企业经会计师事务所审计或评估的净资产增值部分、依法补交的企业所得税，属地方留成部分的，由同级财政给予同等额度的补贴。对进入辅导期五年之内仍未能实现上市的，所给补贴应全额收回。

8、对企业进行公司制改造、合并或分立、股权转让或重组，涉及土地使用权、房屋、车船所有权、变更登记的，只收取工本费。

（四）科学组织、责任到位，确保企业上市工作的扎实推进。

推进企业上市工作是一项系统工程，政策性、专业性强，涉及面广，工作过程长，程序严格。企业上市的突破性进展，有赖于长期扎实有效的培育工作。地方各级政府要以科学发展观为指导，从推动区域经济跨越发展的大局出发，全方位、多渠道、宽领域推动企业资产重组和企业上市，真正把这项工作作为重点抓紧抓好。

1、强化组织领导体系。各地政府要将企业上市工作作为深化改革、促进发展的大事列入重要议事日程，摆上突出位置。要做到组织到位、机构到位、人员到位、经费到位、工作有序、真正形成合力推进企业上市工作的组织体系。

2、落实工作责任。要根据区域企业上市工作推进的总体目标，结合实际，自我加压，高点定位，提出本地、本部门企业上市的工作目标。要层层落实责任，将企业上市工作列入目标责任制，并进行严格考核。市企业上市专门机构要加强当地企业上市工作的目标检查、考核，做好督促、协调、指导和服务工作。

3、强化协调服务。地方政府各部门要按各自职能，寓服务于监管之中，尽心尽力为企业做好培育服务工作。有关部门和单位要做好企业上市的指导、服务工作，重点在公司组建、项目论证、资产审计评估、股权设置及变更、登记注册等环节上密切配合，整体联动、分工负责。要改进工作作风，勤下基层，深入企业，主动服务。要形成企业上市工作的协作体系、信息交流体系和快速反应机制，使各方面形成合力，快速高效地解决企业上市过程中的各中障碍，提高上市的效率。地方政府明确的鼓励、扶持企业上市的各项政策要确保落实，相关部门不得自行其事。政策保障工作具体由市企业上市办公室或相应的专门机构牵头，各相关部门积极配合共同落实。

第四篇：企业改制上市操作流程

企业改制上市操作流程（上）

上一篇 / 下一篇2008-08-03 19:25:29 / 个人分类：管理(MBA)

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公司改制上市的公司会越来越多，为方便各位同仁在实际工作中得以参考，特将本操作规程整理出来，如有错漏，请指正。该操作流程分别按改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段四个阶段进行总结，每个步骤及各机构工作均有详细说明。

一、改制阶段

在现阶段的中国企业，改制上市的企业越来越多。由于企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。

(一)各有关机构的工作内容

A、拟改制公司

拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：

1、全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；

2、配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；

3、与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；

4、负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；

5、完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。

B、券商

制定股份公司改制方案；

1、对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；

2推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；

3、起草、汇总、报送全套申报材料；

4、组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。

C、会计师事务所

1、各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；

2、负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：

3、协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；

4、对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。

5、对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。

D、资产评估事务所

1、在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。

2、土地评估机构

3、对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。

E、律师事务所

1、协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；

2、负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；

3、起草法律意见书、律师工作报告；

4、为股票发行上市提供法律咨询服务。

特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

(二)确定方案

券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

(三)分工协调会

中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

(四)各中介机构开展工作

根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开

展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

(五)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

公司改制上市的公司会越来越多，为方便各位同仁在实际工作中得以参考，特将本操作规程整理出来，如有错漏，请指正。分别按改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段四个阶段进行总结，每个步骤及各机构工作均有详细说明。

(六)准备文件

企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：

1、公司设立申请书；

2、主管部门同意公司设立意见书；

3、企业名称预核准通知书；

4、发起人协议书；

5、公司章程；

6、公司改制可行性研究报告；

7、资金运作可行性研究报告；

8、资产评估报告；

9、资产评估确认书；

10、土地使用权评估报告书；

11、国有土地使用权评估确认书；

12、发起人货币出资验资证明；

13、固定资产立项批准书；

14、三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。

(七)召开创立大会，选董事会和监事会

省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

(八)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照

在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。

二、辅导阶段

在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：

1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：

3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；

4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；

5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；

6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；

7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；

8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；

9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。

10、辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：

11、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；

12、辅导协议；

13、辅导计划；

14、拟发行公司基本情况资料表；

15、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。

16、辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。

17、辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上

市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

三、申报材料制作及申报阶段

(一)申报材料制作

股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

(二)申报材料上报

1、初审

中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。

2、发行审核委员会审核

中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

3、核准发行

依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。

四、股票发行及上市阶段

(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。

(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。

(3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

08年

第五篇：企业改制上市工作流程

企业改制上市工作流程

一、上市准备

（一）董事会决议通过。企业召开董事会，通过企业上市决定。董事会决议报市金融办备案。

市金融办工作：指导帮助企业准备董事会议案，并帮助企业组织召开董事会。

（二）选聘中介机构。改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、律师事务所。企业可以自己选择中介机构，也可以由市、县金融办推荐，企业从中选择。中介机构确定后，企业应通知中介机构到市、县金融办进行执业登记备案。

市金融办工作：指导帮助企业选聘适合企业的中介机构。

二、改制

（一）成立改制小组。企业成立由董事长任组长，办公室、财务、企业管理等部门人员组成的改制上市工作领导小组，具体负责企业改制上市工作。

（二）制定改制上市工作计划。制定改制上市工作计划，报市、县金融办备案。

市金融办工作：

1、参与制定改制上市工作计划。

2、定期调度，及时督促，加快推进。

（三）制定改制方案。根据企业情况，结合企业上市法律法规有关规定，制定企业改制方案。改制方案以企业和中介机构为主。企业改制方案报市、县金融办备案。

市金融办工作：

1、指导帮助企业制定改制方案。

2、方案审核把关。

（四）具体筹建工作。根据工作计划开展筹建工作，主要包括财务审计、资产评估及各种法律文件的起草等工作。

市金融办工作：

1、参加企业改制有关重大事项协调会。

2、加强督促调度，协调企业、各中介机构同步推进。

（五）注册登记。企业筹建工作基本完成后，根据工商行政管理部门要求，准备相关材料，并办理注册登记手续。注册登记后，要及时到市县金融办备案，并由市金融办转报省金融办备案。

市金融办工作：

1、指导企业做好注册登记工作。

2、受理企业备案，并转报省金融办备案。

三、上市辅导

（一）申请辅导。股份公司依法成立后，按照中国证监会的有关规定，到山东证监局进行上市前辅导。辅导机构需向市金融办提交以下材料：辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；辅导协议；辅导计划；拟发行公司基本情况资料表；最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。

市金融办工作：

1、审核保荐机构辅导计划，提出修改意见。

2、与企业、中介机构到山东证监局进行辅导备案。

（二）辅导。根据辅导计划安排和山东证监局要求，做好企业辅导工作。

市金融办工作：

1、定期调度辅导进展情况，确保按计划按时完成辅导。

2、帮助企业协调解决需政府有关部门出具的土地、房产、环评等证件，做好募投项目核准、备案工作。

3、协调省金融办、山东证监局相关处室，及时给予指导。

（三）辅导验收。辅导结束后，到山东证监局申请辅导验收。

市金融办工作：

1、协助企业向山东证监局提出验收申请，争取山东证监局按进度进行验收。

2、验收期间，全程陪同验收人员做好验收工作，遇到问题及时协调处理。

四、申报材料制作及申报

（一）制作申请材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，由主承销商汇总并出具推荐函，经主承销商内核后报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

市金融办工作：

1、协调有关中介机构，加快材料的制作。

2、推进券商加快内核，并及时上报中国证监会。

（二）材料审核

1、初审。中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。

2、发行审核委员会审核。中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

3、核准发行。依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会自收到发行人的发行申请3个月内作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。

市金融办工作：

1、及时了解掌握证监会审核进度，及时协调解决审核过程中发现的问题。

2、根据需要，与企业、中介机构做好相关协调攻关工作。

五、股票发行及上市

（一）发行。股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文后，刊登招股说明书，通过媒体组织做好路演、推介、询价及发行相关工作。

（二）上市。股票发行后，根据交易所安排，刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。

市金融办工作：

1、及时了解掌握发行、上市进度，及时做好信息宣传。

2、协调市领导参加上市仪式，并做好市领导讲话起草等相关工作。