第一篇：中央企业整体改制上市的方法和难点
中央企业整体改制上市的方法和难点
由于政策的呵护，整体上市概念已成为股市最吸引眼球的热点。沪深股市涉及到整体上市概念的股票约有70多只，从去年下半年开始，这些股票股价就表现不俗。故很多人称2007年为“集团整体上市年”。
一、集团从分拆上市到整体上市
集团上市主要有三个形式，一是集团法人整体上市；二是主业资产整体上市；三是优良资产上市。前两者属于整体上市，第三者属于分拆上市。
过去20多年的国有企业改制，是以优良资产分拆上市和主辅业分离为主题的；尤其在中国资本市场的起步阶段，分拆改制上市对国有企业改革和资本市场的发展起到了巨大的积极作用。
但是，集团分拆上市逐渐出现了许多问题，母公司和子公司之间、上市公司与非上市公司之间、主业和辅业之间的利益均衡问题很难协调，并由此引发了很多企业内 部矛盾。突出的问题是：（1）关联交易和同业竞争问题，（2）大股东侵占上市公司利益问题，（3）非上市部分的体制难以转换问题。比如，有些上市公司的采 购、生产、销售等是分离的，并且很多受母公司控制，很大程度上损害了公众股东的利益。所以，国内的分拆上市的模式越来越不符合国际惯例和资本市场发展要 求。
近几年，随着中国资本市场的健康发展，不论是资本市场容量还是运作规范，都有很大的改善；另外，国内分步实现整体上市的中央企业中国移动、武钢股份等，还 有一次性实现整体上市的金融类企业中国银行、工商银行等，都为国有大中型企业、尤其是中央企业的整体上市提供了有意的借鉴。
二、集团整体上市的方式
国内资本市场出现过的国有企业整体上市的模式大致有以下三种方式：
1．“TCL”模式: 换股合并与IPO
2004年1月，TCL集团通过对上市子公司TCL通讯进行换股合并并IPO的方式，实现集团的整体上市。TCL集团整体上市模式可以归纳为“母公司直接 上市模式”，即在企业集团中,具有核心地位的母公司(集团公司)通过改制直接上市。“TCL”模式适用条件：首先，企业集团结构相对简单，母公司具有较强 的经营业务和较大的经营规模；其次，母公司符合证券市场发行上市的资格条件。2006年6月，上港集团的整体上市与“TCL”模式属于同类，只是增加了给子公司流动股股东以换股或现金的选择权。
2．“武钢”模式：增发与资产收购
武钢集团的整体上市采取了资产先行的方式。2004年6月，武钢股份
（600005）通过定向增发国有法人股和面向社会公众发行流通股募集资金，再用 增发募集资金收购集团尚未上市的全部主业,从而实现集团主业整体上市。“武钢模式”的适用条件：首先，集团资产规模较大且资产质地优异；其次，市场对再融 资持有宽容乃至欢迎态度。
3．“东电”模式：非公开发行与资产购买
2007年5月，东方电机(600875.SH，1072.HK.)宣布将通过向母公司东方电气集团非公开发行股票和支付现金的方式，通过两次收购的方式 获得东方电气集团持有的S东锅(600786.SH)68.05%的股份、东方汽轮机１００％股权，以及东方电气集团在换股要约收购东方锅炉要约期满时取得的不超过31.95%的股
份。收购完成后，东方电机 将整合供应锅炉、汽轮机及发电机三大核心发电设备，实现东方电气集团主业资产“A+H”整体上市。由于整个方案涉及到股改送股、换股吸收合并、非公开发行，以及将S东锅整合进东方电机，而被誉为“东电模式”。
三、集团整体上市模式比较与选择
以上三种模式中，“TCL”模式属于集团法人整体上市，而“武钢”模式和“东电”模式，则属于主业资产整体上市。
相比而言。集团法人整体上市，有利于减少关联交易，减少大股东侵占上市公司利益，也有利于优化公司法人治理，及缩减管理层级；但是，业务与资产良莠不齐，容易导致资本市场估值偏低和运行低效率。主业资产整体上市，通过主辅分离，保持主营业务价值链的完整性和独立性，有利于提高主业的核心竞争力；但是，与母 公司的关联交易会很多，容易造成大股东资金占用或违规担保，也容易弱化公司法人治理。
中央企业改制上市是采用集团法人整体上市还是主业资产整体上市，要具体问题具体分析。集团法人整体上市,一般要求集团整体资产优良，母公司管理效率高，辅 业规模小，离退休人员少和冗员现象不明显。集团主业资产整体上市，一般要求主营业务突出、资产优良，价值链完整，主营资产能够独立运营。对于中央企业整体改制上市，能够实现集团法人整体上市的，就要集团法人整体上市。但是，现实中中央企业多存在业务多元化、辅业资产较大、冗员比较严重等问题；因而，中央企业实现集团主业资产整体上市比较可行。
四、中央企业整体改制上市的迫切性
国资委2006年12月发布的《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》（国办发［2006］97号）（以下简称“指导意见”）中，明确表示国资委将加快推进股份制改革，积极推进具备条件的中央企业母公司整体改制上市或主营业务整体上市；鼓励、支持不具备整体上市条件的中央企业，把优良主营业务资产逐步注入上市公司，做优做强上市公司。
同时，国资委也明确表示，要通过战略性重组，到2010年把中央企业调整到80户—100户。要通过“四个集中”，增强中央企业控制力：推动国有资本向关 系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域集中；向国有经济具有竞争优势的行业和未来可能形成主导产业的领域集中；向具有较强国际竞争力的大公司大企 业集团集中，向企业主业集中。
要提高中央企业的控制力，要做大做强中央企业，必须借助于资本市场。其一，资本市场为中央企业做大做强提供了资金支持；其二，资本市场也为中央企业的并购 重组提供了一种资源优化配置机制；其三，中央企业的企业价值只有在资本市场上才能充分体现出来；其四，资本市场为中央企业的法人治理优化和管理层激励提供 巨大的支持。
通过多年的改制重组，整个国家宏观经济指数上升，国有企业资产的整体质量和盈利性已经明显增强，业务的清晰度也有所提高。另外，随着国内资本市场的健康发展，资本市场对接纳大盘股的能力明显提高。这些为中央企业的整体上市提供了条件。
中央企业的整体上市的突出优点有：避免关联交易和同业竞争；维持业务
价值链的完整性和上市主体的独立性；实现股权多元化，优化公司治理，解决管理层激励等。
五、中央企业整体上市的难点
“想说爱你并不是很容易的事，那需要太多的勇气”。中央企业整体改制上市虽然是国资委首推模式，中央企业也的都在积极探索着整体上市，但是真正一次性实现整体上市的中央企业却寥寥无几。
原因是中央企业整体上市存在诸多难题需要解决。比如，是法人整体上市还是主业整体上市？如何建立合理的股权结构和法人治理结构？如何解决非相关多元化的管理模式问题？如何解决辅业或低效率资产的运营问题？如何解决离退休人员问题？„„
1．多元化经营
不象金融类企业业务单一，国资委统管的中央企业大都是多元化经营。相关多元化，是价值链的延伸，其整体上市是没有障碍的；但是，非相关多元化的整体上市，是不符合资本市场规则的。因为，成熟资本市场的投资者要求上市公司有一个清晰的业务定位。
比如中粮集团是个多元化的企业，包括粮油食品贸易及物流、农副食品加工业、食品制造业、生物化工业、酒与饮料制造业、房地产业、酒店与旅游业、零售业、金 融业、包装业等10类业务。目前，中粮集团下面有6家上市公司。所以，中粮集团要把下属企业都整合起来进行整体上市，困难是比较大的。目前，国资委正在强化中央企业的主业，对于主业不突出、缺乏核心竞争力、产业布局过宽的，国资委要强制重组。
2．主辅业分离
由于历史原因，中央企业承担了较多的社会职能；因而，中央企业的辅业资产往往与低效资产或不良资产联系在一起。中央企业的辅业资产剥离，不能象金融企业的不良资产剥离一样卖给资产管理公司，因为中央企业的不良资产是和相应的人员联系在一起的。
自从2002年《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》（国经贸企改[2002]859号文）颁布以来，国有大型企业主辅分 离、辅业改制迈出较大步伐。但是，辅业的分离做到了，辅业改制大多做的不彻底，运行机制变化不大；因而，中央企业的主辅业分离、辅业改制是个漫长的过程。中央企业主辅业分离不彻底，社会职能分离不彻底，主体改革不到位，直接影响着中央企业的整体改制上市。为了真正实现主辅分离，一方面要积极推动辅业资产的 股份制改制，实现股权多元化，促进经营机制的转变；另一方面，要促进企业之间非主业资产合理流动，向主业突出的企业集中，优化资源配置，释放运营效率。
3．职工安置与离退休人员管理
中央企业的职工安置、冗员问题、离退休人员管理，是约束改制上市的重要难题。中央企业的冗员和离退休人员，不能象地方国有企业改制那样直接交给当地政府，需要自己解决。
另外，《指导意见》中明确提出，调整和重组工作要充分发挥企业职工代表大会和工会的作用，国有独资企业引入非国有投资者的改制方案和国有控股企业改制为国 有资本不控股或不参股企业的方案，必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见；职工安置方案须经企业职工代表大会或职工
大会审议通过后方 可实施改制。
关于职工安置，《关于印发国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法的通知》（劳社部发［2003］21号文）有比较明确的规 定。中央企业应根据21号文件的规定，将原主体企业解除劳动合同的情况、为移交社会保障机构管理的职工一次性缴付的社会保险费以及预留内部退养人员费用（生活费、社会保险费）等，报企业所在地省级劳动保障部门审核备案，并按有关批复文件规定进行支付和预留。另外，2000年10月1日前已离退休人员的基 本养老金低于原单位职工离退休费标准，原单位要补给差额。
4．股权多元化与战略投资者引进
国资委明确表示，目前深化国有企业改革，主要是加快中央企业股份制改革步伐和建立完善的公司法人治理结构。股份制改革关键是以建立合理的多元化股权为基础的。中央企业的股份制改造，要通过引入战略投资者、重组上市等方式实现国企产权多元化。
引进战略投资者是中央企业整体改制上市的关键一环。战略投资者引进，是以利润分享换取战略投资者在管理、市场或技术等方面的合作，迅速提高企业自身的核心 竞争力。相对于跨国公司而言，中央企业的管理水平是个不可忽视的“短板”，管理是制约中央企业做大做强的一大障碍。
对于中央企业，选择战略投资者的标准，一般要求对方有雄厚的资本实力和强大的产业背景，在资金、技术、管理、市场、人才等方面有较大优势，诚意致力于长期 投资合作和谋求获得长期利益回报，能够帮助企业实现产业结构升级、增强企业技术创新能力、提高经营管理水平、改善公司治理结构、增强企业核心竞争力、促进 企业可持续发展。
5．公司法人治理优化
“一股独大”的弊病在中国表现的非常明显，不论是民营企业、国有企业还是中央企业控股的上市公司，其董事会、监事会基本都与集团母公司的管理层有很大的重 叠；这更多是为了加强对上市公司的控制需要。虽然，近两年有些改善，包括引入独立董事、在董事会下建立审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等，但是这些独 立董事和委员会名不副实的多。
一方面中央企业整体上市的规模较大，另一方面国家要加强国有资本在重要行业和关键领域集中的经济控制力，因而中央企业的整体上市中“一股独大”的局面短期也很难改变。
科学、合理的法人治理结构，是促进企业可持续发展的重要机制。为改变中央企业整体上市中“一股独大”对治理结构的负面影响，优化董事会结构至关重要，一般 要求战略投资者派出董事，独立董事不少于1/3，执行董事不多于1/3，要有一名职工董事，董事会下设的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等要以独立非 执行董事为主导等。
6．管理层股权激励
中央企业的股本规模较大，因而实现管理层收购是很难的；另外，由于国有企业改制政策和国有企业上市要求，中央企业管理层持股也是不鼓励的。可见，管理层股权激励在中央企业整体改制上市中是有一定障碍的。
但是，管理层股权激励问题是弱化中央企业官本位和强化激励约束机制的关键手段。不解决管理层股权激励问题，就很难解决“代理问题”和“寻租行为”，也很难解决管理层激励的动力机制和长效机制。
中央企业整体改制上市后的管理层股权激励，是比较好的选择；管理层股
权激励的有效工具有业绩股票、股票期权、股票增值权等，因为这些股权激励手段都与企业业绩有很强的正相关性。
2005年全国人大新修订了的《公司法》和《证券法》和证监会通过了《上市公司股权激励管理办法（试行）》，2006年国资委颁布了《国有控股上市公司(境内、境外)实施股权激励试行办法》和财政部颁布的新会计准则11号-股份支付，这些表明全国人大、证监会、国资委、财政部都对中央企业上市后的管理层 股权激励提供了通道；但是，目前国家税务局对上市公司股权激励还没有明确的个人所得税优惠政策。
作者为中煤国际工程集团北京华宇工程有限公司副总经济师
第二篇：我国中央企业整体上市行为研究
本科毕业设计(论文)
我国中央企业整体上市研究
学 院 管理学院 专 业 财务管理 年级班别 2005级(5)班 学 号 3105006504
学生姓名 黄志洪 指导教师 黄红梅
2009 年
5月
30日
摘
要
由于历史的原因，我国大部分上市公司都是集团公司从其经营性资产中剥离出一块盈利性高、发展前景好的资产进行上市，筹集资金，是由集团公司“分拆上市”而来的。这种做法为上市公司的规范运作留下了不少隐患，给国内股市带来了许多不可忽视的严重问题。为解决此历史遗留问题，就要求证券市场进行最重要、最基本的制度创新，这是中国股市走出双轨体制并跃向更高发展阶段的制度要求。
2004年以来，整体上市作为我国证券市场的制度创新，成为市场讨论最多的话题。特别是随着TCL集团和武钢股份整体上市成功操作以后，在中央企业和地方企业两个层面上有不少国有大集团大公司纷纷都表示了整体上市的愿望，一时间“整体上市”迅速成为我国证券市场的一个热门炒作题材。
在这一背景下，对整体上市理论的研究出发，分析其对我国证券市场和企业产生的影响，为我国央企的整体上市提供思路，是一个具有重大意义的研究课题。
首先，本文通过对已有的经济理论，分析了我国央企整体上市的动因及四种模式，其中四种模式分别为：A+H模式，反向收购母公司模式，换股吸收合并模式，换股IPO模式。其次再分析了我国央企整体上市对企业本身和对资本市场的影响。然后，分析得出了我国央企整体上市现阶段存在的问题及对存在的问题提出解决方案。最后，得出结论。
关键词：中央企业，整体上市，反向收购，关联交易，重组
注：本设计论文来源于自选
Abstract Due to some historical reasons，the majority of China’s publicly listed companies were born of some high-productive capital form their mother companies and form spin-off listing.Such a method leaves over a lot of problems for the public companies’ standard operation and a lot of unneglectable serious problems for China’s stock market.Thus，it is important for the securities market to initiate a most basic institutional innovation to solve such a historical issue.That’s the institutional requirement for China’s stock market to make progress from double-trade system to a higher level.Ever since 2004，holistic listing which acts as an institutional innovation has been the most popular topic in China’s stock market.Especially, after the holistic listing of TCL group and Wu Gang Co.Ltd，many groups and big companies expressed the wish to be holistically listed.Then the concept of.”holistic listing” fulfilled the whole stock market of China.Under this background, embarks to the overall listed theory's research, analyzes it the influence which produces to our country stock market and the enterprise, provides the mentality for our country Central Enterprise overall listed is one has the great significance research subject.First, this article through to the existing economic theory, has analyzed our country Central Enterprise overall listed agent and four kind of patterns.And the four kind of patterns respectively are: A+H pattern, purchases the parent company pattern reverse, the splitoff absorption merge pattern, splitoffes IPO the pattern.And the next, this article analyzed our country Central Enterprise overall listed again to the enterprise itself and to the capital market influence.Then, the analysis has obtained our country Central Enterprise overall listed present stage existence question and proposes the solution to the existence question.Finally, draws the conclusion.Key words: Central Enterprise, overall listed, Reverse purchase, Connection transaction，Restructuring
目 录 绪论...............................................................................................................................................................1 1.1 题目背景及目的....................................................1 1.2 相关研究综述.......................................................2 1.2.1 1.2.2 1.2.3 国内对整体上市的研究综述.......................................2 国内外关于并购、重组的相关研究综述.............................4 对已有研究的评述...............................................5 1.3 论文研究方法......................................................6 1.4 论文构成及研究内容................................................6 2 相关理论介绍............................................................................................................................................7 2.1 分拆上市相关理论介绍..............................................7 2.1.1 分拆上市的概念.................................................7 2.1.2 2.1.3 分拆上市的意义.................................................8 分拆上市的缺陷.................................................8 2.2 整体上市相关理论介绍..............................................9 2.2.1 整体上市的概念.................................................9 2.2.2 2.2.3 整体上市的动因................................................10 整体上市的优点................................................12 3 我国中央企业整体上市的动因及模式分析.................................................................................14 3.1 中央企业的界定...................................................14 3.2 我国中央企业整体上市动因分析.....................................14 3.2.1 3.2.2 减少关联交易，遏制集团公司违法占用上市公司资金行为........14 优化股权结构，使得控股股东与中小股东利益一致化.............15 3.2.3 产生规模经济和协同效应......................................16 3.2.4 3.2.5 为市场的金融创新拓展空间....................................16 形成中国蓝筹群体，增强中国股市的“经济晴雨表”功能............16 3.3 我因中央企业整体上市模式分析.....................................17 4 我国中央企业整体上市影响分析....................................................................................................18 4.1 整体上市对企业发展的影响分析......................................18 4.1.1 拓展了上市公司的融资渠道......................................18 4.1.2 有助于解决关联交易问题，提高上市公司质量......................18 4.1.3 有助于提高产业优势，形成规模效应，发挥协同效应................19 4.1.4有助于完善上市公司治理结构....................................19 4.1.5 得到二级市场投资者的认同......................................20 4.1.6 引起公司绩效的变化............................................20 4.2 整体上市对我国资本市场发展的积极影响.............................20 4.2.1 有利于为市场的金融创新拓展空间................................20 4.2.2为解决国有股减持提供了依据....................................21 4.2.3优化股权结构，保护了投资者利益................................21 4.2.4 推动上市公司并购重组的发展....................................21 5 现阶段整体上市存在的问题和弊端...............................................................................................23 5.1 收购标准缺乏......................................................23 5.2 第三方评估缺乏....................................................23 5.3
资金去向不透明..............................................................23 5.4 中小股东利益难保障................................................24 5.5市场容量问题......................................................25 5.6
政策性明显........................................................25 6 解决中央企业整体上市存在问题的对策.....................................................................................27 6.1完善相关的法律法规................................................27 6.2 严格整体上市的审批制度............................................27 6.3 规范现行再融资制度................................................27 6.4 完善询价制........................................................28 6.5 加强对资产的评估管理..............................................28 6.6 收购支付方式要多样化，以缓解整体上市带来的市场扩容问题............29 4 7 结论.............................................................................................................................................................30 参考文献............................................................................................................................................................31 致 谢................................................................................................................................................................32 绪论
1.1
随着股权分置改革的结束，我国资本市场进入到全流通时代。在全流通环境下，资本市场收购兼并以及优化资源配置的功能得到日益强化，而资源配置功能的强化将势必催生市场中最优质的资产实现资本化的动力。由于我国在曾经一个时期里，集团公司多采取剥离劣质资产，集中优良资产的方式推出上市公司，而公司上市后，集团公司便开始通过关联交易等手段索取回报，把上市公司作为集团母公司的提款机，造成上市公司一年绩优、两年绩平、三年亏损的尴尬局面，而如果实现整体上市，不但可以解决长期存在的关联交易、同业竞争等问题，而且在当前上市公司盈利增长普遍放缓的背景下，还能给上市公司注入新的增长活力，甚至可能让某些公司的质地发生脱胎换骨的提升。为此，2005年，五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》中就已经明确提出：“在解决股权分置问题后，支持绩优大型企业通过其控股的上市公司定向发行股份实现整体上市”，而《上市公司收购管理办法》的出台则为整体上市提供了市场化的渠道。另外，从中央企业本身利益角度看，在股改后的全流通背景下，如果具有优质资产的中央企业实现整体上市，其所持有的、获得流通权的股权身价与二级市场股价走势直接挂上钩，过限售期或承诺期就可以减持套现，这就能使上市的上市企业从以前的圈钱工具转变为社会上优质资产的吸纳器，增加企业利润，而增加的利润则可以通过市盈率撬动中央企业的市值，最大效率地体现证券市场的放大效应，从而形成良性循环，因此，中央企业也将有更强的动力谋求整体上市。
在既有证券监管部门积极鼓励、支持，又有企业集团追求自身利益动机的驱动等因素的作用下，整体上市正逐渐成为未来市场的持续热点。迄今，市场已先后涌现出了鞍钢、本钢等公司通过向集团公司定向发行新股方式实现钢铁业务的整合、TCL集团通过IPO吸收合并上市子公司实现整体上市、百联集团下属上市公司吸收上市公司等案例，最近还有中软股份上市公司吸收母公司的案例出现。另外，A+H整体上市模式也正受到超大型国有企业的追捧，如中国工商银行、中国交通建设集团采取这种方式实现整体上市。题目背景及目的 1.2 相关研究综述
1.2.1 国内对整体上市的研究综述
黄清从分拆上市和整体上市的案例分析入手研究了我国国有企业的整体上市。她认为分拆上市模式起到了历史发展的作用，但也存在着一些严重的弊端。而整体上市模式有助于解决分拆上市的缺陷。她指出国企整体上市后，上市公司与存续企业的矛盾天然消失，控股股东与中小股东的利益趋于一致。并且，国企整体上市后，股权结构也很清晰，由各级国资部门和流通股股东共同持股上市公司。国资部门作为股东，享受股东权利，承担股东义务。此外，企业整体上市后，还可以利用资本市场这个平台，不间断的进行内部重组与优化，进而提高核心竞争力，做大做强。[1]
钱启东、伍青生和王国进认为整体上市是一种金融创新，而这样的创新之举无疑是促进了我国资本市场的制度建设，对解决国内证券市场上的一些积弊问题更是作用直接、意义重大。他们认为整体上市有一定的必要性和必然性，这种必要性和必然性体现在以下几个方面：（1）整体上市符合企业边界理论。（2）整体上市能解决或缓解上市公司与其大股东之间一系列积弊问题。（3）整体上市有利于企业加快做强做大和提高国内外市场竞争力。
刘嫦却对整体上市模式有所质疑。她对整体上市模式的质疑主要有以下几个方面：（1）整体上市并没有抑制关联方交易，而是为了规避中国证监会对上市公独立性要求的法规。（2）整体上市并不是国有股减持的途径，也不可能成为国有股减持的捷径，相反，还可能加大国有股实现全流通的难度。（3）由于大多数控股公司资产质量令人担忧，所以当企业集团整体上市之后，会对资本市场与投资者造成重大伤害。因而，整体上市非但不能给中小股东带来福音，反而可能进一步损害其利益。（4）整体上市并不能改变上市公司“圈钱”目的，反而有可能变本加厉。最后，刘嫦得出的结论是，整体上市不宜全面实行。[2]
郎咸平明确指出了“在一个竞争激烈的环境里，企业试图通过做大而做强，他的命运就是一个失败的开始”，他同时认为上市不能解决问题，而且产权清晰从来都不是公司治理的充分必要条件。
国资委研究室主任季晓南发表文章，指出国企整体上市需要过八道坎：（1）资产盈利能力。企业资产质量和盈利能力是企业整体上市的基础和决定性因素。
（2）股份制改革进度。在企业集团层面进行股份制改革，实现投资主体多元化，是企业整体上市的前提和必不可少的条件。
（3）主营业务整合。为了便于股份公司规范运作，避免同业竞争和过多的关联交易，克服上市公司重复建设现象，有必要对企业的业务进行整合。这包括三个问题：一是集团公司的多个上市公司问题；二是国有资产监管机构监管企业之间存在同业竞争和重复建设现象；三是不同行业企业之间的同业竞争和重复建设问题。
（4）存续企业生存.被剥离了优质资产的存续企业除了吸纳了不良以及非盈利资产之外还负担了安排企业富余人员、管理离退休职工和办学校办医院等社会功能，负担十分沉重。由于主营业务、优良资产大多改制上市，存续企业人浮于事，生产经营十分困难，大多处于亏损状态。存续企业问题如果处理不当，将会影响企业甚至社会的稳定。通过上市公司的分红返回维持存续企业的生存，但自我发展的基础仍然十分脆弱，盈利能力仍然有待提高。
（5）政策取向和容量。政府对优质企业资产上市总的是持支持和鼓励态度，但是企业整体上市遇到的一个重要障碍是市场的容量问题。整体上市一旦普遍推行，带给证券市场的首先是扩容压力，需要大量的新增资金支撑。实现证券市场的平稳健康发展，一方面要尽快拓宽证券市场入市资金的渠道，扩大券商的融资规模和保险基金入市的规模，另一方面要充分考虑现有证券市场的容量和承受能力，稳步推进企业的整体上市。
（6）经理人培育.独立董事制度是现代企业制度的一个重要部分，也是实现企业整体上市的一个制度要求。按照上市公司建立独立董事制度指导意见的规定，上市公司董事会成员中应当至少有三分之一的独立董事，对独立董事的基本条件也有明确的要求。
（7）债转股股权处理。债权转股权是我国国企改革过程中的产物。虽然按债转股有关文件规定，信达、长城、华融、东方四家金融资产管理公司持股期间为三年，三年后通过回购、出售等多种方式退出持股或控股地位，由于种种原因，目前四家金融资产管理公司仍然持有不少进行债转股企业的股权甚至是第一大股东。按照我国《商业银行法》的规定，银行业和工商业必须分离，商业银行不得直接持有工商企业的股份。
（8）国资机构功能。要建立权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产监督管理机构，这是解决国有资产出资人不到位和多头管理的根本性措 施。
1.2.2 国内外关于并购、重组的相关研究综述
整体上市从其实施模式来看，其实质上就是企业的资产重组与并购，因此，并购理论的研究现状对整体上市的理论研究具有重要的理论意义。企业并购是为了获取其他企业控制权而进行的产权交易行为，其结果必然会导致目标企业控制权的不同程度转移，控制权转移是企业并购的核心特征。Henry G Malme(1965)首次提出公司控制权市场(The market for corporate control)的概念，并将公司治理机制分为内部控制机制和外部控制机制两种形式，控制权市场属于公司外部治理机制的一种，指出公司并购市场就是争夺公司控制权的市场。（1）并购、重组的相关研究
Bruner(2002)汇总了西方1971-2001年间130篇经典研究文献，运用了事件分析法和会计研究法的研究成果，发现收购重组能够在一定程度上为收购公司和目标公司创造价值。在并购效应的分析中，西方学者常用的方法有两类：一是建立在股价基础上的收益评估，即事件研究法；一是建立在财务数据基础上的收益评估，即会计研究法。
运用事件研究法进行的研究显示，目标方股东均得到了显著为正的超常收益(Franks, Harris和Titman，1991；Mulherin和Boone，2000；Renneboog和Goersen，2001)，并购为目标方股东带来了较好的回报。
与目标公司股东普遍获得超常收益不同，并购方股东是否获得正的收益问题一直充满争议。从己有的研究结果来看，短期内并购方股东的收益基本上是正负相当的。但长期效应与短期效应不同，长期内累计超常收益为负的占据了绝对多数。Healy，Palepu和Ruback(1992)、费一文，蔡明超(2003)、朱琪，黄祖辉(2004)等人对并购方股东短期收益作的研究均得出了累计超常收益率为负的结论。与此相反的是Kim(1992)、Leeth和Borg(2000)、Billett，King和Mauer(2004)、朱宝宪(2003)、徐莉萍，陈工孟，辛宇(2005)、高雷，宋顺林(2006)等对并购方股东的短期收益作的研究则得出了累计超常收益率为正的结论。而对于长期内并购方股东的累计超常收益率，Gregory(1997)、Moeller，Schlingeman 和Stulz(2003)等的研究都得出负的结论，只有Loderer和Martin(1997)等少数人的结论是正的。对并购方企业的长期绩效分析结果表明，大部分收购企业的绩效趋于下降。Meeks(1977)研究结果表明并购方企业资产收益率(ROA)在几年内连续下降。Muller(1985)研究表明，并购方在并购后的市场份额都有大幅度的下降。Dickerson，Gibson和Tsakalotos(1997)研究表明，并购方资产回报率(ROA)在并购后5年内相较无并购业务的企业平均低2%。但Ghosh(2001)认为并购方并购后的资产收益率与非并购企业相比较并无明显的区别，只是对现金流量有所影响。（2）反向收购的相关研究
在国外，公司上市一般采取直接上市或反向收购“买壳”上市，很少进行分拆上市，因而也很少出现相对分拆上市而言的整体上市。但是，国外的反向收购(reverse merger)“买壳”上市与我国集团公司整体上市中子公司反向收购母公司的模式很相似，它们都是采取上市公司向非上市公司定向增发，然后再对非上市公司的全部或部分资产业务进行收购，最终达到非上市公司也上市的目的。反向收购在国外是一种常用的上市方式，以美国证券交易所为例，在其上市的上市公司中至少有15%采取反向收购的上市方式。
Jalnes B.和Arkebaner(2003)认为反向收购具有省时省钱减少企业上市合法性争辩及简化上市手续等优点，在收购完成后具有促进基金增长，股票流动性强，对市场更为敏感，更具有操控性，对股价上涨有利等优点，同时在境外上市时可以大大节省手续费用。但他也指出，反向收购由于其财务数据的完全披露势必导致企业的隐密性全无，而且报表费用也高于普通报表费用，此外采取反向收购模式上市，在上市初始很难募集大量资金，壳公司存在一定风险。
CbarlesJ.Thomes(2004)认为反向收购有利于提高公司价值，并且公司资本的增加会变得更容易，同时和传统IPO相比，反向收购可以减少公司控制权的稀释。[3]
Audrew Dolbeck(2003)对美国证券交易所2000-2002年反向收购上市公司的公司股价进行了分析，他发现采取反向收购的上市公司股价会有明显的提升。[4]
从国外学者对反向收购的动机和特点的研究可以看出，大多数学者都认为反向收购的动机是在传统IPO模式上市困难的情况下，反向收购可以使非上市公司更容易达到上市的目的，并且上市成功有保证，其发展对促进公司上市具有现实意义。同时他们发现采取反向收购上市的公司的整体价值会有所提高，并且会促使上市公司股价上涨。
1.2.3 对已有研究的评述 综上所述，通过对国内外相关文献的分析，可以得出现有的研究一般都是研究集团企业的整体上市，而没有再具体到中央企业关于整体上市的研究。所以，关于中央企业整体上市的研究，在国内外尚存在空白。而中央企业在我国国民经济中起到举足轻重的作用，它的整体上市必然会对央企本身及资本市场产生重大影响。因此，有必要对我国央企整体上市进行深入的研究。
1.3
科学的理论源于科学的方法论，本文在研究中主要采用了以下方法：
第一，运用了比较分析的方法，对整体上市和分拆上市进行了对比分析，指出两种上市模式之间的优劣。
第二，对于我国证券市场出现的整体上市进行了归纳总结，得出四种基本的整体上市模式。
第三，运用综合分析方法，分析我国央企整体上市对企业本身和对资本市场的影响。第四，运用规范分析的方法，通过对整体上市的研究，发现整体上市存在的问题，并提出解决对策。
1.4
本文第一章为绪论部分,主要论述了整个论文的研究背景、研究问题和选题意义以及文献述评，其中文献述评主要包括集团公司整体上市有关研究文献述评。第二章为理论基础部分，主要介绍了分拆上市的概念、意义、缺陷等；以及整体上市的概念、优点、整体上市的动因和模式介绍等内容。第三章，介绍了我国央企整体上市动因及模式。第四章介绍了我国中央企业整体上市的影响分析，主要介绍了整体上市对企业发展的影响分析、整体上市对我国资本市场发展的积极影响。第五章，分析得出了我国央企整体上市现阶段存在的问题。第六章，对我国央企整体上市现阶段存在的问题提出了解决方法。论文研究方法
论文构成及研究内容 相关理论介绍
2.1 分拆上市相关理论介绍
2.1.1 分拆上市的概念
从理论上讲，在我国企业上市有两种方式：整体上市和分拆上市。整体上市是相对于分拆上市而言的。所以，要研究整体上市，本文首先要介绍一下分拆以及分拆上市。
分拆（Spin off）指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去，这时，有两家独立的（最初的）股份比例相同的公司存在，而在此之前，只有一家公司。在分拆过程中，不存在股权和控制权向第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分拆出来的子公司同样保持着权利。[5]期间也没有货币的转手，公司的资产也没有进行重估，只是权益在两个独立的实体中划分。原有股东可自由决定是保留其在母公司的股份还是转换为子公司的股票。此类交易，可以被视为一种股票股利和一项免税的交易。企业分拆的案例在美国等一些成熟的资本市场中几乎每天都有发生，例如泰科国际有限公司（Tyco Inter national Ltd.）2006年1月18日宣布，该公司董事会已批准了一项将其目前的多元化业务组合分拆为三家独立的上市公司的计划—全球领先的综合医疗企业之一泰科医疗（Tyco Healthcare）、全球最大的无源器件制造商泰科电子（Tyco Electronics）以及泰科消防保安（Tyco Fire & Security）和泰科工程产品及服务（Tyco Engineered Products &Services）的合并公司。该合并公司也是一家在住宅与商业保安、消防和工业产品及服务领域具备领先地位的全球性企业。
企业分拆上市，指的是将某公司的部分业务或者某个子公司独立出来单独上市。它可以从广义和狭义来定义，广义的分拆上市包括上市公司和未上市的集团公司分拆上市；狭义的分拆上市则仅仅指上市公司而言。从另一个侧面，分拆上市还可以划分为这样两个类型：“纵向型”和“横向型”。[6] “纵向分拆型”指由于母公司从事的业务涉及某一行业链中的不同阶段，将母公司的股权进行彻底剥离，这样分拆出与母公司从事同一行业但处于行业链中不同阶段业务的子公司。比如“中国第一汽车集团公司（简称一汽集团）”下的一汽金杯和一汽四环等。“横向分拆型”指母公司属于业务多元化的企 业，其业务范围涉及完全不同的行业或业务类型，所以母公司控制的资产及业务的差异性很大。这样企业为优化经营管理和资源配置的需要，会将与其主营业务或者说与其核心业务相距较远的某一行业或某一类型业务切割与分离出去，重新组建一家可以实施上市计划的公司，由此而来，母公司和新设的子公司相得益彰。本文中所指的分拆上市是指国有企业的核心业务重组为股份公司并增资扩股上市，原企业变成控股公司的上市模式。这类案例比比皆是，举不胜举。
与其它资本运营方式相比，分拆上市属于资产收缩范畴。资产重组或资本重组，虽然形式多，但内涵只有两方面：一是资产的扩张；二是资产的收缩。[7]属于扩张形式的有收购、兼并；而股份回购与分拆则属于收缩范畴。分拆是吸收合并的逆操作，吸收合并是运用股权互换的方法，将两个独立的法人合并为一个法人。而公司分拆也是运用股权互换的方法，不过是将一个法人分散为两个独立法人。同为资产收缩的股份回购与分拆两个方式，其适用条件与目的又是有所差异的，前者多是危机中稳定投资者信心和活跃市场的重要手段，而分拆则更多的是考虑提高公司资产运作效率。
2.1.2分拆上市的意义
无论在境内、境外上市，我国的国有企业大多采用了分拆上市的模式。分拆上市是计划经济体制下的企业如何脱胎换骨为市场经济体制下的公司，并到境内外资本市场融资的一条捷径，它起到了积极的历史作用。在国有企业集团上市之初，集团的资产状况不容许整个集团上市，分拆上市不乏是一个很好的选择。分拆上市使本身置于公司内部的业务单位成为公众公司，业务发展风险由母公司和新的合作伙伴、公众投资者共同承担，而且拓展了融资空间，促使企业融资格局多元化；还可以改变公司的市场形象，提高公司的市场价值。[8]
2.1.3 分拆上市的缺陷
然而，多年发展下来，分拆上市模式显露出了许多弊端，它给国内股市带来了不可忽视的严重问题。吴敬琏就曾一针见血地指出了分拆上市的弊端，他说：“当前国企改革轻改组、重上市，采取剥离上市的手段，把不良资产放在存续企业，与上市公司穿着 ‘连档裤’，是舍本逐末的行为，是‘圈钱’的行为。”
分拆上市的弊端表现在许多方面，归纳起来主要有以下两个方面：
首先，分拆上市模式容易产生两种趋势：一是上市公司是存续企业的“抽水机”。[9]存续企业通过控股权转移上市公司的融资或剩余价值，也即所谓的“圈钱”，使上市公司根本无法完善治理结构和规范运作。二是存续企业是上市公司的“垃圾桶”。上市公司以高于市场价格的补偿或零补偿方式向存续企业分流富余人员，使上市公司的非国有股东获得超额利润，造成国有资产流失。
其次，分拆上市模式形成的控股公司经营目标是双重的：一方面，希望上市公司创造良好业绩，实现股东权益最大化；另一方面，又企图向上市公司转嫁负担，使存续企业的经营理念分裂，行为发生扭曲，国有资产委托一代理关系失败，中小投资者的利益受到侵害。
2.2 整体上市相关理论介绍
2.2.1 整体上市的概念
针对我国证券（股票）市场的实际情况而言，所谓“整体上市”，一般是指相对先前普遍存在的企业（通常就是集团公司）拿出部分资产或产业“分拆（剥离）上市”而言的金融创新，也就是上市的主体由先前分拆出来形成的附属于集团公司的相对独立的股份公司，变为已改制为股份公司的整个集团公司。[10]本文所指的“整体上市”还连同包括以下两种情形的“准整体上市”，即集团公司主业整体上市和集团公司旗下上市公司间吸收合并或新设合并后同一主业整体上市。
“整体上市”连同“准整体上市”的实质内涵主要体现在五个方面：
（1）以整体上市为目标，积极推进集团公司产权多元化的股份制改造，形成符合上市要求的现代产权制度和现代企业制度，实质性地改善企业治理结构和集团公司整体形象；
（2）以整体上市为契机，重组和整合集团公司内部的资产、产业等要素资源，甚至还重构企业组织架构及管理流程，以凸显主业并提高其规模效应和市场竞争力，从而更有效地做强做大企业；（3）通过整体上市，从根本上解决先前部分资产或产业“分拆上市”后产生的一些积弊问题（如企业产业链分离以及侵害一般中小投资者利益的大量关联交易等；
（4）依托整体上市，集团公司得以实现新的直接融资，并进一步增强后续融资能力；
（5）借整体上市连同多元改制之机会，集团公司在引入战略投资者的同时，更期望连同实施多类型股权激励计划。
2.2.2 整体上市的动因
为深入探究企业并购重组的动因，从而更进一步理解整体上市。我们可以将有关企业并购重组的动因分成五个方面：效率解释、信息理论、代理问题、市场力量和规模效应。
（1）效率解释
效率理论对兼并能带来的潜在社会效益给予了最乐观的评价，这一理论认为企业并购的动因在于通过并购可以获得某种协同效应，即并购后企业的价值超过参与兼并的两个企业的各自价值之和，效率因兼并而提高。[11]这不仅给私人带来利益，而且也给社会带来了利益的增长。效率解释可以包括差别效率理论和无差别管理者理论。
差别效率理论认为，如果A公司的管理层比B公司管理层更有效率，在A公司并购B公司后使得B公司的效率上升到A公司的水平，则效率因并购而得到提高。差别效率理论的一个难点在于若把问题引向极端，将会得出经济社会中只应有一家企业这样的结论，即只有世界上管理效率最高的那家企业了。显然，在这一问题出现之前便会出现企业内部协调的问题。因此，效率差别理论的另一个解释是：无论你如何定义，总存在效率低于平均水平或者没有充分发挥其经营潜力的企业。此理论还进一步表明，从事相似经营活动的企业最有可能成为潜在的收购者。无效率管理者理论所指的无效率的管理者只是指未能充分发挥其经营潜力的管理者，而另一管理团体可能会更有效地对该领域的资产进行管理。或者从纯粹的意义上讲，无效率的管理者仅仅指不称职的管理者，几乎任何人都可以做得更好。所以，差别效率理论更可能成为横向井购的理论基础，而无效率的管理者理论则可能成为不相关业务的公司间的并购理论基础。（2）信息理论 信息理论指由于并购谈判、招标收购和制定联营计划的过程中会产生新的信息，公
[12]司的所有者权益被重新估价。有学者将信息理论分为两种形式。一种是背后鞭策解释，这一观点认为并购会刺激管理层去履行价值更高的经营战略。另一种是坐在金矿上解释，这一观点认为谈判或招标活动会散布新的信息，或导致市场相信投标者掌握有更好的信息，这时，市场会重新估价先前被“低估”的股价。价值低估的另一面是单个投资者与控制集团在地位上的不同。例如，公司股票的市场价值与这些股票所代表的资产的重置成本间的比率是一个非常有意义的比率，如果一家公司想要增加生产特定产品的能力，购买一家生产这种产品的企业比从头做起更便宜。假设这一比率为0.6，收购溢价高于市场价值50%，结果是收购价为0.6乘以1.5，等于0.9。这意味着平均收购价格仍比收购资产的当前重置成本低10%。（3）市场力量
一个常被用来解释并购活动的理由是并购会减少市场竞争的对手，提高企业的市场份额。[13]但市场份额的提高并不意味着规模经济的形成，只有当并购企业既增加了市场占有率，又形成了规模经济，这一理由才能成立。事实上，经常有一些关于并购企业通过并购活动提高其市场占有率的反对意见，这种意见认为并购将导致“过度集中”或“不良的市场结构”。如果一个行业中存在少数几个销售额占较大比重的企业，这些企业已经认识到其活动和政策会相互产生影响，这种相互影响的认识将会导致企业间在采取行动时的考虑和对政策变动的反应趋向于“共谋”。结果，企业的价格和利润将含有垄断的因素。（4）代理理论
当管理者只拥有一小部分公司的所有权时，代理问题便产生了。这种部份所有权会导致管理者的工作热情比拥有全部所有权时少，并且因为大多数花费可由拥有多数股份的所有者承担，所以他们会消费更多的津贴。[14]同时，在股权分散的企业，单个所有者没有足够的动力花费大量资源去监督管理者的行为。如何解决这些代理问题?并购活动的存在也是其中的方式之一。
并购重组的代理问题理论有两个方面。一方面，接管的威胁代替了单个股东对管理者监督，从而缓解了代理问题。如果企业的管理层因为无效率或代理问题而导致经营管理滞后的话，并购市场将提供外部控制手段，企业可能被接管，从而面临被收购的威胁。另一方面，并购企业的决策者过高地估计管理者运用目标企业资源的能力，企业并购是 为了满足管理者的野心和自负感，以便施展他们的管理才能和技巧。这也意味着管理者的决策往往会违背股东的利益，尽管管理者的意图是通过并购来增加企业的资产，但采取的行动并不总是正确，这正是自负或自大的结果。（5）规模效益
这是西方经济学家解释企业并购重组动因的最早的理论之一。所谓规模经济，是指在每个时期，从事产品生产的业务、职能的绝对量增加时，其单位成本下降。[15]该理论假定在行业中存在着规模经济，并且在并购重组之前，企业的经营水平达不到实现规模经济的潜在要求。该理论认为，企业并购重组的动因在于谋求平均成本的下降，因为企业并购重组将许多生产单位置于一个企业的领导下会带来经营上的规模经济。其来源主要有三个方面：一是市场营销的规模经济实力增强，从而充实了企业市场营销的经济基础；二是管理的规模经济效应；三是研究开发的规模经济效应。
当然，还有其他导致企业并购的动因，如以科斯的交易费用理论以及威廉姆森的资产专用性理论为基础，提出了企业并购是对交易成本节约的动因分析。
根据上述理论所述，企业并购重组的主要动因是可以借并购达到减少竞争对手来增强对经营环境的控制，提高行业集中程度，一方面减少竞争者数量，使行业相对集中，增大进入壁垒；当行业出现寡头垄断时，企业即可凭借垄断地位获取长期稳定的超额利润。同时，在现代企业竞争中，一家企业提供的产品或服务的成本取决于该企业的资金实力，那么，企业规模越大，产品或服务的相应成本就越低，因而企业效率就越明显。
价格是资源配置的信号，资源的利用是在价格信息引导下进行的，但是企业用价格机制配置资源是需要支付成本的，因此，通过一个组织并让某种权力来支配资源，就可以节省部分市场费用，让关联企业成为自己的内部机构，以减少中间环节的费用成本。[16]同时，由于企业管理者存在扩大企业规模的野心和自负感，这些导致了企业通过并购重组实现企业的扩张。
2.2.3 整体上市的优点
针对分拆上市模式，整体上市可以克服分拆上市的若干弊端。为了整体上市，企业必须认真进行重组，该核销的不良资产必须核销；分离出去的辅业必须实现两个根本转变，即企业性质要根本转变，职工身份要根本转变，要与原企业彻底脱钩；企业所办履 行社会职能的单位必须彻底移交地方管理。否则，资本市场不会接纳。这就从外部给企业施加了压力，迫使企业发生脱胎换骨的变化，为克服分拆上市的弊端打下了基础。企业整体上市后，原企业注销，没有存续企业。因此，上市公司与存续企业的矛盾自然不存在，整个集团公司有共同的目标就是发展上市公司。[17]3 我国中央企业整体上市的动因及模式分析
3.1 中央企业的界定
国有企业长期以来是中国国民经济的重要支柱。按照政府的管理权限划分，中国的国有企业可以分为中央企业（由中央政府监督管理的国有企业）和地方企业（由地方政府监督管理的国有企业）。
广义的中央企业包括三类：
一是由国务院国有资产监督管理委员会监督管理的企业，从经济作用上分为提供公共产品的，如军工、电信；提供自然垄断产品的，如石油；提供竞争性产品的，如一般工业、建筑、贸易等；
二是由银监会、保监会、证监会管理的企业，属于金融行业；
三是由国务院其他部门或群众团体管理的企业，属于烟草、黄金、铁路客货运、港口、机场、广播、电视、文化、出版等行业。
在中国，中央企业通常指由国务院国资委监督管理的企业。相对于其他一些国家来讲，中国国务院国资委监管的范围是比较窄的。到2008年11月，中央企业有141家，全年累计实现营业收入10.76万亿元，累计实现利润6830.4亿元。
3.2 我国中央企业整体上市动因分析
3.2.1 减少关联交易，遏制集团公司违法占用上市公司资金行为
分拆上市造成上市公司与控股公司之间有着“剪不断、理还乱”的财产关系与利益关系，进而造成中国证券市场中的关联交易盛行。有研究表明，1999-2004年，我国资本市场IPO的上市公司中80%左右的控股股东是企业集团或者是承担集团公司职能的生产经营性单位，这些公司中仍有一半左右与上市公司在原材料供应、生产服务和产品销售等重要经营环节上存在重大关联。据统计，2001, 2002年上市公司关联交易的总金额均超过了1600亿元，连续两年均有一半以上的上市公司发生了关联交易，其中七成左右的关联交易发生在上市公司与其控股母公司 之间。
虽然关联交易具有降低交易成本的积极作用，但也存在违背市场公平竞争原则，转移资金和利润、损害公司和股东利益等诸多严重问题，不公平关联交易广泛存在于上市公司的经营活动之中，带来了大量关联交易所形成的虚假业绩，上市公司违规为控股股东担保、控股股东违规挪用上市公司资金的现象比比皆是，对上市公司的流通股股东造成了极为深重的伤害。近年来，随着上市公司法人治理结构的改善逐步深入，有关关联交易的信息披露和监管制约手段不断加强，会计制度对关联交易的限制也越来越严格，但总的来说，大多数措施均未能收到预期的效果。相对于一般治标不治本的治理关联交易的做法来说，控股母公司整体上市不失为减少关联交易的釜底抽薪之举。以武钢股份为例，由于当初上市时，受发行额度的限制，武钢集团仅将其钢铁业务最后端的冷轧工艺(冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂)设立武钢股份并上市，炼铁、炼钢、部分轧钢等相关资产和业务保留在武钢集团内部。因此，无可避免的存在大量关联交易。武钢股份通过定向增发，收购集团公司的炼铁、炼钢、轧钢等一整套生产工艺流程及相关配套设施，实现了钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营，与大股东武钢集团的关联交易由原来主要为热轧板卷采购变为部分初级原料及辅助材料的采购，极大地减少了关联交易，进一步增强公司自主经营能力，完善公司治理结构。
3.2.2 优化股权结构，使得控股股东与中小股东利益一致化
我国央企整体上市优化了上市公司的股权结构，解决了以前“同股不同权、同权不同价”的问题，使得投资者“用脚投票”的机制得以真正实现。股权分置完成后，控股股东由原来的利益相关者成为资本市场的实际参与者。股改前，控股股东与流通股东、大股东与小股东的利益冲突相互交织，控股股东的利益关注点只在于资产净值的增减，而不关心二级市场的股价波动。股权分置改革使上市公司大股东的效用函数发生变化，其最大化自身利益的行为模式也随之改变，除从公司内部转移收益，控股股东增加了从外部市场获取资本利得的通道。整体上市是控股股东获得外部市场资本利得的有效途径，有效的实现非上市资产的证券化。
控股股东的角色换位和资产的整体上市，改变了非流通股股东与流通股股东 利益取向不一致的矛盾，有助于巩固全体股东的共同利益基础，推动上市公司完善公司治理结构;有助于控股股东完善资本运营机制，从整体上提高上市公司的质量；有助于上市公司从静态考核转变为动态考核，便于控股股东着眼于公司战略的发展。
3.2.3 产生规模经济和协同效应
对于上市公司和母公司而言，整体上市避免了上市公司业务单一或过于依靠母公司，最终降低了上市公司经营风险；在理顺上市公司与母公司关系的同时，整合了两者资源，发挥了规模效应，提升了整体竞争力，促进上市公司做大做强；在上市公司与母公司内部，建立了内部资本市场，完善了产业链，实现了母公司各类资产、各个部门的协同发展。
3.2.4 为市场的金融创新拓展空间
资本市场的最基本功能，就是提高资源配置效率，促进上市公司做大做强。为解决此历史遗留问题，就要求证券市场进行最重要、最基本的制度创新，但一系列与之相配套的新的制度建设却还没有到位。集团公司整体上市带来的金融创新无疑会推动相关制度安排的进一步完善，包括法律的修改、政策的调整等，为我国资本市场健康快速的发展进行积极的探索。整体上市为上市公司进行资产重组提供了一种创新的思路。不少上市公司在经营状况不佳时，大多采取收购、利用集团母公司的优质资产来提高业绩水平，上市公司的业绩虽然增长了，但是母公司整体业绩却没有得到改良，倒是给母公司操控上市公司提供了较大的便利与空间。整体上市这种以市场为主导的并购重组进而进行股权融资的模式，不同于以往的配股、增发的融资模式，为资本市场的发展作了有益的尝试。
3.2.5 形成中国蓝筹群体，增强中国股市的“经济晴雨表”功能
央企整体上市将影响国内资本市场中上市公司的整体格局，增强中国股市的“经济晴雨表”功能和全球影响力。大的集团公司从原有的分拆上市到整体上市，将会改变国 16 内资本市场以中小企业为主的格局，形成真正意义上蓝筹股队伍。同时各行业中代表性的龙头公司和国民经济支柱企业整体上市，将凸现国内资本市场“经济晴雨表”功能。在中国经济体力量日增的背景下，中国证券市场在全球的影响力也将逐步加大。国际资金将加大对中国A股市场的投资布局。在A股市场、H股和ADR对中资概念股的定价权归属的争论中，胜出者将非A股市场莫属。整体上市会使未来中国经济景气周期的变化与A股市场的牛熊周期间的相关度明显提高，A股市场将成中国经济的“经济晴雨表”，在全球的影响力增强，成为对中资股定价的主体。
3.3 我因中央企业整体上市模式分析
目前，我国中央企业整体上市模式主要有以下四种：
第一种模式是：A+H模式。这种模式既可以达到整体上市的目的，也可以进一步推动A股市场的国际化以及让港股市场的投资者分享我国宏观经济增长成果，也有利于提升港股在国际市场中的地位。例如中信银行、维柴动力、东方电气等各大央企集团根据自身不同的条件采取了形势丰富的整体上市方案。
第二种模式是：反向收购母公司模式。即通过控股的上市公司反向收购母公司资产实现整体上市，是目前比较流行的整体上市模式。具体来说，实践中反向收购母公司模式又有三种类型：定向增发反向收购母公司资产模式，再融资反收购母公司资产模式和自有资金反向收购母公司模式。
第三种模式是换股吸收合并模式。即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。这种模式比较适合旗下有数家上市公司，而且经营内容雷同的控股公司，一般可以选择一家上市公司为主，通过换股来完成对其他上市公司的并购。
第四是换股IPO模式。就是集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市公司，同时发行新股。该模式较适合于处于快速发展时期的集团公司，既能满足集团公司在快速发展阶段对资金的需要，又能使集团公司的资源得到整合，进一步促进资源使用效率提高。4我国中央企业整体上市影响分析
4.1 整体上市对企业发展的影响分析
4.1.1 拓展了上市公司的融资渠道
以TCL集团为例，TCL集团下属企业TCL通讯早在1993年上市，其所从事的电话机业务在当时曾是TCL集团的核心业务。
但是随着近十年来TCL集团业务多元化和发展重心的战略性转移，TCL通讯原有的电话业务已从原先的支柱产业变为了从属产业，对集团的贡献逐步降低。TCL集团已发展成为一个以多媒体电子、通讯终端产品为主的多元化消费类产品制造商和销售商，其整体规模己经远远超过TCL通讯，仅靠TCL通讯作为其国内融资平台己经难以支持TCL集团业务发展的需要。TCL集团吸收合并TCL通讯，实现TCL集团整体上市，大大加强了上市公司的整体规模，并建立了一个与其业务规模相匹配的持续融资的资本运作平台，拓展了上市公司的融资渠道，为其长远发展提供有力的支撑。
4.1.2 有助于解决关联交易问题，提高上市公司质量
由于历史和现实的原因，早期的国有企业改制上市大多采取资产剥离的方式上市，在上市公司与控股公司之间，有着“剪不断、理还乱”的财产关系与利益关系，进而造成中国证券市场中的关联交易盛行。据不完全统计，母子控股型上市公司在我国上市公司中大约占七八成，带来了大量关联交易所形成的虚假业绩，上市公司违规为控股股东担保、控股股东违规挪用上市公司资金的现象比比皆是，对上市公司的流通股股东造成了极为深重的伤害；同时，这也是股权分裂的局面得以不断加剧的一个很重要的因素。
整体上市转好她解决的这一问题，以武钢股份为例，由于当初上市时，受发行额度的限制，武钢集团仅将其钢铁业务最后端的冷轧工艺（冷轧薄板厂和冷轧硅钢片厂）设立武钢股份并上市，炼铁、炼钢、部分轧钢等相关资产和业务保留在武钢集团内部。因此，无可避免的存在大量关联交易。武钢股份通过定向增发，收购集团公司的炼铁、炼钢、轧钢等一整套生产工艺流程及相关配套设施，实现了钢铁生产工艺流程的完整和一 体化经营，与大股东武钢集团的关联交易由原来主要为热轧板卷采购变为部分初级原料及辅助材料的采购，极大地减少了关联交易。
4.1.3 有助于提高产业优势，形成规模效应，发挥协同效应
以武钢股份为例，钢铁生产的特点就是要求生产工艺完整和一体化经营，通过整体上市，武钢股份将由一家钢材加工企业发展成为年产钢铁各900万吨综合生产能力的大型钢铁联合企业，总资产从70亿元增加到260亿元，主营业务收入将由60多亿元增加至250亿元，产品范围将有冷轧硅钢片产品拓展至热轧薄板、中厚板、大型材、高速线材、棒材等产品。整体上市后收购武钢集团的资产包括新建成的二热轧生产线，二热轧为国内技术装备水平最高的生产线，一期设计年生产能力为350万吨，二期建设完成后设计年生产能力达到350万吨，可生产国内幅度最宽、强度最大的热轧卷板。实现钢铁生产工艺流程的完整和一体化经营，财务状况的透明度进一步提高，有利于上市公司统筹规划，统一布局，有利于降低企业和市场的交易成本和交易费用，提高企业的运行效率和运行质量。
对于上市公司和母公司而言，整体上市避免了上市公司业务单一或过于依靠母公司，最终降低了上市公司经营风险；在理顺上市公司与母公司关系的同时，整合了两者资源，发挥了规模效应，提升了整体竞争力，促进上市公司做大做强。
4.1.4 有助于完善上市公司治理结构
集团公司的整体上市，在一定程度上解决“一股独大”和“一股独霸”的问题。在TCL集团整体上市后，TCL集团的流通股数量大增，使得国有股股权从换股前占总股本比例的40.97%下降到25.22%，下降幅度为38.44%。武钢股份增发成功，武钢集团的持股比例从84.69%下降至73.74%，而流通股比例上升为26.26%。从中可以看出，若是集团公司内企业上市，集团公司的国有股权比例不会改变，只是控制的资产增加，而现在整个集团公司上市，国有股权比例下降，对于完善上市公司治理结构具有积极的意义。4.1.5 得到二级市场投资者的认同
以TCL集团为例，集团公司发行的9.94亿股A股中5.9亿用于筹集新鲜资金，其余置换TCL通讯股票。TCL通讯股价从2003年9月26日整体上市方案公布时的18.24元一路拉升至2004年1月6日的27.34元。在按4.26元折股并增发后，TCL集团整体上市首发日发行价4.26元，开盘6.88元，收盘7.59元，当时股价靓升78.18%，最高价时曾涨到每股9.46元。
4.1.6 引起公司绩效的变化
由以上分析可知，整体上市有助于完善公司治理结构，同时也有助于整体上市的企业发挥规模效应和协同效应。而公司治理结构和公司绩效之间存在着千丝万缕的联系，企业发挥规模效应和协同效应也有助于提升其经营绩效。但是，以前分拆上市的公司大都是从集团公司中分拆后打包上市的优质资产，所以当集团公司整体上市之后，上市公司绩效将姓变化。
4.2 整体上市对我国资本市场发展的积极影响
4.2.1 有利于为市场的金融创新拓展空间
资本市场的基本功能，就是提高资金配置效率，促进上市公司做大做强。但是在我国资本市场上资源配置效率低却是一个历史遗留问题，为了解决这一问题就要求证券市场进行最重要、最基本的制度创新，但一系列与之相配套的新的制度建设却还没有到位。集团公司整体上市带来的金融创新无疑会推动相关制度安排的进一步完善，包括法律的修改、政策的调整等，为解决全流通问题进行积极的探索。
整体上市为上市公司进行资产重组提供了一种创新思路。不少上市公司在经营情况不佳时，大多来取收购、利用集团母公司的优质资产来提高业绩水平，上市公司的业绩虽然增长了，但是母公司整体业绩却没有改良，倒是给母公司操控上市公司提供了较大的便利与空间。整体上市这种以市场为主导的并购重组并进行股权融资的模式，不同于 以往的配股、增发的融资模式，为资本市场的发展作了有益的尝试。
4.2.2 为解决国有股减持提供了依据
在全流通得不到有效解决的情况下，国有股份的“有进有退”正在成为一种必然趋势，母子控股型上市公司重新整体上市，为实现“国退民进”战略提供了有效的变通途径。TCL集团的上市采用了权益结合法体现了对原有市场上市流通股东的利益补偿：武钢股份增发由于采取了同股同价的原则，因此其增值部分不再和以前一样仅仅通过流通股增发溢价实现，这在客观上保障了流通股股东的利益，并且这两种模式都有效地降低了国有股权的比例。尽管对流通股的补偿程度有不同的说法，但是补偿原则的确定对于国有股减持或者全流通来说，具有十分重要的借鉴意义。同时，刘嫦对整体上市的另一点质疑“整体上市并不是国有股减持的途径，也不可能成为国有股减持的捷径”也被否定了。
4.2.3 优化股权结构，保护了投资者利益
目前上市公司存在非流通的国有股和法人股以及流通股的二元结构，这在客观上形成了一种杠杆效应，外部势力可以凭借低廉的价格收购非流通股而形成上市公司的实际控制人。
集团公司整体上市有助于股权结构得到优化调整。一方面国有股所占有的比例下降了，另一方面由于流通股比例增大，管理层有了更为广阔、流动性更强的平台来进行集团公司的管理。
如果整体上市的方案设计的合理，就可以有效避免现有的法律法规对于上市公司上市条件规定的弊端，将有利于形成上市公司、大股东、中小股东和投资者多赢的局面。通过武钢股份和TCL集团的例子，可以看出合理方案的推出使大部分流通股股东收益不断上涨的二级市场，这也是容易得到市场认同的最重要也是最根本的原因。
4.2.4 推动上市公司并购重组的发展 由于我国上市公司股权结构不合理，普遍存在国有股股东产权虚设，流通股股东股小言微的问题，市场并不存在真正意义上的股东，上市公司的所有决策实际上都围绕着控股股东代理人的利益最大化展开。因此，并购重组的方式是资产置换型的，是以股权分裂的非流通股的非市场化交易，即场外协议转让为基础的。非流通控股权的场外低价协议转让，甩开了流通股股东这个最主要的当事人和利益关联方，导致了证券市场功能的完全异化和社会资源的极大浪费。而整体上市给股权的合理化带来了一定的参考依据，为推进市场化、理性化并购重组提供了建议。
(1)推动市场重视上市公司质量
上市公司的质量是证券市场发展的基础，而我国上市公司质量较差的问题由来己久，为了保住上市资格、扭转连年亏损的局面，各地方政府和上市公司纷纷把并购重组当作了主要手段，这严重影响了并购重组的发展。因此，只有切实提高了上市公司的质量，夯实证券市场发展的基础，才能为市场经济的发展，为上市公司市场化的并购重组奠定物质基础，也为上市公司的健康发展提供必要的条件。
(2)加强对上市公司并购重组行为的监管与规范
证券监管机构应该明确规定上市公司进行并购重组的市场机制和操作规则，对资产定价、交易方式、支付方法、财务核算以及中国证监会、证券交易所、中介机构和独立董事在不同的收购方式中的权责和作用都做出明确的规定。
要强化对上市公司并购重组信息披露的监管，确保信息披露的及时化、公开化和透明化。最大限度地减少利用并购重组内幕消息进行二级市场投机的可能，严厉打击二级市场股价操控行为。促使涉足上市公司并购重组的会计师、律师及财务顾问们均能诚实守信，各尽职守，无疑使得许多不规范的并购重组操作难以通行无阻，起到防患于未然的作用。
(3)有利于鼓励战略并购
采取措施，鼓励大规模的战略并购，整体上市使上市公司的并购重组实现从资产置换型向自然整合型的转变。在国际资本市场上，并购通常发生在同行业中，或为了巩固和扩大市场份额，或为了节约生产成本、运营和管理成本，或为了技术、品牌上的优势发挥或互补的横向并购，也有不少并购发生在上下游企业之间，其目的是共享客户群或营销渠道。5 现阶段整体上市存在的问题和弊端
整体上市依然存在一些问题和弊端，主要表现在以下几个方面：
5.1 收购标准缺乏
从TCL、武钢、宝钢以及其他整体上市的企业可以看出，其定价缺乏统一标准，个案性显著。这其实也是中国IPO的普遍的问题。即新股IPO的发行定价是采用由发行人和承销商按照一定的市盈率或者发行前一段时间的平均股价打某个比例的折扣来确定发行价格然后报批的方式。发行人和承销商都是发行股票的利益主体，股票发行价格的高低直接关系到这两大主体的利益，发行人希望从市场中拿到更多的资金，承销商则希望从更大发行额中抽取更多的承销费用。因此发行定价具有更多的主观性和随意性，发行的股票价格也往往被高估。象TCL集团对TCL股份的换股价格为21.15元，是TCL通讯2001年1月2日至2003年9月26日股价走势的最高值。”
5.2 第三方评估缺乏
宝钢案例中拟上市资产280.20亿元，武钢拟上市资产为198.56亿元，但是对这些资产都缺乏第三方的评估。收购资产的价值评估，主要是国家资产的评估，缺乏一个完全独立的第三方来评定拟收购资产的价值。
宝钢集团与武钢集团，作为资产出售的利益所得方，主要的控股方为国家；另一方面，对资产进行评估的机构也是由国有机构进行，这种非独立的评估给交易蒙上了不公允的色彩，对于整体上市的后续发展，乃至是中国资本市场的完善都是不利的。
5.3 资金去向不透明
无论是宝钢、武钢还是TCL都通过整体上市筹集到了大量的资金。但是这部分资金到底去哪里了呢?是不是全部用于资产收购，用于资产收购的比例是多少?以及剩余资金将用于何处，都缺少明确的说法。众所周知，我国证券市场的投资功能和资源配置功能效率相对低，有些筹集来的资金根本就不是服务与生产领域，而是又流回了证券市场，很多上市公司是在资金并不短缺的情况下，疯狂“圈钱”，再把这些在整个社会看来极其稀缺的资金，又投回证券市场进行投机，而不是服务于生产，所以根本就不可能创造财富，这些资金在证券市场上到处“流窜”，不仅造成了资金的极大浪费，还增加了整个证券市场的不稳定，酿成更大的证券市场风险气对整体上市公司筹集的资金去向问题始终缺乏透明的说法，也缺乏必要的监管机制，这其中有很大的隐患。而且这同时也是一些学者对整体上市的质疑点所在，例如刘嫦认为“整体上市并不能改变上市公司‘圈钱’目的，反而有可能变本加厉”。
5.4 中小股东利益难保障
整体上市在强调证券市场为国有企业服务的同时，却忽视了对投资者利益的保护。这也是中国资本市场长期以来比较严重的问题。对投资者利益保护缺位的严重程度，仅仅从证券立法中就略见一斑。现代法律责任区分为刑事法律责任、行政法律责任和民事法律责任三种，刑事责任和行政责任主要体现了“惩罚”，民事责任主要体现了“补偿”。我1998年出台的《证券法》中，第十一章以36个条文规定了各种证券犯罪行为的法律责任，但其中绝大部分是证券违法行为的行政责任，涉及民事责任的条款仅仅有三条，即第192，202和207条，不到1/10，民事法律责任制度的缺位可略见一斑。同时，这些民事责任的规定并没有提出具体的操作方案，过于原则化。正是由于缺乏民事责任的规定，因此在实践中，对有关的违法违规行为一般都采用行政处罚的办法解决，却没有给受害投资者应有的补偿。例如，实践中已经发生的多起证券欺诈案，没有一起对无辜投资者的损失给予赔偿。相反，实际上对违规上市公司处罚的直接经济后果是股价下跌，这又进一步加剧了作为股东的受害投资者的损失。
整体上市后的公司，其业绩是否会有所提升，从而给中小股东带来收益呢？本文下面会对此做一个实证分析。但是，无论结果怎样，本文认为缺乏一个必要的约束机制来约束整体上市的公司。资产收购后，其盈利能力能提高多少，如果达不到会受什么惩罚，这一点缺乏规范。只有一个健全的约束机制建立起来，中小股东的权益才能够得到最切实的保障。5.5 市场容量问题
对“整体上市”的一种主要顾虑在于大规模推行“整体上市”会对于市场造成较大扩容压力。这个扩容压力又夹杂着流通股与非流通股比例的问题，因此更加复杂。
TCL集团在“整体上市”的过程之中募集到25.13亿元，而武钢股份向社会公众公开发行的增发部分也募集到35.98亿元。从表面数据来看，似乎武钢模式对于市场产生了较大的扩容压力，但是如果考虑到国有股最终会进行减持这一因素，则会出现相反的结论。原上市公司TCL通讯的总股本为18810.88万股，而非流通股为10665.6万股，经过换股、增发并整体上市后，公司总股本变为258633万股，非流通股为159193.41万股，为原上市公司非流通股的14.93倍，而非流通股占总股本的比例也从56.7%，上升到“整体上市”后的61.6%。而武钢股份，增发前的总股本为250857.6万股，其中非流通股212457.6万股，占股本总额的84.69%。根据该公司最终确定的增发方案，增发数量为141042.4万股，其中向社会公众公开发行56400万股社会公众股，向武汉钢铁（集团）公司定向增发84642.4万股国有法人股。增发成功后，总股本391900万股，非流通股股本297100万股，非流通股占总股本的75.8%，非流通比例下降了约11个百分点。TCL模式带给市场较小的扩容压力是以其非流通股比例增加为代价的。在当前，这种方式虽然能够较容易的接受，但这样做其实是把问题推到以后，并没有从根本上解决问题。而武钢模式被市场所赞同的一点就是，在这一次增发中采取了流通股和非流通股同股同价的原则，一方面最大限度地保护了投资者利益，另一方面为将来减持留下了伏笔。
限制上市同时还必须考虑到市场的容量，即这一市场要大到足以有效吸纳大规模整体上市融资的数量。比如建行大约值1500亿元，即使上市流通25%，即300亿元。以此为例，资本总额约2000亿元，即使按照每股1元的价格公开出售20%的股份，仍然需要从证券市场筹资400亿元。这一数字占我国股市目前年筹资总额的40%，国内资本市场可能也无法承受。如果列入整体上市日程的央企全部整体上市，就需要从资本市场筹集数千亿的资金，我国证券市场在短期内是无法承受的。因此，整体上市有必要在股市充分扩容和成熟之后逐步进行。
5.6 政策性明显 整体上市的推进与股票市场的表现息息相关，而中国股市受政策影响显著，因此整体上市有政策性明显的特征。
我国证券市场是一个新兴的快速发展市场，又处于经济转轨时期，相对而言还不够成熟、规范，政策性因素对证券市场产生的影响重大。以股票市场为例，经验观察表明，我国股市波动与政策性因素密切相关。对沪市异常波动情况的统计显示，政策性因素是造成股市异常波动的首要因素，占总影响的46%，其次才是市场因素，占总影响的21%；扩容因素占17%；消息因素占12%；其他因素占4%。若把扩容团素也视为政策因素，那么政策性因素的影响上升到63%。这说明政策性因素对股市的影响不仅频繁而且力度大。6 解决中央企业整体上市存在问题的对策
从整体上市的初步实践，要逐步解决整体上市存在的上述问题，建议采取以下对策：
6.1 完善相关的法律法规
整体上市的相关法律法规还是空白的，监管层要始终把公众股股东合法权益的保护放在首位，做好法律法规的制定和完善工作。从以下几个方面考虑法律法规的制定：一是要严格整体上市的门槛；二是要注入优质资产，实行实质性重组，而不是报表性重组、虚假性重组及拉郎配式重组；三是定价要合理，充分考虑公众投资者的权益，投资者应有合理回报；四是程序要公正，充分尊重公众股东的选择；五是让独立董事发表独立意见，充分发挥独立董事的作用；六是信息披露要充分，保护公众股东的知情权。
6.2 严格整体上市的审批制度
对整体上市对象的选择应慎重，必须坚持两个原则:一是绩优大型企业，集团资产质量好，整体上市后不影响上市公司的质量。资产质量可以用不良资产率、资产负债率、盈利能力、分配能力等四个指标来衡量；二是控股股东与上市公司必须在产业上有关联，以使未上市资产与上市资产通过合并实现规模效应或优势互补，或者能通过上下游产业的合并实现产业链的整合或价值链的增值。
6.3 规范现行再融资制度
企业融资制度创新的有效性，与法律和政策限制程度密切相关。现行上市公司冉融资制度在实务操作中的问题主要表现为：以刚性条件为主的再融资门槛过高过僵、再融资制度事后处罚手段乏力、对再融资申请审核的重点缺乏科学性、特殊股权结构下融资制衡机制薄弱等，要彻底消除上述问题必须对再融资政策彻底改革。
第一，目前再融资政策及相关法律简单死板，给上市公司的融资提供的创新空间很小，市场呼唤再融资制度的根本性改变。而强调再融资创新，也非一味地为融资而融资，关键要形成一种良性机制，使真正需要资金并能有效使用的公司拿到钱。第二，必须限制大股东严重失衡的表决权，终止大股东在再融资方面享有的不合理的特权。第三，针对上市公司重融资轻回报的普遍现象，巫待建立投资者回报机制，这也是当前公司法人治理结构中需迫切解决的一个现实问题。第四，根据证券市场发育程度和发行市场的信息不对称状况，将发行审核制度、定价制度、信息披露制度有机结合起来，促进证券发行市场资源配置效率提高。监管部门应加强对上市公司可行性论证报告的客观性和准确性进行审查和评估。建立综合业绩评价指标来确认再融资资格，除ROE外，可以考虑引进每股经营现金流、净利润或EVA等指标，从多方面判别上市公司整体上市前后业绩表现。
6.4 完善询价制
从1990年12月上海证券交易所成立至今，证券的发行方式从额度管理、指标管理、通道制、保荐制直到询价制。询价制已于2005年1月1日正式开始实施，标志着新股发行向市场化迈进了一大步。其本质是将股票发售根据市场供求关系，由投资者来决定新股首发的价格。按规定，1月1日以后发行的新股，上市公司和保荐机构须通过向基金公司、证券公司和保险公司等6类机构投资者询价确定发行价格，发行4亿股以下的公司须至少向20家机构询价，发行4亿股以上的公司则至少向50家机构询价。询价制度改革和完善了目前的股票发行机制，减少了发行定价的主观性和随意性，以更好地发挥股票一级市场的价格发现功能和资源配置功能.6.5加强对资产的评估管理
针对整体上市中资产价值评估独立第三方缺位的问题，必须大力发展评估事业，加强对资产评估的管理，做到认真执行资产评估工作的法规制度，国有资产管理部门根据政策从严审批，加大监察和立法力度，堵塞国有资产流失渠道；加强评估机构的资格审查和管理，确保评估机构的独立执业，以确保评估价值的公正性和法律性;加强评估专业队伍建设，造就一支素质好、质量高的专业评估队伍。6.6 收购支付方式要多样化，以缓解整体上市带来的市场扩容问题
在公司并购活动中，出资方式主要有三种，即现金支付、股票支付和综合证券支付。根据有关资料，在美英等国，这三种支付方式的使用频率依次为：现金支付方式、股票支付方式和综合证券方式。后两种支付方式可以减轻股票市场的扩容压力，可以逐步试点推进。与此同时，鼓励合规资金和居民储蓄入市，以增加股票市场的有效需求。结论
整体上市是中国资本市场成长中的制度创新,他的产生与最初的“分拆上市”息息相关。
我们可以看到，央企整体上市有其存在的必然性和合理性，对于减少关联交易、提高证券市场对国民经济的表征力以及股权改革都有积极的意义。
但是，我们也应该清楚的看到，整体上市并不是灵丹妙药，包治百病，不能贸然推进。短期来看，要严格整体上市的审批制度。利用各种财务指标的规范其进程，并且加强整体上市后公司筹集现金的监管；长期来看，整体上市的进行必须伴随着中国证券市场的深化改革和成熟，否则，整体上市只是旧酒装新瓶，不可能从根本上改善中国资本市场的陈疴旧疾。
整体上市作为资本市场的金融创新，不可避免存在一些问题和不完善的地方，如缺少相关的制度来规范企业上市，上市公司的质量缺乏保证等问题。但是可以通过加强监管，完善各种法律法规来规范整体上市。
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致 谢
当这篇论文的编写接近尾声的时刻，除了自己发自内心的如释重负的轻松外，最想表达的就是在这两年里对我的学习和生活给予莫大帮助的老师、同学及我的家人。
首先，感谢我的导师黄红梅老师的指导。黄老师从论文的选题、构思、审稿和定稿，都倾注了大量的心血；还对整篇论文进行了认真、细致的批改，不足之处一一批注，使得论文在初稿原有的基础上整体提升了一个层次。可以说，这篇论文的完成，离不开黄老师的辛勤指导。黄老师的治学和为人是我学习的楷模。同时，我也借此机会感谢各位老师在这两年里对我的悉心教育和帮助。在以后的工作中，我将以各位教授为榜样，用心学习，用心助人，永无止境。
其次，我要感谢我的家人和亲友，特别是我的父母，没有他们的无私关心和帮助，就没有我的今天，我也不能安心地完成我的学业。感谢他们一直对我学习的无私支持。在我本科生活和论文撰写过程中，我也得到了我的同学、室友以及许多好友的关心和帮助，在此我一并向他们表示感谢。
最后，对阅读评审本文的专家学者表示衷心的感谢。
第三篇：企业改制上市业务流程
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企业改制上市业务流程
一般来说，企业改制上市的基本业务流程要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。
一、改制与设立
企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。
(一)改制与设立方式
1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。
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(二)改制与设立程序
1、新设设立基本程序
(1)发起人制定股份公司设立方案;
(2)签署发起人协议并拟定公司章程草案;
(3)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;
(4)发起人认购股份和缴纳股款;
(5)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;
(6)召开创立大会并建立公司组织机构;
(7)向公司登记机关申请设立登记。
2、改制设立基本程序
(1)拟定改制设立方案;
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(2)聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;
(3)签署发起人协议并拟定公司章程草案;
(4)拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;
(5)拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;
(6)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;
(7)发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;
(8)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;
(9)召开公司创立大会并建立公司组织机构;
(10)向公司登记机关申请设立登记。
3、有限责任公司整体变更基本程序
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向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;
聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;
原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司;
聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;
拟定公司章程草案;
召开创立大会并建立公司组织机构;
向公司登记机关申请变更登记。
二、上市辅导
股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。
(一)上市辅导的程序
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1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。
2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。
3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。
4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。
5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。
6、向当地证监局提交辅导评估申请。
7、证监局验收，出具辅导监管报告。
8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上
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(二)上市辅导的主要内容
1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训。
2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。
3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。
6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。
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8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。
9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。
三、发行申报与审核
(一)检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件
发行股票需要具备以下基本条件：
1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。
2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。
3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。
4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。
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5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。
6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元;向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。
7、公司的生产经营符合国家产业政策。
8、发行前1年末，无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不得超过20%;发行后净资产占总资产中的比例不低于30%(但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限)。
9、与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争。
10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业，在产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。
11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东
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(或实际控制人)及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。
12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。
13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东(或实际控制人)中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东(或实际控制人)处领薪。
14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十(其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算)。
15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上末经审计净资产值的两倍。
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(二)为股票发行申请文件的制作做好准备工作
1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。
2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。
3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告;需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。
4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。
5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。
(三)制作股票发行申请文件
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股票发行申请文件主要包括以下内容：
1、招股说明书及招股说明书摘要;
2、最近3年审计报告及财务报告全文;
3、股票发行方案与发行公告;
4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;
5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见;
6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;
7、律师出具的法律意见书和律师工作报告;
8、企业申请发行股票的报告;
9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;
10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议;
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11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文);
12、募集资金运用项目的可行性研究报告;
13、股份公司设立的相关文件;
14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。
(四)股票发行审核
1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规;审计资料最后审计日在三个月内。
2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、法律咨询s.yingle.com
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发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。
3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议(以下简称“发审会”)审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。
4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。
在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请;在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。
四、股票发行与挂牌上市
(一)股票发行
不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：
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1、刊登招股说明书摘要及发行公告。
2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演(也可辅以现场推介)。
3、投资者通过各证券营业部申购新股。
4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。
5、证券营业部向投资者公布配号结果。
6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。
7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。
8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。
9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。
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10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。
11、发行人聘请会计师事务所进行验资。
(二)股票上市
1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。
2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。
3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。
4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。
5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。
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6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。
为了方便发行人办理股票发行上市相关业务，使发行人在深交所同一地点完成发行、上市全部业务办理过程，深圳证券交易所对发行人实行一站式服务方案。
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婚的概
念
和
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协议离婚不能委托他人代办
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未成年人能不能享有著作权
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起诉离婚的法定程序
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第四篇：企业改制上市方案样本范文
股份制改造初步方案
一、方案设计思路
根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关要求，“发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”，“发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”，改制方案重点考虑以下方面：
1、上市主体主业突出；
2、降低关联交易；
3、避免与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争。
二、改制方案
1、规范出资行为
在拟上市公司设立前，对不规范的出资行为予以规范。名义出资人将股权转让给集团或者实质性转让给第三方。
2、明确拟上市主体
拟上市主体为BBBB及其子公司，该拟上市主体为XX供应商，主要为XX行业客户提供XX配套解决方案及XX产品的销售、售后服务，并提供部分相关非标准工具的加工制造。
BBBB以收购为主要途径，于3月31日之前取得以下股权：XX
BBBB新设五家分公司：。。，增设UU子公司。集团注销原XX分公司等。完成后，拟上市公司的股权架构如下：
3、其他需关注的问题
（1）关于业绩连续计算的问题
本改制方案是基于业绩可连续计算的假设基础上。由于目前尚未取得审计报告，因此相关收购对资产的比重还不能做出准确判断。若审计的数据与之前企业介绍的数据相比发生重大变化，导致业绩不能连续计算，则本改制方案需进行重大调整。
（2）规范法人治理结构的问题
目前AAA集团及下属公司的董事、监事及高管任职情况如下：
法人治理结构方面需关注以下问题：
①高管、财务人员需避免双重任职和多处领薪
证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定：“发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。”
因此，拟上市公司——BBBB的高管人员及财务人员应避免在AAA集团及其控制的其他企业中担任高管或财务人员并多处领薪。
②引入非家族成员董事，进一步规范法人治理
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条规定：“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”
为形成更好的法人治理结构，符合上市公司的相关要求，需引进非家族成员(50%以上为好)，如公司高管人员。此外还需引进独立董事，且独立董事人数不少于董事总人数的1/3。
（3）组织架构设置的问题
目前BBBB的组织架构如下：
上述组织架构中，部分部门功能不够清晰，职责有所重叠。公司能否考虑按照权责清晰，简单明了的原则对现有组织架构有所调整。
（4）募集资金投向问题
根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十八至四十二条的规定，募集资金投向需关注以下问题：
①募集资金应当有明确的使用方向，一般来说应投资公司的主营业务，并与公司的发展目标结合。
②募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，以适度为宜。
③募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
④关注项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。
⑤做好项目实施的准备工作，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况，项目是否取得环保批文等。
请公司考虑上述原则，选定合适的募集资金项目。
（5）机构与生产经营场所独立问题
BBBB需拥有独立运行的职能机构、办公机构和生产经营场所，与AAA集团之间不能存在“两块牌子，一套人马”及混合经营、合署办公的情况。
（6）房产、土地情况
房产、土地方面需关注以下问题：
①全面提供拟上市公司主体占用的房产、土地自有权属文件或租赁协议及出租方权属文件；
②资产出租方出租行为的有效性。
公司应明确拟上市公司主体租赁的房产、土地出租方是否合法拥有相关权利及上述权利是否存在瑕疵，如是否将房产、土地设定抵押。若已抵押，则需解除抵押行为。
③涉及收购的关联交易定价公允性及决策完备性
BBBB及下属公司向EEE收购房产、土地，需按照公允价格定价，并实施必备的决策程序。
④租赁行为的延续性
BBBB向XX有限公司租赁的XX市XX的场所将于XX日到期。公司需尽快办理续租手续或重新进行租赁。
（7）商标及专利问题
目前AAA集团及下属公司所拥有的商标及专利情况如下：
商标与专利方面需解决以下问题：
拟上市公司需具备自主知识产权
证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条规定：“生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。”
上表所列的XX项商标中，在BBBB上市之前，AAA集团需将所拥有的商标无偿转让给BBBB。
上表所列的XX项专利。在BBBB上市之前，EEE需将所拥有的该XX项专利无偿转让给BBBB。
（8）网站等其他项的调整
BBBB的网站、域名、ICP等需与AAA集团分开。拟上市公司需拥有自身的公司网站、域名、ICP等。
（9）进出口权利的办理
BBBB需办理自身的进出口权利。
三、集团公司及其他企业的规范
1、清理规范集团下属其他企业的业务
（1）对拟转让和待注销的下列企业尽快办理相关手续
（2）清理集团公司业务，避免同业竞争
根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的要求，拟上市公司业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。
因此，集团公司应：①停止与BBBB已构成或可能构成同业竞争的业务，并召开股东会，修改公司章程，变更营业执照；②将集团旗下的XX业务部相关业务转入BBBB③向BBBB转让所持DDAAA、CCCC的股权。
2、清理后集团公司的股权结构图其股权结构图如下：
3、规范人员任命，消除双重任职
根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，对双重任职及多处领薪的问题需进行规范。具体内容详见“
三、改制方案”中的“3（2）规范法人治理结构的问题”。
4、进一步提供EEE个人控股、参股公司的股权结构图
四、时间表
五、提请公司关注的几个细节
①商标专利尽快办理变更手续；
②公司尽快确定董事会秘书，全程参与股份改制、辅导上市全过程； ③续租合同主体需为BBBB。
FF证券 FF项目组
2009年x月x日
第五篇：地方政府怎么帮助企业上市改制（定稿）
浅谈地方政府在企业上市中的作用
在区域经济竞争日益加剧的大背景下，推动企业实施资本经营，更多更好地利用证券市场，愈来愈成为各级地方政府转变经济增长方式，有效提升区域竞争实力的重要战略目标。我国现行体制下的证券市场仍是一个处于培育、发展中的欠成熟市场。在此前提下，谁能高人一筹，重视上市资源的开发，加大企业上市的推动力度，谁就可能获取证券市场更大的份额，谁也就更有条件突破体制和资本的瓶颈的制约，在更高层次上引领经济的发展。
基于上述认识，本文结合本地实际和周边城市的成功实践，试就地方政府在企业上市中的作用进行剖析并提出对策建议。
一、地方政府在企业上市中的作用不可或缺
我国证券市场自上世纪90年代初设立至今，经历了由审批制到核准制的体制变迁，市场体系由单一的主板市场到主板、中小企业板并存的格局。至2005年9月底，深、沪两地证券市场的上市企业数已达1382家；2004年发行、配售股票共募集社会资本1511亿，占2004年国内生产总值1.1%。在证券市场发展的历史过程中，地方政府始终扮演着不可替代的角色，发挥着十分重要的作用。这种作用集中体现在以下几个方面：
（一）企业上市谋求跨越发展，与地方政府的决策目标高度一致。
区域内企业和政府构成的共生共荣关系，其追求发展的目标取向是一致的。江苏省南通市不仅在审批制条件下积极推动企业上市，而且在核准制条件下进一步加大了对企业上市的决策力度，先后成功推动了纵横国际、综艺股份、江山农化、中天科技、三友集团的上市。除纵横国际因历史原因处于重组调整期外，其他上市企业已成为南通经济发展的领头羊。与南通一江之隔的江阴市把企业上市作为推动县域经济发展的优先战略，1997年以来成功推动了15家企业上市运作，其中境内上市12家，境外3家。近年来，江阴市上市公司工业增加值占全市工业增加值的20%以上。体制创新和募集大额资金支撑了江阴经济的强势发展，使江阴市多年保持全国十强县（市）的位置名列前茅，并在证券市场形成了一道独特的江阴板块风景线。
（二）企业上市重在唤醒企业的主体意识，客观上有赖于地方政府的行政推动。没有地方政府对区域改革的谋划和推动，现代企业制度难以自发建立，而缺乏体制创新动力的企业是无法走进证券市场的。南通是全国企业股份制改造的先行地区。九十年代初即对全市重点企业实施大面积的股份制改革，并形成明显的体制优势，以致促使了综艺股份、江山农化等企业的适时上市。改制解决企业的活力问题，而上市则通过体制创新解决企业的发展问题。在企业改制基本结束后，政府及时为拟上市企业提供服务，做好企业上市的引导工作，推动企业想上市，敢上市，最终能上市。拥有10家上市公司苏州市、31家上市公司的南京市就是在成功推动企业改制后，促使一大批企业引领现代企业制度潮流，先后进入资本市场的。
（三）企业上市实质上是发展资源的重组，地方政府的强势推进发挥着关键性作用。企业成功上市的背后是成功的重组，体现的往往是地方政府在调控区域内上市资源的能力。在市场经济体制逐步完善过程中，上市资源整合需要打破行业、区域壁垒，地方政府在其中发挥了“有形的手”的作用。可以认为，没有政府对优质资源的整合，也就没有优势上市企业的诞生。三友股份上市前，利用自己在管理、资金和产品上的优势，通过对南通色织有限公
司重组和技术改造，拓展了上游产品的开发，有效整合纺织资源。三友争取上市的运作过程中，正是由于政府强力推进、专门机构负责上下协调，在人员分流安置、不良资产核销等方面做了大量关键性的工作，才有效化解了许多企业自身难以解决的问题，加快了企业上市的进程。
（四）企业上市是一项系统工程，离不开政府的参与和服务
企业从股份制改造到上市要经历诸多环节，有许多问题企业自身难以解决，需要政府帮一把、推一推、送一程。诸如税收问题、土地问题、项目问题、资金问题以及中介机构的选择和协调等等。企业在争取上市过程中，政府往往扮演着多重角色，或教练、或保姆、或助产士等，需要全程参与、全程服务。政府参与企业上市的服务质量如何，协调支持是否到位，往往决定了企业争取上市的周期和效率。
二、地方政府在企业上市中的功能定位
随着经济的发展，体制改革的深入，证券市场日趋走向完善，客观上要求地方政府不断调整思路，更新角色，准确站位。在企业上市核准制和保荐制并举的现行体制下，并不意味着可以放弃地方政府的作用。前瞻证券市场的发展走势，地方政府依然有着自身作为的领域，并处于重要的位置。简要分析把握地方政府在当前和今后企业上市中的角色，至少有以下几项基本功能：
（一）谋划功能：地方政府应对本区域的企业资本经营作出规划，强化企业上市的行政决策。
地方政府肩负着对本区域经济社会发展进行规划、统筹、组织、推动的职能，如何根据区域的发展要求，更好地利用资本市场，扩大资本市场空间是其中的重要内容。因此，地方政府应该对区域发展期的企业上市进行规划，提出总体目标、基本思路和实施步骤，应该对企业资本经营中的涉及到全局性、普遍性的问题进行研究、协调，并提出决策性意见，可以针对企业改制中的税收、土地、项目申报等问题，出台行政规范，加强决策支持。
（二）调控功能：地方政府应制定引导、鼓励、支持企业上市的政策，实施有效的政策调控。
政府应结合区域实际，对拟上市企业采取的扶持政策措施，对拟上市公司在改制设立股份有限公司及进入辅导期阶段涉及的税收、土地、产权界定、有关服务收费等政策性问题和历史遗留问题，在不构成上市障碍的前提下作出妥善处理或制定优惠政策。企业在投资高新技术项目、技术改造时,优先推荐享受国家及地方贴息贷款和科技扶持资金。企业上市后，在不违反公平竞争的原则下，政府各有关部门对上市公司要进行更有效的政策扶持和服务，解决发展中存在的具体问题。加快优势企业、优质资产和优秀人才向上市公司集中，通过配股、增发新股、可转换债券等渠道筹集发展资金；通过购并企业、资产或股权，培育新的发展和利润增长点；投资符合产业方向的项目，发展主营业务，壮大规模。
（三）协调功能：地方政府要大力构建有利于推动企业上市的运作平台，强化信息、沟通、联系等方面的统筹协调。
绍兴、江阴的经验告诉我们，各级政府应成立一个服务性的、可跨部门协调的专门机构，在组织上保障企业上市工作的整体推进。通过这个组织载体，整体协调区域企业上市前后与中国证监会、证交所乃至境外证交所、会计师事务所等与上市工作密切相关部门的联系；在区域范围内，通过上下联动，协调政府各个部门合力推进，提高服务上市的质量和效率。
（四）整合功能：地方政府应在更大范围内，推进上市企业重组，以更大的力度调集上市资源。
加大政府宏观调控力度，通过优化组合创立企业品牌，整合上市资源。通过政府牵头，专题研讨，找出品牌，运用资产重组等市场经济手段，根据区域产业结构调整与重点发展方向，选择若干条件相对成熟的企业，充分发挥现实和潜在的优势，进行资产、市场、产品技术与人力资源的整合，做强做专，达到上市条件。
（五）造势功能：地方政府应进一步加强舆论、政策的宣传引导和政策的鼓励，最大限度的营造有利于企业走向资本市场的良好环境。
政府相关部门要通过宣传、引导，在舆论上创造一个良好的鼓励和推动企业积极上市的氛围，打消一些企业思想上存在的怕上市被规范，怕上市门槛太高、上不去等障碍。同时，通过组织考察取经、办培训班、邀请证管办、中介机构和证券专家授课辅导等形式，帮助企业普及、提高证券及资本市场知识，使企业进一步统一思想，转变观念，形成企业自觉争取上市、各有关方面合力推进上市的局面。
三、强化地方政府在企业上市中作用的对策建议
我国的资本市场正处于调整发展期，地方各级政府应审时度势，抢抓机遇，深入学习贯彻十六届五中全会精神，以科学发展观为指导，从推进经济社会新一轮发展的总体要求出发，进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，进一步加强对企业上市工作的组织和行政推动，争取企业多方面成功进入资本市场，为加速推进区域发展提供更多有效的支撑。
（一）认清形势，抢抓机遇，全力推进企业上市的突破性发展。
随着我国入世进入后适应期，经济市场化、全球化向纵深发展；国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》为资本市场的改革发展指明方向，提出了解决长期困扰资本市场发展问题的创新思路，资本市场进入了一个新的发展阶段；证券市场“中小企业板”的开设，为广大中小企业上市增添了新的途径，提供了极大的发展空间；正在进行股权分置改革，将使得资本市场充分发挥价格发现和资源配置的功能；《公司法》和《证券法》的修订，改变法律制度建设滞后于资本市场发展步伐的状况，为拓展中小企业融资渠道扫清政策障碍。这些都为区域企业上市创造了良好的外部环境。同时资本市场融资的竞争更趋激烈，企业上市面临更加严格的规范性要求，市场化程度越来越高。近几年经济较发达地区形成的企业上市持续推进的良好基础和当前国民经济跨越发展对企业上市新突破的内在需求，促使企业上市工作正面临一个新的跃升平台。唯有认清形势，创新思维，抢抓机遇，一着不让，将现实和潜在的上市资源转化为真正的上市要素，推动更多的企业上市，才能真正实现企业上市工作的新突破，登上新台阶，实现企业上市从量的积累到质的飞跃。
适应跨越发展的新形势，各地应以“十一五”区域经济社会总体规划为龙头，拟定相关的上市规划。以南通市为例，可以设定企业上市工作的近中期目标: “十一五”期间，每年有1-2家企业上市；至“十一五”期末，力争形成证券市场的“南通上市企业群”，募集的资金量达到前10年的二至三倍；上市企业对全市产业经济的带动作用逐步提高；上市后备企业源源不断、梯次推进的格局和机制更加完善。
（二）创新举措，分类指导，着力做好推进企业上市的各项重点工作。
1、实施股份制改制、重组，规范股份公司运行。
以企业上市的规范要求为目标，推动规模较大、效益较好、竞争力较强，特别是具有产业优势、科技含量高、成长性好的企业实行投资主体多元化的股份制改制；推动具有互补优势或企业、产品关联的企业通过改制重组将其优质资产进行整合，提升核心竞争力，构建成具有一定规模的股份有限公司；鼓励对大市场、大基建、大交通和企业重大技改等重点项目，以股份有限公司为项目载体，形成经济发展和上市培育新的增长点；推动企业通过收购、兼并、重组等方式集聚优质资源，实现低成本扩张和快速发展。同时，认真做好现行股份有限公司的规范工作。要以《公司法》为依据，吸收国内外的成熟经验，规范、创新公司的法人治理结构，形成以决策方法民主化、决策形式程序化、决策过程公开化为特点的科学决策机制，形成股东会、董事会、监事会和经理层权责分明、各司其职、相互制衡的治理结构和一整套规章制度。要按照“资金集中、业务集中、经营独立、管理独立”的要求，理顺股份有限公司与其投资主体、关联企业的资产、财务、人员关系，避免同业竞争，减少并规范关联交易，规范运作。要严格执行公司制企业的财务制度，建立和健全独立的财务核算体系。要深化内部改革，切实转换企业经营机制，以体制创新带动管理创新。要加强企业各项基础管理，完善公司内部激励和约束机制，切实改善经营管理水平。
2、做好企业上市辅导期和上市申报工作。
凡已列入上市后备队伍的股份有限公司，均要排出进入上市辅导期的计划，精心选择保荐人，力争尽快进入辅导期。地方企业上市推进部门要认真做好组织、协调和指导工作，全过程服务，解决好企业进入辅导期和辅导期内的各种矛盾，解决好企业上市的法律、财务、市场等方面的问题。要及时掌握国家对企业上市申报审核程序的最新办法，严格按照国家法律法规的规定，规范、快捷、扎实地做好企业上市申报的各项工作。对上市工作的重点环节、重点部位落实专人负责，做到序时推进。
3、推动企业开发高新技术项目，增强企业的技术创新能力。
进一步加大拟上市企业和后备企业的技术研究开发、储备及投入力度，提升企业的产业升级、市场拓展和盈利能力，提升企业的成长性，从而提升企业上市的集约素质。鼓励企业实施符合国家产业政策，发挥自身产业优势，提升本地区产业档次，在本行业领先的技术开发和技术改造项目。尤其要注重对国家鼓励发展的能源、交通、新材料及能改变区域产业薄弱环节的高新技术项目的开发和投入，使企业上市的动力成为当地新技术、新项目、新产品、新业态的“催化剂”，从而也更加有效地推动企业上市，形成更多的“科技股”。
4、推动企业多渠道多层次上市。
要针对资本市场的结构性特征，根据企业特点和上市资源特点，突破现有企业往往局限在国内主板市场上市的局面，以国内市场主板和中小企业板为重点，推动和扶持企业到香港、新加坡及其他海外证券市场上市，鼓励和探索本地企业通过买壳实现上市的途径，形成多方争取、多渠道并进的上市格局。
5、推动民营企业、外商投资企业上市。
近年来民营企业、外商投资企业的迅速成长，将越来越成为区域上市企业的主体。要根据中央和地方各级关于加快民营经济发展一系列文件精神，把推动民营企业上市作为推进区域经济发展的战略举措，着力发展科技型、外向型民营股份制企业，按照经济全球化条件下的现代企业理念，推动企业资本运作，加快企业上市，加速民营企业向集约化、规模化方向发展，促进民营企业上市融资和民营经济总量的迅速扩大。同时，按照国家有关政策规定，把推动外商投资企业上市作为发展外向型经济的一项重要工作抓实抓好。
6、推动已上市企业的规范发展和再融资工作。
现已上市的企业是我市参与、发展和利用资本市场的宝贵资源，要不断增强和充分释放其资本营运潜能。要以“优质、规范、诚信、约束”的要求，不断提升区域上市企业的资产质量、核心竞争力和投资回报水平，提升资本市场对当地经济发展的贡献度。鼓励上市公司积极开展以市场为主导、有利于公司持续发展的实质性资产重组，进一步优化股权结构，做大做强。要通过加强对上市公司的监管，促使其规范运行机制，加强信息披露，强化责任约束，减少和化解市场风险。鼓励上市公司通过增发新股、配股和发行债券等方式进行再融资。
(三)优化政策，落实措施，努力营造企业上市的良好环境。
地方政府应在权限范围内加大对企业上市的激励和扶持力度，对企业上市给予用地、税收、补贴奖励、收费减免等方面的政策优惠。各地区经济社会发展的情况不一样，利用资本市场的情况也不一样，应因地制宜，形成最适合于本地特点的政策体系。以下是一种政策模式。
1、凡拥有国有资本控股参股企业，在改制设立为股份有限公司时，可酌情将近三年国有资产净增值部分划出一定比例作为股份奖励给企业经营层和主要业务骨干。对未能实现上市的企业，所给奖励应全额收回。
2、在改制设立股份有限公司时，企业历年享受国家有关优惠政策形成的“国家扶持资金”，经与财政、国资部门约定处理后，可归原企业全体股东所有。
3、企业在改制设立股份有限公司过程中，涉及到的各项地方规费，均可参照国企改制收费标准执行。
4、企业收购、兼并、重组本市国有集体企业的，可享受国企改革的优惠折扣，资产转让涉及的地方规费享受国企改革的相关优惠政策，对职工的安置也可享受国企改革的相关政策。
5、国有企业在改制、重组中，对以划拨形式取得的土地使用权，只要用地性质符合城市规划的功能要求并依法办理土地出让手续，经市政府批准，可将显化的土地出让金作为国有资本金注入。
6、对进入上市辅导期的企业，在辅导期内，以进入辅导期前一年的利润为基数，有新增利润的，由同级财政给予相当于其新增企业所得税地方留成部分的补贴。企业上市后第二年起，政府财政不再补贴。对进入辅导期五年之内仍未能实现上市的，所给补贴应全额收回。
7、对企业经会计师事务所审计或评估的净资产增值部分、依法补交的企业所得税，属地方留成部分的，由同级财政给予同等额度的补贴。对进入辅导期五年之内仍未能实现上市的，所给补贴应全额收回。
8、对企业进行公司制改造、合并或分立、股权转让或重组，涉及土地使用权、房屋、车船所有权、变更登记的，只收取工本费。
（四）科学组织、责任到位，确保企业上市工作的扎实推进。
推进企业上市工作是一项系统工程，政策性、专业性强，涉及面广，工作过程长，程序严格。企业上市的突破性进展，有赖于长期扎实有效的培育工作。地方各级政府要以科学发展观为指导，从推动区域经济跨越发展的大局出发，全方位、多渠道、宽领域推动企业资产重组和企业上市，真正把这项工作作为重点抓紧抓好。
1、强化组织领导体系。各地政府要将企业上市工作作为深化改革、促进发展的大事列入重要议事日程，摆上突出位置。要做到组织到位、机构到位、人员到位、经费到位、工作有序、真正形成合力推进企业上市工作的组织体系。
2、落实工作责任。要根据区域企业上市工作推进的总体目标，结合实际，自我加压，高点定位，提出本地、本部门企业上市的工作目标。要层层落实责任，将企业上市工作列入目标责任制，并进行严格考核。市企业上市专门机构要加强当地企业上市工作的目标检查、考核，做好督促、协调、指导和服务工作。
3、强化协调服务。地方政府各部门要按各自职能，寓服务于监管之中，尽心尽力为企业做好培育服务工作。有关部门和单位要做好企业上市的指导、服务工作，重点在公司组建、项目论证、资产审计评估、股权设置及变更、登记注册等环节上密切配合，整体联动、分工负责。要改进工作作风，勤下基层，深入企业，主动服务。要形成企业上市工作的协作体系、信息交流体系和快速反应机制，使各方面形成合力，快速高效地解决企业上市过程中的各中障碍，提高上市的效率。地方政府明确的鼓励、扶持企业上市的各项政策要确保落实，相关部门不得自行其事。政策保障工作具体由市企业上市办公室或相应的专门机构牵头，各相关部门积极配合共同落实。
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