第一篇：企业改制上市工作流程
企业改制上市工作流程
一、上市准备
（一）董事会决议通过。企业召开董事会，通过企业上市决定。董事会决议报市金融办备案。
市金融办工作：指导帮助企业准备董事会议案，并帮助企业组织召开董事会。
（二）选聘中介机构。改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、律师事务所。企业可以自己选择中介机构，也可以由市、县金融办推荐，企业从中选择。中介机构确定后，企业应通知中介机构到市、县金融办进行执业登记备案。
市金融办工作：指导帮助企业选聘适合企业的中介机构。
二、改制
（一）成立改制小组。企业成立由董事长任组长，办公室、财务、企业管理等部门人员组成的改制上市工作领导小组，具体负责企业改制上市工作。
（二）制定改制上市工作计划。制定改制上市工作计划，报市、县金融办备案。
市金融办工作：
1、参与制定改制上市工作计划。
2、定期调度，及时督促，加快推进。
（三）制定改制方案。根据企业情况，结合企业上市法律法规有关规定，制定企业改制方案。改制方案以企业和中介机构为主。企业改制方案报市、县金融办备案。
市金融办工作：
1、指导帮助企业制定改制方案。
2、方案审核把关。
（四）具体筹建工作。根据工作计划开展筹建工作，主要包括财务审计、资产评估及各种法律文件的起草等工作。
市金融办工作：
1、参加企业改制有关重大事项协调会。
2、加强督促调度，协调企业、各中介机构同步推进。
（五）注册登记。企业筹建工作基本完成后，根据工商行政管理部门要求，准备相关材料，并办理注册登记手续。注册登记后，要及时到市县金融办备案，并由市金融办转报省金融办备案。
市金融办工作：
1、指导企业做好注册登记工作。
2、受理企业备案，并转报省金融办备案。
三、上市辅导
（一）申请辅导。股份公司依法成立后，按照中国证监会的有关规定，到山东证监局进行上市前辅导。辅导机构需向市金融办提交以下材料：辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；辅导协议；辅导计划；拟发行公司基本情况资料表；最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。
市金融办工作：
1、审核保荐机构辅导计划，提出修改意见。
2、与企业、中介机构到山东证监局进行辅导备案。
（二）辅导。根据辅导计划安排和山东证监局要求，做好企业辅导工作。
市金融办工作：
1、定期调度辅导进展情况，确保按计划按时完成辅导。
2、帮助企业协调解决需政府有关部门出具的土地、房产、环评等证件，做好募投项目核准、备案工作。
3、协调省金融办、山东证监局相关处室，及时给予指导。
（三）辅导验收。辅导结束后，到山东证监局申请辅导验收。
市金融办工作：
1、协助企业向山东证监局提出验收申请，争取山东证监局按进度进行验收。
2、验收期间，全程陪同验收人员做好验收工作，遇到问题及时协调处理。
四、申报材料制作及申报
（一）制作申请材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，由主承销商汇总并出具推荐函，经主承销商内核后报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。
市金融办工作：
1、协调有关中介机构，加快材料的制作。
2、推进券商加快内核，并及时上报中国证监会。
（二）材料审核
1、初审。中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。
2、发行审核委员会审核。中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。
3、核准发行。依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会自收到发行人的发行申请3个月内作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。
市金融办工作：
1、及时了解掌握证监会审核进度，及时协调解决审核过程中发现的问题。
2、根据需要，与企业、中介机构做好相关协调攻关工作。
五、股票发行及上市
（一）发行。股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文后，刊登招股说明书，通过媒体组织做好路演、推介、询价及发行相关工作。
（二）上市。股票发行后，根据交易所安排，刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。
市金融办工作：
1、及时了解掌握发行、上市进度，及时做好信息宣传。
2、协调市领导参加上市仪式，并做好市领导讲话起草等相关工作。
第二篇：企业改制上市操作流程
企业改制上市操作流程（上）
上一篇 / 下一篇2008-08-03 19:25:29 / 个人分类：管理(MBA)
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公司改制上市的公司会越来越多，为方便各位同仁在实际工作中得以参考，特将本操作规程整理出来，如有错漏，请指正。该操作流程分别按改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段四个阶段进行总结，每个步骤及各机构工作均有详细说明。
一、改制阶段
在现阶段的中国企业，改制上市的企业越来越多。由于企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。
(一)各有关机构的工作内容
A、拟改制公司
拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：
1、全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；
2、配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；
3、与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；
4、负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；
5、完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
B、券商
制定股份公司改制方案；
1、对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；
2推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；
3、起草、汇总、报送全套申报材料；
4、组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。
C、会计师事务所
1、各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；
2、负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：
3、协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；
4、对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。
5、对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。
D、资产评估事务所
1、在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。
2、土地评估机构
3、对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。
E、律师事务所
1、协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；
2、负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；
3、起草法律意见书、律师工作报告；
4、为股票发行上市提供法律咨询服务。
特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。
(二)确定方案
券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。
(三)分工协调会
中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。
(四)各中介机构开展工作
根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开
展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。
(五)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。
公司改制上市的公司会越来越多，为方便各位同仁在实际工作中得以参考，特将本操作规程整理出来，如有错漏，请指正。分别按改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段四个阶段进行总结，每个步骤及各机构工作均有详细说明。
(六)准备文件
企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：
1、公司设立申请书；
2、主管部门同意公司设立意见书；
3、企业名称预核准通知书；
4、发起人协议书；
5、公司章程；
6、公司改制可行性研究报告；
7、资金运作可行性研究报告；
8、资产评估报告；
9、资产评估确认书；
10、土地使用权评估报告书；
11、国有土地使用权评估确认书；
12、发起人货币出资验资证明；
13、固定资产立项批准书；
14、三年财务审计及未来一年业绩预测报告。
以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。
(七)召开创立大会，选董事会和监事会
省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。
(八)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照
在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。
二、辅导阶段
在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：
1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；
2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：
3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；
4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；
5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；
6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；
7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；
9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。
10、辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：
11、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；
12、辅导协议；
13、辅导计划；
14、拟发行公司基本情况资料表；
15、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。
16、辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。
17、辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上
市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。
三、申报材料制作及申报阶段
(一)申报材料制作
股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。
(二)申报材料上报
1、初审
中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。
中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。
中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。
2、发行审核委员会审核
中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。
3、核准发行
依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。
发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。
四、股票发行及上市阶段
(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。
(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。
(3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。
08年
第三篇：企业改制上市业务流程
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企业改制上市业务流程
一般来说，企业改制上市的基本业务流程要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。
一、改制与设立
企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。
(一)改制与设立方式
1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。
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(二)改制与设立程序
1、新设设立基本程序
(1)发起人制定股份公司设立方案;
(2)签署发起人协议并拟定公司章程草案;
(3)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;
(4)发起人认购股份和缴纳股款;
(5)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;
(6)召开创立大会并建立公司组织机构;
(7)向公司登记机关申请设立登记。
2、改制设立基本程序
(1)拟定改制设立方案;
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(2)聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;
(3)签署发起人协议并拟定公司章程草案;
(4)拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;
(5)拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;
(6)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;
(7)发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;
(8)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;
(9)召开公司创立大会并建立公司组织机构;
(10)向公司登记机关申请设立登记。
3、有限责任公司整体变更基本程序
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向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;
聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;
原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司;
聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;
拟定公司章程草案;
召开创立大会并建立公司组织机构;
向公司登记机关申请变更登记。
二、上市辅导
股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。
(一)上市辅导的程序
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1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。
2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。
3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。
4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。
5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。
6、向当地证监局提交辅导评估申请。
7、证监局验收，出具辅导监管报告。
8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上
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(二)上市辅导的主要内容
1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训。
2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。
3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。
6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。
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8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。
9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。
三、发行申报与审核
(一)检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件
发行股票需要具备以下基本条件：
1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。
2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。
3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。
4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。
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5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。
6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元;向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。
7、公司的生产经营符合国家产业政策。
8、发行前1年末，无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不得超过20%;发行后净资产占总资产中的比例不低于30%(但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限)。
9、与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争。
10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业，在产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。
11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东
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(或实际控制人)及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。
12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。
13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东(或实际控制人)中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东(或实际控制人)处领薪。
14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十(其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算)。
15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上末经审计净资产值的两倍。
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(二)为股票发行申请文件的制作做好准备工作
1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。
2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。
3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告;需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。
4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。
5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。
(三)制作股票发行申请文件
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股票发行申请文件主要包括以下内容：
1、招股说明书及招股说明书摘要;
2、最近3年审计报告及财务报告全文;
3、股票发行方案与发行公告;
4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;
5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见;
6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;
7、律师出具的法律意见书和律师工作报告;
8、企业申请发行股票的报告;
9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;
10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议;
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11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文);
12、募集资金运用项目的可行性研究报告;
13、股份公司设立的相关文件;
14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。
(四)股票发行审核
1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规;审计资料最后审计日在三个月内。
2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、法律咨询s.yingle.com
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发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。
3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议(以下简称“发审会”)审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。
4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。
在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请;在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。
四、股票发行与挂牌上市
(一)股票发行
不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：
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1、刊登招股说明书摘要及发行公告。
2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演(也可辅以现场推介)。
3、投资者通过各证券营业部申购新股。
4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。
5、证券营业部向投资者公布配号结果。
6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。
7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。
8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。
9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。
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10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。
11、发行人聘请会计师事务所进行验资。
(二)股票上市
1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。
2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。
3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。
4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。
5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。
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6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。
为了方便发行人办理股票发行上市相关业务，使发行人在深交所同一地点完成发行、上市全部业务办理过程，深圳证券交易所对发行人实行一站式服务方案。
离婚后要帮助困难一方吗
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是事实婚姻怎么离婚
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转结婚登记不必玩宣誓结婚登记地方 http://s.yingle.com/w/mf/556286.html
公婆遗产儿媳继承有条件吗_哪些人具有法定继承权 http://s.yingle.com/w/mf/556284.html
办理协议离婚登记必遵循五个条件 http://s.yingle.com/w/mf/556281.html
公民应如何维护自己的荣誉权
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侵害荣誉权的责任 http://s.yingle.com/w/mf/556276.html
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哪些财产是不可继承的
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房屋赠与合同怎么写_房屋赠与协议书范本 http://s.yingle.com/w/mf/556272.html
离婚的程序 http://s.yingle.com/w/mf/556270.html 协议
离
婚的概
念
和
条
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如何认定夫妻感情确已破裂
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哪些情况算作感情破裂
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是否分居满两年就视为感情破裂
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协议离婚不能委托他人代办
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起诉离婚的法律程序及疑难解释
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夫妻间能否互相继承遗产_夫妻间继承遗产要注意什么 http://s.yingle.com/w/mf/556246.html
国家保护妇女的婚姻自主权
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侵犯荣誉权的行为包括哪些
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结婚必须具备四个条件
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离婚登记程序和条件
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精神病女申请离婚获准许状告民政局撤销登记被驳 http://s.yingle.com/w/mf/556232.html
签订离婚协议应注意的问题
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离婚协议契约签订须知
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离婚案件中缺席判决的适用
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离婚协议中常见的问题八
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谁先提离婚谁会吃亏吗
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离婚理由应相对宽大和自由
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起诉离婚的法定程序
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第四篇：企业改制上市方案样本范文
股份制改造初步方案
一、方案设计思路
根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关要求，“发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力”，“发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”，改制方案重点考虑以下方面：
1、上市主体主业突出；
2、降低关联交易；
3、避免与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争。
二、改制方案
1、规范出资行为
在拟上市公司设立前，对不规范的出资行为予以规范。名义出资人将股权转让给集团或者实质性转让给第三方。
2、明确拟上市主体
拟上市主体为BBBB及其子公司，该拟上市主体为XX供应商，主要为XX行业客户提供XX配套解决方案及XX产品的销售、售后服务，并提供部分相关非标准工具的加工制造。
BBBB以收购为主要途径，于3月31日之前取得以下股权：XX
BBBB新设五家分公司：。。，增设UU子公司。集团注销原XX分公司等。完成后，拟上市公司的股权架构如下：
3、其他需关注的问题
（1）关于业绩连续计算的问题
本改制方案是基于业绩可连续计算的假设基础上。由于目前尚未取得审计报告，因此相关收购对资产的比重还不能做出准确判断。若审计的数据与之前企业介绍的数据相比发生重大变化，导致业绩不能连续计算，则本改制方案需进行重大调整。
（2）规范法人治理结构的问题
目前AAA集团及下属公司的董事、监事及高管任职情况如下：
法人治理结构方面需关注以下问题：
①高管、财务人员需避免双重任职和多处领薪
证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十六条规定：“发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。”
因此，拟上市公司——BBBB的高管人员及财务人员应避免在AAA集团及其控制的其他企业中担任高管或财务人员并多处领薪。
②引入非家族成员董事，进一步规范法人治理
《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条规定：“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。”
为形成更好的法人治理结构，符合上市公司的相关要求，需引进非家族成员(50%以上为好)，如公司高管人员。此外还需引进独立董事，且独立董事人数不少于董事总人数的1/3。
（3）组织架构设置的问题
目前BBBB的组织架构如下：
上述组织架构中，部分部门功能不够清晰，职责有所重叠。公司能否考虑按照权责清晰，简单明了的原则对现有组织架构有所调整。
（4）募集资金投向问题
根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十八至四十二条的规定，募集资金投向需关注以下问题：
①募集资金应当有明确的使用方向，一般来说应投资公司的主营业务，并与公司的发展目标结合。
②募集资金数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，以适度为宜。
③募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
④关注项目实施的可行性，如是否有足够市场，是否有足够的核心技术及业务人员，是否有足够的技术及规模化生产工艺储备等。
⑤做好项目实施的准备工作，如配套的土地，有关产品的认证或审批情况，项目是否取得环保批文等。
请公司考虑上述原则，选定合适的募集资金项目。
（5）机构与生产经营场所独立问题
BBBB需拥有独立运行的职能机构、办公机构和生产经营场所，与AAA集团之间不能存在“两块牌子，一套人马”及混合经营、合署办公的情况。
（6）房产、土地情况
房产、土地方面需关注以下问题：
①全面提供拟上市公司主体占用的房产、土地自有权属文件或租赁协议及出租方权属文件；
②资产出租方出租行为的有效性。
公司应明确拟上市公司主体租赁的房产、土地出租方是否合法拥有相关权利及上述权利是否存在瑕疵，如是否将房产、土地设定抵押。若已抵押，则需解除抵押行为。
③涉及收购的关联交易定价公允性及决策完备性
BBBB及下属公司向EEE收购房产、土地，需按照公允价格定价，并实施必备的决策程序。
④租赁行为的延续性
BBBB向XX有限公司租赁的XX市XX的场所将于XX日到期。公司需尽快办理续租手续或重新进行租赁。
（7）商标及专利问题
目前AAA集团及下属公司所拥有的商标及专利情况如下：
商标与专利方面需解决以下问题：
拟上市公司需具备自主知识产权
证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十五条规定：“生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。”
上表所列的XX项商标中，在BBBB上市之前，AAA集团需将所拥有的商标无偿转让给BBBB。
上表所列的XX项专利。在BBBB上市之前，EEE需将所拥有的该XX项专利无偿转让给BBBB。
（8）网站等其他项的调整
BBBB的网站、域名、ICP等需与AAA集团分开。拟上市公司需拥有自身的公司网站、域名、ICP等。
（9）进出口权利的办理
BBBB需办理自身的进出口权利。
三、集团公司及其他企业的规范
1、清理规范集团下属其他企业的业务
（1）对拟转让和待注销的下列企业尽快办理相关手续
（2）清理集团公司业务，避免同业竞争
根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》第十九条的要求，拟上市公司业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争。
因此，集团公司应：①停止与BBBB已构成或可能构成同业竞争的业务，并召开股东会，修改公司章程，变更营业执照；②将集团旗下的XX业务部相关业务转入BBBB③向BBBB转让所持DDAAA、CCCC的股权。
2、清理后集团公司的股权结构图其股权结构图如下：
3、规范人员任命，消除双重任职
根据证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，对双重任职及多处领薪的问题需进行规范。具体内容详见“
三、改制方案”中的“3（2）规范法人治理结构的问题”。
4、进一步提供EEE个人控股、参股公司的股权结构图
四、时间表
五、提请公司关注的几个细节
①商标专利尽快办理变更手续；
②公司尽快确定董事会秘书，全程参与股份改制、辅导上市全过程； ③续租合同主体需为BBBB。
FF证券 FF项目组
2009年x月x日
第五篇：企业上市工作一般流程
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企业上市工作一般流程
根据证监会2006年5月公布的《首次公开发行股票并上市管理办法》，企业实现上市一般需要经过改制重组、辅导推荐、材料申报、发行上市四个阶段完成相应工作。
一、改制重组阶段
企业改制重组的目的是要成立一个股份公司，以股份公司为基础上市，这项工作通常应在专业机构的协助下完成。应在董事长领导下，成立改制领导小组；选择保荐机构及保荐代表人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。从而组建一个完整的上市工作团队。
具体可按以下七个步骤展开工作：
第一：企业成立改制小组。企业要成立专门的改制领导小组，小组由企业抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，企业主要负责人全面统筹。企业改制领导小组要制定工作方案，其主要工作包括：（1）全面协调企业与市政府各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；（2）配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；（3）与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人--------------------------精品
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协议等；（4）负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；（5）完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
第二：聘请相关中介机构。拟上市企业要聘请证券公司（即券商）、会计师事务所、资产评估事务所、土地评估机构、律师事务所协助工作。
1、证券公司的主要工作：（1）设计改制方案；（2）对资产重组、股本总额、股权结构、筹资用途、发行方案等进行指导；（3）协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；（4）起草、汇总、报送全套申报材料；（5）组织承销、挂牌上市。
2、会计师事务所主要工作：（1）各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；（2）负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的财务处理符合规定：（3）协助公司建立股份公司的财务会计制度、财务管理制度；（4）对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。（5）对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。
3、资产评估事务所在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。
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4、土地评估机构对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。
5、律师事务所协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；起草法律意见书、律师工作报告；为股票发行上市提供法律咨询服务。
第三：确定改制方案。领导小组配合中介机构通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，设计改制方案。券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整，也是制作申报材料的基础，需要企业全力配合。
第四:召开分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、财务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。各中介机构经过审慎调查阶段了解公司，券商将召集所有中介机构召开分工协调会。协调会将根据工作进展情况不定期召开。
第五：组织中介机构开展工作。根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审--------------------------精品
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计、资产评估及各种法律文件的起草工作。
第六：召开创立大会。召开股份有限公司创立大会，选举产生董事会和监事会。
第七：取得营业执照。在股份公司创立大会召开后30天内，向工商行政管理机关报送批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，取得营业执照。
二、辅导推荐阶段
在取得营业执照之后，股份公司依法成立。按照中国证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有保荐资格的证券公司进行辅导。辅导内容主要包括以下方面：（1）股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；（2）股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：（3）对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；（4）建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；（5）依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；（6）建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；（7）建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；（8）规范股份公司和--------------------------精品
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控股股东及其他关联方的关系；（9）公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。（10）辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构（省证监局）提交下材料：一是辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；二是辅导协议；三是辅导计划；四是拟发行公司基本情况资料表；五是最近两年经审计的财务报告，包括资产负债表、损益表、现金流量表等。
辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。
三、材料申报阶段
1、申报材料制作
辅导完成后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以正式递交发行申请文件（申报材料）。
申报材料由保荐机构与各中介机构分工制作，然后由保荐机构汇总并出具推荐函，最后由保荐机构完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。
会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、--------------------------精品
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律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。
2、申报材料上报
（1）初审：中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。
中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。
中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会的意见，发改委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。
（2）发行审核委员会审核：中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。
（3）核准发行：依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。
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发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。
四、发行上市阶段
1、获取批文。股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。
2、刊登招股说明书。要完成信息披露、路演、发行、登记、上市仪式、工商变更等一系列工作。通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。
3、刊登上市公告书。在交易所安排下完成挂牌上市交易相关工作，并刊登上市公告书。
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