第一篇：2015年《企业改制上市的流程及方法》会计继续教育答案
2015年《企业改制上市的流程及方法》
一、单项选择题（本类题共10小题，每小题3分，共30分。单项选择题(每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。）
1.2．中国证监会依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定应自受理证券发行申请文件之日起（）。A．一个月内 B．二个月内
C．三个月内 D．半年内
A
B
C
D
2.1． 招股说明书预先披露后，审核人员发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，引发的后果是（）。
1． 招股说明书预先披露后，审核人员发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，引发的后果是（）。A．中国证监会将终止审核
B．12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请 C．移交稽查部门查处
D．暂停受理相关中介机构推荐的发行申请
A
B
C
D
3.2．发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，按照要求执行。下列说法正确的是（）。A．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行两个会计年度后方可申请发行。
B．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。C．被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期利润表。D．以上都不对
A
B
C
D
4.1．以下属于在创业板上市限制类的企业的是（）。A．新能源、新材料 B．服装纺织类 C．信息产业 D．航空航天
A
B
C
D
5.1． 发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，下列条件中不能视为发行人主营业务发生重大变化的是（）。
A．被重组方自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制 B．被重组方是在报告期内新设立的 C．被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务属于相同、类似行业。D．被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务属于同一产业链的上下游。
A
B
C
D
6.1．根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，拟上市企业必须符合的业绩条件中正确的是（）。A．最近3年连续盈利 B．最近一年营业收入不少于500万元
C．最近一期期末净资产不少于2000万元 D．发行前股本总额不少于3000万元
A
B
C
D
7.2．机构投资者入股拟上市公司后，为了保障资金的安全，通常采用的措施包括（A．进入董事会，拥有一票否决权 B．签订对赌协议
C．收购拟上市公司上下游企业 D．为拟上市公司提供资金
A
B
C
D
8.2．体现企业按现在的盈利水平要花多少年才能收回成本的指标是（）。A．市净率 B．市销率
C．市盈率 D．以上都是
A
B
C
D）。9.1． 企业上市过程中起牵头作用的中介机构是（）。A．会计师事务所 B．资产评估机构 C．保荐机构 D．律师事务所
A
B
C
D
10.2．根据中外合资企业有关税收优惠的规定，如果外资企业成立不足10年，重组中包资性质发生变化，则以前的“两免三减半”税后优惠的后续处理方法是（）。A．退回 B．可以继续享受
C．以享受的部分不需退回，未享受的部分作废 D．以上都不对
A
B
C
D
二、多项选择题（本类题共5小题，每小题8分，共40分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案，请选择正确选项。）1.1．企业引入私募股权投资的不利之处包括（）。A．可能的对赌对大股东带来压力 B．为企业带来诸多资源 C．公司所有权的不确定 D．拓展企业的发展空间
A
B
C
D
E
2.1．下列人员中，属于应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价的是（）。
A．发行人控股股东、持有发行人股份高级管理人员 B．持有发行人股份的董事
C．持有发行人股份高级管理人员 D．持有发行人股份监事
A
B
C
D
E
3.1．下列选项中，属于私募投资者退出投资的方式是（）。A．上市后出售股权
B．企业原有股东回购或管理层收购 C．出售给其他企业或基金 D．清算
A
B
C
D
E
4.1．基于IPO目标的改制，改制重组后的拟上市主体应达到的标准包括（）。A．主体资格没有瑕疵，股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。公司不允许委托持股、信托持股，不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东，也不能间接持有公司股份
B．主营业务突出。通过重组整合主营业务，形成完整的产、供、销体系，形成核心竞争力和持续发展能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易，避免重大依赖
C．规范运作。建立和完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作 D．独立性，形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司改制时将主要经营业务进入股份公司，与其对应的土地、房产、商标及其他戒严产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立 E．建立健全财务会计制度，会计核算符合企业会计准则等法规要求
F．建立健全有效的内部控制制度，有效保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和运营效率与效果
A
B
C
D
E
5.1．特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在增境外上市而直接或间接控制的境外公司，成立特殊目的公司的目的包括（）。A．境外融资
B．国际化公司的跨境重组 C．个人财产转移
D．增加境内资产的流动性
A
B
C
D
E
三、判断题（本类题共10小题，每小题3分，共30分。请判断每小题的表述是否正确，认为表述正确的请选择“对”，认为表述错误的，请选择“错”。）1.2．再融资持续督导期为上市当年及其后的一个会计年度。（）
对
错
2.1．股权结构不清容易引起实际控制人认定困难，关联方认定不准确以及可能性纠纷等问题，进而造成发行人可能进行利益输送的嫌疑。（）
对
错
3.2．行业前三名的企业是私募基金重点关注的优秀企业。（）
对
错
4.2．发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。（）
对
错
5.1．中小板持续督导期为上市当年及其后的两个会计年度。（）
对
错
6.2．如果企业存在的成长性不明显、对单一客户有严重依赖，公司未来发展存在重大不确定因素、行业缺乏进一步增长空间等情况时，项目不能通过审核的风险将会非常大。（）
对
错
7.2．报告期内若发生大比例的股权转让，导致实际控制人变更，则发行人需要重新运营。（）
对
错
8.1．有红筹架构历史的公司不能在国内申请上市。（）
对
错
9.2．私募融资按照投资工具分为私募股权和私募债权。（）
对
错
10.1．股权融资主要包括公募方式和私募方式。（）
对
错
第二篇：2016年《企业改制上市的流程及方法》继续教育答案
2016年《企业改制上市的流程及方法》
一、单项选择题（本类题共10小题，每小题3分，共30分。单项选择题(每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。）
1.2．中国证监会依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定应自受理证券发行申请文件之日起（）。A．一个月内 B．二个月内
C．三个月内 D．半年内 A B
C
D
2.1． 招股说明书预先披露后，审核人员发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，引发的后果是（）。1． 招股说明书预先披露后，审核人员发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，引发的后果是（）。A．中国证监会将终止审核
B．12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请 C．移交稽查部门查处
D．暂停受理相关中介机构推荐的发行申请 A B
C
D
3.1． 发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，下列条件中不能视为发行人主营业务发生重大变化的是（）。A．被重组方自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制 B．被重组方是在报告期内新设立的
C．被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务属于相同、类似行业。D．被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务属于同一产业链的上下游。A B
C
D
4.2．保荐机构对于创业板上市公司所进行的持续督导的期限是（）。A．上市当年及其后一个
B．上市当年及其后二个
C．上市当年及其后三个 D．上市当年及其后四个 A B
C
D
5.2．发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，按照要求执行。下列说法正确的是（）。
A．被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行两个会计后方可申请发行。B．被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。
C．被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期利润表。D．以上都不对 A B
C
D
6.1．以下属于在创业板上市限制类的企业的是（）。A．新能源、新材料 B．服装纺织类 C．信息产业 D．航空航天 A B
C
D
7.2．根据中外合资企业有关税收优惠的规定，如果外资企业成立不足10年，重组中包资性质发生变化，则以前的“两免三减半”税后优惠的后续处理方法是（）。A．退回 B．可以继续享受
C．以享受的部分不需退回，未享受的部分作废 D．以上都不对 A B
C
D
8.2．体现企业按现在的盈利水平要花多少年才能收回成本的指标是（）。A．市净率 B．市销率
C．市盈率 D．以上都是 A B C D
9.2．机构投资者入股拟上市公司后，为了保障资金的安全，通常采用的措施包括（）。A．进入董事会，拥有一票否决权 B．签订对赌协议
C．收购拟上市公司上下游企业 D．为拟上市公司提供资金 A B
C
D
10.1．企业引入私募股权投资的有利之处不包括（）。A．获得发展所需要的资金 B．提升企业的管理水平
C．降低财务风险，获得财务弹性 D．可能的对赌对大股东和管理层带来压力 A B
C
D
二、多项选择题（本类题共5小题，每小题8分，共40分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案，请选择正确选项。）1.1．对于首发上市未过会的案例，究其原因主要集中于（）。A．主体资格问题 B．缺乏独立性问题 C．规范运作问题
D．盈利能力及成长性问题 E．财务会计问题 F．融资必要性问题 A B C D E
2.1．企业引入私募股权投资的不利之处包括（）。A．可能的对赌对大股东带来压力 B．为企业带来诸多资源 C．公司所有权的不确定 D．拓展企业的发展空间 A B
C
D
E
3.1．基于IPO目标的改制，改制重组后的拟上市主体应达到的标准包括（）。A．主体资格没有瑕疵，股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。公司不允许委托持股、信托持股，不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东，也不能间接持有公司股份
B．主营业务突出。通过重组整合主营业务，形成完整的产、供、销体系，形成核心竞争力和持续发展能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易，避免重大依赖 C．规范运作。建立和完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作
D．独立性，形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司改制时将主要经营业务进入股份公司，与其对应的土地、房产、商标及其他戒严产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立
E．建立健全财务会计制度，会计核算符合企业会计准则等法规要求
F．建立健全有效的内部控制制度，有效保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和运营效率与效果 A B C D E
4.1．下列选项中，属于私募投资者退出投资的方式是（）。A．上市后出售股权
B．企业原有股东回购或管理层收购 C．出售给其他企业或基金 D．清算 A B
C
D
E
5.1．下列上市申请文件中，属于应由保荐机构提供的包括（）。A．审计报告 B．法律意见书
C．发行保荐书 D．保荐工作报告 A B
C
D
E
三、判断题（本类题共10小题，每小题3分，共30分。请判断每小题的表述是否正确，认为表述正确的请选择“对”，认为表述错误的，请选择“错”。）1.2．报告期内若发生大比例的股权转让，导致实际控制人变更，则发行人需要重新运营。（）
对
错
2.1．有红筹架构历史的公司不能在国内申请上市。（）对 错
3.1．股权结构不清容易引起实际控制人认定困难，关联方认定不准确以及可能性纠纷等问题，进而造成发行人可能进行利益输送的嫌疑。（）
对
错
4.1．尽量减少关联交易，对于不可避免的关联交易务必做到规范，这是解决同业竞争的思路。（）对
错
5.2．再融资持续督导期为上市当年及其后的一个会计。（）对
错
6.2．对于拟上市公司与关联方的资金拆借，可采用归还、重组、以股利相抵、转为委托贷款等解决方式，并建立完善相关制度，避免资金占用的情况再度发生。这是解决同业竞争的思路。（）
对
错
7.1．市盈利的计算公式是每股市价除以每股净资产。（）
对
错
8.2．行业前三名的企业是私募基金重点关注的优秀企业。（）
对
错
9.2．发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案。（）
对
错
10.1．中小板持续督导期为上市当年及其后的两个会计。（）
对
错
一、单项选择题（本类题共10小题，每小题3分，共30分。单项选择题(每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案，请选择正确选项。）1.1． 企业上市过程中起牵头作用的中介机构是（）。A．会计师事务所
B．资产评估机构 C．保荐机构
D．律师事务所 A B
C
D
2.1． 招股说明书预先披露后，审核人员发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，引发的后果是（）。1． 招股说明书预先披露后，审核人员发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，引发的后果是（）。A．中国证监会将终止审核
B．12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请 C．移交稽查部门查处
D．暂停受理相关中介机构推荐的发行申请 A B
C
D
3.1．以下属于在创业板上市限制类的企业的是（）。A．新能源、新材料 B．服装纺织类 C．信息产业
D．航空航天 A B
C
D
4.1．企业引入私募股权投资的有利之处不包括（）。A．获得发展所需要的资金
B．提升企业的管理水平
C．降低财务风险，获得财务弹性
D．可能的对赌对大股东和管理层带来压力 A B
C
D
5.2．根据中外合资企业有关税收优惠的规定，如果外资企业成立不足10年，重组中包资性质发生变化，则以前的“两免三减半”税后优惠的后续处理方法是（）。A．退回 B．可以继续享受
C．以享受的部分不需退回，未享受的部分作废
D．以上都不对 A B
C
D
6.2．中国证监会依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定应自受理证券发行申请文件之日起（）。A．一个月内 B．二个月内
C．三个月内
D．半年内 A B
C
D
7.2．机构投资者入股拟上市公司后，为了保障资金的安全，通常采用的措施包括（）。A．进入董事会，拥有一票否决权
B．签订对赌协议 C．收购拟上市公司上下游企业 D．为拟上市公司提供资金 A B
C
D
8.2．发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，按照要求执行。下列说法正确的是（）。
A．被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行两个会计后方可申请发行。B．被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。
C．被重组方重组前一个会计末的资产总额或前一个会计的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期利润表。D．以上都不对 A B
C
D
9.1．关于重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况，下列说法不正确的是（）。
A．拟上市公司收购非同一控制下相关行业企业或资产的，若以上三个指标中任一个超过100%，需要运营36个月后方可申请发行 B．拟上市公司收购非同一控制下相关行业企业或资产的，若以上三个指标中任一个超过50%但不超过100%，需要运行24个月后方可申请发行
C．拟上市公司收购非同一控制下非相关行业企业或资产的，若以上三个指标中任一个超过50%，需要运行36个月后方可申请发行
D．拟上市公司收购非同一控制下非相关行业企业或资产的，若以上三个指标中任一个均不超过20%，需要运行24个月后方可申请发行 A B
C
D
10.1． 发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，下列条件中不能视为发行人主营业务发生重大变化的是（）。A．被重组方自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制 B．被重组方是在报告期内新设立的
C．被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务属于相同、类似行业。D．被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务属于同一产业链的上下游。A B
C
D
二、多项选择题（本类题共5小题，每小题8分，共40分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案，请选择正确选项。）1.1．对于首发上市未过会的案例，究其原因主要集中于（）。A．主体资格问题 B．缺乏独立性问题 C．规范运作问题
D．盈利能力及成长性问题 E．财务会计问题 F．融资必要性问题 A B
C
D
E
2.1．企业引入私募股权投资的不利之处包括（）。A．可能的对赌对大股东带来压力 B．为企业带来诸多资源 C．公司所有权的不确定 D．拓展企业的发展空间 A B
C
D
E
3.1．基于IPO目标的改制，改制重组后的拟上市主体应达到的标准包括（）。A．主体资格没有瑕疵，股权关系清晰，不存在法律障碍，不存在股权纠纷隐患。公司不允许委托持股、信托持股，不允许工会、职工持股会作为拟上市公司股东，也不能间接持有公司股份
B．主营业务突出。通过重组整合主营业务，形成完整的产、供、销体系，形成核心竞争力和持续发展能力，避免同业竞争，减少和规范关联交易，避免重大依赖 C．规范运作。建立和完善公司治理结构，股东大会、董事会、监事会以及经理层规范运作
D．独立性，形成完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司改制时将主要经营业务进入股份公司，与其对应的土地、房产、商标及其他戒严产权、非专利技术必须同时进入股份公司，做到资产完整、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立
E．建立健全财务会计制度，会计核算符合企业会计准则等法规要求 F．建立健全有效的内部控制制度，有效保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性和运营效率与效果 A B
C
D
E
4.1．下列上市申请文件中，属于应由保荐机构提供的包括（）。A．审计报告 B．法律意见书
C．发行保荐书 D．保荐工作报告 A B
C
D
E
5.1．下列人员中，属于应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价的是（）。A．发行人控股股东、持有发行人股份高级管理人员 B．持有发行人股份的董事
C．持有发行人股份高级管理人员 D．持有发行人股份监事 A B
C
D
E
三、判断题（本类题共10小题，每小题3分，共30分。请判断每小题的表述是否正确，认为表述正确的请选择“对”，认为表述错误的，请选择“错”。）1.2．如果企业存在的成长性不明显、对单一客户有严重依赖，公司未来发展存在重大不确定因素、行业缺乏进一步增长空间等情况时，项目不能通过审核的风险将会非常大。（）
对
错 2.2．报告期内若发生大比例的股权转让，导致实际控制人变更，则发行人需要重新运营。（）对
错
3.1．中小板持续督导期为上市当年及其后的两个会计。（）对
错
4.1．有红筹架构历史的公司不能在国内申请上市。（）对
错
5.1．尽量减少关联交易，对于不可避免的关联交易务必做到规范，这是解决同业竞争的思路。（）对
错
6.1．发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股10%以上股东的持股意向及减持意向。（）
对
错
7.2．行业前三名的企业是私募基金重点关注的优秀企业。（）
对
错
8.2．对于拟上市公司与关联方的资金拆借，可采用归还、重组、以股利相抵、转为委托贷款等解决方式，并建立完善相关制度，避免资金占用的情况再度发生。这是解决同业竞争的思路。（）
对
错
9.1．股权结构不清容易引起实际控制人认定困难，关联方认定不准确以及可能性纠纷等问题，进而造成发行人可能进行利益输送的嫌疑。（）
对 错 10.2．再融资持续督导期为上市当年及其后的一个会计。（）
对
错
第三篇：企业改制上市工作流程
企业改制上市工作流程
一、上市准备
（一）董事会决议通过。企业召开董事会，通过企业上市决定。董事会决议报市金融办备案。
市金融办工作：指导帮助企业准备董事会议案，并帮助企业组织召开董事会。
（二）选聘中介机构。改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、律师事务所。企业可以自己选择中介机构，也可以由市、县金融办推荐，企业从中选择。中介机构确定后，企业应通知中介机构到市、县金融办进行执业登记备案。
市金融办工作：指导帮助企业选聘适合企业的中介机构。
二、改制
（一）成立改制小组。企业成立由董事长任组长，办公室、财务、企业管理等部门人员组成的改制上市工作领导小组，具体负责企业改制上市工作。
（二）制定改制上市工作计划。制定改制上市工作计划，报市、县金融办备案。
市金融办工作：
1、参与制定改制上市工作计划。
2、定期调度，及时督促，加快推进。
（三）制定改制方案。根据企业情况，结合企业上市法律法规有关规定，制定企业改制方案。改制方案以企业和中介机构为主。企业改制方案报市、县金融办备案。
市金融办工作：
1、指导帮助企业制定改制方案。
2、方案审核把关。
（四）具体筹建工作。根据工作计划开展筹建工作，主要包括财务审计、资产评估及各种法律文件的起草等工作。
市金融办工作：
1、参加企业改制有关重大事项协调会。
2、加强督促调度，协调企业、各中介机构同步推进。
（五）注册登记。企业筹建工作基本完成后，根据工商行政管理部门要求，准备相关材料，并办理注册登记手续。注册登记后，要及时到市县金融办备案，并由市金融办转报省金融办备案。
市金融办工作：
1、指导企业做好注册登记工作。
2、受理企业备案，并转报省金融办备案。
三、上市辅导
（一）申请辅导。股份公司依法成立后，按照中国证监会的有关规定，到山东证监局进行上市前辅导。辅导机构需向市金融办提交以下材料：辅导机构及辅导人员的资格证明文件（复印件）；辅导协议；辅导计划；拟发行公司基本情况资料表；最近两年经审计的财务报告（资产负债表、损益表、现金流量表等）。
市金融办工作：
1、审核保荐机构辅导计划，提出修改意见。
2、与企业、中介机构到山东证监局进行辅导备案。
（二）辅导。根据辅导计划安排和山东证监局要求，做好企业辅导工作。
市金融办工作：
1、定期调度辅导进展情况，确保按计划按时完成辅导。
2、帮助企业协调解决需政府有关部门出具的土地、房产、环评等证件，做好募投项目核准、备案工作。
3、协调省金融办、山东证监局相关处室，及时给予指导。
（三）辅导验收。辅导结束后，到山东证监局申请辅导验收。
市金融办工作：
1、协助企业向山东证监局提出验收申请，争取山东证监局按进度进行验收。
2、验收期间，全程陪同验收人员做好验收工作，遇到问题及时协调处理。
四、申报材料制作及申报
（一）制作申请材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，由主承销商汇总并出具推荐函，经主承销商内核后报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。
市金融办工作：
1、协调有关中介机构，加快材料的制作。
2、推进券商加快内核，并及时上报中国证监会。
（二）材料审核
1、初审。中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。
2、发行审核委员会审核。中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。
3、核准发行。依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会自收到发行人的发行申请3个月内作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。
市金融办工作：
1、及时了解掌握证监会审核进度，及时协调解决审核过程中发现的问题。
2、根据需要，与企业、中介机构做好相关协调攻关工作。
五、股票发行及上市
（一）发行。股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文后，刊登招股说明书，通过媒体组织做好路演、推介、询价及发行相关工作。
（二）上市。股票发行后，根据交易所安排，刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。
市金融办工作：
1、及时了解掌握发行、上市进度，及时做好信息宣传。
2、协调市领导参加上市仪式，并做好市领导讲话起草等相关工作。
第四篇：企业改制上市操作流程
企业改制上市操作流程（上）
上一篇 / 下一篇2008-08-03 19:25:29 / 个人分类：管理(MBA)
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公司改制上市的公司会越来越多，为方便各位同仁在实际工作中得以参考，特将本操作规程整理出来，如有错漏，请指正。该操作流程分别按改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段四个阶段进行总结，每个步骤及各机构工作均有详细说明。
一、改制阶段
在现阶段的中国企业，改制上市的企业越来越多。由于企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂，一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商，在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所。
(一)各有关机构的工作内容
A、拟改制公司
拟改制企业一般要成立改制小组，公司主要负责人全面统筹，小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成，其主要工作包括：
1、全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构的关系，并全面督察工作进程；
2、配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作；
3、与律师合作，处理上市有关法律事务，包括编写公司章程、承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等；
4、负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告；
5、完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文，并负责新闻宣传报道及公关活动。
B、券商
制定股份公司改制方案；
1、对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务；
2推荐具有证券从业资格的其他中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果，充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人；
3、起草、汇总、报送全套申报材料；
4、组织承销团包A股，承担A股发行上市的组织工作。
C、会计师事务所
1、各发起人的出资及实际到位情况进行检验，出具验资报告；
2、负责协助公司进行有关帐目调整，使公司的则务处理符合规定：
3、协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度；
4、对公司前三年经营业绩进行审计，以及审核公司的盈利预测。
5、对公司的内部控制制度进行检查，出具内部控制制度评价报告。
D、资产评估事务所
1、在需要的情况下对各发起人投入的资产评估，出具资产评估报告。
2、土地评估机构
3、对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估。
E、律师事务所
1、协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同；
2、负责对股票发行及上市的各项文件进行审查；
3、起草法律意见书、律师工作报告；
4、为股票发行上市提供法律咨询服务。
特别提示：根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定：今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。
(二)确定方案
券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。
(三)分工协调会
中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。
(四)各中介机构开展工作
根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开
展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。
(五)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。
公司改制上市的公司会越来越多，为方便各位同仁在实际工作中得以参考，特将本操作规程整理出来，如有错漏，请指正。分别按改制阶段、辅导阶段、申报材料制作及申报阶段、股票发行及上市阶段四个阶段进行总结，每个步骤及各机构工作均有详细说明。
(六)准备文件
企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括：
1、公司设立申请书；
2、主管部门同意公司设立意见书；
3、企业名称预核准通知书；
4、发起人协议书；
5、公司章程；
6、公司改制可行性研究报告；
7、资金运作可行性研究报告；
8、资产评估报告；
9、资产评估确认书；
10、土地使用权评估报告书；
11、国有土地使用权评估确认书；
12、发起人货币出资验资证明；
13、固定资产立项批准书；
14、三年财务审计及未来一年业绩预测报告。
以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。
(七)召开创立大会，选董事会和监事会
省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。
(八)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发营业执照
在创立大会召开后30天内，公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。工商局在30日内作出决定，获得营业执照。
二、辅导阶段
在取得营业执照之后，股份公司依法成立，按照证监会的有关规定，拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前，均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导，辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面：
1、股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性；
2、股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性：
3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训；
4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运作；
5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度；
6、建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作；
7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度；
8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系；
9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。
10、辅导工作开始前十个工作日内，辅导机构应当向派出机构提交下材料：
11、辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件)；
12、辅导协议；
13、辅导计划；
14、拟发行公司基本情况资料表；
15、最近两年经审计的财务报告(资产负债表、损益表、现金流量表等)。
16、辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定，并在辅导协议中列明，辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容，辅导计划要切实可行。
17、辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内，拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上
市申请；超过三年，则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。
三、申报材料制作及申报阶段
(一)申报材料制作
股份公司成立运行一年后，经中国证监会地方派出机构验收符合条件的，可以制作正式申报材料。申报材料由主承销商与各中介机构分工制作，然后由主承销商汇总并出具推荐函，最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。
(二)申报材料上报
1、初审
中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。
中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。
中国证监督会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。
2、发行审核委员会审核
中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。
3、核准发行
依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。
发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。
四、股票发行及上市阶段
(1)股票发行申请经发行审核委员会核准后，取得中国证监会同意发行的批文。
(2)刊登招股说明书，通过媒体过巡回进行路演，按照发行方案发行股票。
(3)刊登上市公告书，在交易所安排下完成挂牌上市交易。
08年
第五篇：企业改制上市业务流程
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企业改制上市业务流程
一般来说，企业改制上市的基本业务流程要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。
一、改制与设立
企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。
(一)改制与设立方式
1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。
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(二)改制与设立程序
1、新设设立基本程序
(1)发起人制定股份公司设立方案;
(2)签署发起人协议并拟定公司章程草案;
(3)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;
(4)发起人认购股份和缴纳股款;
(5)聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资;
(6)召开创立大会并建立公司组织机构;
(7)向公司登记机关申请设立登记。
2、改制设立基本程序
(1)拟定改制设立方案;
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(2)聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估;
(3)签署发起人协议并拟定公司章程草案;
(4)拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复;
(5)拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复;
(6)取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准;
(7)发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续;
(8)聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;
(9)召开公司创立大会并建立公司组织机构;
(10)向公司登记机关申请设立登记。
3、有限责任公司整体变更基本程序
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向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准;
聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计;
原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司;
聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资;
拟定公司章程草案;
召开创立大会并建立公司组织机构;
向公司登记机关申请变更登记。
二、上市辅导
股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。
(一)上市辅导的程序
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1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。
2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。
3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。
4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。
5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。
6、向当地证监局提交辅导评估申请。
7、证监局验收，出具辅导监管报告。
8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上
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(二)上市辅导的主要内容
1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)进行全面的法规知识学习或培训。
2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。
3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。
6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。
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8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。
9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。
三、发行申报与审核
(一)检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件
发行股票需要具备以下基本条件：
1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。
2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。
3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。
4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。
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5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。
6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元;向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。
7、公司的生产经营符合国家产业政策。
8、发行前1年末，无形资产(不含土地使用权)占净资产的比例不得超过20%;发行后净资产占总资产中的比例不低于30%(但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限)。
9、与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业不存在同业竞争。
10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业，在产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。
11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东
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(或实际控制人)及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。
12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东(或实际控制人)及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。
13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东(或实际控制人)中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东(或实际控制人)处领薪。
14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十(其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算)。
15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士)。
16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上末经审计净资产值的两倍。
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(二)为股票发行申请文件的制作做好准备工作
1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。
2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。
3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告;需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。
4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。
5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。
(三)制作股票发行申请文件
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股票发行申请文件主要包括以下内容：
1、招股说明书及招股说明书摘要;
2、最近3年审计报告及财务报告全文;
3、股票发行方案与发行公告;
4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函;
5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见;
6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》;
7、律师出具的法律意见书和律师工作报告;
8、企业申请发行股票的报告;
9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议;
10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议;
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11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件(如需要立项批文);
12、募集资金运用项目的可行性研究报告;
13、股份公司设立的相关文件;
14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。
(四)股票发行审核
1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规;审计资料最后审计日在三个月内。
2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、法律咨询s.yingle.com
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发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。
3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议(以下简称“发审会”)审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。
4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。
在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请;在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。
四、股票发行与挂牌上市
(一)股票发行
不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：
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1、刊登招股说明书摘要及发行公告。
2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演(也可辅以现场推介)。
3、投资者通过各证券营业部申购新股。
4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。
5、证券营业部向投资者公布配号结果。
6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。
7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。
8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。
9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。
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10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。
11、发行人聘请会计师事务所进行验资。
(二)股票上市
1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。
2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。
3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。
4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。
5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。
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6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市。
为了方便发行人办理股票发行上市相关业务，使发行人在深交所同一地点完成发行、上市全部业务办理过程，深圳证券交易所对发行人实行一站式服务方案。
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