国有企业整体上市工作浅析

第一篇：国有企业整体上市工作浅析

国有企业整体上市工作浅析

随着国企改革的不断推进，国企股份制改造，进行整体上市，促进企业健康可持续发展尤为重要。因此，大型国有企业的整体上市势在必行。下面，结合国有企业实际，对国有企业整体上市工作谈一些浅显认识。

一、国有企业整体上市的利弊分析

1.整体上市融资为企业融资提供了重要渠道，相比较传统的银行贷款或发行债券，上市融资还本付息的压力基本不存在。企业整体上市后，公司树立良好公众形象，可以募集到更多资金。

2.整体上市有利于企业加快并购重组步伐。并购重组是企业快速强大的重要手段。有利于企业实现规模经济，增加股东价值，参与国际竞争，推进技术进步等。

3.整体上市有利于提高企业集团的管控能力。目前国有企业包括央企“集而不团”的问题都不同程度存在，一些企业在集团公司下面有不少上市公司，作为独立法人，上市公司有自己的公司治理，集团公司作为控股公司只能按照股东身份行使权利，通过整体上市，集团公司可以调整权限划分，理顺内部关系，提高集团公司的控制力和一体化管理水平。

4.整体上市有利于企业内外资源的整合，发挥集团的管理优势。企业通过证券市场实现产权的流转、重组和融合，可以进入更有发展前景的行业和领域，转换企业的经营业务，保持企业的持续增长和盈利能力。

5.整体上市有利于提高企业的国际知名度，提升企业的品牌价值。同时有利于优化企业融资结构和防范金融风险。整体上市可以解决企业资金过度依赖于银行贷款，可以在规范、透明、加强监管的基础上让更多的企业直接到资本市场上融资，缓解经营风险和金融风险，有利于形成以资本市场为基础的企业价值评价机制。

整体上市存在诸多益处，但也会给企业带来一定管理、经营和资金压力，引用美国纳斯达克中国区主席潘小夏的形象比喻，企业上市如同驾车，开始人们不上高速开，因规矩太多，监管手段严格，不遵守处罚严厉。但是上了高速开车的人，能体会到：速度快，效率高，很畅通，只要遵守规矩，不违章，利大于弊。企业上市后，规矩多、监管严，对企业提出了更高要求，特别是给上市国有企业注入了不断完善自身体制和机制与市场经济相适应的改革动力，会促进企业得到良性发展、可持续发展，成为真正意义上的市场竞争的主体。

二、国有企业整体上市需要研究的问题

1.国有企业整体上市后的组织管理架构。国有企业整体上市后，作为国有资产出资人的国资委，是一个特殊法人。按照大陆法，国资委作为政府特设机构属于公法人，不适应于民事诉讼法。因此，实现整体上市的国有企业都留有一个母公司作为持股机构，例如中国交通建设投资集团其资产的99.96%都进入了上市公司―中交股份，但仍保留了中交集团，这样做不是因为未进入上市公司的资产无法处理，而是考虑到国务院国资委不宜直接持有中交股份的股份。

2.整体上市后母公司的定位和作用问题。企业整体上市后，界定母公司的地位和作用是一个需要关注的问题。新加坡淡马锡模式主要向上市公司派出董事，关注和分析上市公司的财务状况，而我国多数公司既要行使“投资者”职能，也要对存续企业行使“经营管理者”的职能，这种双重角色容易的问题需要研究解决。

3.整体上市如何促进公司治理结构完善和经营机制转变的问题。证券市场的发展对完善公司治理、公开信息披露、严格市场监管等提出了越来越高的要求，这对现代企业制度，特别是公司治理结构的完善具有积极推动作用。在我国完善公司治理结构和转变经营机制面临一些深层次的体制机制问题，企业应利用整体上市的机会，要进一步完善法人治理结构，更好的解决国有企业体制机制问题，提升经营管理水平和盈利能力。

4.整体上市与辅业改制的关系问题及历史遗留问题。国有企业要提高竞争力，必须提高主业的竞争力。企业要进行整体上市，就要做好辅业改制的基础工作。整体上市将大部分优质注入上市公司，可能影响到辅业改制的企业职工心理，增加辅业改制的难度。企业一定要处理好这层关系。同时煤炭企业还面临着土地相关手续的办理、资源价款处置、政策性债转股历史遗留问题，这些都需认真研究和解决。

三、企业整体上市的模式

1.再融资结合收购资产模式，是指上市公司通过增发新股、配售股票等形式再融资来收购母公司的资产，实现整体上市。该种模式是目前企业在整体上市时较为普遍的一种。

2.股票置换结合合并吸收模式，是指母公司将旗下多个上市公司采取换股的方式来进行吸收合并，实现整体上市。这种模式适合于几家上市公司经营模式及业务相同。

3.现金收购结合合并吸收模式，是指采取现金方式收购完成资产的吸收合并，实现整个公司的整体上市。如：中石化集团主营业务资产整体上市时就采用了母公司用现金收购旗下上市公司资产这一形式。

4.集团改制结合首次上市模式，是指集团公司采取整体改制形式变更为为股份公司，通过首次公开发行股票，其资产全部进入上市公司。

整体上市的不同模式和途径为企业提供了选择的多样性，企业可以结合自身的实际确定整体上市的模式，也可以进行金融创新。

四、企业整体上市思考

1.应尽可能将资产全部进入上市公司，对确实无法进入的，应先进行剥离，再整体上市。

2.采用分步实施进行整体上市，由审慎择优选择资产，最好不要急于上市先装入一小部分资产，因为这样做，将可能使下一步整体上市付出较高成本。

3.有条件的应尽可能选择A+H的途径，即按照同股、同时、同价的原则在内地和香港分别发行股票，这种方式是国家鼓励的整体上市模式，既可以达到整体上市的目的，也可以推动A股市场的国际化，有利于提升香港国际金融中心的地位。

作者简介：

赵昌明（1977-），男，山西忻州人，1999年毕业于西安交通大学，经济师、会计师，主要从事企业管理、股权管理、企业改革改制理论研究。

第二篇：国有企业改制上市流程图

国有企业改制上市流程图

●审计和资产评估

拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。

土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。

●制定方案

在资产评估的基础上，制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。

《企业改制方案》的主要内容：企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。

●方案报批

★《企业改制方案》和《职工安置方案》提交企业决策层通过。国有独资企业经总经理办公会通过；国有独资公司经董事会通过；

★《职工安置方案》提交职工（代表）大会通过；

★《企业改制方案》和《职工安置方案》报主管部门或者国有资产管理部门批准。●信息公示

★转让方持上述材料到产权交易中心登记，填报《出让意向登记表》、《公告登记表》，签订《转让委托合同》；

★产权交易中心将转让公告刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易网上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。转让公告期不少于二十个工作日；

★根据公开征集意向受让方的结果，合理选择拍卖、招投标或者协议转让等方式组织实施产权交易。

●改制审批

经公告确定受让方和受让价格后，转让方应当与受让方进行充分协商，确定转让中所涉及的相关事项后，报政府部门批准。

●转变职工身份和资产处置

★凭政府批准文件到劳动部门办理职工国有身份的退出，签订国有身份退出协议，落实补偿金及相关事宜；

★凭政府批准文件和劳动部门的职工国有身份退出手续，到国有资产管理部门办理国有资产处置手续。

●交易鉴证

★转让方与受让方在产权交易中心主持下签订转让合同；

★在产权交易中心监督下进行资产交割和价款结算，由产权交易中心出具交割单；

一、企业上市前准备阶段

1、首先企业必须是股份制企业，不是股份制企业的需要进行企业股份改造，符合国家股份制企业的要求，这是企业上市的基本条件。

2、进行上市咨询，聘请上市中介专业机构对企业考察，确认企业是否符合上市的条件。

3、聘请专业机构进行上市辅导，准备企业上市必备的各种证明或文字材料。

4、聘 请券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构审核所准备的材料是否符合上市要求。

5、请保荐机构或财经攻关机构与相关的国家监管机构进行沟通，修改不符合相关机构要求的文件。

6、上报材料经国家主管上市机构进行审批。

7、进行招股说明。

8、挂牌销售股票和上市流通。

二、附公司上市必经流程：

1、股份改制（2—3个月）：发起人、剥离重组、三年业绩、验资注册、资产评估。

2、上市辅导（12个月）：三会制度、业务结构、四期报告、授课辅导、辅导验收。

3、发行材料制作（1—3个月）：招股说明书、券商推荐报告、证券发行推荐书、证券上市推荐书、项目可研报告、定价分析报告、审计报告、法律意见书。

4、券商内核（1—2周）：现场调研、问题及整改、内核核对表、内核意见。

5、保荐机构推荐（1—3个月）：预审沟通、反馈意见及整改、上会安排、发行批文。

6、发审会（1—2周）：上会沟通、材料分审、上会讨论、表决通过。

7、发行准备（1—4周）：预路演、估值分析报告、推介材料策划。

8、发行实施（1—4周）：刊登招股书、路演推介、询价定价、股票发售。

9、上市流通（1—3周）：划款验资、变更登记、推荐上市、首日挂牌。

10、持续督导（2—3年）：定期联络、信息披露、后续服务。

第三篇：国有企业改制上市模式比较

国有企业改制上市模式比较

国有企业改制上市模式是指按照国有企业改制的具体形式对被改制国有企业的改制内容，程序设计的大体框架。从总体上而言，国有企业改制上市模式主要有“原整体续存”、“合并整体”、“并列分解”、“串联分解”、“买壳上市”、“资产置换”六种。①

作为理性的改制主体——国有企业，其在选择改制上市模式时，必须从自身利益出发，对改制上市模式进行深入细致的比较，从而选择最适合于自身利益最大化的改制上市模式。

表1 国有企业改制一市模式比较表

改制模式

原整体续存合并整体并列分解串联分解买壳上市资产、股权置换 比较项目

债务处理不分离不分离分离不分离不分离不分离

负担解除不解除不解除全部解除部分解除不解除不解除

能否获资产

剥离收益不能不能能够不能不能能够

改制成本低较高较低高低低

核心竞争力否部分提高 极大提高部分提高否否

资金耗用量少少少少巨大少

治理结构不规范较规范最规范不规范较规范较规范

注：改制企业负担指国有企业富余人员、离退休人员、国有企业办社会等方面的负担。

二、国有企业改制上市模式的理性选择与政府之间的利益冲突

国有企业在改制上市过程中，其利益取向是吸收社会资本增强上市公司的资本实力，从而降低上市公司的资产负债率；解除国有企业沉重的历史负担使上市公司轻装上阵；不断完善上市公司的治理结构，深化内部管理体制改革。归根到底是追求改制国有企业经济效益的最大化。而作为政府，在国有企业改制上市过程中的利益取向是建立健全的社会保障体系，为国有企业改制上市解除历史负担提供坚实的物质基础，从而维护社会的安定团结；规范国有企业改制上市行为，保证国有资产保值增值。

围绕改制国有企业的利益取向及表1所示改制上市模式的比较，由于“原整体续存”和“合并整体”改制模式不分离债务，从而不利于降低改制企业的资产负债率；不利于解除国有企业沉重的负担；不利于完善改制企业的法人治理结构和深化内部管理体制的改革。因此国有企业在选择上市模式时都不会轻易考虑；而“买壳上市”改制模式由于需要巨额资金，这对资金本来紧张的国有企业而言也只能“望资却步”，且该种模式对非上市企业要求较高，一般要求净资产收益率在20％左右，这更加限制了改制国有企业对该种模式的选择。所以国有企业在选择改制上市模式时，一般都会考虑选择“并列分解”、“串联分解”、“资产和股权置换”改制模式，而选择这些改制模式势必会导致改制主体与政府之间的利益冲突。

（一）改制主体资产债务重新安排与国有资本保值增值之间的利益冲突。

国有企业采用“并列分解”改制上市模式，为了全面优化上市主体，通常将社会负担部门与专业生产部门相分离，分离时伴随资产和债务的重新安排，即将优质资产安排在上市主体中，而将劣质资产安排在非上市主体中，而对债务，则在上市主体和非上市主体中平均分配，甚至非上市主体承担更多的债务。上市主体和非上市主体重新进行注册登记，各自成为独立自主、自负盈亏的法人实体。这样一来，非上市主体按市场规律被推向市场，由于其经营的基础是分离出来的劣质资产，承担了大量国有金融机构的债务，此外还吸纳了大量被改制企业的富余人员和离退休人员，在市场经济规律的作用下，非上市

主体最终的结果就是进行破产清算。在破产清算过程中，上市主体则采取低价购买非上市主体部分优质资产，如土地使用权等。非上市主体破产清算时，不但原有投资者——国家权益丧失殆尽，甚至国有金融机构的债权也将丧失大部分，通常国有企业破产情算时，债务平均偿付率不足30％，这意味着国有银行70％的债权将成为坏帐，而国有银行全部资本金由国家投入，坏账的存在，等于部分蚕食了国有银行的资本。因此，在并列分解改制模式下，至少存在三个方面的问题：

（1）由于上市主体的全部股权并非为国有，当非上市主体破产时，上市主体以低价购买非上市主体部分优质资产时，将会导致国有资本变相减值；

（2）非上市主体破产清算，原有投资者（国家）权益将全部丧失，从而导致国有资本直接大幅减值；

（3）非上市主体破产清算时，对国有银行债务偿付比例过低，引起国有资本间接减值。

（二）改制主体资产剥离和评估过程中优化上市主体和政府防止国有资产流失之间利益冲突。

无论改制国有企业选择“并列分解”、“串联分解”还是“资产置换”改制模式，都涉及对部分资产进行剥离的问题。从理论上分析，资产剥离方式主要有两种：其一是单纯资产剥离方式，即改制国有企业根据拟上市公司的经营目标或战略需要对其资产进行简单的剥离，这种剥离方式同西方市场经济发达国家中的公司进行资产剥离较为相似，可称为正常的资产剥离。其二是战略性资产剥离，即改制国有企业在对其资产进行评估后，将不良资产剥离，一般将不良资产剥离给母公司或以社会负担部门为主新注册成立的公司。将不良资产剥离给母公司或新注册公司后，由母公司或新注册公司经过一定的资产整合与处理后，再由改制后的上市公司按较低的价格回购。这种资产剥离方式本质上是对不良资产与负债一同剥离。国有企业在改制时，为了全面优化上市主体。一般选择战略性资产剥离方式。在这种资产剥离方式下，会导致以下三个方面的国有资产流失：

（1）对上市公司有效资产进行评估，评估结果一般都会产生较大的增值（以中远为例，在对众多的资产剥离过程中对其剥离资产进行了评估，其中众资产账面净值为2511万元，负债559万元，净资产1952万元，而评估后账面净值为2851万元，负债586万元，净资产2265万元，增值率达16％），而增值部分国有股股东只能按照其持股比例享有部分增值权益，另一部分则被非国有股股东所享有，这实质上造成了国有资产的变相流失；

（2）对不良资产进行评估，评估结果一般会发生大幅度减值，而不良资产减值幅度一般大于评估增值幅度，加之评估减值部分全部由国有股股东承担（不良资产是剥离给母公司或以社会负担部门为主新注册成立的公司，这些公司一般为国有独资公司），这会导致国有资产直接流失；

（3）非上市公司不良资产评估后本来已经减值，以不良资产为经营基础的公司，其经营肯定难以为继，最终将导致破产清算，而破产清算时，上市公司则以一个比不良资产评估价格相对较低的价格对被剥离资产进行回购，上市公司将获得高额的资产回购收益，这部分资产回购收益国有股股东也只能按其比例享有，而非上市公司则承担资产出售损失，这部分损失同样由国有股股东全部承担，从而导致国有资产的大量流失。

（三）改制企业完善法人治理结构与维护政府权威之间的利益冲突。

国有企业改制上市，必须完善法人治理结构，尤其是采用“串联分解”和“资产置换”改制模式的企业更应如此。因为这两种改制模式由于集团内部各方面错综复杂的关系和领导者的兼职，极易导致上市公司管理体制不规范，难以摆脱原有体制束缚，因而不利于完善法人治理结构，也不利于改制企业管理体制的改革。按上市公司运作要求，必须建立起独立于政府之外的股东大会、董事会和监事会，以完善法人治理结构，但这与政府维护其权威的利益相冲突。从一般理论和各国实践来分析，真正的国有制与严格的政企分离是不能统一的，因为政企合一的财产基础在于政资合一，而政资合一又是国有制的内在要求，国有企业的出资人是国家，国家承担着企业的风险，因而国家自然就拥有权利，在国有制条件下，在自负盈亏的制度中，将代表国家产权的政府从企业的权利体系中分离出去，从某种意义上而言是一种侵权行为，即使在当代发达的资本主义市场经济国家（如英、法等国），国有制也是采取政企合一方式，国有企业的领导人首先是政府任命的官员，而非真正意义上的企业家。而我国国有企业的政企合一，本质上是以党政合一的政治体制为前提的，具体到国有企业实际上是党政企统一为一体。因此要完善法人治理结构，首先要明确的是党委在企业中究竟拥有什么权利，相应地应负什么责任；其次是政府在企业中究竟拥有什么权利，相应地应负有什么责任。在解决这些特殊问题的基础上，将党委和政府部门从改制企业的法人治理结构中分离出去，才能完善上市公司的法人治理结构，但这又与共产党***条件下执政党维护政府权威之间的利益相冲突。

三、国有企业改制上市模式的理性选择与政府之间的利益冲突原因分析

（一）国有企业改制上市模式选择方面的法律环境不健全。

作为政府，在市场经济体制中的经济职能主要是制定各种法律和法规，建立起一整套适应市场经济运行的法律制度。西方经济学家普遍认为，没有一套完整的法律制度，有效率的市场就不可能存在。②因此，我国政府在国有企业改制上市过程中，应对国有企业改制上市模式的选择、资产和债务的重新安排、资产剥离和评估、社会负担部门的分离等以法律、法规的形式加以明确规定，使国有企业改制上市有法可依，有章可循。而目前我国这方面的专门法律、法规根本就不存在，仅有的只是零散的见诸其他方面的法规及规章制度。国有企业改制上市方面的法律环境不健全，直接导致了国有企业改制上市模式选择、资产和债务重新安排、资产剥离和评估、社会负担分离等方面具有较强的目的性，即国有企业在改制过程中只考虑自身利益而不顾及其他利益主体的利益。

在国有资产评估方面，我国《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理办法实施细则》对国有资产的评估原则、对象、范围、组织管理、评沽程序、评估方法以及法律责任等问题做出了详细规定，似乎可操作性很强。但这一“办法”和“细则”对国有资产评估主体的设置没有严格的限制，只要持有国务院或省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理部门颁发的国有资产评估资格证书的机构就可以进行评估，这种机构可以是资产评估公司、也可以是会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司，以及经国务院、省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理部门认可的临时评估机构。③这些机构数量繁多，在自身利益驱动下，评估机构可以按改制企业的具体要求出具与实际严重不符的资产评估报告，即使评估结果失实，对其而言，只是被国有资产管理部门宣布其评估结果无效，充其量也不过受警告、停业整顿、吊销国有资产评估资格证书等处罚，这些处罚与其所获得的评估收益相比，几乎可以忽略不计。

（二）国有银行商业化进程缓慢。

我国银行大部分是国有银行，在单一的国家融资体制下，国有银行没有相对独立性，银行没有商业化，也没有相应的资本市场，这样一来，国有银行实质上成为了政府的钱袋子。正如罗宾逊夫人所说：金融跟着企业走④。虽然近年来，政府提出对国有银行进行商业化改造，但其改造目标定位不准，一般是将国有银行定位于独立经营、自负盈亏的企业，这种一刀切的定位方式，未从根本上解决国有银行的产权归属和其依赖的资本市场问题，即国有银行资本还是全部由国家投入，其历史遗留下来的不良债权未妥善处理。在这种单一资本来源模式下，银行既缺乏独立经营、自负盈亏的基础，又缺乏对国有企业贷款进行硬约束的激励机制。虽然国有企业改制上市过程中必须对债务进行合理安排，即改制企业债务，一般由原企业与改制后的上市公司签订协议书，以明确各自应承担的责任。由于债务划分涉及到债权人的利益，因此事先必须征得债权人同意，在与债权人达成有关债务安排协议之后，国有企业改制才能进行。而银行资本由国家投入，在约束和激励制度不健全的条件下，国有银行对国有企业债务安排既缺乏有力监督的压力，也缺乏动力，反正经营不善，亏损最终由国家这一终极所有者承担，此外，在国有企业改制上市债务安排中，地方政府从局部利益出发，对改制国有企业债务安排横加干涉，以牺牲国有银行债权为代价来换取地方“安宁”，也导致银行对国有企业贷款监督不力。

（三）产权委托——代理机制不健全。

在委托人对随机的产出没有贡献和代理人的行为不易直接地被委托人观察到这两项假设条件下，标准委托一代理理论给出了两个基本命题：

（1）在任何满足代理人参与约束及激励相容约束，而使委托人预期效用最小化的激励合约中，代理人都必须承受部分风险；

（2）如果代理人是一个风险中性者，那么就可以通过使代理人承受完全风险的办法来达到最优结

果。一旦放宽假设条件，则后面风险将露出破绽。首先，一旦委托人对产出做出自己的贡献，代理人的风险中立性就不再保证带来最优结果，因为在这种情况下，代理人的完全剩余权益将不可避免地导致委托人积极性的扭曲。第二，如果花费一定的监督成本，使代理人的行为能被观察到，则代理人的积极性将大大挫伤（由于不能得剩余权益）。因此，在委托—代理理论中最根本的问题是，谁将是委托人或代理人。⑤不可能花费一定的监督成本来监督政府，使政府行为完全按广大人民的利益要求行事。

在国有制下，国有财产终极所有者是全体人民，而并非政府。在国有财产的运营中，是由政府部门来行使国有财产的所有权，这就在人民和政府之间形式了一种委托—代理关系，即人民将国有财产的所有权委托给政府行使。这种人民与政府之间的委托—代理关系绝不像股东与董事会之间的委托—代理关系那样明确，其间的脆弱性比政府与经营者之间委托—代理关系的脆弱性还要大千万倍。在这种委托—代理关系下，约束和激励根本不可能像股东约束和激励董事会一样，也不可能像董事会约束和激励企业的经营管理者一样有效，而政府在这种委托—代理关系下，并不得到任何剩余权益。由于政府既不分享剩余权益，也不承担国有财产的经营风险，这导致政府既是游戏规则的制定者，又是裁判，因此对国有财产运营效益的评价也不会公平合理。在这种不健全的委托—代理机制下，国有企业改制上市要完善法人治理结构，政府要保证国有财产的保值增值都是不现实的。

四、对策和建议

（一）完善国有企业改制上市方面的法律环境。

1.制定有关国有企业改制上市模式选择方面的法律法规及规章制度

针对目前国有企业改制上市模式选择中出现的问题，加紧制定规范国有企业改制上市方面的法律、法规及规章制度，比较可行的思路是制定《国有企业改制上市模式选择办法》，该办法主要对“并列分解”、“串联分解”和“资产置换”三种改制上市模式在资产和债务重新安排、资产剥离、社会负担部门的分离、法人治理结构的完善等方面对改制上市主体的选择范围加以严格规定，从而约束国有企业改制上市模式的选择。具体而言是这三种改制上市模式必须符合以下条件：

（1）对改制企业的资产和负债能够合理重新安排，并征得国有银行等债权人的同意；

（2）改制企业对富余人员、离退休人员能自行合理安置，对企业及社会部门能按符合市场经济规律要求合理分离；

（3）资产剥离过程中必须保证国有资本的保值增值；

（4）改制必须能够完善上市公司的法人治理结构。以法律形式来规范改制上市模式的选择，有利于改制企业在改制过程中充分考虑局部与整体之间的利益，从而消除改制企业在选择改制上市模式时与政府之间的利益冲突。

2.完善资产评估方面的法律制度

针对资产评估方面法律制度的缺陷，着重从两个方面去完善，其一是关于国有资产评估机构和资产评估人员资格方面的规定；其二是关于国有资产评估机构和评估人员评估结果失真应承担法律责任方面的规定。对国有资产评估机构，必须是能够从事证券业从业资格的机构；面对国有资产评估人员的资格，必须将其限定在能够从事证券业从业资格的评估人员范围之中。对国有资产评估机构和人员评估结果严重失真的，必须吊销国有资产评估机构的营业执照；没收其评估收益并处以巨额罚款，情节特别严重的，则迫使其进行清算，对具体评估人员，则吊销其执业资格，从此再也不能从事同类业务。只有这样，才能从源头杜绝国有资产评估结果严重失真的现象。

（二）在正确处理传统融资体制下国有银行不良债权的基础上，对国有银行进行股份制改造，从而实现国有银行的真正商业化。

在计划经济条件下，国有企业以国家为唯一中介的融资体制造成了国有企业融资渠道单一。企业是国家的，银行也是国家的，国有企业花国家的钱，似乎天经地义，这造成了国有企业免费利用国有银行资金的幻觉，而国有银行则兔费发放贷款，导致国有银行不良债权急剧增长，对国有企业贷款监督不力。针对这一现状，首先必须要解决的是国有银行的不良债权问题，目前国家已采取债转股政策来消化这些不良债权。其次，在消化原有不良债权基础上，为了防止新的不良债权出现，必须对国有银行进行股份

制改造。按照中共十五大精神，服份制的商业银行也会相应加强，在这一精神指导下，以原国有银行为基础，增资扩股，发行股票上市，使国有银行成为真正的商业化银行。具体改造内容涉及：

（1）除中国人民银行和政策性银行以外，取消银行的行政级别，由上市银行按市场规律布置商业银行网点。

（2）股权设置，在国有股合理退出的条件下，合理设置股权，在设置时应遵循国家相对控股的原则，不能一股独大，吸收其他资本加入，特别是民营和私营产业资本以及民间私人资本，在过渡期间，对民间私人资本，可以采取先将私人储蓄存款转为商业银行的可转换公司债，在条件成熟时，允许存款者将可转换公司债转换为商业银行的股票。

（3）建立和健全商业银行的法人治理结构。国有银行进行股份制改造，必须在产权明清晰和责权利统一的基础上，重新建立和健全新“三会”（股东大会、董事会和监事会），明确划分“四权”（所有权、决策权、经营权和监督权）。⑥股东大会以出资所有权行使公司最终控制权，董事会以其法人财产权行使经营决策权，经理人以法人代理权行使经营管理权，监事会以出资者监督权对经营者实行监督，各自按《公司法》和在公司章程规定范围内行使职权，在股东大会、董事会、经理人和监事会之间形成有机的权力制衡关系。

（4）取消中央银行对商业银行贷款额度的限制，以增强改制银行经营上的自主独立性，从而达到改制银行独立经营、自担风险、分散和化解金融风险的目的。唯有如此，才能使改制国有企业这一最大债权——银行对国有企业改制上市过程中的资产和债务重新安排实施有效监督，从而不断消除改制国有企业资产和债务安排过程中政府和企业之间的利益冲突。

（三）建立和健全国有财产委托——代理机制。

在国有制条件下，既然国有财产的终极所有者是人民，就要由人民来行使财产最终所有权，国有财产的最终所有权应该由全国人民代表大会或地方各级人民代表大会来行使。在目前全国人民代表大会和地方各级人民代表大会不具备行使国有财产最终所有权的条件下，建议由全国人民代表大会和地方各级人民代表大会在遵循市场规律的前提下，利用市场竞争机制，采取透明，公开的招标方式选择国有财产所有权的行使者——政府、投资公司或投资银行，在此基础上，与国有财产所有权行使者签订委托—代理协议，在代理协议中明确规定委托方和代理方之间的权利和义务。具体而言，委托方的权利和义务必须包括：

（1）对代理人行使国有财产所有权进行监督；

（2）代理人行使国有财产所有权不能达到目标，有权终止委托—代理协议，并按协议规定追究国有财产所有权行使者的责任；

（3）国有财产所有权行使者达到预定目标，则有按规定分配给其剩余收益的义务。而代理人的权利和义务必须包括：

（1）有权按协议规定独立行使国有财产所有权；

（2）有权在行使国有财产所有权达到预定目标后，参与委托方剩余收益的分离；

（3）有义务对国有财产所有权行使不妥造成的后果承担责任。在协议有效期内，全国人民代表大会和地方各级人民代表大会主要履行委托人职能，对协议的执行情况进行监督和评价，而政府、投资公司或投资银行则履行代理人职能，对国有财产所有权合理有效行使，使国有财产产生最大的价值增值。一旦国有财产所有权行使不能达到预定目标，全国人民代表大会和地方人民代表大会则应立即终止委托——代理协议，按协议规定追究国有财产所有权行使者的责任，在此基础上再重新选择国有财产所有权行使单位。只有这样，才能从根本上保证国有财产的不断增值。

第四篇：美的热水器 整体上市彰显实力

美的热水器 整体上市彰显实力

从美的热水器《2013年热水器产品服务承诺书》可以看出，美的承诺“热水器全系列产品售后服务实行全国联保”，其中，“镁棒包修1年;整机包修6年;内胆漏水自购买日起8年内包换整机”。目前市面上的电热水器，大多承诺一年的包修期，且大多仍只停留在口头约定，没有权威说服力，而且对一年之后出现问题该如何维修并没有进行明确解释。

美的打破这一壁垒，将“包修年限”白纸黑字写入承诺书，凡是购买美的活水系列热水器的消费者，在热水器寿命周期内将不需要再花一分钱。资料显示，电热水器的使用寿命为8~10年。因此，能够进行长达8年的整机包换等于给热水器的一生进行了“投保”。

强有力的售后保障背后是美的集团强大实力。上周美的电器(000527)发布的公告称，美的集团拟以换股吸收合并美的电器方式来实现整体上市，包括美的小家电、美的机电、物流等逾300亿的资产注入上市公司。1993年美的电器上市，10年后美的集团再度整体发力，以2012年营业总收入1027亿、营业利润70亿、净利润61.4亿、净资产收益率24%等华丽数据稳拔头筹，整体上市顺利的话，将一举超越格力电器(000651)、青岛海尔(600690)，成为A股最大的家电上市公司。

第五篇：市政府关于加快推进市属国有企业上市工作的意见

无锡市人民政府文件 锡政发„2011‟53号

市政府关于加快推进市属国有企业

上市工作的意见

各市（县）和各区人民政府，市各委、办、局，市各直属单位：

为加快推进市属国有企业重组上市，依托资本市场进一步深化改革、加快发展，实现我市国有经济整体实力和竞争力的全面提升，根据国家有关规定，结合我市实际，现就加快推进市属国有企业上市工作提出如下意见。

一、总体目标和任务

通过5年的努力，确保新增5家、力争10家国有企业上市；市属国有企业经营性资产证券化率达20%以上；全面提升国有控股上市公司质量；培育一批上市后备资源，形成上市企业梯队。

二、实施方式和途径

（一）实施企业资产重组，大力推进整体或主业资产首次

－1－ 公开发行上市或借壳上市；

（二）对于主营业务关联度低、暂不具备整体上市条件的企业，推进具有核心业务和竞争能力的优质资产或优势企业上市；

（三）已经拥有上市公司资源的企业，通过对未上市资产业务的培育，实行整体注入或部分注入的方式，做强做大上市公司；

（四）企业可以通过受让相关上市公司股权方式，并择机注入相关资产，实现上市；

（五）推进国有控股的上市公司通过市场化方式整合相近或相关业务，做强做大主营业务，提升竞争能力和盈利水平；

（六）鼓励和支持企业参与同业或相关联上市企业的增资扩股；

（七）对于符合企业主业发展方向的核心上市公司，可以通过重组、并购等方式，提升上市公司管理层级；

（八）鼓励和支持符合条件的上市公司发行公司债券。

三、有关政策和措施

为推进市属国有企业上市，对市属国有企业集团及下属控股的企业，在上市培育期（培育期五年）内予以下列政策扶持：

（一）设立或由有限责任公司变更为股份有限公司，以及上市后备企业在准备期内进行并购重组的，凡涉及房地产过户、资产转让等相关行政性收费，市发改、国资、房管、国土、工商、交通运输等部门根据不同情况办理相应登记，只收取登记

－2－ 工本费和规定上缴的部分。

（二）上市后备企业在改制（包括新设）过程中，资产过户涉及缴纳的营业税、城建税、契税等，由同级财政按照相应地方留成部分，以注资形式增加企业国有资本金，支持企业发展。

（三）上市后备企业因历史原因形成的权证不全的房产，经住保房管、国土、规划、消防等相关部门甄别认定，在国家政策允许的范围内，可给予补办房产证。

（四）上市后备企业在符合城市规划的前提下，对原国有划拨土地依法办理土地出让手续，经市政府批准，可将显化的土地出让金作为国有资本金注入。

（五）对上市后备企业依法取得使用权的现有存量工业用地，在符合规划、不改变用途的前提下，提高土地利用率和增加容积率而缴纳的土地出让金，在扣除相关税费和上缴省级部分后，注入企业增加国有资本金。

（六）对上市后备企业在规划、土地、项目立项、财税政策等方面予以优先扶持。

（七）微利或亏损的国有及国有控股企业将优质资产注入上市后备企业或上市后备企业在上市准备期内进行并购重组过程中涉及的因历史遗留的债务、担保等问题，影响企业上市而需要进行债务处置、债务重组、转移担保的，或对上市构成重大技术、法律障碍的有关问题可通过“一事一议”给予支持。

（八）上市后备企业及上市公司引进人才，享受我市吸引

－3－ 人才相关政策，在落户、人事关系挂靠、子女就学等方面给予相应照顾。

（九）对成功实现境内外上市（包括购并上市）的企业，由市政府给予企业一次性奖励100万元。各区政府按规定予以资金配套。

四、保障机制和要求

（一）建立市属国有企业上市工作协调机制。成立市属国有企业上市工作领导小组，由市政府分管领导任组长，市发改委、经信委、科技局、财政局、国资委、人保局、国土局、建设局、环保局、规划局、住保房管局、市政府金融办、无锡工商局、市国税局、地税局、无锡质监局分管负责人为成员（名单详见附件），领导小组办公室设在市国资委。领导小组职责是:定期召开市属国有企业上市工作联席会议，协调解决国有企业上市过程中遇到的困难和问题。

（二）建立市属国有企业上市工作考核激励机制。各市属国有企业董事长为第一责任人，把上市工作作为考核和任期目标考核的重要内容进行考核激励，采取切实有效的措施加以推进。拟首次公开发行上市的企业和有重组再融资行为的上市公司，要按照证券监管部门要求，聘请具备资质、实力雄厚的中介机构，积极与中介机构进行沟通，做好方案设计等各项工作，保证上市和重组再融资工作的顺利进行。

（三）探索建立市属国有企业上市工作长效激励机制。对企业科技、管理骨干人员，经批准，可探索股权激励方式；对

－4－ 企业高管人员，根据国家有关规定，推行激励与约束相结合的中长期股权激励机制，引导企业经营者在企业经营管理中，既关注企业当前的经营业绩，又关注企业未来的发展价值，形成长效发展机制。

（四）搭建市属国有企业上市工作公共服务平台。国资部门要把推进市属国有企业上市作为重点工作，配合上市后备企业协调解决好上市过程中的资产处置、股权转让等问题；市政府金融办要组织证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构，对企业进行境内外上市融资知识培训，提高企业资本运营能力。各相关部门要在上市后备企业改制上市过程中涉及的资产、股权、业务重组和公司登记、设立等审批环节开辟“绿色通道，提高办事效率。

附件：市属国有企业上市工作领导小组成员名单

二○一一年三月三十日

－5－ 附件：

市属国有企业上市工作领导小组成员名单

组 长：谈学明 副市长

副组长：钮素芬 市政府副秘书长 黄蓉华 市国资委主任

成 员：吴嘉萍 市发改委副调研员

惠增一 市经信委纪检组长 赵建平市科技局副局长 陈安新 市财政局副局长 沈宁宁 市国资委副主任 褚一波 市人保局副局长 包 军 市国土局副局长 任金富 市建设局副局长 汪 春 市环保局副局长 郑 强 市规划局总工程师 陆 檬 市住保房管局局长 侯海峰 市政府金融办副主任 盛小伟 无锡工商局副局长 曹建伟 市国税局副局长 王晓东 市地税局总经济师 周建辉 无锡质监局副局长

领导小组办公室设在市国资委，沈宁宁兼任办公室主任，岳旦担任联络员。

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主题词：经济管理

企业

上市

意见

抄送：市委各部门，市人大常委会办公室，市政协办公室，市纪委办公室，市法院，市检察院，无锡军分区，市各人民团体。

无锡市人民政府办公室

2011年3月30日印发

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