第一篇：国有企业改制上市模式选择
国有企业改制上市模式选择
随着我国市场经济的发展，国有企业如何抢抓机遇,实现国有资产保值增值，是国企实现经济转型的重要工作之一。同时，我国证券市场的高速发展，为国有企业改制上市奠定了良好的条件。就国有企业自身而言，整个改制过程需要长期的酝酿和操作。因而，国有企业高管对从改制模式到上市等环节的各方面能否有所掌控，将对企业的成功上市起到关键作用。接下来就从更务实、更实用的角度提出我国国有企业改制上市过程中，企业高管应当重点关注的重要问题，并予以阐述。
首先，国企高管对改制模式的方案设计是改制的重中之重，且此模式没有固定的范本。每个国有企业不同的基础条件决定着改制的方式。因此，国有企业高管在选择改制模式的时候，需要全盘考虑，谨慎选择。可供国企高管选择的改制模式主要有四种。第一种是整体改制。这种模式是将原企业的所有资产净值折合成股份，设立股份公司，原企业注销，原企业股东成为股份公司股东。这种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业。第二种是分拆改制。分拆模式是将一个大的国有企业集团拿出下属某块业务的资产进行股份制改造，改制后集团成为该股份制公司的第一大股东。这种模式在目前上市公司中比较普遍，一般国内大型国有企业集团多选择此种模式实现下属子公司改制上市。第三种是分立改制。这种模式是将一个大的国有企业分立成若干独立的公司，其中某一个公司进行股份制改制上市。最后一种是联合改制。该种模式是将几个国有企业联合起来
新组建一个股份制公司进行联合重组上市。这种模式比较适合于一些规模不大、业务相近的国有企业。可以看出，上述每种模式都有其相适应的具体情况，国企高管一定要根据企业自身的条件来进行具体改制模式的选择。
我国国有企业经过多年的发展，本身积淀了浓厚的行政色彩，计划经济体制的遗留问题严重。同时，在我国经济体制改革尚未完成的经济背景下，国有企业之间还存在诸多不确定性因素，尤其是关联交易和同业竞争的大量客观存在。这虽然从某种程度上促进了公司市场规模的扩大及竞争力的提升,但也带来了许多弊端。因此，我国证券监管机构对公司的关联交易及同业竞争进行了相关规制。比如《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”及“募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。”尽管国有企业通过关联交易，公司可以较简便快捷的控制利润，但同时也容易利用关联关系违规操作，对正常的社会经济秩序带来负面影响，因此需要受到严格监管。实际上，监管机构对拟上市公司关联交易的核心态度是“越少越好”，如果存在关联交易，拟上市公司须充分披露并解释其合理性与必要性。同业竞争的存在使得相关联的企业无法完全按照市场规则实现完全竞争，控股股东利用其表决权可以决定企业的重大经营决策。如果其表决是倾向于非上市公司，则可能会伤害中小股东的利益。拟上市公司存在同业竞争的，监管机构会要求在公司上市前完成整改
或承诺解决措施。
鉴于国企改制上市的复杂性，《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定都要求企业在公开发行股票并上市的过程中，必须选择有资格条件的证券公司（又称保荐机构或券商）、会计师事务所、律师事务所及资产评估机构等开展专业服务工作。中介机构作为中立的服务性机构，在企业上市过程中会起到十分重要的作用。改制上市当中涉及到很多专业领域的问题，是国企本身所无法完成的。另外，中介机构正是以其客观、中立的态度参与到国企改制上市的环节中来，其出具的报告和文件才具有公信力和说服力，同时才能对拟上市企业起到应有的审查、监督、指导效果。所以，国企高管应当重视中介机构的遴选。同时，拟上市的国企可视情况需要在上市前引入战略投资者，以股权换取战略投资者的资金。企业通过这种做法可以获取大量资金以利于重组工作的推进。并且，战略投资者可能带来先进的技术和管理理念，促进产品结构、产业结构的调整升级。同时，引入战略投资者长期持有公司股权，可能对公司的股权结构起到优化与稳定的作用。
作为拟上市国企的高管，对我国现行有关公司上市的法律规范有所了解也是十分必要的。因为法律的规定不仅为指导国有企业的工作提供了基本依据和原则，也是建立合理完善的公司结构的必要条件。关于公司上市的基本条件，我国《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《拟发行上市公司改制重组指导意见》均有直接规定。同时，为了规范上市公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投
资者的利益，《证券法》第十五条规定：“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。”《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》等法律法规也有相关规定。从《公司法》和《证券法》等相关法律规定中可以看出，法律上对上市公司的主体资格规范的是比较严格明确的。这样做的目的就在于要尽量确保上市公司独立经营、规范操作、抵御风险的能力。因此，上市公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到“股权清晰、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立”。
具体来看，我国国企改制上市中有些具体问题是非常值得高管们注意的。首先，公司发行前的滚存利润，须在发行前做出分配决议，并在发行申请材料中充分披露分配方案。如果公司发行前滚存利润由老股东享有，则必须是经审计确定的已实现利润数，同时在招股说明书中明确披露。公司不应对未经审计的利润作出分配决议。其次，关于资产减值准备计提，拟发行股票及上市公司资产减值准备计提有以下披露要求：发行人独立董事应对报告期内发行人资产减值准备计提政策是否稳健、是否已足额计提各项资产减值准备发表意见；申报会计师应重点关注发行人各项资产减值准备计提政策的稳健性和公允性；主承销商和申报会计师应对发行人是否已足额计提减值准备、是否影响发行人持续经营能力发表意见；发行人应在招股说明书“财务
会计信息”一节中充分披露上述独立董事及相关中介机构的意见。第三，由于非经常性损益的性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出，如果发行人最近一年一期非经常性损益占利润总额的比重超过了20％，就应依法进行披露。第四点需要注意的是重大或有事项。它是指涉及金额或12个月内累计金额占发行人最近经审计净资产值的10％以上的或有事项。发行人存在重大或有事项的，发行人独立董事及主承销商应分别对其是否影响发行上市条件和持续经营能力发表意见。上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。最后，国企高管应当对国有资产的评估和备案有所了解。国有资产评估项目备案工作中，中央管理的企业集团公司及其子公司，国务院有关部门直属企事业单位的资产评估项目备案工作由国务院国资委负责；子公司或直属企事业单位以下企业的资产评估项目备案工作由集团公司或有关部门负责。地方管理的占有单位的资产评估项目备案工作，比照前款规定的原则执行。评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属关系处理。
值得注意的是，国企高管不能忽略国企改制与公司治理结构之间的密切联系。新《公司法》的颁布加快了建立现代企业制度以及完善公司法人治理结构的进程，积极推进了国有大型企业的股份制改革。国有企业必须把完善公司治理结构作为股份制改革的核心内容。首
先，要建立健全董事会，设立相关的专业委员会，选聘高素质人员担任外部董事；其次，要提高董事会履行职责的能力，推进董事会规范运作；第三，要明确经理执行层职责和机制，实行经理负责制；最后，要加强监事会监督，切实形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层四者之间有效制衡的机制。只有这样，国有企业才能在改制后形成由股东大会、董事会、经理层、监事会构成的完整的法人治理结构。同时，鉴于国有企业上市前须经过严格审核，在公司资信、业绩、资产质量、治理结构、内部控制、发展潜力等各方面均须达到相关政策法规的要求。所以，国有企业上市成功是企业完成阶段性发展的重要标志，是取得行业领先地位的重要标志，可以提升企业形象，提高企业知名度，扩大市场影响力。国有企业通过改制上市，一方面可使企业完善治理结构，提高经济效益，进而影响公司股价，提升公司市值；另一方面，在上市过程中公司股价会产生溢价，溢价金额将计入公司的资本公积，大大提升公司净资产水平。有效地实现了股东价值最大化，确保了国有资产保值增值。
综上所述，国有企业高管在国有企业改制中，除了需要对基础的经济、法律、管理及财务等常识有所了解和掌握，还要进一步深入研究企业在改制过程中可能遇到的关键性问题，这些问题之间都是相互联结、紧密配合的。只有这样，国企高管才能一一克服可能影响企业改制上市的难题，真正肩负起国有企业改革的重任。
第二篇：国有企业改制上市模式比较
国有企业改制上市模式比较
国有企业改制上市模式是指按照国有企业改制的具体形式对被改制国有企业的改制内容，程序设计的大体框架。从总体上而言，国有企业改制上市模式主要有“原整体续存”、“合并整体”、“并列分解”、“串联分解”、“买壳上市”、“资产置换”六种。①
作为理性的改制主体——国有企业，其在选择改制上市模式时，必须从自身利益出发，对改制上市模式进行深入细致的比较，从而选择最适合于自身利益最大化的改制上市模式。
表1 国有企业改制一市模式比较表
改制模式
原整体续存合并整体并列分解串联分解买壳上市资产、股权置换 比较项目
债务处理不分离不分离分离不分离不分离不分离
负担解除不解除不解除全部解除部分解除不解除不解除
能否获资产
剥离收益不能不能能够不能不能能够
改制成本低较高较低高低低
核心竞争力否部分提高 极大提高部分提高否否
资金耗用量少少少少巨大少
治理结构不规范较规范最规范不规范较规范较规范
注：改制企业负担指国有企业富余人员、离退休人员、国有企业办社会等方面的负担。
二、国有企业改制上市模式的理性选择与政府之间的利益冲突
国有企业在改制上市过程中，其利益取向是吸收社会资本增强上市公司的资本实力，从而降低上市公司的资产负债率；解除国有企业沉重的历史负担使上市公司轻装上阵；不断完善上市公司的治理结构，深化内部管理体制改革。归根到底是追求改制国有企业经济效益的最大化。而作为政府，在国有企业改制上市过程中的利益取向是建立健全的社会保障体系，为国有企业改制上市解除历史负担提供坚实的物质基础，从而维护社会的安定团结；规范国有企业改制上市行为，保证国有资产保值增值。
围绕改制国有企业的利益取向及表1所示改制上市模式的比较，由于“原整体续存”和“合并整体”改制模式不分离债务，从而不利于降低改制企业的资产负债率；不利于解除国有企业沉重的负担；不利于完善改制企业的法人治理结构和深化内部管理体制的改革。因此国有企业在选择上市模式时都不会轻易考虑；而“买壳上市”改制模式由于需要巨额资金，这对资金本来紧张的国有企业而言也只能“望资却步”，且该种模式对非上市企业要求较高，一般要求净资产收益率在20％左右，这更加限制了改制国有企业对该种模式的选择。所以国有企业在选择改制上市模式时，一般都会考虑选择“并列分解”、“串联分解”、“资产和股权置换”改制模式，而选择这些改制模式势必会导致改制主体与政府之间的利益冲突。
（一）改制主体资产债务重新安排与国有资本保值增值之间的利益冲突。
国有企业采用“并列分解”改制上市模式，为了全面优化上市主体，通常将社会负担部门与专业生产部门相分离，分离时伴随资产和债务的重新安排，即将优质资产安排在上市主体中，而将劣质资产安排在非上市主体中，而对债务，则在上市主体和非上市主体中平均分配，甚至非上市主体承担更多的债务。上市主体和非上市主体重新进行注册登记，各自成为独立自主、自负盈亏的法人实体。这样一来，非上市主体按市场规律被推向市场，由于其经营的基础是分离出来的劣质资产，承担了大量国有金融机构的债务，此外还吸纳了大量被改制企业的富余人员和离退休人员，在市场经济规律的作用下，非上市
主体最终的结果就是进行破产清算。在破产清算过程中，上市主体则采取低价购买非上市主体部分优质资产，如土地使用权等。非上市主体破产清算时，不但原有投资者——国家权益丧失殆尽，甚至国有金融机构的债权也将丧失大部分，通常国有企业破产情算时，债务平均偿付率不足30％，这意味着国有银行70％的债权将成为坏帐，而国有银行全部资本金由国家投入，坏账的存在，等于部分蚕食了国有银行的资本。因此，在并列分解改制模式下，至少存在三个方面的问题：
（1）由于上市主体的全部股权并非为国有，当非上市主体破产时，上市主体以低价购买非上市主体部分优质资产时，将会导致国有资本变相减值；
（2）非上市主体破产清算，原有投资者（国家）权益将全部丧失，从而导致国有资本直接大幅减值；
（3）非上市主体破产清算时，对国有银行债务偿付比例过低，引起国有资本间接减值。
（二）改制主体资产剥离和评估过程中优化上市主体和政府防止国有资产流失之间利益冲突。
无论改制国有企业选择“并列分解”、“串联分解”还是“资产置换”改制模式，都涉及对部分资产进行剥离的问题。从理论上分析，资产剥离方式主要有两种：其一是单纯资产剥离方式，即改制国有企业根据拟上市公司的经营目标或战略需要对其资产进行简单的剥离，这种剥离方式同西方市场经济发达国家中的公司进行资产剥离较为相似，可称为正常的资产剥离。其二是战略性资产剥离，即改制国有企业在对其资产进行评估后，将不良资产剥离，一般将不良资产剥离给母公司或以社会负担部门为主新注册成立的公司。将不良资产剥离给母公司或新注册公司后，由母公司或新注册公司经过一定的资产整合与处理后，再由改制后的上市公司按较低的价格回购。这种资产剥离方式本质上是对不良资产与负债一同剥离。国有企业在改制时，为了全面优化上市主体。一般选择战略性资产剥离方式。在这种资产剥离方式下，会导致以下三个方面的国有资产流失：
（1）对上市公司有效资产进行评估，评估结果一般都会产生较大的增值（以中远为例，在对众多的资产剥离过程中对其剥离资产进行了评估，其中众资产账面净值为2511万元，负债559万元，净资产1952万元，而评估后账面净值为2851万元，负债586万元，净资产2265万元，增值率达16％），而增值部分国有股股东只能按照其持股比例享有部分增值权益，另一部分则被非国有股股东所享有，这实质上造成了国有资产的变相流失；
（2）对不良资产进行评估，评估结果一般会发生大幅度减值，而不良资产减值幅度一般大于评估增值幅度，加之评估减值部分全部由国有股股东承担（不良资产是剥离给母公司或以社会负担部门为主新注册成立的公司，这些公司一般为国有独资公司），这会导致国有资产直接流失；
（3）非上市公司不良资产评估后本来已经减值，以不良资产为经营基础的公司，其经营肯定难以为继，最终将导致破产清算，而破产清算时，上市公司则以一个比不良资产评估价格相对较低的价格对被剥离资产进行回购，上市公司将获得高额的资产回购收益，这部分资产回购收益国有股股东也只能按其比例享有，而非上市公司则承担资产出售损失，这部分损失同样由国有股股东全部承担，从而导致国有资产的大量流失。
（三）改制企业完善法人治理结构与维护政府权威之间的利益冲突。
国有企业改制上市，必须完善法人治理结构，尤其是采用“串联分解”和“资产置换”改制模式的企业更应如此。因为这两种改制模式由于集团内部各方面错综复杂的关系和领导者的兼职，极易导致上市公司管理体制不规范，难以摆脱原有体制束缚，因而不利于完善法人治理结构，也不利于改制企业管理体制的改革。按上市公司运作要求，必须建立起独立于政府之外的股东大会、董事会和监事会，以完善法人治理结构，但这与政府维护其权威的利益相冲突。从一般理论和各国实践来分析，真正的国有制与严格的政企分离是不能统一的，因为政企合一的财产基础在于政资合一，而政资合一又是国有制的内在要求，国有企业的出资人是国家，国家承担着企业的风险，因而国家自然就拥有权利，在国有制条件下，在自负盈亏的制度中，将代表国家产权的政府从企业的权利体系中分离出去，从某种意义上而言是一种侵权行为，即使在当代发达的资本主义市场经济国家（如英、法等国），国有制也是采取政企合一方式，国有企业的领导人首先是政府任命的官员，而非真正意义上的企业家。而我国国有企业的政企合一，本质上是以党政合一的政治体制为前提的，具体到国有企业实际上是党政企统一为一体。因此要完善法人治理结构，首先要明确的是党委在企业中究竟拥有什么权利，相应地应负什么责任；其次是政府在企业中究竟拥有什么权利，相应地应负有什么责任。在解决这些特殊问题的基础上，将党委和政府部门从改制企业的法人治理结构中分离出去，才能完善上市公司的法人治理结构，但这又与共产党***条件下执政党维护政府权威之间的利益相冲突。
三、国有企业改制上市模式的理性选择与政府之间的利益冲突原因分析
（一）国有企业改制上市模式选择方面的法律环境不健全。
作为政府，在市场经济体制中的经济职能主要是制定各种法律和法规，建立起一整套适应市场经济运行的法律制度。西方经济学家普遍认为，没有一套完整的法律制度，有效率的市场就不可能存在。②因此，我国政府在国有企业改制上市过程中，应对国有企业改制上市模式的选择、资产和债务的重新安排、资产剥离和评估、社会负担部门的分离等以法律、法规的形式加以明确规定，使国有企业改制上市有法可依，有章可循。而目前我国这方面的专门法律、法规根本就不存在，仅有的只是零散的见诸其他方面的法规及规章制度。国有企业改制上市方面的法律环境不健全，直接导致了国有企业改制上市模式选择、资产和债务重新安排、资产剥离和评估、社会负担分离等方面具有较强的目的性，即国有企业在改制过程中只考虑自身利益而不顾及其他利益主体的利益。
在国有资产评估方面，我国《国有资产评估管理办法》和《国有资产评估管理办法实施细则》对国有资产的评估原则、对象、范围、组织管理、评沽程序、评估方法以及法律责任等问题做出了详细规定，似乎可操作性很强。但这一“办法”和“细则”对国有资产评估主体的设置没有严格的限制，只要持有国务院或省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理部门颁发的国有资产评估资格证书的机构就可以进行评估，这种机构可以是资产评估公司、也可以是会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司，以及经国务院、省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理部门认可的临时评估机构。③这些机构数量繁多，在自身利益驱动下，评估机构可以按改制企业的具体要求出具与实际严重不符的资产评估报告，即使评估结果失实，对其而言，只是被国有资产管理部门宣布其评估结果无效，充其量也不过受警告、停业整顿、吊销国有资产评估资格证书等处罚，这些处罚与其所获得的评估收益相比，几乎可以忽略不计。
（二）国有银行商业化进程缓慢。
我国银行大部分是国有银行，在单一的国家融资体制下，国有银行没有相对独立性，银行没有商业化，也没有相应的资本市场，这样一来，国有银行实质上成为了政府的钱袋子。正如罗宾逊夫人所说：金融跟着企业走④。虽然近年来，政府提出对国有银行进行商业化改造，但其改造目标定位不准，一般是将国有银行定位于独立经营、自负盈亏的企业，这种一刀切的定位方式，未从根本上解决国有银行的产权归属和其依赖的资本市场问题，即国有银行资本还是全部由国家投入，其历史遗留下来的不良债权未妥善处理。在这种单一资本来源模式下，银行既缺乏独立经营、自负盈亏的基础，又缺乏对国有企业贷款进行硬约束的激励机制。虽然国有企业改制上市过程中必须对债务进行合理安排，即改制企业债务，一般由原企业与改制后的上市公司签订协议书，以明确各自应承担的责任。由于债务划分涉及到债权人的利益，因此事先必须征得债权人同意，在与债权人达成有关债务安排协议之后，国有企业改制才能进行。而银行资本由国家投入，在约束和激励制度不健全的条件下，国有银行对国有企业债务安排既缺乏有力监督的压力，也缺乏动力，反正经营不善，亏损最终由国家这一终极所有者承担，此外，在国有企业改制上市债务安排中，地方政府从局部利益出发，对改制国有企业债务安排横加干涉，以牺牲国有银行债权为代价来换取地方“安宁”，也导致银行对国有企业贷款监督不力。
（三）产权委托——代理机制不健全。
在委托人对随机的产出没有贡献和代理人的行为不易直接地被委托人观察到这两项假设条件下，标准委托一代理理论给出了两个基本命题：
（1）在任何满足代理人参与约束及激励相容约束，而使委托人预期效用最小化的激励合约中，代理人都必须承受部分风险；
（2）如果代理人是一个风险中性者，那么就可以通过使代理人承受完全风险的办法来达到最优结
果。一旦放宽假设条件，则后面风险将露出破绽。首先，一旦委托人对产出做出自己的贡献，代理人的风险中立性就不再保证带来最优结果，因为在这种情况下，代理人的完全剩余权益将不可避免地导致委托人积极性的扭曲。第二，如果花费一定的监督成本，使代理人的行为能被观察到，则代理人的积极性将大大挫伤（由于不能得剩余权益）。因此，在委托—代理理论中最根本的问题是，谁将是委托人或代理人。⑤不可能花费一定的监督成本来监督政府，使政府行为完全按广大人民的利益要求行事。
在国有制下，国有财产终极所有者是全体人民，而并非政府。在国有财产的运营中，是由政府部门来行使国有财产的所有权，这就在人民和政府之间形式了一种委托—代理关系，即人民将国有财产的所有权委托给政府行使。这种人民与政府之间的委托—代理关系绝不像股东与董事会之间的委托—代理关系那样明确，其间的脆弱性比政府与经营者之间委托—代理关系的脆弱性还要大千万倍。在这种委托—代理关系下，约束和激励根本不可能像股东约束和激励董事会一样，也不可能像董事会约束和激励企业的经营管理者一样有效，而政府在这种委托—代理关系下，并不得到任何剩余权益。由于政府既不分享剩余权益，也不承担国有财产的经营风险，这导致政府既是游戏规则的制定者，又是裁判，因此对国有财产运营效益的评价也不会公平合理。在这种不健全的委托—代理机制下，国有企业改制上市要完善法人治理结构，政府要保证国有财产的保值增值都是不现实的。
四、对策和建议
（一）完善国有企业改制上市方面的法律环境。
1.制定有关国有企业改制上市模式选择方面的法律法规及规章制度
针对目前国有企业改制上市模式选择中出现的问题，加紧制定规范国有企业改制上市方面的法律、法规及规章制度，比较可行的思路是制定《国有企业改制上市模式选择办法》，该办法主要对“并列分解”、“串联分解”和“资产置换”三种改制上市模式在资产和债务重新安排、资产剥离、社会负担部门的分离、法人治理结构的完善等方面对改制上市主体的选择范围加以严格规定，从而约束国有企业改制上市模式的选择。具体而言是这三种改制上市模式必须符合以下条件：
（1）对改制企业的资产和负债能够合理重新安排，并征得国有银行等债权人的同意；
（2）改制企业对富余人员、离退休人员能自行合理安置，对企业及社会部门能按符合市场经济规律要求合理分离；
（3）资产剥离过程中必须保证国有资本的保值增值；
（4）改制必须能够完善上市公司的法人治理结构。以法律形式来规范改制上市模式的选择，有利于改制企业在改制过程中充分考虑局部与整体之间的利益，从而消除改制企业在选择改制上市模式时与政府之间的利益冲突。
2.完善资产评估方面的法律制度
针对资产评估方面法律制度的缺陷，着重从两个方面去完善，其一是关于国有资产评估机构和资产评估人员资格方面的规定；其二是关于国有资产评估机构和评估人员评估结果失真应承担法律责任方面的规定。对国有资产评估机构，必须是能够从事证券业从业资格的机构；面对国有资产评估人员的资格，必须将其限定在能够从事证券业从业资格的评估人员范围之中。对国有资产评估机构和人员评估结果严重失真的，必须吊销国有资产评估机构的营业执照；没收其评估收益并处以巨额罚款，情节特别严重的，则迫使其进行清算，对具体评估人员，则吊销其执业资格，从此再也不能从事同类业务。只有这样，才能从源头杜绝国有资产评估结果严重失真的现象。
（二）在正确处理传统融资体制下国有银行不良债权的基础上，对国有银行进行股份制改造，从而实现国有银行的真正商业化。
在计划经济条件下，国有企业以国家为唯一中介的融资体制造成了国有企业融资渠道单一。企业是国家的，银行也是国家的，国有企业花国家的钱，似乎天经地义，这造成了国有企业免费利用国有银行资金的幻觉，而国有银行则兔费发放贷款，导致国有银行不良债权急剧增长，对国有企业贷款监督不力。针对这一现状，首先必须要解决的是国有银行的不良债权问题，目前国家已采取债转股政策来消化这些不良债权。其次，在消化原有不良债权基础上，为了防止新的不良债权出现，必须对国有银行进行股份
制改造。按照中共十五大精神，服份制的商业银行也会相应加强，在这一精神指导下，以原国有银行为基础，增资扩股，发行股票上市，使国有银行成为真正的商业化银行。具体改造内容涉及：
（1）除中国人民银行和政策性银行以外，取消银行的行政级别，由上市银行按市场规律布置商业银行网点。
（2）股权设置，在国有股合理退出的条件下，合理设置股权，在设置时应遵循国家相对控股的原则，不能一股独大，吸收其他资本加入，特别是民营和私营产业资本以及民间私人资本，在过渡期间，对民间私人资本，可以采取先将私人储蓄存款转为商业银行的可转换公司债，在条件成熟时，允许存款者将可转换公司债转换为商业银行的股票。
（3）建立和健全商业银行的法人治理结构。国有银行进行股份制改造，必须在产权明清晰和责权利统一的基础上，重新建立和健全新“三会”（股东大会、董事会和监事会），明确划分“四权”（所有权、决策权、经营权和监督权）。⑥股东大会以出资所有权行使公司最终控制权，董事会以其法人财产权行使经营决策权，经理人以法人代理权行使经营管理权，监事会以出资者监督权对经营者实行监督，各自按《公司法》和在公司章程规定范围内行使职权，在股东大会、董事会、经理人和监事会之间形成有机的权力制衡关系。
（4）取消中央银行对商业银行贷款额度的限制，以增强改制银行经营上的自主独立性，从而达到改制银行独立经营、自担风险、分散和化解金融风险的目的。唯有如此，才能使改制国有企业这一最大债权——银行对国有企业改制上市过程中的资产和债务重新安排实施有效监督，从而不断消除改制国有企业资产和债务安排过程中政府和企业之间的利益冲突。
（三）建立和健全国有财产委托——代理机制。
在国有制条件下，既然国有财产的终极所有者是人民，就要由人民来行使财产最终所有权，国有财产的最终所有权应该由全国人民代表大会或地方各级人民代表大会来行使。在目前全国人民代表大会和地方各级人民代表大会不具备行使国有财产最终所有权的条件下，建议由全国人民代表大会和地方各级人民代表大会在遵循市场规律的前提下，利用市场竞争机制，采取透明，公开的招标方式选择国有财产所有权的行使者——政府、投资公司或投资银行，在此基础上，与国有财产所有权行使者签订委托—代理协议，在代理协议中明确规定委托方和代理方之间的权利和义务。具体而言，委托方的权利和义务必须包括：
（1）对代理人行使国有财产所有权进行监督；
（2）代理人行使国有财产所有权不能达到目标，有权终止委托—代理协议，并按协议规定追究国有财产所有权行使者的责任；
（3）国有财产所有权行使者达到预定目标，则有按规定分配给其剩余收益的义务。而代理人的权利和义务必须包括：
（1）有权按协议规定独立行使国有财产所有权；
（2）有权在行使国有财产所有权达到预定目标后，参与委托方剩余收益的分离；
（3）有义务对国有财产所有权行使不妥造成的后果承担责任。在协议有效期内，全国人民代表大会和地方各级人民代表大会主要履行委托人职能，对协议的执行情况进行监督和评价，而政府、投资公司或投资银行则履行代理人职能，对国有财产所有权合理有效行使，使国有财产产生最大的价值增值。一旦国有财产所有权行使不能达到预定目标，全国人民代表大会和地方人民代表大会则应立即终止委托——代理协议，按协议规定追究国有财产所有权行使者的责任，在此基础上再重新选择国有财产所有权行使单位。只有这样，才能从根本上保证国有财产的不断增值。
第三篇：国有企业改制上市流程图
国有企业改制上市流程图
●审计和资产评估
拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。
土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。
●制定方案
在资产评估的基础上，制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。
《企业改制方案》的主要内容：企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。
●方案报批
★《企业改制方案》和《职工安置方案》提交企业决策层通过。国有独资企业经总经理办公会通过；国有独资公司经董事会通过；
★《职工安置方案》提交职工（代表）大会通过；
★《企业改制方案》和《职工安置方案》报主管部门或者国有资产管理部门批准。●信息公示
★转让方持上述材料到产权交易中心登记，填报《出让意向登记表》、《公告登记表》，签订《转让委托合同》；
★产权交易中心将转让公告刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易网上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。转让公告期不少于二十个工作日；
★根据公开征集意向受让方的结果，合理选择拍卖、招投标或者协议转让等方式组织实施产权交易。
●改制审批
经公告确定受让方和受让价格后，转让方应当与受让方进行充分协商，确定转让中所涉及的相关事项后，报政府部门批准。
●转变职工身份和资产处置
★凭政府批准文件到劳动部门办理职工国有身份的退出，签订国有身份退出协议，落实补偿金及相关事宜；
★凭政府批准文件和劳动部门的职工国有身份退出手续，到国有资产管理部门办理国有资产处置手续。
●交易鉴证
★转让方与受让方在产权交易中心主持下签订转让合同；
★在产权交易中心监督下进行资产交割和价款结算，由产权交易中心出具交割单；
一、企业上市前准备阶段
1、首先企业必须是股份制企业，不是股份制企业的需要进行企业股份改造，符合国家股份制企业的要求，这是企业上市的基本条件。
2、进行上市咨询，聘请上市中介专业机构对企业考察，确认企业是否符合上市的条件。
3、聘请专业机构进行上市辅导，准备企业上市必备的各种证明或文字材料。
4、聘 请券商、律师事务所、会计师事务所等中介机构审核所准备的材料是否符合上市要求。
5、请保荐机构或财经攻关机构与相关的国家监管机构进行沟通，修改不符合相关机构要求的文件。
6、上报材料经国家主管上市机构进行审批。
7、进行招股说明。
8、挂牌销售股票和上市流通。
二、附公司上市必经流程：
1、股份改制（2—3个月）：发起人、剥离重组、三年业绩、验资注册、资产评估。
2、上市辅导（12个月）：三会制度、业务结构、四期报告、授课辅导、辅导验收。
3、发行材料制作（1—3个月）：招股说明书、券商推荐报告、证券发行推荐书、证券上市推荐书、项目可研报告、定价分析报告、审计报告、法律意见书。
4、券商内核（1—2周）：现场调研、问题及整改、内核核对表、内核意见。
5、保荐机构推荐（1—3个月）：预审沟通、反馈意见及整改、上会安排、发行批文。
6、发审会（1—2周）：上会沟通、材料分审、上会讨论、表决通过。
7、发行准备（1—4周）：预路演、估值分析报告、推介材料策划。
8、发行实施（1—4周）：刊登招股书、路演推介、询价定价、股票发售。
9、上市流通（1—3周）：划款验资、变更登记、推荐上市、首日挂牌。
10、持续督导（2—3年）：定期联络、信息披露、后续服务。
第四篇：国有企业改制上市模式与案例分析
国有企业改制上市模式与案例分析
http://finance.sina.com.cn 2004年11月25日 18:15 鑫牛投资
一、相关定义
国有企业： 指国家或者国家授权的部门所拥有的或直接、间接控制的经济实体。包括全民所有制企业、国有独资公司、国家控股的有限责任公司和股份有限公司等多种组织形式。国有企业改制：指通过公司制改造，建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，最终实现国有资产的保值增值的过程。
海内外上市： 指在中国内地A股市场或者海外证券市场首次公开发行股票并挂牌交易。鑫牛投资： 指鑫牛投资顾问有限公司：为国有企业改制重组提供全方
位服务的机构，包括，策划国有企业的改制重组方案，提供改制重组后的海内外上市融资服务。
二、政策背景分析
中国共产党的十六届三中全会明确提出：“坚持公有制的主体，发挥国有经济的主导作用。积极推行公有制的多种有效实现形式，加快调整国有经济布局和结构。要适应经济市场化不断发展的趋势，进一步增强公有制经济的活力，大力发展国有资本、集体资本和非公有资本参股的混合所有制经济，实现投资主体多元化，使股份制成为公有制的主要实现形式。”国务院国有资产监督管理委员会主任李荣融指出：“要通过规范上市、中外合资、相互参股、并购重组等多种途径对中央企业进行股份制改革，实现投资主体多元化。除军工生产等少数难以实现产权多元化的企业外，其他中央企业都要积极吸引战略投资者，吸引外资、民营资本等，发展混合所有制经济。具备条件的中央企业要加快重组上市步伐，集团一级能够上市的应积极上市。”
从以上我们可以看出，国有企业通过改制上市，走混合所有制经济的道路是国有大中型企业做大做强，建立现代企业制度的必然选择。
三、国有企业改制上市模式
以上市为目的的国有企业改制主要分为以下几种模式：
1、整体改制的模式
整体改制上市，一种方式是即将国有企业整体进行股份制改造，使其符合上市公司发行新股的要求。此种模式适合于国有企业业务单一集中、资产难以有效分割的企业。另一种方式是国有企业集团公司吸收下属已上市公司最终实现整体上市。案例1：中国银行整体改制为中国银行股份有限公司。
2004年8月26日，中国银行宣布，由国有独资商业银行整体改制为国家控股的股份制银行——中国银行股份有限公司。经国务院批准，中央汇金投资有限责任公司代表国家持有中国银行股份有限公司百分之百股权，依法行使中国银行股份有限公司出资人的权利和义务。中国银行股份有限公司注册资本一千八百六十三点九亿元人民币，折一千八百六十三点九亿股。
此种改制模式的好处在于：杜绝母公司和股份公司之间有可能产生关联交易，由于银行的业务性质，公开信息披露会很困难，而整体改制并上市就可以避免这一问题。
案例2：TCL集团股份公司吸收合并其子公司TCL通讯设备股份有限公司整体上市。TCL集团(资讯 行情 论坛)股份公司是在原TCL集团有限公司基础上，整体变更设立的股份有限公司。因TCL集团有限公司在整体变更上市前还拥有TCL通讯设备股份有限公司，所以采取了吸收合并的方式，由TCL集团股份公司向TCL通讯设备股份有限公司流通股股东发
行TCL集团股份公司一定数量的流通股新股作为吸收合并TCL通讯设备股份有限公司的对价。每股TCL通讯设备股份有限公司流通股最终折为TCL集团股份公司流通股新股的股数按照相应的折股比例来确定。根据折股比例，TCL集团股份公司本次发行除了向社会公众投资者首次公开发行流通股新股以外，还将向TCL通讯设备股份有限公司的流通股股东换股发行流通股新股。最终TCL集团股份公司通过首次公开发行和吸收合并的方式实现了整体上市。
2、分拆改制的模式
分拆改制将一个大的国有企业集团拿出下属某块业务的资产进行股份制改造，改造后集团成为该股份制公司的第一大股东。这种模式在目前上市公司中比较普遍，一般国内大型国有企业集团多选择此种模式实现下属子公司改制上市。
案例3：上海宝钢集团公司部分改制，独家发起设立宝山钢铁股份有限公司。
宝山钢铁股份有限公司的发起人-上海宝钢集团公司的前身为宝山钢铁(集团)公司。宝山钢铁(集团)公司由上海宝山钢铁总厂于1993年更名而来。1998年11月17日，经国务院批准，宝山钢铁(集团)公司吸收合并上海冶金控股(集团)公司和上海梅山(集团)有限公司，并更名为上海宝钢集团公司(以下简称宝钢集团)。其改制方案为将宝钢集团的下属的大部分生产经营性资产以及部分的生产辅助性资产全部投入到宝山钢铁股份公司里，另外也将宝钢集团的一些生产职能性部门投入到股份公司里，从而使股份公司拥有完整生产工艺流程，以及完整的科研、生产、采购和销售体系。最终宝山钢铁股份有限公司为宝钢集团独家发起设立的股份有限公司并在上海交易所上市交易。
3、分立改制的形式
分立改制将一个大的国有企业分立成两个独立的公司，其中一个公司进行股份制重组上市。
案例4：上海石油化工总厂分立上海石油化工股份有限公司。
上海石油化工股份有限公司的前身为上海石油化工总厂。根据转换企业经营机制,建立以市场为导向的企业新体制的原则,原上海石油化工总厂进行了重组,完成了重组工作中有关资产、负债、人员的划分、界定。重组后,原上海石油化工总厂的生产、辅助生产、经营、贸易、科技、管理部门和单位及相关资产和债务转入上海石油化工股份有限公司。上海石油化工总厂未转入本公司的建设、设计、机械制造、生活服务等企事业单位和行使政府职能的部门和单位及相关资产和债务归属改组中新设的中国石化(资讯 行情 论坛)上海金山实业公司。上海石油化工股份有限公司由中国石化总公司代表国家持股,行使国家股股东的权利和义务。中国石化上海金山实业公司是中国石化的全资子公司,是实行自主经营、自负盈亏的独立法人。因此，原上海石油化工总厂取消法人独立地位，分立出两个独立法人地位的公司：上海石油化工股份有限公司和中国石化上海金山实业公司。上海石油化工股份有限公司在上海交易所上市交易。
4、联合改制的形式
联合改制是几个国有企业联合起来新组建一个股份制公司进行联合重组上市。这种模式比较适合于一些规模不大、业务相近又想上市的国有企业。
案例5：多家公司共同出资发起设立华源凯马机械股份有限公司。
华源凯马机械股份有限公司主发起人中国华源集团有限公司是原纺织工业部(现国家纺织工业局)联合对外经贸部和交通银行总行共同创办, 于一九九二年经国家经贸委批准设立的一家注册于上海浦东新区的综合型集团公司。一九九六年底及一九九七年初，中国华源集团有限公司先后与江苏行星机械集团公司、山东莱动内燃机有限公司、山东潍坊拖拉机集团总公司、山东光明机器厂、山东寿光聚宝农用车辆总厂，合资组建由中国华源集团有限公司控股的无锡华源行星动力有限公司(简称“行星”)、山东华源莱动内燃机有限公司(简称“莱动”)、山东潍坊华源拖拉机有限公司(简称“潍拖”)、山东华源光明机器制造有限公司(简
称“光明”)、山东寿光华源聚宝农用车有限公司(简称“聚宝”)。此外，一九九七年四月，中国华源集团有限公司又将其与中国纺织科学技术开发总公司合资组建的上海华源科学技术有限公司，改为上海华源机械动力进出口有限公司。
一九九八年二月十六日，中国华源集团有限公司、江苏行星机械集团公司、山东莱动内燃机有限公司、山东光明机器厂、山东寿光聚宝农用车辆总厂、山东潍坊拖拉机集团总公司、山东拖拉机厂、中国纺织科学技术开发总公司、中国农业机械总公司、机械工业部上海内燃机研究所及机械工业部第四设计研究院十一家企事业单位为发起人，将中国华源集团有限公司控股的六家机械企业——行星、莱动、潍拖、光明、聚宝、机械进出口的全部资产和负债，山东拖拉机厂中马力拖拉机生产经营主体部分全部资产和负债，以及中国农业机械总公司、机械工业部上海内燃机研究所和机械工业部第四设计研究院的部分资产折价入股，发起设立华源凯马机械股份有限公司。华源凯马机械股份有限公司向境外发行境内上市外资股(B股)，在上海证券交易所上市交易。
5、海外红筹公司的形式
红筹上市是指公司注册在境外，通常在开曼(Cayman)、百慕大(Bermuda)或英属处女群岛(也称英属维尔京群岛,BVI)等地，适用当地法律和会计制度，但公司主要资产和业务均在中国大陆。对投资者发行股票并且在香港联交所上市，在禁售期结束后，所有股票都可以上市流通。
案例6：新网通公司以“红筹公司”模式上市
中国网络通信集团公司(以下简称网通)是由中央管理的特大型国有通信运营企业集团。2004年10月18日，网通公司向美国证交所提交的招股说明书被正式发布。据招股说明书显示，网通计划将于2004年11月16日、17日分别在纽约、香港股市上市交易。中国网通的上市公司主体是在网通香港公司的基础上注资建立的,网通为上市公司注入北方6省、南方2省、国际分公司和亚洲网通公司的业务,就是所谓(6＋2＋2)。
此种改制方案的好处在于：因为红筹模式的上市主体是在港注册的香港公司，可以有效解决网通外资股份问题，使得其股东新闻集团、高盛等国际投资人得以保全，避免为清退外资股东、购买其股份而支付庞大资金，而如果选择H股模式的上市方式，其上市主体为国内注册的公司，难以进行上述操作。
四、国有企业改制上市总结
大型国有企业改制，其模式选择要适应市场化的要求和水平。
大型国有企业改制的模式应是多样化的，这一方面是由这些企业的发展状况决定的，另一方面是与资本市场的状况相适应的。即使在发达国家，资本市场也呈现出多层次性，既有证券交易市场、场外交易市场，还有产权交易市场等。中国共产党的十六届三中全会《决定》指出：“建立多层次资本市场体系，完善资本市场结构，丰富资本市场产品。”多层次的资本市场为大型国有企业改制的模式选择提供了多种可能性。如何有效利用资本市场体系，为大型国有企业改制发现更加有效的模式，是改制获得成功的重要因素。
对于大型国有企业来说，选择改制模式，就是为了找到适应企业特点和管理水平，并能使企业在改制后更有效率地发展的企业制度。因此，准确判断企业和市场的状况，正确分析可供选择的改制模式，就显得十分重要。
就近期而言，我们认为国有企业整体改制上市的模式是比较符合当前的政策指向和时代发展的要求。
第五篇：国有企业改制的几种模式
国有企业改制的几种模式
1、国有企业—国有独资公司
2、国有企业—股份公司
1）国有企业与职工
2）国有企业与其职工及社会其它投资者
3）全体职工与其它社会投资者
１．成立改制工作小组
组建该工作小组的目的主要是为了负责办理改制所需手续，处理改制过程中出现的各种问题，及时解决改制中遇到的困难。该工作小组一般由原企业的经营管理负责人、工会组织负责人、财务管理负责人、职工代表以及厂办负责人等共同组成。
改制工作小组是一种临时性组织，在股份合作制改制成功、新的企业内部组织结构建立起来后，其使命即告结束，应宣布解散。
２．进行企业清产核资，了解企业的财务状况，预测出资额
查明并确认企业的实有资产，主要内容是：
流动资产:货币资金、各项应收款、存货、短期投资、待处
理流动资产以及一年内到期的长期债券等
固定资产: 原值、净值折旧额等以及在用、出租、未使用、不需用、封存和其他固定资产
长期投资: 股票投资、债券投资以及其他长期投资
无形资产: 专利权、商标权、非专利技术、名称权、著作权以及特
许经营权
递延资产、在建工程等
清产核资是为资产评估作准备
同时清产核资也是设计、确定改制后的股份合作制企业的股权结构的依据和基础
３．股权结构的设计与预测
股权结构的设计，主要根据企业的实际情况，进行股权结构的设置与持股比例。既要考虑国家的产业政策又要考虑对人力资本的激励效果。
国家股
法人股
个人股
根据企业资产的清查结果，预测企业职工应当出资的数额，如资产置换所需资金数额、职工入股数额等，以供职工参考。应当充分考虑到企业职工的心理和资金承受能力，不宜过高或过低。过高的话，职工的实际能力承受不起；过低的话，职工可能产生不信任情绪。因此应当综合考虑各种情况，实事求是地作出股权结构的预测和设计。
４．提出改制申请报告和可行性方案
如果改制工作小组认为企业符合股份制改造的条件，可以向有关主管公司提出申请报告和可行性方案。
改制申请报告主要有以下内容：
改制的目的 改制的形式
改制的途径和方法等
股份合作制改造的可行性方案的主要内容为：
企业现状
改制的宗旨
股权构成（股权结构）
改制后的经济效益预测
企业发展规划
措施以及改制的具体实施步骤
向主管公司递交申请报告和可行性方案后，经主管公司同意后报主管部门
５．召开职工代表大会
对企业改制方案进行审议
６．资产评估
委托具备法定资格的资产评估机构进行资产评估。资产评估机构经过科学、客观的资产评估，应当提交资产评估报告，经该评估机构的两名以上工作人员签名盖章，并送改制企业和主管部门认可盖章。
７．产权登记
产权登记主要适用于国有资产。为了保障国有资产不流失，有关法律规定，国有资产入股的，应当予以登记。主要包括开办产权登记、变更产权登记、注销产权登记和产权登记检查等四项内容。国有资产产权登记由国有资产管理部门代表国家负责办理，并依法确认国家对国有资产的所有权和企业对国有资产的占有、使用、收益、和经营等的权利。产权登记由申请受理、填报审查、审核认定、核发证书等四个阶段组成。
８．财务处理
在资产评估和清产核资的基础上，需要根据会计准则调整相应的资产负债表上的项目
企业债务的处理
国有企业改组为有限责任公司、股份有限责任公司，原国有企业的债务应由原国有企业或者国有股的股东承担
国有独资公司应当承担原国有企业的欠债
股东可以约定承担原国有企业的债务
９．资产置换与人员安置
确定置换方式之后，改制工作小组应当向主管部门提交置换国有资产的请示报告，并附委托评估机构出具的置换国有资产签证报告。置换国有资产的请示报告的主要内容有：
资产评估机构的评估报告的结果；
国有资产置换数额（包括企业改制前离、退休职工医疗费的具体数
额、因各种原因如对于支农职工、非因工死亡职工的遗属人员等人员，企业应当支出的补贴数额、改制前因长期疾病列入编外的职工的补助数额以及安置富余职工的补偿费用等）；
资产置换方式；
置换资金来源及其比例；
资产置换目的等。
１０．制定改制文件
改制工作小组应当根据相关法律、行政法规、地方性法规、部门规章、地方性规章的要求制定相应的改制文件，主要有：
内部股权证管理规定
公司章程
公司内部治理文件：董事会议事规则、总经理工作细规及公司管理
制度等
改制前的基本状况
A公司是一家自来水公司，为当地市建设局下属的国有独资企业。同其他许多自来水公司一样，该公司也面临着许多问题。按照中央国有企业改革的精神，地方政府做出了对其进行产权制度改革的决定。
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