国有企业改制法律意见书参考格式

第一篇：国有企业改制法律意见书参考格式

【】律师事务所

关 于

【】企业改制为【】

之

法律意见书

【】号

第一部分引言

根据【】事务所（以下称“本所”）与【改制企业或委托的企业】（以下简称“【】”）签订的《【】法律服务聘用协议》，本所作为本次【拟改制企业】进行公司制改造事项的特聘专项法律顾问，参与【】改制的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次【】改制的相关事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师已获得【拟改制企业】及相关方的承诺，其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的文件材料是真实、准确和完整的，复印件与原件完全一致。

2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律法规、规范性文件发表法律意见。

3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及口头证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

4、本所律师对本次设立【拟改制企业】改制的合法性及对设立【改制后的一人有限责任公司】有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担法律规定的相应责任。

5、本所律师同意将本法律意见书作为【拟改制企业】改制相关申请必备之文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对【拟改制企业】及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

第二部分释义

除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下：

第三部分正文

一、拟改制企业的历史沿革和现状

【拟改制企业营业执照、公司章程记载事项、公司历史沿革的简要描述】

【请简要描述本改制企业与批准改制的南车集团在企业隶属方面的关系，特别说明股权关系等】

二、【】改制所获得的批准和授权（根据实际情况增删）

经本所律师审查，【公司】的设立已取得了以下批准和授权：

1、【】年【】月【】日，【内部决策程序及所形成的决议文件】。

2、【】年【】月【】日，【职工代表大会】。

3、【】年【】月【】日【上级单位审批，请填写批文文号、全称及主要内容】。

4、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的【】号《企业名称预先核准通知书》。根据上述核准通知书，预先核准的公司名称为“【】”。

5、【】年【】月【】日，【】取得【】核发的【】号《企业法人营业执照》。

6、【其他获得的批准情况，请补充】

经本所律师审查，上述为【】改制设立【】而出具的文件的内容和形式均符合中国现行的法律、法规。

三、设立【改制后的一人有限责任公司】的实质条件

1、【改制后的一人有限责任公司】的设立方式

本次【改制后的一人有限责任公司】的设立是根据《公司法》第【】的规定

【】设立。

2、设立【改制后的一人有限责任公司】的条件

【请逐条核对该公司的设立是否符合《公司法》对有限责任公司及一人有限责任公司的设立要求】

本所律师认为，【改制后的一人有限责任公司】已具备设立成为一人有限责任公司的实质条件。

四、【改制后的一人有限责任公司】设立的主要程序

【拟改制企业】在本次公司制改造的过程中，依照《公司法》及国有企业改制相关规范性文件的要求，并履行了以下法律程序：

1、【改制方案内容】；

2、【职工安置方案，且方案应当经职工代表大会或者职工大会

审议通过职代会的情况】；

3、【】年【】月【】日，【南车集团下发同意改制的批文】

4、【请描述该企业改制前是否全数通知各金融债权人，并均取

得同意的回执】

5、【对于企业原对外签署且正在履行的重大合同，如就企业改

制需取得对方同意或需通知的，该等义务是否履行，以及回执的取得情况】；

6、【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日为基准

日的【】号《审计报告》；

7、【】年【】月【】日，【】对改制企业以2007年6月30日

作为评估基准日对该企业进行资产评估，并出具【】号《资产

评估报告》，评估结果已报南车集团备案；

8、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的【】号《企业名称预先核准通知书》。根据上述核准通知书，预先核准的公司名称为“【】”。

9、【】年【】月【】日，验资机构【】出具改制后一人有限公

司【】的【】号《验资报告》；

10、制定新公司章程的情况；

11、人事任免情况,该等人事安排是否属于公司法以及现行公司章

程的要求。

12、办理国有产权登记变更手续；

13、【】年【】月【】日，【公司】就企业组织形式、企业名称

变更等相关事项已取得【工商局】核发的【】号《企业法人营

业执照》，相关文件已办理完毕工商变更手续；

14、取得一人公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业

务资质变更、社会保险登记变更等有关手续的情况。

15、请特别说明资产权属证书权利人变更是否均已完成。

经审核上述相关文件，本所律师认为，【】的设立已履行了必要的设立程序，该公司的设立合法、有效。

五、【】公司股东的出资

请描述拟进入改制后公司的资产情况，是否存在资产剥离、债权债务处置方案、是否存在任何权利限制等。

请特别说明资产权属证书权利人变更是否均已完成。

六、人员安置

请描述，是否涉及人员安置，安置方案如何，该等方案通过职代会审议的情况、该方案对本次公司制改造是否存在任何影响、是否符合职工利益。

如不涉及人员安置或重组，亦请明确说明。

本所律师认为，【结论性意见】。

七、【】之公司治理结构

【】建立完整的内部组织结构【】，并拥有独立的职能部门，包括【】。

【简述公司内部制度建设情况】

本所律师认为，【】已依法设置独立机构，独立行使经营管理权，该公司将不会产生与股东及其控制的其他企业间机构混同、产权不清的情形。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次由【】改制为【】已具备必要的实质性条件和程序性条件，不存在影响本次设立【公司】的重大法律障碍和重大法律风险。

本法律意见书正本四份，无副本。

第二篇：企业改制法律意见书参考

【】律师事务所

关 于

【】企业改制为【】

之 法律意见书

【】号

第一部分 引 言

根据【】事务所（以下称“本所”）与【改制企业或委托的企业】（以下简称“【】”）签订的《【】法律服务聘用协议》，本所作为本次【拟改制企业】进行公司制改造事项的特聘专项法律顾问，参与【】改制的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次【】改制的相关事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师已获得【拟改制企业】及相关方的承诺，其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的文件材料是真实、准确和完整的，复印件与原件完全一致。

2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律法规、规范性文件发表法律意见。

3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及口头证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

4、本所律师对本次设立【拟改制企业】改制的合法性及对设立【改制后的一人有限责任公司】有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担法律规定的相应责任。

5、本所律师同意将本法律意见书作为【拟改制企业】改制相关申请必备之文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对【拟改制企业】及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

第二部分 释

义

除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下：

本所

指 指

【请根据实际情况增补释义内容，包括但不限于拟改制企业名称、改制后公司制企业名称、为改制提供审计、评估等服务中介机构名称、改制及本法律意见书出具所依据的批准文件、法律法规等】

元 指 中华人民共和国法定货币人民币

第三部分 正 文

一、拟改制企业的历史沿革和现状

【拟改制企业营业执照、公司章程记载事项、公司历史沿革的简要描述】 【请简要描述本改制企业与批准改制的南车集团在企业隶属方面的关系，特别说明股权关系等】

二、【】改制所获得的批准和授权（根据实际情况增删）经本所律师审查，【公司】的设立已取得了以下批准和授权：

1、【】年【】月【】日，【内部决策程序及所形成的决议文件】。

2、【】年【】月【】日，【职工代表大会】。

3、【】年【】月【】日【上级单位审批，请填写批文文号、全称及主要内容】。

4、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的【】号《企业名称预先核准通知书》。根据上述核准通知书，预先核准的公司名称为“【】”。

5、【】年【】月【】日，【】取得【】核发的【】号《企业法人营业执照》。

6、【其他获得的批准情况，请补充】

经本所律师审查，上述为【】改制设立【】而出具的文件的内容和形式均符合中国现行的法律、法规。

三、设立【改制后的一人有限责任公司】的实质条件

1、【改制后的一人有限责任公司】的设立方式 本次【改制后的一人有限责任公司】的设立是根据《公司法》第【】的规定【】设立。

2、设立【改制后的一人有限责任公司】的条件

【请逐条核对该公司的设立是否符合《公司法》对有限责任公司及一人有限责任公司的设立要求】

本所律师认为，【改制后的一人有限责任公司】已具备设立成为一人有限责任公司的实质条件。

四、【改制后的一人有限责任公司】设立的主要程序

【拟改制企业】在本次公司制改造的过程中，依照《公司法》及国有企业改制相关规范性文件的要求，并履行了以下法律程序：

1、【改制方案内容】；

2、【职工安置方案，且方案应当经职工代表大会或者职工大会审议通过职代会的情况】；

3、【】年【】月【】日，【南车集团下发同意改制的批文】

4、【请描述该企业改制前是否全数通知各金融债权人，并均取得同意的回执】

5、【对于企业原对外签署且正在履行的重大合同，如就企业改制需取得对方同意或需通知的，该等义务是否履行，以及回执的取得情况】；

6、【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日为基准日的【】号《审计报告》；

7、【】年【】月【】日，【】对改制企业以2007年6月30日作为评估基准日对该企业进行资产评估，并出具【】号《资产评估报告》，评估结果已报南车集团备案；

8、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的【】号《企业名称预先核准通知书》。根据上述核准通知书，预先核准的公司名称为“【】”。

9、【】年【】月【】日，验资机构【】出具改制后一人有限公司【】的【】号《验资报告》；

10、制定新公司章程的情况；

11、人事任免情况,该等人事安排是否属于公司法以及现行公司章程的要求。

12、办理国有产权登记变更手续；

13、【】年【】月【】日，【公司】就企业组织形式、企业名称变更等相关事项已取得【工商局】核发的【】号《企业法人营业执照》，相关文件已办理完毕工商变更手续；

14、取得一人公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业务资质变更、社会保险登记变更等有关手续的情况。

15、请特别说明资产权属证书权利人变更是否均已完成。

经审核上述相关文件，本所律师认为，【】的设立已履行了必要的设立程序，该公司的设立合法、有效。

五、【】公司股东的出资

请描述拟进入改制后公司的资产情况，是否存在资产剥离、债权债务处置方案、是否存在任何权利限制等。

请特别说明资产权属证书权利人变更是否均已完成。

六、人员安置

请描述，是否涉及人员安置，安置方案如何，该等方案通过职代会审议的情况、该方案对本次公司制改造是否存在任何影响、是否符合职工利益。

如不涉及人员安置或重组，亦请明确说明。本所律师认为，【结论性意见】。

七、【】之公司治理结构

【】建立完整的内部组织结构【】，并拥有独立的职能部门，包括【】。【简述公司内部制度建设情况】

本所律师认为，【】已依法设置独立机构，独立行使经营管理权，该公司将不会产生与股东及其控制的其他企业间机构混同、产权不清的情形。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次由【】改制为【】已具备必要的实质性条件和程序性条件，不存在影响本次设立【公司】的重大法律障碍和重大法律风险。

本法律意见书正本四份，无副本。

【律师事务所】盖章

负责人：

经办律师：

二〇〇八年【】月【】日

第三篇：国有企业改制方案

国有企业改制职工安置方案

参考样本

一、制定职工安置方案的指导思想、原则和主要政策依据

改制前企业名称、所有制性质，××年××月××日经×× 国有资产监督管理委员会 / 授权部门以××号文件（附后）批准 改制为国有控股企业 / 非国有控股企业（国有持股比例，职工持 股比例），改制后拟定企业名称、所有制性质。

（一）制定职工安置方案的指导思想和原则。其中原则部分

应明确计算经济补偿金等职工安置费用劳动关系的基准 日

（经济补偿金等职工安置费用的计算，以有关部门批准企业改

制方案之日为基准日；国家或省另有规定的，从其规定）。

（二）政策依据。

根据改制的具体情况，依据相关的法律法规和政策，主要有：

〘中华人民共和国劳动法〙、国务院〘工伤保险条例〙、〘中共中

央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知〙（中 发〔 2002 〕12号）、〘国务院关于进一步加强就业再就业工作的

和理顺 通知〙（国发〔2005〕36号）、〘中共中央办公厅、国务院办公厅

关于转发劳动和社会保障部等部门关于积极推进企业退休人员

社会化管理服务工作的意见的通知〙（中办发 〔 2003 〕 16 号）、〘国

务院办公厅转发国务院国有资会关于规范国有 企业改制工作意见的通知〙（国办发〔 2003 〕 96 号）、〘国务院办

公厅转发国资委关于进一步规工作实施意见的 通知〙（国办发〔 2005 〕 60 号）、〘广东省养老保险条例〙、〘广东

省工伤保险条例〙、〘广东省失业保险条例〙、〘中共广东省委

广

东省人民政府关于深化国有企业改革的决定〙（粤发〔 2005

产监督范国有管理委企业改员制 〕 15 号）、〘广东省劳动合同管理规定〙（粤府〔 1995 〕 22 号）、〘中共

广东省委办公厅

广东省人民政府办公厅关于做好我省国有企业 改制或退出市场后离干部安置管理工作的知〙（粤委办 〔 2003 〕 36 号）、〘广东省人民政府办公厅转发省劳动保障厅关

于进一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知〙（粤 府办〔 2006 〕 25 号）、省劳动保障厅〘关于印发〖参加省直社会

保险统筹企业退休人员实行社会化管理有关业务管理暂 行办法〗的通知〙（粤劳社函〔 2003 〕 396 号）、〘关于做好企业

休通服务后 退休人员社会化管理服务移交工作的通知〙（粤劳社函〔 2006 〕 560 号）、××市政府〘××城镇职工基本医疗保险制度实施方 案〙（××〔××〕××号），以及当地党委、政府和有关部门制 定的相关文件等。

二、企业人员状况

（一）改制前企业现有人员基本情况。．在册职工××名，其中离岗退养人员××名。．离休人员××名、退休人员××名。．工伤（职业病）职工××名。．其他人员情况及人数等。

（二）改制后企业接收安置职工情况。．接收安置的职工××名。．其中办理离岗退养职工××名、工伤（职业病）职工× ×名等。

三、职工安置办法

（一）职工安置。．改制企业（以改制为非国有法人控股企业，即在企业的 全部资本中国家资本、股本所占比例等于或小于 50% 的企业为

例）依据〘劳动法〙、省府办公厅〘转发省劳动保障厅关于进一

步做好国有企业改制职工分流作意见的通知〙（粤府办 〔 2006 〕 25 号）等文件的规定，对符合条件的职工解除劳动关 系，给予经济补偿金。

解除职工人数为××名，其中安置到改制后企业的××名，分流到社会的××名。．经济补偿标准和支付办法。

（1）企业按照〘违反和解除劳动合同的经济补偿办法〙（劳 部发〔 1994 〕 481 号）、省府办公厅〘转发省劳动保障厅关于进

一步做好国有企业改制职工分流安置工作意见的通知〙（粤府办 〔 2006 〕 25 号）等文件的规定，对解除劳动关系的职工支付经 济补偿金。

经济补偿金按职工在本单位工作年限，每满一年发给

相当于一个月工资的经济补偿金，不满一年的按一年计算。经济 补偿金的工资计算标准，按单位正常生产（工作）情况下职工解

安置工除劳动合同前 12 个月的月平均工资计算。其中，职工月平均工 资低于本企业月平均工资的，按本企业月平均工资计发，且不得

低于当地最低工资标准；

职工月平均工资或企业月平均工资高于 单位所在地上城镇职工月平均工资 3 倍的，按单位所在地上

城镇职工月平均工资 3 倍的标准计发。

如劳动者患病或者非 因工负伤，经劳动鉴定委员会确认不能从事原工作、也不能从事

用人单位另行安排的工作而解除劳动合同的，除经济补偿金外还

应发给不低于六个月工资的医疗补助费，患重病和绝症的还应增 加医疗补助费，患重病的增加部分不低于医疗补助费的百分之五

十，患绝症的增加部分不低于医疗补助费的百分之百。

本企业的平均工资为×××元，实行此办法解除劳动关系并 分流到社会的职工××人，总工龄为××年，经济补偿金平均月 工资为××元，经济补偿金总额为×××万元，医疗补助费为× ×万元；

解除劳动关系并安置到改制后非国有法人控股企业的职

工××人，总工龄为××年，经济补偿金平均月工资为××元，经济补偿金总额为×××万元，医疗补助费为××万元。

（2）对距法定退休年龄不足 5 年的职工，经原企业与职工 双方协商一致，解除劳动关系时可将经济补偿金转为一次性缴纳 养老保险费、医疗保险费以及一次性计发生活费，不足部分由原

企业与职工协商解决。一次性缴纳的养老保险费，以所在地级以

上市上职工月平均工资的 60% 及年递增 5% 的幅度为缴费基 数，按距法定退休年龄前的年限和缴费时的费率计算。一次性缴

纳的医疗保险费，按所在地级以上市的规定执行。一次性计发的 生活费，按不低于所在地失业保险金月标准和距法定退休年龄前 的月数计算。

实行此办法安置的职工××名，总工龄为××年，费用×× 万元。．（如改制为国有法人控股企业，即国家资本、股本所占比 例大于 50% 的）变更劳动合同的职工 × ×

名，职工在改制前企业 的工作年限合并计算为改制后企业的工作年限。．改制后的企业原则上接收安置原企业的××名职工，改制后企业职工人数的×× %

占。

（二）离岗退养人员安置。．改制前原已办理离岗退养人员××名。．对距法定退休年龄不足 5 年的职工，经企业与职工协商 一致，办理离岗退养的职工××名。离岗退养期间，企业依法发 放生活费，企业和离岗退养人员依法缴纳各项社会保险费和住房 公积金，达到退休年龄后企业为离岗退养人员向社保经办机构申

请养老保险待遇（其中省属国有大中型分离辅业改制 的，其内退人员符合国家规定的生活费××万元，社会保险费×

×万元，共××万元，可从国有净资产中支付）。

（三）退休人员安置。．本企业××名退休人员的安置办法将按〘关于做好企业 退休人员社会化管理服务移交工作的通知〙（粤劳社函〔 2006 〕 560 号）要求办理移交属地管理手续，附〘中央省属驻穗企业退

企业主辅

1986年我国颁布了《国营企业实行劳动合同制暂行规定》，国有企业的用工制度由固定工制改变为劳动合同制。

第四篇：国有企业改制方案模版

国有企业改制方案模版

[]局/院/厂/公司

改 制 方 案

二○○七年【】月【】日

目 录

一、A公司基本情况...1

二、改制必要性、目标及原则...2

三、改制实施方案...2

四、新公司发展规划...6

五、改制操作程序...6

[]公司/局/院/公司改制方案

[ ]局/院/厂/公司(以下简称“A公司”)是中国******公司(以下简称“****集团”)全资下属[二级/三级/四级]企业，为适应****集团整体重组改制的需要，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、法规的规定，结合A公司的实际情况，特制定本方案。

一、A公司基本情况

(一)企业简况

1、企业名称：

2、企业住所：

3、法定代表人：

4、经营范围：

5、注册资本：

6、出资人：

(二)企业资产、财务状况

截至【】年【】月【】日止，A公司总资产为[]万元，负债总计为[]万元，净资产为[]万元。2007A公司主营业务收入总额为[]万元，净利润总额为[]万元。

(三)人员构成

截至【】年【】月【】日止，A公司本部在册正式员工总人数为[]人，其中包括在岗员工[]人，内退/下岗人员[]人，离退休人员[]人。2006年A公司本部职工平均年收入为[]元。

(四)生产经营情况

[]。

二、改制必要性、目标及原则

(一)改制必要性

为实施****集团整体重组改制方案，建立现代企业制度，完善公司治理结构，提升企业市场竞争能力，拟将A公司改制为一人有限责任公司。

(二)改制目标

1、建立产权清晰、权责明确、管理科学的现代企业制度;

2、提升主营业务，优化资本结构;

3、对生产要素进行优化配置，提高国有资产运营效率。

(三)改制原则

1、严格遵守《公司法》及其他有关法律、法规和政策，规范操作;

2、符合*****集团发展战略，不断提升核心竞争能力;

3、整体改制，资产、业务、人员整体进入新公司;

4、符合企业实际，在改制过程中确保稳定、业务连续性和最简操作。

三、改制实施方案

(一)改制形式

本次改制为公司制改制，A公司通过本次改制变更为一人有限责任公司(以下简称“新公司”)。

(二)改制后新公司的基本情况：

1、名称：[](以工商登记机关核定的为准)

2、地址：[]

3、经营范围：[](以工商登记机关核定的为准)

4、注册资本：将根据资产评估机构评估确定的A公司净资产值确定。

5、股权结构：股东为[]，持股比例100%。

(三)业务重组

改制后的新公司及其下属企业将延续原A公司及下属企业所持有的相关业务资质。

A公司改制后，[被剥离出A公司的企业(如有)将会与相关第三方改签业务合同]。A公司及[其他未剥离的]下属企业的业务合同不变。

对于改制后的新公司及其下属企业原签署的重大业务合同，履行通知合同对方的程序，除非有特殊约定。

(四)资产重组

截至【】年【】月【】日止，A公司账面资产总额[]万元，其中流动资产[]万元，固定资产[]万元，长期投资[]万元(A公司实际资产额以评估机构的评估值为准)。

基于整体重组的原则，A公司的资产(含股权/权益，下同)均全部进入新公司。

[部分资产由于特殊原因需剥离出A公司，该等资产详情如下：](如存在需剥离的资产)

1、[]。

2、[]。

(五)债务重组

截至【】年【】月【】日止，A公司账面负债总额[]万元，其中流动负债[]万元，长期负债[]万元(以审计机构的审定数为准)。

1、剥离的贷款和担保(如有)

根据“债务随资产走”原则，剥离出A公司的资产所相关的负债在征得相关债权人同意的前提下，一并随资产剥离出A公司。

2、留在A公司的贷款和担保

就A公司改制应征得其尚在履行的贷款和担保合同的银行债权人的同意;对于其他债权人，应视合同约定，就改制事宜通知或者征得债权人同意。

(六)人员重组

改制后，A公司全部员工共计[]名(指本部员工，包括内退、下岗、离退休人员)均进入新公司，新公司继续履行改制前A公司与留用职工签订的劳动合同，并继续负担该部分人员的工资和福利待遇。新公司不需因本次改制向留用职工支付经济补偿金。

相关的养老保险、失业保险、医疗保险以及住房公积金等社会保险将变更至新公司。

(七)新公司法人治理结构

1、股东

改制后，新公司为[]独家持股的一人有限责任公司，根据《公司法》，新公司不设股东会，股东行使职权时，应采取书面形式并将签章后的书面决定置备于公司。

2、法定代表人

新公司法定代表人依公司章程规定由董事长、执行董事或经理担任。

3、董事会、监事会/执行董事、监事(各企业根据实际情况选其一)

如为设董事会和监事会的公司，按如下表述：

新公司董事会由[]人组成，董事会中设董事长一名，设副董事长[]名;监事会由[]人组成，其中股东代表监事[]人，职工代表监事[]人，监事会设主席一人。董事、高级管理人员不得兼任监事。

董事、股东代表监事由股东指派，职工代表监事由职工由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事长、副董事长由股东指定，监事会主席由全体监事选举产生。

如为不设董事会、监事会的公司，按如下表述：

新公司设执行董事1名和监事1-2名，执行董事和监事由股东指派，董事、高级管理人员不得兼任监事。

4、高级管理人员

新公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，高级管理人员由董事会或执行董事决定聘任或者解聘。

四、新公司发展规划

[]。

五、改制操作程序

A公司改制为一人有限责任公司遵循如下改制程序：

(一)制定改制方案并征求职工意见后，2007年【】月【】日前将改制方案报送至集团。

(二)集团批准改制方案。

(三)2007年【】月【】日前，向银行债权人发出改制通知并获得相应的同意函。

(四)2007年【】月【】日前，确定改制后企业名称并办理名称预核准。

(五)聘请具备相应资质的中介机构对改制企业的资产进行评估并出具资产评估报告，评估结果报集团备案。

(六)聘请合资格的验资机构出具《验资报告》。

(七)任命公司董事会成员(包括董事长、副董事长)和监事会成员。

(八)2007年【】月【】日前，到工商行政管理机关办理工商登记并换领企业法人营业执照。

(九)取得一人有限责任公司公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业务资质变更、国有产权登记变更、社会保险登记变更等有关手续，并办理房产、土地使用权、专利、商标等资产的权属证书权利人由A公司变更为新公司的手续，该等手续于2007年【】月【】日前办理完毕。

(十)就改制事项通知正在履行中的业务经营合同的合同对方主体。

[]局/院/厂/公司

2007年【】月【】日

第五篇：国有企业改制改革方案

国有企业改制改革方案

红海咨询

很多人听说过企业改制，何谓企业改制，企业改制是指依法改变企业原有的资本结构、组织形式、经营管理模式或体制等，使其在客观上适应企业发展的新的需要的过程。

(1)什么是企业改制方案

企业改制方案是企业改制的具体操作依据。企业改制方案是企业改制成功的关键，企业应当根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。

(2)企业改制方案应遵循的原则 合法性原则

合法性原则包括两层含义：一是企业改制方案的内容要合法，二是设计企业改制方案的程序要合法。第一层意义上的合法可以称为实体合法，第二层意义上的合法可以称为程序合法。

稳定性原则

设计改制方案要保持企业改制前后生产经营的连续性和相对稳定性，避免由于企业制度的变动而导致生产经营中断或停止。要实现企业改制前后的稳定过渡，必须妥善安置改制企业的员工，员工安置问题解决不好就会带来不稳定的因素，企业难以成功改制。

科学性原则

企业改制的目的之一是建立先进的产权制度、科学的法人治理结构、实现社会资源的合理配置。设计企业改制方案要遵循赞赏性原则，坚持企业组织制度的科学改造。

(3)企业改制方案的内容

企业进行改制时，首先要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。企业改制方案的内容包括：

一、改制企业基本情况

1、企业简况，包括：(1)企业名称;(2)企业住所;(3)法定代表人;(4)经营范围;(5)注册资金;(6)主办单位或实际投资人。

2、企业的财务状况与经营业绩包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。

3、职工情况包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

二、企业改制的必要性和可行性

1、必要性包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

2、可行性结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。

三、企业重组方案

1、业务重组方案根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

2、人员重组方案指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

3、资产重组方案根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

4、股东结构和出资方式包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

5、股东简况包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

6、拟改制方向及法人治理结构选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管

理层的设置等。

四、下属企业情况下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式(法人、营业)。

如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。

根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业(包括联营企业)，要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份;列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

(4)企业改制方案的类型

一、企业公司制改造。

主要适用于将非公司制的原国家控制支配的全民所有制企业和其他企业以及集体所有制企业按照《公司法》及其配套法律法规规定的规范发行成有限责任公司、股份有限公司或者国有独资公司。其中资产在1000万元以下的只能改造为有限责任公司。

二、企业股份合作制改造。

主要适用于城乡集体企业和处于竞争性领域的国有小型企业改

制时对公司形式的选择。这一方式既有人合又有资合，所有权与经营权结合在一起，股权可以是员工个人股、员工集体股和法人股等多种形式，比较灵活。经营方式与分配方式也较易于为员工等各方接受。但不利于规模化、现代化经营。

三、企业分立改造。

主要适用于企业存在多种互不关联或者能够互相独立的经营项目，整体效益较差，分开经营竞争力较强而又为各方普遍接受的情况。此时可将一个企业分立成几个独立承担民事责任的企业法人。

四、企业债权转股权。

主要适用于企业负债严重，没有现实偿还能力但又有一定市场竞争力的情况下，经与债权人协商一致将全部或部分债权人的全部或部分债权转成股权，从而债权人变成股东的情况。这一改造方式，可以降低改制企业的负债率，降低改制企业的财务成本，从而提高企业的竞争能力和赢利能力。

五、国有小型企业出售。

主要适用于企业规模较小、经评估后国有净资产数额较小、经有审批权的部门审批同意的情况。这一改造方式涉及法律关系较多，也较易产生纠纷，是在操作过程中需要引起注意的一种。

六、企业兼并(或者合并)。

主要适用于两个或者几个企业间达成一致，合并后有利于提高企业竞争能力和赢利能力的情况。

七、破产。

严格来讲这并不是企业的一种改制方式。对扭亏无望、浪费资源、技术落后、污染严重的中小企业，实行破产关闭。而这一精神对整合企业结构，优化资源配置无疑是正确的。