企业改制方案

第一篇：企业改制方案

甘肃省物产集团公司企业改革总体方案

为建立适应社会主义市场经济体制要求的现代企业制度，创新物资系统体制和机制，实施好甘肃省物产集团“十一五”企业发展规划，促进物资企业的快速发展。根据省委、省政府关于深化物资系统改革的总体要求，结合甘肃省物产集团的实际，制定本方案。

一、企业基本情况

1、集团历史沿革：甘肃省物产集团有限责任公司是根据省人民政府批复（甘政函[2001]65号文）于2001年9月由原甘肃省物资局及其直属有净资产的企业改制组建的国有独资公司，省政府授权集团公司依法经营管理原物资局局机关及直属企业的国有净资产。并授权集团公司托管资不抵债的直属企业，在此基础上集团公司吸纳原省物资局所有无净资产的直属企业和事业单位组建了甘肃省物产集团（属法人联合体）。

2、所属成员单位及构成：甘肃省物产集团共管理35个企事业单位，其中全资和控股子公司13户（包括集团公司机关），托管成员企业18户，事业单位4户。

3、人员状况：截止2006年年底，甘肃省物产集团现有各类人员总计4941人。其中在册国有职工2963人（在岗人员1673人，下岗、进中心、内退、保留关系等1290人）；离退休人员1354人（离休102人，退休1252人）；其他人员(含集体职工)624

人。

4、资产状况：截止2006年底，集团汇总22户企业账面 资产和歇业多年的9户企业最后一次汇总数据，集团的资产总额为10.8亿元，负债总额为12.5亿元（尚不含9户歇业企业所欠银行利息），净资产为-1.7亿元，负债率则高达116%;根据省审计厅甘审经贸发[2006]113号《甘肃省审计厅关于甘肃省物产集团截至2006年6月底资产负债损益情况的审计意见》审计结果，甘肃省物产集团在扣除各类资产损失后，资产总额为7.4亿元，负债总额为12.148亿元，净资产为-4.799亿元，负债率为164.2%，集团绝大部分债务是托管的14户资不抵债的困难企业所负。由于无力经营，这些企业近年困难状况不断加重，已成为制约整个集团发展的沉重包袱。物产集团总体上是一个严重资不抵债且长期亏损的企业集团。

5、存在的主要问题：一是集团总体严重资不抵债；二是大部分企业歇业、停业、无法正常运转；三是盘活土地困难；四是下岗职工多、就业压力大；五是职工年龄结构老化、文化层次低、整体素质不高；六是负担离退休人员费用沉重。

从上述的基本情况来看，集团公司从2001年由原省物资局改制以后，经过几年的拼搏，尽管有所发展，但集团整体上仍然存在着三个基本没有改变：一是资不抵债的基本状况没有改变；二是长期亏损的局面没有改变；三是困难企业的困难状况还没有彻底改变。造成这样的现状，主要是集团所属国有企业产权单一，机制、体制不活，难以适应现代市场经济的激烈竞争，所以，集团必须在继续抓好当前生产经营的同时，从体制、机制入手，通过产权制度的改革，搭建发展平台，尽快推进物产集团的改制。

二、改革的指导思想、基本思路、改制原则和总体目标

1、指导思想

坚持党的十六大确立的国有企业改革方向，坚持十六届六中全会提出的以改革促发展，努力构建社会主义和谐社会的决定，贯彻落实省委 “发展抓项目、改革抓创新、和谐抓民生、保证抓党建”的总体要求，以提高企业竞争力作为企业改制的中心任务。

2、基本思路

加强领导、整体规划、分类指导、一企一策、先易后难、分步推进；

由“松散型集团体制”改制成“紧密型集团公司体制”，下属企业实行“一控二参三退出”的模式进行改革。

3、改制原则

1）、正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力，切实维护职工合法权益，促进社会及劳动关系和谐稳定的原则；

2）、坚持“三不启动”原则，即资产重组不落实、职工安置不落实、托底资金不落实不能启动企业改制；

3）、实施改制要依法进行，规范操作，积极稳妥，坚持“公开、公平、公正”的原则。

4、总体目标

以搞活现代物流企业发展现代物流为目标，从2007年开始用三年左右时间基本完成集团所属子公司及成员单位的改制，建立起比较完善的物资系统国有资产运营新体系。

三、整体改制思路

1、集团所属企业现状 根据集团现状，将下属30户企业分为三类，第一类为正常经营企业，其标准为：有净资产，运营正常，包袱较轻，基本不拖欠职工工资，“三金”能正常缴纳，该类企业有10户，占企业总数的33.3%，各类人员为3087人，占总人数的66.4%；第二类为困难企业，其标准为：有较多的应收帐款或债权，却很难收回，企业能勉强维持运营或暂时歇业，离、退休职工较多，负担较重，职工工资和“三金”不能按时发放和缴纳，该类企业有6户，占企业总数的20%，各类人员为112人，占总人数的2.4%；第三类为特困企业和名存实亡企业，其标准为：严重资不抵债，长期亏损，扭亏无望，基本上已停止经营，长期拖欠职工工资，“三金”已多年无法继续缴纳，无固定资产和土地资源，该类企业有14户，占企业总数的46.7%，各类人员为1448人，占总人数的31.2%。

2、具体改制意见 1）、企业的改制

将甘肃省万达实业总公司、甘肃省陇西物资储运总公司、甘肃物资（集团）总公司、甘肃省润通金属材料有限责任公司、甘肃联泰柏道路集中供热站、甘肃润华房地产开发有限责任公司、甘肃省皋兰物资储运石化工贸总公司、甘肃省木材总公司、甘肃省兰州物资供应站、甘肃省金属物资储运供销总公司共10户企业通过盘活资产、引进外来投资和鼓励职工参股等方式改制为国有控股、投资主体多元化的混合所有制企业；

将甘肃省化轻材料有限责任公司、甘肃润美花卉有限责任公司、甘肃润林国际贸易有限公司、甘肃润成工贸有限公司、甘肃省六通实业公司、甘肃蓝天科技有限责任公司共6户企业 分类整合后改为国有参股企业或股份合作制的民营企业。

对甘肃省机电设备总公司、甘肃省金属材料有限责任公司、甘肃省物资再生利用总公司、甘肃省有色金属材料总公司、甘肃省物资贸易中心、甘肃顺隆建筑材料有限公司、甘肃省民爆器材专营公司、甘肃龙运物资联合经销公司、甘肃省物资配套供应公司、甘肃省物资进出口总公司、甘肃省物资协作开发总公司、甘肃省物华硅业有限责任公司、甘肃物资大厦、甘肃物连公司共14户已严重资不抵债，基本无任何有效资产，扭亏无望的企业，在妥善安置好职工的情况下，停业或依法破产。在实施过程中，集团鼓励并帮助职工自愿进行重组，重新组建股份制、私营、合伙等多种形式的企业，并根据实际情况给予相应的政策扶持和优惠条件。

集团下属各企业的改制，在集团总体方案报省政府、国资委等相关部门批准后，各企业分别形成具体改制方案，对人员安置、资产处置、资金筹措等各类问题做出详细测算后，经集团初审，报国资委审核批准后实行。

2）、所属事业单位的改制

集团下属共有四户事业单位，甘肃省经济学校、甘肃省散装水泥办公室这两户事业单位根据行业对口原则交政府相关部门管理，甘肃省生产资料市场管理办公室、兰州金属交易市场这两户名存实亡的事业单位在妥善安置好职工的情况下，停业或注销。

3）、集团公司机关的改制

集团公司机关将在所属企事业单位的改制基本结束后，在省委、省政府及相关政府部门的指导下进行改制。

3、集团改制目标展望

1）、集团改制力争在2009年年底基本完成。全面完成改制后的集团公司将是一个经营状态步入良性发展轨道的大型企业集团，届时集团公司的销售额将由2006年底的12.2亿元增加到18.6亿元，利润额由现在的亏损173.5万元转变为盈利300万元，在岗职工的年平均工资由2006年底的14890元增加到22800元，集团公司的净资产将由现在的-1.7亿元增值到1.2亿元（主要为土地增值），并确保以上各项指标以每年15%的速度递增。

2）、充分利用兰州是全国主干交通枢纽和欧亚大陆桥的重要通道的区位优势，发挥集团现有仓储企业的地理位置和方便、快捷的装卸运输作用，大力吸引国内外有影响力的大型物流企业来集团公司投资参股，力争兰州甘藏物流园项目在集团所属的甘肃省金属物资储运供销总公司（河口公司）建立。

3）、建立起比较完善的物资系统国有资产监督运营新体系，行使资产受益、重大决策、选择管理者等出资者权利，履行好“管人、管事、管资产”的职能。

4）、加快资源整合。全力支持所属库站和能正常经营的企业，使集团公司所属的骨干企业做强做大，整合经营相同品种和无特色的企业，逐步组建成跨行业、跨地区、跨所有制的集团公司。

5）、在今后一段时期乃至整个“十一五”期间，物产集团公司的发展战略就是全力实施“三个三”工程（发展商贸、物流、实业三大板块，强化体制创新、管理创新、经营创新三大措施，实现扩大营业收入、提高经济效益、增加职工收入三大目标）。改制后的物产集团公司将以搞活现代物流企业、发展现代流通业为目标，形成以产权多元化、国有资本有一定控制力、在国内具有较强竞争力的大型现代化流通企业集团，最终达到“国家增税、企业增效、职工增收”的目的。

四、职工安置

1、改制后由集团公司控股或参股的企业，对在册国有职工全部实行身份置换，并确保在岗人员总人数的70%以上改制后有就业岗位，对原不在岗而要求安排岗位的人员，根据要求上岗人员的素质及能力结合企业实际确定是否安排重新上岗。对实行停业或依法破产的十四户特困企业的职工全部解除劳动关系，支付经济补偿金，解除劳动关系后自主择业，若该类企业退出国有，进入市场改为民营企业时，应优先考虑原企业职工的重新就业，集团公司所属控股或参股企业在招聘员工时，同等条件下优先照顾该类企业职工重新上岗。

2、距法定退休年龄五年内职工在本人与企业都同意的情况下可实行内退，对内退人员按国家规定预留相关费用，达到内退条件而不愿内退的职工不能置换身份，企业应安排适当的工作岗位。

3、改制后，集团所属成员单位的离休干部全部交由集团公司统一管理，退休人员在社会化管理未正式实施前，原则上继续由原单位管理，也可由原单位与改制企业协商具体管理方式。

4、有集体所有制职工的企业，在改制中应与集体工解除劳动关系，经济补偿方式和标准参照本单位国有职工身份置换标准执行。

五、资产处置

1、对拟将改制为控股或参股企业的资产，在支付置换职工身份补偿金和欠发欠缴职工的各项费用后，剩余的国有资产由改制后成为集团公司控股或参股的子公司继续使用；对外的债权和债务（包括银行贷款）由改制后企业承接。

2、十四户特困企业绝大部分已无任何资产，只有少数几户有少量有效资产，在改制中将少量有效资产通过变现后作为职工的经济补偿金和欠发欠缴的各项费用；对外债务（包括银行贷款）通过依法破产来解除债务关系。

六、改制费用测算及来源

根据劳动和社会保障部颁发的劳社部发[2003]21号、省委发[2003]77号等文件精神，我们对集团所需改制费用项目进行了分类测算。改制费用包括七大项，即：

1、解除劳动关系经济补偿金；

2、预留距法定退休年龄 5年内职工工资及社保费用；

3、预留离休干部医疗费及管理费；

4、预留退休职工管理费；

5、历年欠发欠缴职工的工资、“三金”等各项费用；

6、安置其他人员所需费用；

7、改制直接成本。该七项费用均按国家相关部门规定的范围和标准进行测算。据此，我们初步测算出集团系统需改制资金共20628.69万元。甘肃省万达实业总公司等16户企业所需12452.04万元改制费用，可以从这些企业的净资产和盘活土地等方式中予以筹措，但甘肃省机电设备总公司等14户特困企业所需的8176.65万元改制费用，企业自身已无力解决。

七、请求解决的问题

1、物产集团总体上是一个严重资不抵债且长期亏损的企 业集团，净资产为-1.7亿元，无力用自有的资产来完成改革任务，14户特困企业无任何有效资产，已歇业多年，只能退出市场，这些企业都是2001年省物资局改制为集团公司时，因改制不彻底而遗留下来的托管单位，是物产集团整体改革的重点和难点，如果政府不给予资金扶持，整个物产集团的改制将无法启动。安置这14户特困企业职工经初步测算需资金8176.65万元（解除劳动关系支付经济补偿金4021.2万元，预留离退休人员费用940.9万元，欠缴养老金、医保费896.17万元，欠职工工资和集资款2136.38万元，改制直接费用182万元）。由于上述企业已资不抵债，自身无任何资金来源，其所需改制资金，恳请省政府予以解决；这十四户企业的其它遗留问题，在依法破产时，请政府给予必要的支持。

2、根据国土资源部国土资发（1999）433号文件第三条规定，采取授权经营、作价出资方式处置土地资产的，土地资产40%计作国家资本金或股本金；土地资产的60%可用于职工身份的置换；又据甘肃省人民政府关于甘肃省物产集团有限责任公司盘活国有土地有关问题的批复（甘政函[2002]74号）第四条规定：涉及分批分期综合开发国有土地的范围和面积，经土地评估后，按有关规定办理出让手续或转增甘肃省物产集团有限责任公司资本金。据此精神，为使集团顺利改制，请政府协调相关部门将集团下属所有国有划拨土地评估后一部分用于职工身份置换，一部分转增国有资本金。

3、鉴于物产集团公司机关改革将在所属企事业单位改制基本完成以后启动，为了保证改革的顺利进行，保持整体稳定，恳请省政府将现在财政供给机关每年125.4万元的补贴包干经 费，继续保留至集团全部改制完毕。

4、为加快我省物流企业的发展，扶持省物产集团公司的改革及物流基础设施建设，恳请省政府每年继续拨付简易建筑费和贷款贴息250万元；为促进甘肃省现代物流业的建设，建议省政府设立甘肃省物流发展基金，以支持甘肃省物流企业的改革和现代物流业的发展。

5、从着眼于维护改革发展稳定的大局出发，根据省委办发[2005]83号文件精神，要求对离休干部的事情有人管、工作有机构负责，所需经费有保障的原则，集团拟将改制后企业离休干部102人和原省物资局54名退休干部全部由集团公司集中统一管理。为了便于对离退休干部的管理，请求在甘肃省物产集团公司组建离退休干部管理中心，该中心为事业单位性质，编制5—7人，经费由省财政供给；离休干部所需医疗统筹金、特需费、公用经费、取暖费及老干部去逝后遗属的困难补助等费用均由省财政供给；截止目前，共拖欠离休干部医疗费、取暖费、特需费、公用经费等合计110.6万元，请求政府财政拨款予以解决。

第二篇：街道企业改制方案

街道企业实行全面解体的实施方案

××街道企业综合经营部成立于1970年10月，属城镇集体街道企业，现有职工*人，退休职工××人。随着我国经济体制改革的不断深入，街道企业在竞争中已处于劣势：传统的手工作业形式逐渐淘汰、企业设备简陋，人员大多数是文盲或半文盲、老龄化、无劳动技能的这样一个特殊群体。现仅靠房屋租赁收

入艰难支撑，企业职工强烈要求企业改制，参加社保、医保，解决个人后顾之忧。经××××年*月*日召开企业职工大会，应到会人员××人，参会人员××人，赞成企业解体的××人，反对的*人，同意企业解体的人员达到职工总人数2／3以上。在会上选举产生了××*为组长的*人组成企业改制清算小组，经主管部门同意，发改局批准实行全面解体的产权制度改革。

一、指导思想

以产权制度改革为核心，依照法律、法规和改革政策，严格按企业解体程序操作，资产处置按“公开、公正、公平”原则，妥善解决好退休和职工的一次性经济补偿，主要用于参加社保、医保等，维护好社会稳定。

二、组织领导

1、成立××*街道企业综合经营部改制指导小组。

组长：××县发改局××长

××××党委委员，分管企业改制领导

成员：××××××××* ××*

2、企业解体清算组

组长：××*

成员：××××××××××××××

三、企业基本情况

现有职工××人，其中：职工*人，退休职工××人，企业现有资产5个门市和住房一套。

四、职工安置1、18名退休职工一次性移交社保、医保、丧葬抚恤、社区管理费按*府办发（××××）××*号文件精神执行。一次性移交社保××××*元／人，医保（基本医疗）××××*元／人，丧葬抚恤××××元／人，社区管理费××*元／人。上述费用以现金方式支付给个人。

2、对*名职工一次性经济补偿按劳动部(××××)××*号文件精神执行，每一年工龄补偿一个月本月工资标准的经济补偿金，每人月工资标准按××*月计算。

五、改制风险金按××％提取。

六、现××*社区居委会办公室住房一套作为社区公益股，社区长期作办公使用，不再另外提取。

七、改制工作经费按××％提取。主要用于档案移交、企业法人的离任审计、资产评估、终结审计、办公费、协调费、打印费、上交岳阳镇企业办的管理费（含欠缴款）清算组人员工资、有功人员奖励、遗留问题处理等。

八、除去以上开支企业剩余资产按工龄进行分配。

九、21名职工工龄计算办法：有一年算一年，不足一年算一年。

1、3名职工的工龄计算到××××年12月31日。

2、退休（职）职工的工龄计算至退休时止。

3、知青工龄的计算依据根据劳人培［1985］23号文件规定“由国家统一组织下队的知识青年，在他们到城镇参加工作后，其在农村劳动的时间，可以与参加工作后的时间合并为计算为连续工龄的规定，知青龄应算工龄。

十、调出人员处置：根据劳动部发（××××）××*号文件第二十条“劳动者在劳动合同期限内，由于主管部门的调动或转移工作单位未造成失业的，用人单位可以不支付经济补偿金”的规定不给予经济补偿。

十、退休（职）后留（聘）用期间不计算工龄，不参加分配。

十一、根据《劳动法》规定，过去解除劳动合同关系（事实解除）时，已经给予经济补偿的人员，自动离职的、借（欠）企业款项未偿还的人员，均不给予经济补偿。

十二、曾在企业连续工作满一年以上的事实劳动关系人员根据有关规定视为事实劳动合同关系，在企业出勤累计工作时间满一年以上的人员，每工作一年按当时本人月工资标准补偿一个月经济补偿金，最多不超过十二个月，曾在企业做临时活的天天工、季节工一律不给予经济补偿。

××*街道企业综合经营部

××××年××月××日

街道企业改制方案

第三篇：企业改制方案

根据市委、市政府关于深化国有企业改革的相关文件精神，结合本企业实际，制定改制方案如下。

一、企业基本情况

XXX企业成立于X年X月，现位于****市XX区XX路（街）X号，隶属XX资产经营公司（或集团、区、委、办、局），企业性质为国有独资（国有控股）。

1、资产、负债：以X年X月X日为基准日，经资产评估备案（核准）后，企业资产总额为XX万元，负债总额为XX万元，剔除划拨土地价值量和非经营性资产后，企业净资产为XX万元。

2、人员情况：截止X年XX月XX日，企业在职职工XX人，其中：全民固定工XX人，合同工XX人（含混岗集体工），距法定退休年龄不足5年人员XX人。离休人员XX人，退休人员XX人。

3、土地房屋状况：企业现有划拨土地面积XX平方米，土地级别为X级XX用地，经具有A级土地评估资质的XX事务所评估，按X年使用权评估，价值量为XX万元。现有公企房XX平方米，产权单位为XX公司（集团），现使用用途（工业或商业）用房。自有房产XX平方米，为（工业或商业）用房。产权关系是否清楚，有无抵押或担保（如有抵押或担保请注明抵押或担保面积和金额）。

二、企业改制的基本思路

1、改制必要性；

2、改制工作思路。

三、企业改制方式

1、采取的基本方式：“双退”或“单退”。

2、职工理顺劳动关系的政策依据。

3、资产处置方法：包括对国有独资企业采取出售产权或引资参股、职工集体购买、用补偿费置换成个人股权等办法；对非上市国有控股公司，采取出售股权、放弃控股地位或相对控股、用减持国有股权收益和适当让渡国有股分红权等方式理顺职工劳动关系；对暂不具备产权制度改革条件的国有独资企业，采取将企业资产向社会法人、社会自然人、本企业经营者或职工集体实行出售式租赁等等。

四、企业改制成本测算

企业改制总成本为XX万元。主要构成如下：

1、在职职工补偿金按XX文件标准计算，总额为XX万元，其中：

固定工XX人，补偿金XX万元（人均XX万元）；

合同工XX人，补偿金或补助费XX万元（人均XX万元）；

混岗集体工XX人，比照全民合同工标准计算，安置费XX万元（人均XX万元）；

距法定退休年龄不足5年的在职职工，应预缴社保费XX万元（以社保部门核定为准），预留费用XX万元（人均XX万元）。

2、在职职工定额医药费补贴合计XX万元。其中：

1986年以前参加工作XX人，XX万元；

1986年以后参加工作XX人，XX万元。

3、离休人员XX人，费用总额XX万元（以老干部局核定数为准）。

拖欠费用XX万元；

移交市老干部管理中心统管费XX人，XX万元。

4、退休人员XX人，预留费用XX万元（人均XX万元）。

5、职工劳动债权（以劳动部门核定为准）XX万元，其中：

拖欠职工工资XX万元；

拖欠职工生活费XX万元；

集资款XX万元；

抵押金XX万元。

6、新增成本项目：

可享受独生子女一次性奖励的退休人员XX人，费用总额XX万元（以主管部门核定数为准）；

工伤人员XX人，补助费按XX文件规定预留XX万元。

7、拖欠社保“两费”企业承担部分XX万元（以社保部门核定为准）。

8、其它费用XX万元，主要包括的具体项目。

以上全部改制成本总额为XX万元，成本缺口XX万元。

五、成本支付

1、用企业法人财产支付；

2、需政府用政策补充。

六、需要政府协调解决的问题

包括：除政府用政策补充或现金补充改制成本之外，需政府协调解决的事项。

七、企业改制后的发展设想

1、改制后企业性质；

2、改制后企业股权设置；

3、改制后企业中原企业职工上岗率；

4、改制后企业三年发展计划。

（单位盖章）

二ΟΟ*年X月X日

第四篇：企业改制方案

企业改制方案

一、制定改制方案应注意的问题

国有企业改制涉及法律关系复杂、具体事项繁多，其中蕴涵着诸多的法律风险。尤其是国有企业产权转让会涉及债权债务处理、职工安置、国有资产管理、国家对特定行业管理等多方面问题，如不能逐一妥善解决，就会功亏一篑、前功尽弃。改制方案设计无疑是国有企业改制的重要环节，改制方案的优劣直接关系到企业改制的成败。实践中，由于缺少专业人士的参与，拟改制企业设计的改制方案多漏洞百出，不具有可操作性。现根据改制工作的经验，就企业改制方案设计阶段应当注意的问题进行阐述，以期能对拟改制企业有所帮助。

改制方案是企业改制的指导性文件，一经主管部门批准，将成为企业改制具体操作过程的“纲领性”文件。当然，改制方案也可细化到每一个细节操作。判断改制方案优劣的核心标准是其可操作性，具体而言，改制方案的可操作性主要体现在如下四个方面：

一、要符合国家有关国企改制的政策方针

国家有关国有企业改制的主要政策依据有：

1．1993年11月14日，中共十四届三中全会《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》指出：国企改制的方向是建立“产权清晰、责任分明、政企分开、管理科学”的现代企业制度。

2．1999年9月22日，中共十五届四中全会《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》，重申推进国企改制和发展任务的紧迫性；要推进国有企业的战略性改组；建立和完善现代企业制度，继续推进政企分开，探索国有资产管理的有效形式，大中型企业实现规范的公司制改革等。

3．2003年10月，中共十六届三中全会《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出，建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。

结合上述相关政策，改制方案设计过程中，必须要体现政策要求，把握正确的改革方向。国企改制的方向是建立现代企业制度，因此改制方案设计中就应充分考虑到改制企业的实际情况，按照现代企业模式构建改制后企业的股权架构及法人治理结构。实际操作中，很多企业没有准确领会上述政策，认为改制只是股东人数及性质的简单变化，改制后企业股权依然相对集中，最终导致改制失败或不得不进行二次改制。

建立现代产权制度的核心就是产权的流动性，但是不能片面追求所谓的“流动性”而将国有企业一卖了之。因此，改制方案中应当考虑到改制带来的种种负面影响，如应当妥善安置职工以避免影响社会的稳定。

此外，改制方案中还应当充分考虑改制后企业的发展问题。国有企业改制后，要建立现代企业制度，使企业获得长久发展，各方应对改制后的企业后续发展事宜做出安排。

二、要符合国有资产管理的相关规定

国有资产管理是国有企业改制成功与否的关键所在。涉及国有资产管理方面，国家出台过很多法律规定，国资委设立后又专门出台《企业国有产权转让管理暂行办法》对企业国有产权转让进行了详细的规定。依据国有资产管理相关规定，应当特别注意如下问题：

1．改制方案应当依据现有国有资产管理相关规定，规范操作。实际操作中，很多改制方案并没有注意到有关国有资产管理的规定，没有涉及甚至违反了有关国有资产管理的规定，致使改制方案不

1具有可操作性。尤其是国资委《企业国有产权转让管理暂行办法》在2004年2月1日生效后，很多企业依然沿用以往国有资产管理体制设计改制方案，改制方案自然无操作性可言。

2．改制方案设计过程中，应当明确企业国有产权转让须形成相应内部决策文件（具体包括总经理办公会议/董事会审议意见以及工会/职工代表大会的意见），否则会导致转让行为无效。

3．改制方案（包括企业国有产权转让方案），须取得有关主管部门批准。如未获得上述批准，有可能会导致转让行为无效。

4．改制方案应当涉及清产核资、资产评估等事项。资产评估经核准或者备案后，作为转让定价的参考依据。未经资产评估，不得直接确定交易价格。

5．涉及企业国有产权转让须进入产权交易所挂牌交易。如有竞买者还应进行拍卖或招投标。无竞买者时，可采用协议转让方式。实际操作中，很多改制企业考虑到时间成本并未进场公开交易，有国有资产流失之嫌。

6．如企业改制后转让方不再控股，方案还应签署企业重组方案和职工安置方案等文件。

7．应确保涉及改制企业的债权债务、职工安置等事项均能得到妥善解决，否则可能导致企业国有产权转让行为无效。

8．关于无形资产问题。转让时应充分考虑无形资产（包括品牌/商誉等）的价值。如交易价格中不能体现无形资产的价值，就会导致国有资产的流失。

9．关于付款方式问题。依据规定，受让方首期付款不得低于总价款的30％，其余款项可在受让方提供合法担保的情况下，在产权转让后一年内付清。

近期，媒体频频曝光企业改制过程中的国有资产流失问题，国有资产流失的原因之一就是未能依法公开转让，因此依据现有规定进行“阳光交易”是避免企业及责任人政策风险保证改制成功的唯一选择。

三、要符合现行《公司法》、《合同法》等法律规定

企业改制中经常会涉及改制操作中的细节问题，这些实施细节也将是未来签署改制相关协议的内容，也将涉及到不同法律主体（多为公司）之间的法律关系，因此改制方案应当符合《合同法》、《公司法》等相关法律的规定。主要应当注意以下几个问题：

1．要注意是否违反公司对外投资超过公司净资产50％的限制。企业改制经常会涉及股权转让、新设公司（MBO）等方式，因此《公司法》有关公司对外投资比例的限制必须遵守。对于某些特定公司如创业投资公司则可做例外情形处理。

2．方案涉及公司对外投资事项，应注意需要公司相应的权力部门做出决议。

3．改制方案如涉及公司股权向非股东方的第三方转让，须以其他股东的放弃其优先购买权为前提，否则前述股权转让行为将无效。

4．价款支付问题，应符合国有资产管理的规定以及《合同法》的相关规定。

5．改制方案中涉及债权债务转让问题。根据《合同法》的规定，债权的转让需通知债务人，债务的转让需征得原债权人的同意，否则将不发生转让的法律效力。

6．企业改制过程中，如涉及合并、分立等事项，相关方案设计也要考虑《公司法》、《合同法》中的相关规定。

7．改制方案中如附有相关合同文本，则应当符合《合同法》相关规定。

四、要充分考虑相关利益主体的利益保护

改制涉及国家、企业、企业职工、上下游企业等相关利益主体的利益，能否兼顾到各方利益也是影响改制成功与否的重要因素之一。国有企业改制首先要充分保障企业职工利益，这是影响社会安定的重要因素，要放到政治高度考虑。具体涉及改制方案过程中，应当注意如下问题：

1．改制方案涉及过程中，首先应对改制企业职工现有状况进行明确如职工的基本情况、社会保障情况、安置费用预算等事项，这是设计职工安置方案的前提条件。

2．对于企业改制前的遗留问题应当首先解决，即改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费，应当以改制企业现有资产清偿。

3．劳动关系处理情况。包括：改制后的企业与职工解除劳动合同、重新签订劳动合同情况(人数及劳动合同期限、支付经济补偿金标准、总额)。

4．原企业拖欠分流安置富余职工工资、医药费等债务情况及偿还办法。

5．社会保险关系接续情况。包括：原企业为职工缴纳社会保险费情况；改制企业为职工办理社会保险情况。

由于国家对于职工利益保护只有原则性规定，具体实施时带有极强的地方政策性，这也增加了实际操作的难度。

此外，如何协调改制企业相关债权债务关系，尤其是保护债权人也是不容忽视的问题。实践中解决改制企业的债务问题有多种方法，如“债转股”、“债务转移”、“吸引投资资金还债”、“改变债务条件”等，具体方法要根据改制方式以及债权人的情况调整。

二、企业改制方案的内容

企业进行改制时，首先要根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。企业改制方案的内容包括：

一、改制企业基本情况

1．企业简况，包括：

(1)企业名称；

(2)企业住所；

(3)法定代表人；

(4)经营范围；

(5)注册资金；

(6)主办单位或实际投资人。

2．企业的财务状况与经营业绩

包括资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入、利润总额及税后利润。

3．职工情况

包括现有职工人数、年龄及知识层次构成。

二、企业改制的必要性和可行性

1．必要性

包括企业的业务发展情况及阻碍企业进一步发展的障碍和问题。

2．可行性

结合企业情况和改制方向详细阐明企业改制所具备的条件，改制将给企业带来的正面效应。

三、企业重组方案

1．业务重组方案

根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

2．人员重组方案

指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

3．资产重组方案

根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

4．股东结构和出资方式

包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

5．股东简况

包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

6．拟改制方向及法人治理结构

选择哪种企业形式，有限责任公司、股份合作制或其他形式。

法人治理结构是指改制后企业的组织机构及其职权，包括最高权力机构，是否设立董事会和监事会，还是设执行董事、监事，经营管理层的设置等。

四、下属企业情况

下属企业的数量、具体名单、经济性质和登记形式（法人、营业）。如下属企业有两层以上结构，即下属一级企业还下设一级或若干层次企业，要详细列出层次、结构。

根据“企业改制，其下属企业资产列入改制范围的应一并办理改制登记”的要求，拟改制企业全资设立的法人、非法人及与他人共同设立的联营企业都要一并参加改制工作，其改制方案可以参照上述企业改制方案予以制订。不列入改制范围的下属企业（包括联营企业），要先行办理隶属关系的变更划转手续，并办理变更登记。拟改制企业控股、参股的企业，其资产不进入改制范围的应先行办理股权变更登记，出让其股份；列入改制范围，则只需待企业改制登记完成后办理股东名称的变更登记。

三、燕山大学校办企业改制总体方案（示例）

按照现代企业制度的要求，根据《公司法》和国家企业改革的政策法规，参考其它省市、高校关于校资企业体制改革的经验，结合我校校资企业的实际情况，对我校校资企业体制改革工作提出如下方案：

一、改制的基本原则

1．坚持“三个有利于”的原则：有利于学校资产的保值增值和产学研的进一步结合，有利于企业的可持续发展，有利于调动职工的积极性。

2．增强对校有资产的整合力度，提高经营决策的科学性和可行性，以及校有资产的利用率。

3．改制的基本形式是有限责任公司。依法建立健全企业法人治理结构，成立董事会、监事会、并依法定程序产生管理人员，对企业进行管理。

4．改制与企业改组、技术改造相结合，同时加强产业结构调整和企业内部管理。

5．改制政策性强、涉及环节多，是一项较为复杂的系统工程，必须做好周密的组织工作和深入细致的思想工作。

二、改制的基本步骤与方法

1．清产核资、资产评估、产权界定。

2．制定企业组建方案。

3．制定公司章程。

4．向有关部门提出申请，并经批准。

5．依法到工商管理部门注册登记。

三、改制工作进展情况

1．对参加改制的干部职工的宣传动员已于2001年5月完成。

2．公司及参加改制企业的改制方案已上报和修改多次。

3．燕大产业集团公司的资产评估、产权界定、股东变换、资本金夯实等工作基本结束，现正进行变更登记和机构设置。

4．参加改制企业的资产评估工作已基本结束，等待产权界定后即可出评估报告。

5．参加改制企业的资产权属关系正由集体企业向国有企业变更，而后进行产权登记。

6．参加改制企业的改制方案确定后，即可进行机构设置、人员配备、法律文件的起草、上报、审批和注册登记。

四、改制中的有关问题

1．关于企业资产的界定

根据企业资产形成的过程和校资企业的特殊性，将企业资产全部界定为校有资产，其界定依据为：事业资产经合法手续转为校办企业的生产经营性资产；根据国家有关税收优惠政策减免的所得税用于企业的部分；学校对企业投入的校有资产与资金形成的资产；以及企业利润留存中的发展基金投入企业形成的资产。

2．关于无形资产

学校职务技术成果、校誉和学校技术人力资源等无形资产，企业改制前就已经使用，改制时公司股本应占一定比例作为校有无形资产，改制后使用的学校无形资产也应有偿使用。

3．关于改制后的企业管理的几个问题

1）改制后的企业是独立的企业法人，与学校是资产所有者与经营者的关系，燕大产业集团公司作为校有股权的管理机构，以股东或董事身份参与企业的管理，收取投资收益，监督检查学校投入的资产保值增值情况，并代表学校承担相应的义务。

2）改制后学校应依法参加企业按股分红，企业不再实行“承包经营责任制”，企业不再向学校上交利润。

3）改制后企业聘任的学校事业编制在职职工，①参照我校“后勤社会化的原则”进行管理。②

改制前为学校事业编制、校企编制正式职工，其任职资格评审、分购住房、子女入托、医疗保险、养老保险仍按学校现行政策执行，退休回学校。③学校不再从校外调入事业编制职工进入改制后的企业。④改制后企业用人完全自主，新聘用人员的人事及社会保险关系落入秦皇岛市有关部门。

4）改制后企业聘任的学校在编职工，原则上参加公司党、团和工会组织的活动。

5）改制后的企业按市场价格有偿使用学校房屋、水电、场地等有形资产。

6）改制过程中原则上不实施个人股权量化。

7）原校管企业学校内不动产作价转让给学校，学校以股权进行置换。

8）各改制企业的董事会依法成立，依据投资比例，由产业集团公司董事会派出董事，由董事会选举董事长，任命总经理。

9）操作时间表

汽车附件厂2002年前半年完成搬迁。

改制工作在产业集团董事会成立、改制方案经学校批准的基础上，争取2001年内完成。

五、改制方案

1．组织形式

产业集团有限公司夯实注册资本金改制为燕山大学全资集团有限公司，注册资金仍为3000万元，适当时候增资为注册资金5000万元，以保证集团公司做为校有经营性资产的管理机构，进行资本运营和企业与项目孵化、科技成果转化、科技园建设，以及通过股权对控股和参股公司进行管理。汽车附件厂改制为“有限责任公司”，分别为校资股权和企业股权。

机械厂根据资产性质和业务特点一分为二，一部分专门服务教学搞好实习，交学校教务处直接管理，另一部分改制成有限责任公司，设备根据其功能合理划转，人员根据生产需要划到有限公司一部分，其余留给实习工厂。

卷焊管厂改制为“有限责任公司”，分别为校资股权和企业股权。

鉴于印刷厂目前的资产和经营状况，现有企业已资不抵债，设备陈旧、落后，企业生存困难、发展无望，撤消印刷厂，人员交学校安置。

2．股本设置

改制后，产业集团公司及所属企业股本全部为学校法人股。

六、企业管理模式

通过建立现代企业制度，形成以燕大产业集团为控股公司，以改制后的和新注册的有限责任公司为子公司的管理架构。燕大产业集团公司的主要职能是以股权为纽带，通过董事会对子公司的生产经营决策进行管理和指导，对资产、人员、业务进行协调。并负责燕山大学科技园的建设管理、燕大科技成果的孵化和产业化及资本运营，学校相应成立燕山大学校资企业董事会及燕山大学科技园管理委员会，作为学校管理科技企业和科技园的决策机构。

燕山大学校办企业改制办公室2001年11月26日

第五篇：企业改制方案

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企业改制流程

一．有限公司整体变更的工作程序

（一）尽职调查

对于改制项目，主要是有限公司成立以来的合法性、企业业务状况和发展前景，具体包括以下几个方面：

1、股本形成过程的合法性

从有限公司设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门的确认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资）

在有限公司持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。

2、资产形成过程的合法性

有限公司持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。

3、经营状况 1）经营业绩的真实性 2）关联交易情况 3）财务制度状况 4）财务数据的真实性

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有限公司情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可避免存在财务数据的真实性问题，如民营企业大部分或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。

5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。6）公司研究开发能力和核心技术情况 7）业务发展前景

需要调阅的资料须为原始资料

（二）进行企业规范工作

（三）企业聘请中介机构

企业需要聘请财务顾问，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。

（四）确定改制方案

在财务顾问的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式的确定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。

（五）进行增资扩股或股权转让工作

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如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（员工持股）等等，则需要进行增资扩股或股权转让工作。

（六）进行评估和审计

确定改制基准日，由具有证券从业资格的评估师对企业进行评估。一般情况下，需要对企业进行两年又一期的评估。会计审计也一样

（七）召开董事会和股东会，审议改制事项，签署发起人协议，修改《公司章程》。

（八）名称预先核准

到当地工商行政管理局办理股份有限公司名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时，应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、董事会决议等文件。

（九）办理国有股权设置事项

若有限公司股东中有国有企业或国有控股企业，则需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。

（十）申请变更

在改制申请文件（主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等）准备就绪以后，申请变更。

（十一）股份公司设立

在获得批准以后，企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会，通过公司筹建报告，选举董事长，确定经营班子等。

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在创立大会召开后30天内，由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记。

二．有限公司改制设立股份公司的方案设计

（一）股本

根据《公司法》第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。

即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，有限公司的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。

在此需要注意的是：

如果公司有较多的参股企业，则合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。（没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据）

《公司法》规定：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。股份有限公司申请其股票上市，公司股本总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%—40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。

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如果有限公司在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。

（二）资产状况

《公司法》规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权。

1、无形资产

无形资产出资涉及土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等三个方面。1）土地使用权

企业经营性资产相关的土地有4种处置方式：

A、企业向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权； B、企业向国土部门租赁使用；

C、企业的控股股东向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权后，将土地租赁给企业使用；（我们建议尽量不采用租用方式，避免利润调节，增加审核的难度）

D、上述3种方式的组合。

公司原则上应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确租赁期限及付费方式，以及到期后公司的优先选择权。

2）商标、商誉

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按照中国证监会的要求，设立股份公司时，与股份公司经营性业务相关的商标必须进入股份公司。若企业改制时，其该商标在控股股东处，控股股东应将该商标以及商誉无偿转让给有限公司，不得将商标、商誉作价入股。（原则上随资产走，之所以强调无偿，主要是有限公司的经营业绩中已经包含了该等无形资产的贡献，而且离开了有限公司的现有资产和管理层的努力，该等无形资产就无法体现价值，因此单独作价有损害未来公众股东利益的嫌疑。）

3）工业产权、非专利技术

与商标、商誉的处理不同，工业产权、非专利技术可以在合理的价格范围内转让给有限公司。

发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的25%。

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