企业改制法律意见书参考

第一篇：企业改制法律意见书参考

【】律师事务所

关 于

【】企业改制为【】

之 法律意见书

【】号

第一部分 引 言

根据【】事务所（以下称“本所”）与【改制企业或委托的企业】（以下简称“【】”）签订的《【】法律服务聘用协议》，本所作为本次【拟改制企业】进行公司制改造事项的特聘专项法律顾问，参与【】改制的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次【】改制的相关事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师已获得【拟改制企业】及相关方的承诺，其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的文件材料是真实、准确和完整的，复印件与原件完全一致。

2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律法规、规范性文件发表法律意见。

3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及口头证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

4、本所律师对本次设立【拟改制企业】改制的合法性及对设立【改制后的一人有限责任公司】有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担法律规定的相应责任。

5、本所律师同意将本法律意见书作为【拟改制企业】改制相关申请必备之文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对【拟改制企业】及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

第二部分 释

义

除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下：

本所

指 指

【请根据实际情况增补释义内容，包括但不限于拟改制企业名称、改制后公司制企业名称、为改制提供审计、评估等服务中介机构名称、改制及本法律意见书出具所依据的批准文件、法律法规等】

元 指 中华人民共和国法定货币人民币

第三部分 正 文

一、拟改制企业的历史沿革和现状

【拟改制企业营业执照、公司章程记载事项、公司历史沿革的简要描述】 【请简要描述本改制企业与批准改制的南车集团在企业隶属方面的关系，特别说明股权关系等】

二、【】改制所获得的批准和授权（根据实际情况增删）经本所律师审查，【公司】的设立已取得了以下批准和授权：

1、【】年【】月【】日，【内部决策程序及所形成的决议文件】。

2、【】年【】月【】日，【职工代表大会】。

3、【】年【】月【】日【上级单位审批，请填写批文文号、全称及主要内容】。

4、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的【】号《企业名称预先核准通知书》。根据上述核准通知书，预先核准的公司名称为“【】”。

5、【】年【】月【】日，【】取得【】核发的【】号《企业法人营业执照》。

6、【其他获得的批准情况，请补充】

经本所律师审查，上述为【】改制设立【】而出具的文件的内容和形式均符合中国现行的法律、法规。

三、设立【改制后的一人有限责任公司】的实质条件

1、【改制后的一人有限责任公司】的设立方式 本次【改制后的一人有限责任公司】的设立是根据《公司法》第【】的规定【】设立。

2、设立【改制后的一人有限责任公司】的条件

【请逐条核对该公司的设立是否符合《公司法》对有限责任公司及一人有限责任公司的设立要求】

本所律师认为，【改制后的一人有限责任公司】已具备设立成为一人有限责任公司的实质条件。

四、【改制后的一人有限责任公司】设立的主要程序

【拟改制企业】在本次公司制改造的过程中，依照《公司法》及国有企业改制相关规范性文件的要求，并履行了以下法律程序：

1、【改制方案内容】；

2、【职工安置方案，且方案应当经职工代表大会或者职工大会审议通过职代会的情况】；

3、【】年【】月【】日，【南车集团下发同意改制的批文】

4、【请描述该企业改制前是否全数通知各金融债权人，并均取得同意的回执】

5、【对于企业原对外签署且正在履行的重大合同，如就企业改制需取得对方同意或需通知的，该等义务是否履行，以及回执的取得情况】；

6、【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日为基准日的【】号《审计报告》；

7、【】年【】月【】日，【】对改制企业以2007年6月30日作为评估基准日对该企业进行资产评估，并出具【】号《资产评估报告》，评估结果已报南车集团备案；

8、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的【】号《企业名称预先核准通知书》。根据上述核准通知书，预先核准的公司名称为“【】”。

9、【】年【】月【】日，验资机构【】出具改制后一人有限公司【】的【】号《验资报告》；

10、制定新公司章程的情况；

11、人事任免情况,该等人事安排是否属于公司法以及现行公司章程的要求。

12、办理国有产权登记变更手续；

13、【】年【】月【】日，【公司】就企业组织形式、企业名称变更等相关事项已取得【工商局】核发的【】号《企业法人营业执照》，相关文件已办理完毕工商变更手续；

14、取得一人公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业务资质变更、社会保险登记变更等有关手续的情况。

15、请特别说明资产权属证书权利人变更是否均已完成。

经审核上述相关文件，本所律师认为，【】的设立已履行了必要的设立程序，该公司的设立合法、有效。

五、【】公司股东的出资

请描述拟进入改制后公司的资产情况，是否存在资产剥离、债权债务处置方案、是否存在任何权利限制等。

请特别说明资产权属证书权利人变更是否均已完成。

六、人员安置

请描述，是否涉及人员安置，安置方案如何，该等方案通过职代会审议的情况、该方案对本次公司制改造是否存在任何影响、是否符合职工利益。

如不涉及人员安置或重组，亦请明确说明。本所律师认为，【结论性意见】。

七、【】之公司治理结构

【】建立完整的内部组织结构【】，并拥有独立的职能部门，包括【】。【简述公司内部制度建设情况】

本所律师认为，【】已依法设置独立机构，独立行使经营管理权，该公司将不会产生与股东及其控制的其他企业间机构混同、产权不清的情形。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次由【】改制为【】已具备必要的实质性条件和程序性条件，不存在影响本次设立【公司】的重大法律障碍和重大法律风险。

本法律意见书正本四份，无副本。

【律师事务所】盖章

负责人：

经办律师：

二〇〇八年【】月【】日

第二篇：国有企业改制法律意见书参考格式

【】律师事务所

关 于

【】企业改制为【】

之

法律意见书

【】号

第一部分引言

根据【】事务所（以下称“本所”）与【改制企业或委托的企业】（以下简称“【】”）签订的《【】法律服务聘用协议》，本所作为本次【拟改制企业】进行公司制改造事项的特聘专项法律顾问，参与【】改制的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次【】改制的相关事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师已获得【拟改制企业】及相关方的承诺，其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的文件材料是真实、准确和完整的，复印件与原件完全一致。

2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律法规、规范性文件发表法律意见。

3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及口头证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

4、本所律师对本次设立【拟改制企业】改制的合法性及对设立【改制后的一人有限责任公司】有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担法律规定的相应责任。

5、本所律师同意将本法律意见书作为【拟改制企业】改制相关申请必备之文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对【拟改制企业】及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

第二部分释义

除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下：

第三部分正文

一、拟改制企业的历史沿革和现状

【拟改制企业营业执照、公司章程记载事项、公司历史沿革的简要描述】

【请简要描述本改制企业与批准改制的南车集团在企业隶属方面的关系，特别说明股权关系等】

二、【】改制所获得的批准和授权（根据实际情况增删）

经本所律师审查，【公司】的设立已取得了以下批准和授权：

1、【】年【】月【】日，【内部决策程序及所形成的决议文件】。

2、【】年【】月【】日，【职工代表大会】。

3、【】年【】月【】日【上级单位审批，请填写批文文号、全称及主要内容】。

4、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的【】号《企业名称预先核准通知书》。根据上述核准通知书，预先核准的公司名称为“【】”。

5、【】年【】月【】日，【】取得【】核发的【】号《企业法人营业执照》。

6、【其他获得的批准情况，请补充】

经本所律师审查，上述为【】改制设立【】而出具的文件的内容和形式均符合中国现行的法律、法规。

三、设立【改制后的一人有限责任公司】的实质条件

1、【改制后的一人有限责任公司】的设立方式

本次【改制后的一人有限责任公司】的设立是根据《公司法》第【】的规定

【】设立。

2、设立【改制后的一人有限责任公司】的条件

【请逐条核对该公司的设立是否符合《公司法》对有限责任公司及一人有限责任公司的设立要求】

本所律师认为，【改制后的一人有限责任公司】已具备设立成为一人有限责任公司的实质条件。

四、【改制后的一人有限责任公司】设立的主要程序

【拟改制企业】在本次公司制改造的过程中，依照《公司法》及国有企业改制相关规范性文件的要求，并履行了以下法律程序：

1、【改制方案内容】；

2、【职工安置方案，且方案应当经职工代表大会或者职工大会

审议通过职代会的情况】；

3、【】年【】月【】日，【南车集团下发同意改制的批文】

4、【请描述该企业改制前是否全数通知各金融债权人，并均取

得同意的回执】

5、【对于企业原对外签署且正在履行的重大合同，如就企业改

制需取得对方同意或需通知的，该等义务是否履行，以及回执的取得情况】；

6、【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日为基准

日的【】号《审计报告》；

7、【】年【】月【】日，【】对改制企业以2007年6月30日

作为评估基准日对该企业进行资产评估，并出具【】号《资产

评估报告》，评估结果已报南车集团备案；

8、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的【】号《企业名称预先核准通知书》。根据上述核准通知书，预先核准的公司名称为“【】”。

9、【】年【】月【】日，验资机构【】出具改制后一人有限公

司【】的【】号《验资报告》；

10、制定新公司章程的情况；

11、人事任免情况,该等人事安排是否属于公司法以及现行公司章

程的要求。

12、办理国有产权登记变更手续；

13、【】年【】月【】日，【公司】就企业组织形式、企业名称

变更等相关事项已取得【工商局】核发的【】号《企业法人营

业执照》，相关文件已办理完毕工商变更手续；

14、取得一人公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业

务资质变更、社会保险登记变更等有关手续的情况。

15、请特别说明资产权属证书权利人变更是否均已完成。

经审核上述相关文件，本所律师认为，【】的设立已履行了必要的设立程序，该公司的设立合法、有效。

五、【】公司股东的出资

请描述拟进入改制后公司的资产情况，是否存在资产剥离、债权债务处置方案、是否存在任何权利限制等。

请特别说明资产权属证书权利人变更是否均已完成。

六、人员安置

请描述，是否涉及人员安置，安置方案如何，该等方案通过职代会审议的情况、该方案对本次公司制改造是否存在任何影响、是否符合职工利益。

如不涉及人员安置或重组，亦请明确说明。

本所律师认为，【结论性意见】。

七、【】之公司治理结构

【】建立完整的内部组织结构【】，并拥有独立的职能部门，包括【】。

【简述公司内部制度建设情况】

本所律师认为，【】已依法设置独立机构，独立行使经营管理权，该公司将不会产生与股东及其控制的其他企业间机构混同、产权不清的情形。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次由【】改制为【】已具备必要的实质性条件和程序性条件，不存在影响本次设立【公司】的重大法律障碍和重大法律风险。

本法律意见书正本四份，无副本。

第三篇：全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料

全民所有制企业整体改制法律意见书所需材料

一、所需材料

１、经总经理办公会通过的《企业改制方案》。

2、企业法人的主管部门（出资人）出具的批准改制的文件。内容包括：同意企业改制、对企业净资产评估价值的确认、企业净资产处置方案的确认。

3、企业财务审计报告。

4、企业纳入改制范围内的资产评估报告。

5、企业主管部门（出资人）出具的企业原任法定代表人的免职文件（改制后公司变更法定代表人的提交，可与企业出资人出具的批准改制的文件合并提交）。

6、法律、行政法规和国务院决定规定企业按《公司法》改制或变更登记必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

7、改制后的公司章程；

改制后为国有独资有限责任公司的，由国务院或国务院授权的部门批准（或加盖公章）。

8、改制后公司股东或发起人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（企业提交营业执照副本复印件）。

9、依法设立的验资机构出具的验资证明。

10、根据改制后公司章程的规定和程序，提交公司董事、监事和经理的任职文件及身份证明复印件。

国有独资有限责任公司提交国务院或国务院授权的部门批准文件。

11、根据改制后公司章程的规定和程序，提交法定代表人的任职证明。

国有独资有限责任公司提交国务院或者国务院授权的部门批准文件。

12、住所使用证明：

自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件。

13、公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。

14、国有资产监督管理机构确定的国有企业出具的金融债务数额证明及担保函。

二、需要查明的问题

1、全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司是否需要履行清产核资手续（财务审计、资产评估等）。

2、本次改制是否涉及企业资产处置（不良资产剥离、处置与核销；工会资产处置等）。

3、是否可以一步改制为企业集团（是否可以在名称中使用集团字样）

4、全民所有制企业整体改制为国有独资公司，企业与职工是需要进行劳动合同变更，还是需要重新签订劳动合同。是否涉及经济补偿。

第四篇：企业法律意见书

企业法律意见书

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致： ________ 股份有限公司筹委会(引言)________ 律师事务所(以下简称本所)接受 ________ 股份有限公司筹委会(以下简称股份公司)的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立 ________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。

一、股份公司各发起致： ________ 股份有限公司筹委会________ 律师事务所(以下简称本所)接受 ________ 股份有限公司筹委会(以下简称股份公司)的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立 ________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。

一、股份公司各发起人的主体资格

二、股份公司的设立方式

三、股份公司的发起方式

四、股份公司发起人与股份公司的关系

五、股份公司章程(草案)

六、股份公司的组织机构

七、股份公司的股份设置和股本结构

八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况

九、股份公司的工商、税务守法状况

十、股份公司的涉讼状况

十一、结论意见：

________ 律师事务所经办律师(签字)

________ 年 ________ 月 ________ 日说明：、文书的含义及作用根 据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进 行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的 过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不 存在障碍，才能最终获得批准。、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：

(1)引言。引言部分要写明委托人(一般为股份有限公司筹委会)和被委托人(即出具法律意见书的律师事务所)的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。

(2)股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见。

(3)股份有限公司的设立方式。根据公司法的规定，股份有限公司的设立有两种方式，即发起设立与募集设立。法律意见书要载明其设立方式，并就该设立方式是否合法发表法律意见。

(4)股份有限公司的发起方式。法律意见书要具体写明各发起人的出资方式(如货币、实物、各种无形资产)及出资比例，并就此发起方式的合法与否发表法律意见。

(5)股份有限公司发起人与股份有限公司的关系。在此，法律意见书主要应载明三个内容。即双方的持股关系、关联交易与同业竞争。对于关联交易与同业竞争要作具体阐述。最后，对三个内容均应发表其合法与否的法律意见。

(6)股份有限公司章程(草案)主要审查其章程是否符合《公司法》及其他法律、法规的规定，并就此发表法律意见。

(7)股份有限公司的组织机构。要载明其具体组织机构(如股东大会、董事会、监事会、总经理等)的设置、构成及议事规则，并就其合法与否发表法律意见。

(8)股份有限公司的股份设置和股本结构。法律意见书要具体载明各发起人所持有的股份性质以及持股比例，并就其合法与否发表法律意见。

(9)股份有限公司的工商、税务守法状况。法律意见书应载明律师调查或有关部门提供的文件，分别就股份有限公司是否存在违反工商、税务的有关规定以及所受处罚进行陈述(如有)，并出具法律意见。

(10)股份有限公司的涉讼状况。此处包括民事诉讼、仲裁和行政处罚，法律意见书要对其中重大的部分一一披露。

(11)结论意见。在结论意见中，应明确载明出具法律意见书的律师对本次设立股份有限公司是否合法作出判断。如果有保留意见，也应明确给予说明。

第五篇：国企改制法律意见书样本 (方案设计) 3（xiexiebang推荐）

国企改制法律意见书样本

2009-11-10 10:12:46| 分类： 公司、破产|字号 订阅

英济律意非诉字（2005）第0017号

中国XXX总公司成都公司：

受贵司委托，我们听取了贵司介绍,并审阅了贵司提交的资料，现就贵司作为国有企业拟进行的改制提交如下法律意见：

一、企业历史与现状

贵司成立于1988年11月28日，经济性质为全民所有制，住所地位于成都市XX路XX号，注册资金为XXX万元。

贵司下属集体企业成都市XXXX服务公司，注册资金XXX万元，系贵司征用土地时以安臵失地农转非人员费用转投入。目 前尚在正常经营。

截止2005年2月27日，贵司帐面资产总计为XXX 元，负债总计XXX元，所有者权益为XXX元。

目前，贵司在册职工总数为XXX人，其中全民所有制职工XXX人，集体职工XXX人，合同工XXX人。

二、贵司资产不良，职工包袱沉重，还债压力巨大，目前已面临持续经营不能的困境，公司减负轻装，并进行根本上的重组改制甚至破产已迫在眉睫。

1、贵司资本金基础较差，注册资本可能有虚增问题。贵司营业执照列示注册资金为XXX万元，但贵司成立时，实际仅由上级中国XXX总公司划拨XXX万元现金作为投入，1994年《公司法》实施时，贵司另以帐列固定基金、大修理基金、生产发展基金、后备基金和拨改贷款资金合计XXX万元转为注册资本，故贵司注册资本可能存在虚增问题，公司资本金基础较差，自有资金严重不足。

2、贵司资产结构极不合理，主要资产存在一定的法律瑕疵。贵司资产结构不良，流动性差，以无形资产即国有土地使用权为主（未单独入帐），属划拨取得，其权属存在一定法律瑕疵，按现行土地政策规定，其处臵变现程序上存在须“招、拍、挂”问题，实体上尚须补交出让金。其他资产主要为固定资产，其净值为XXX万余元（其中含土地使用权价值，纯固定资产净值约XXX万元）。

3、贵司已基本停业，无论经营收入，且负债巨大且早已持续不能偿还到期债务。

贵司已停业多年，无经营收益。同时，贵司负债均为短期负债，数额巨大，且大部分已进入法院依法执行阶段。贵司负债仅短期借款（含到期长期借款转短期）和法院判令贵司承担连带责任的为第三人借款提供保证担保借款合计即高达XXX万元以上，其他短期负债合计超过XXX万元。目前，由法院判令贵司承担连带担保责任的中国XX银行XXX万元借款案与中国XX资产管理公司XXXX万元（XXX剥离）借款案早已生效进入执行阶段，而借款人已无力清偿债务。贵司早已持续不能偿还到期债务。

4、贵司早已资不抵债。

由于资本金欠缺，贵司自成立始，即走的是高负债经营之路，截止2005年2月27日，帐面资产负债率已高达99%以上，加以作为国有企业本身存在的弊端所造成的巨额对外担保目前已经变成未入帐现实负债（XXX万元以上），事实上，贵司资产负债率早已超过200%以上，实际早已资不抵债。其中还未计公司因以前的其他对外担保等问题导致的或有负债。

5、贵司经营艰难，职工包袱沉重。

贵司主营XXX与XXX，XX联营、XX和XX代理，从行业角度考虑，并非劳动密集型企业，而贵司在册职工人数却高达XXX人，下属集体企业人数也高达XX人，人浮于事，效率低下，仅职工薪酬福利一项即让企业倍感沉重。

6、资不抵债及持续不能偿还到期债务，以及XXXX余万元标的的借款担保纠纷案已进入法院强制执行阶段，贵司已面临灭顶之灾，贵司资产一旦被债权人依法申请法院强制执行完毕，贵司不但将面临持续经营不能，基于贵司作为中央企业子公司的尴尬处境（不可能得到地方财政支持），将连最基本的职工安臵与遣散费用都无从筹措，贵司职工合法权益将遭受严重侵害，甚至酿成社会安定问题。

因此，贵司如何理解与应用国家有关国有企业改制政策与不良资产处置规定，进行根本上的改制甚至破产重组，以最大限度减负轻装突出绝境已迫在眉睫。

三、贵司改制框架设想

从贵司经营业绩欠佳，资不抵债，拖欠银行和其他金融机构各种款项逾期多年不能清偿的角度看，贵司早已事实上具备破产条件。如仅形式上在此基础上搞产权制度改革，改制后贵司仍将无法持续生存与发展，职工利益必将遭受严重危害，并可能就此引发社会安定问题。同时，鉴于公司面临的生效判决书及其随之而来的法院强制执行压力，对贵司而言，等待只有死亡，而尽快实施重组才有生存与发展的希望。故建议贵司从如下两种模式中选择其一实施重组：

（一）整体存续改制

结合与参考我国目前法律和国有企业尤其地方国有企业改制政策的有关规定，以及我国目前有关剥离处臵银行不良资产规定，加上贵司土地使用权资产实际价值远大于帐面价值（由此可能增加资产价值约XXXX--XXXX万元）,及贵司可能存在的未入帐负债和或有负债等问题，贵司可以考虑以债务重组为突破口与前提、以债务减让重组后净资产（力争达到XXXX--XXXX万元以上）量化安臵职工（按平均XXXXX元/人计，安臵费约需XXXX万元），总公司控股加部分职工尤其经营管理层持股的整体存续改制方案，大致方案框架设想如下：

1、改制宗旨

依法明晰产权，一次性解除职工的国企职工身份，将公司改造为自主经营、自负盈亏的以职工持股为主的真正现代法人企业---有限责任公司。

2、改制原则 依法改制，落实政策规定，兼顾职工、企业股东与债权人利益，力求多赢。

3、改制前提

贵司与其主要债权人中国XX资产管理公司成都办事处就双方讼争标的金额以利息全免、本金打折方式达成债务实质减让重组一致。

当然，要依法和依照国家政策规定达成理想的债务重组目的，也同样需要国有企业改制安臵职工这一理由和前提。

4、改制后企业组织形式

以职工持股为主或全部由职工持股的有限责任公司。

5、企业性质及职工身份确认及应享受政策

贵司为全民所有制中央企业所属子公司，职工均为国有股东单位委派人员及聘用人员。企业与职工应适用与享受国企改制的有关政策规定，可力争参照适用试点城市国企改制有关职工安臵费优先的政策规定。

6、企业职工安臵及其对改制后企业的出资

参照省、市国企改制一次性了断国有企业职工身份的安臵费标准，并结合本公司历年来的职工实际工薪情况，根据各职工的工作年限、职工身份性质(固定与招聘合同制)等，在公司实施债务重组后净资产额度内账面明确其不同的安臵费用，愿意离开企业的，一次性予以发放，不愿离开的，按职工个人意愿转作职工个人认股出资或新公司对职工个人的负债。

各正式职工安臵费=[6+其工作年限数（不足一年按一年计）]×上成都市职工月平均工资

合同制职工安臵费=其工作年限数（不足一年按一年计）×上成都市职工月平均工资

7、新公司股权设臵

按省、市政府有关国企改制的有关规定精神，并参照国内外员工持股和经营层股票期权制度等先进经营经验与模式，据公司实际财务状况，以公司相当于(留下)职工安臵费部分的资产量化作为职工出资，设定为各职工个人股，以公司资产量化安臵职工和变现偿还债权人及支付税金与改制费用和所欠社保费用后剩余部分，量化转作公司经营层期权股权，按岗位重要性等，分别确定数额授与经营班子成员个人，在改制后2-3年内由成员个人出资以1：1的价格行权买入。鉴于公司目前财务状况和表外可能存在的未入帐负债和或有负债等情况，估计本次改制截止日时，贵司净资产已难以有效解决管理层激励问题，期权具体授予与管理办法、授予协议等也可在新公司具备条件二次改制时再行制定。

另，为维护社会稳定，保障职工就业和改制后企业的抗风险能力，同时恢复和提升总公司在四川XXXXXX市场的行业龙头地位，建议公司在改制前与总公司达成良好沟通，力争其在贵司改制中另行以自己名义或其下属有实力和业绩良好的子公司对新公司以现金或其他资产出资，并控股新公司，以方便经营管理和对经营管理层实施必要和有效的激励与约束，待国家政策调整、总公司整体改制时再行考虑对新公司进行二次改制，以使国有资产退出，公司彻底民营。

8、企业划拨土地资产处臵

对公司自有房产所涉及的划拨土地使用权，力争参照适用地方政府有关国企改制规定，其出让费优先用于安臵职工。职工安臵费缺口部分，由公司资产在支付改制费用及所欠社保费用后，优先解决。

9、改制大致程序

（1）提出改制申请，报上级总公司审批；

（2）根据批示，聘请律师事务所提供帮助，酝酿形成改制总体方案草案，报经股东会、职代会等审议通过；

（3）聘请会计师事务所、评估事务所等进行审计与评估；（4）根据评估、审计结果形成正式改制方案(报批方案)经职代会通过后，报上级总公司审批，并由其转报国家发改、国资管理部门批复；

（5）征求债权人意见；

（6）有关部门批复同意且代表2/3以上债权的债权人无异议后，则与主要债权人协商与签定债务重组与减让协议，或达成要求终止执行法院判决一致。

（7）履行协议，清偿债务与终止执行；（8）实施方案，（9）验资；

（10）注销原公司，办理新公司工商、税务等登记，领取新公司法人营业执照。

（二）破产重组

如前述，贵司目前已基本符合破产条件。贵司可以考虑自行申请破产，在破产程序中达成债务减免与清偿后，由贵司职工自愿以贵司对应量化为其安臵费的资产转为对新公司的出资，同时吸收总公司出资入股并控股，依照《中华人民共和国公司法》共同出资新设立有限责任公司。

此种模式申请法院立案难度较大，且受法律规定限制，资产处臵较为公开，总公司利益较难保证。

本模式具体方案另行提供。

四、我们的建议

我们建议先从第一种模式着手，力争达成债务成功重组与减让，进而改制设立新公司，经努力如实在不行，贵司再行考虑破产重组，届时破产重组条件也更为成熟。

五、声明

1、本意见书仅依据贵司所提供的贵司2005年2月27日资产负债表传真件、贵司营业执照复印件与贵司口头情况介绍并假定其全部真实基础上出具，只是我们的初步法律意见，具体意见，有待于贵、我双方明确法律服务合同关系及我们深入全面审核与了解贵司有关方面资料和情况后，另行出具；

2、本意见书仅供贵司决定是否与我所确立法律服务合同关系时参考，慎勿流传至其他任何的第三人。

四川英济律师事务所 律师：李渝生