企业并购法律意见书（合集五篇）

第一篇：企业并购法律意见书

关于：HNTHFM科技有限公司国内并购之 法律意见书

北京市恒烁律师事务所（下称“本所”）是经北京市司法局批准成立，且在中华人民共和国司法部备案的中国律师事务所，依照中国法律规定，本所具备为法人及自然人的民事法律行为提供法律意见的资格，署名律师为中华人民共和国执业律师。本所现接受HNTHFM科技有限公司（下称＂TH公司＂）的委托，就该司并购HNKFGYFM有限公司（下称＂KFGYFM公司＂）及ZZ市ZDFM有限公司（下称“ZDFM公司”）及所涉及之相关法律问题（下称“委托事项”）的合法性，出具本法律意见书。

本法律意见书是本所根据中国律师行业所具有的勤勉谨慎精神和通常职业道德，在本所律师审阅TH公司所提供关于与委托事项有关文件资料的基础上制作，本所并就此假设：

(1)有关文件、资料已全面及完整地披露给本律师事务所；

(2)有关文件、资料的影印件、传真件与正本相符；

(3)有关文件、资料之签章属实。

为出具本法律意见，本所对该协议所涉及的文件、事实已向有关部门做出本所认为适当及需要的调查及印证。本法律意见书主要为根据前述基础及于其出具日期时有效的中国法律与行政法规而做出。

前述所称之“法律”指中华人民共和国全国人大及其常委会制定的在全国范围内实施之规范性文件；“行政法规”指中华人民共和国国务院制定的在全国范围内实施之规范性文件。

依据所附文件和假设，本所提出法律意见如下：

一、关于收购各方主体概述及其法律评述

（一）、TH公司概述

TH公司是一家经HN省KF市商务局批准及KF市工商行政管理局登记的外商独资企业，证书编号为商外资x府p资字〔２００７〕００xx号。成立于2007年9月5日，注册地址为KF市xx街６号，公司经营范围为FM产品的设计及研发，注册资本港币壹千万元整，股东为（香港）ZGFM控股有限公司。

（二）、KFGY公司概述

KFGYFM公司原是一家成立于二ＯＯ四年一月六日的经HN省KF市工商行政管理局登记的有限责任公司，注册号为ｘ工商企XXXX００１３００XXX。注册地址为KF市XX路XX号，公司经营范围为FM、管件及FM零配件的生产销售及出口，生

产科研等所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务（国家法律法规规定需要生产许可证产品凭许可证生产经营），注册资本人民币ｘ千万元整，原股东为自然人FXX与WXX。

二ＯＯ七年九月二十日，KFGYFM公司原自然人股东FXX与WXX各与TH公司签订了《股权转让协议》，将其各自持有的KFGYFM公司的所有股权转让予TH公司，此后该转让行为得到了HN省KF市工商行政管理局变更登记，成为外商投资企业法人独资的有限责任公司。

（三）、ZDFM公司概述

ZDFM公司原是一家成立于二ＯＯ一年四月一日的经HN省ZZ市工商行政管理局登记的有限责任公司，注册号为Z工商企00０１０８２１００１00。注册地址为ZZ市XX区XX路XX号，公司经营范围为本企业自产产品及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外），注册资本人民币X千三百三十六万八千一百元整，原股东为自然人FXX与FAX。

二ＯＯ七年ｘ月二十五日，ZDFM公司原自然人股东FXX与房AX各与TH公司签订了《股权转让协议》，将其各自持有的ZDFM公司的所有股权转让予TH公司，此后该转让行为得到了HN省ZZ市工商行政管理局变更登记，成为外商投资企业法人独资的有限责任公司。

二、关于对上述主体资格及并购行为的法律评述

（一）、主体资格的法律评述

本所律师经对上述各主体的资格审查后认为, 上述主体设立行为符合我国《公司法》,《公司登记管理条例》等相关规定,是合法、有效的。

同时，本所律师认为,基于上述主体设立的合法性，并在并购前依法持续经营,并未发生能导致其破产,清算,被撤消,终止经营等情形,其营业范围已经获得有权部门的核准登记,经营的业务在其核准登记的范围内进行,依法应受到法律保护,股东及公司依法享有经营利益,承担经营风险和义务。

（二）并购行为的法律评述

１、《股权转让协议》

本所律师经审查上述《股权转让协议》（下称“该协议”）及其相关事实后认为，该协议分别签订于二ＯＯ八年九月二十日和二ＯＯ八年九月二十五日，是双方自愿协商订立,是双方的真实意思表示,订约各方均有法律规定的民事权利能力和民事行为能力及合法授权签署,交付,履行该协议, 双方在协议书中约定的股权转让的价格、付款方式及违约责任等条款具体、明确;订约各方已经按照其公司章程和规定获得了合法合规的授权, 已采取一切必需的步骤，以获得签署、交付并履行运营协议所需的股东会及/和董事会的批准、授权。

同时，该协议已经KF与ZZ二地工商局批准，依法生效。２、变更行为

本所律师审查后认为,（香港）ZGFM控股有限公司依据香港商业登记条例注册成立并在中国KF依照《中华人民共和国外资企业法》和《外商投资产业指导目录》成立外商独资企业TH公司，TH公司于并购KFGYFM公司及并购ZDFM公司的股权，是依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》以及《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》依法进行，后者的企业性质变更为外商投资企业法人独资的有限责任公司并得到政府相关部门的批准和核准，其变更过程符合国家有关法律、法规的规定，变更登记行为是合法、有效的。

3、关于境外SMA公司及签署之换股协议之法律评述

CHINAVALVE HOLDINGS LIMITED是在萨摩亚群岛注册成立的境外国际商务公司，注册登记号为：98781。

（香港）ZGFM控股有限公司（下称“ZGFM公司”）成立于2007年6月12日，根据香港商业登记署记载，该公司已依据香港商业登记条例办理商业登记，登记证号码：38045643，注册证书号码：1140786，股东及董事为中国香港居民LAMYAN，身份证号：P513421（4）。

本所律师审查后认为, CHINAVALVE HOLDINGS LIMITED与（香港）ZGFM控股有限公司均是在中国境外设立的国际商务公司，属于境外企业。

至于各方签署之换股协议的合法性，在签订主体及履行地上均在中国境外，根据属人与属地主义原则应该由所在地法律管辖，故应以所在地法律进行评价与判断，本所律师只针对涉及中国实体法部分出具法律意见。

4、关于TH公司国内并购行为是否构成“返程投资”的法律评述

经本所律师查证，TH公司并购KFGY公司与ZZFM公司发生于二ＯＯ八年九月二十日和九月二十五日，当时TH公司的股东中国FM公司及其股东均系境外人士，故在目前相关政府部门未对相关法规进行扩张解释的前提下，应该不构成所谓的“返程投资”。

三、结论

综上所述, 本所律师认为,本次并购所涉各方主要当事人主体适格，对于并购内容的意思表示真实、一致，同时并购已经中国相关行政机关进行审批与确认；相关的法律文件，特别是并购过程中的协议文件，适用中华人民共和国合同法第四十四条第一款，自成立之日起生效，为合法、有效协议。KFGYFM公司及ZDFM公

司变更股东的行为确立已经获得了包括但不限于KF与ZZ市工商行政管理局的核准与登记,该等核准与登记的行政部门均系有权做出核准与登记的合法授权的行政部门, 因此KFGYFM公司与ZDFM公司的成立及其变更为外商投资企业法人独资的有限责任公司是合法有效的。该二公司至今依法持续经营,并未发生能导致其破产,清算,被撤消,终止经营等情形,其营业范围也已经获得有权部门的核准登记,目前经营的业务在其核准登记的范围内进行,依法应受到法律保护,股东及公司依法享有经营利益,承担经营风险和义务。

四、提示

本法律意见书仅就上述所涉及的内容和事项出具，并不就其它事项发表意见，本法律意见书并不构成对上述协议、合同的解释、补充或说明。

本法律意见书未经本所书面同意，不得用做其它目的、用途，亦不得被个别摘录或引用，以避免因个别的摘录或引用而导致法律上的歧义或曲解。本法律意见书以中文本为准，所出的英文本是中文的翻译件，最终的解释将以中文本为准。

北京市恒烁律师事务所

二○○九年一月六日附件

本所依据的文件与资料清单

第二篇：股权并购法律意见书

股权并购的法律意见书

××律师事务所关于（公司）股权并购的法律意见书

编号：

致：公司

××律师事务所（以下简称本所）接受企业（以下简称：）的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们（以下简称本所律师）担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。

本所律师出具本法律意见书的法律依据：

本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括（但不限于）：

（1）《企业法人营业执照》；

（2）公司股东会（董事会）关于股权并购的决议；

（3）会计师事务所关于目标公司的《审计报告》；

（4）资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》；

（5）《公司股权并购方案》；

（6）《公司股权并购合同（草案）》；

（7）转让方的企业法人营业执照。

为出具本法律意见书，本所律师特做如下声明：

（1）关于法律意见书出具的法律依据的声明；

（2）对本法律意见书真实性的声明；

（3）对本法律意见书出具证据材料的声明；

（4）对委托方保证提供资料属实的声明；

（5）对本法律意见书使用目的的声明。

本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、关于转让方和受让方的主体资格

1.转让股权的目标公司

成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，目标公司持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号, 年、年、年（连续三年）均通过工商检验。

2.股权的转让方（为公司时）

成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号，年、年、年（连续三年）均通过工商检验。

3.股权的受让方（为企业时）

成立于年月日，注册资金万元，经营范围为：，持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号, 年、年、年（连续三年）均通过工商检验。

本所律师认为：（就各方主体的合法存续发表意见）

二、关于公司的股权

本所律师查证：

转让方（为公司时）持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为年月日，核定的股权为万元。

本所律师认为：（就并购标的的合法有效发表意见）

三、公司股权并购的授权或批准

本所律师查证：

公司作为

有限公司，公司董事会于年月日召开了第届董事会第次会议，会议应到会董事人，实到董事人，符合该公司《公司章程》的规定，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。

本所律师认为：（就股权并购的程序和批准程序发表意见）

四、《公司股权并购方案》的合法性

本所律师审查了目标公司的《公司股权并购方案》，该方案的内容主要包括：

（1）（转让标的公司）股权的基本情况；

（2）公司股权并购行为的有关论证情况；

（3）转让标的公司涉及的、经公司所在地劳动保障行政部门审核的职工安置方案；

（4）转让标的公司涉及的债权、债务，包括拖欠职工债务的处理方案。

经查，本所律师认为：（就方案的合法性发表意见）

五、律师认为需要说明的事项

结论（综合发表意见）

本法律意见书正本一式××份，副本××份。

××律师事务所

×××律师：

年 月 日

第三篇：企业法律意见书

企业法律意见书

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致： ________ 股份有限公司筹委会(引言)________ 律师事务所(以下简称本所)接受 ________ 股份有限公司筹委会(以下简称股份公司)的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立 ________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。

一、股份公司各发起致： ________ 股份有限公司筹委会________ 律师事务所(以下简称本所)接受 ________ 股份有限公司筹委会(以下简称股份公司)的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立 ________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。

一、股份公司各发起人的主体资格

二、股份公司的设立方式

三、股份公司的发起方式

四、股份公司发起人与股份公司的关系

五、股份公司章程(草案)

六、股份公司的组织机构

七、股份公司的股份设置和股本结构

八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况

九、股份公司的工商、税务守法状况

十、股份公司的涉讼状况

十一、结论意见：

________ 律师事务所经办律师(签字)

________ 年 ________ 月 ________ 日说明：、文书的含义及作用根 据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进 行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的 过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不 存在障碍，才能最终获得批准。、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：

(1)引言。引言部分要写明委托人(一般为股份有限公司筹委会)和被委托人(即出具法律意见书的律师事务所)的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。

(2)股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见。

(3)股份有限公司的设立方式。根据公司法的规定，股份有限公司的设立有两种方式，即发起设立与募集设立。法律意见书要载明其设立方式，并就该设立方式是否合法发表法律意见。

(4)股份有限公司的发起方式。法律意见书要具体写明各发起人的出资方式(如货币、实物、各种无形资产)及出资比例，并就此发起方式的合法与否发表法律意见。

(5)股份有限公司发起人与股份有限公司的关系。在此，法律意见书主要应载明三个内容。即双方的持股关系、关联交易与同业竞争。对于关联交易与同业竞争要作具体阐述。最后，对三个内容均应发表其合法与否的法律意见。

(6)股份有限公司章程(草案)主要审查其章程是否符合《公司法》及其他法律、法规的规定，并就此发表法律意见。

(7)股份有限公司的组织机构。要载明其具体组织机构(如股东大会、董事会、监事会、总经理等)的设置、构成及议事规则，并就其合法与否发表法律意见。

(8)股份有限公司的股份设置和股本结构。法律意见书要具体载明各发起人所持有的股份性质以及持股比例，并就其合法与否发表法律意见。

(9)股份有限公司的工商、税务守法状况。法律意见书应载明律师调查或有关部门提供的文件，分别就股份有限公司是否存在违反工商、税务的有关规定以及所受处罚进行陈述(如有)，并出具法律意见。

(10)股份有限公司的涉讼状况。此处包括民事诉讼、仲裁和行政处罚，法律意见书要对其中重大的部分一一披露。

(11)结论意见。在结论意见中，应明确载明出具法律意见书的律师对本次设立股份有限公司是否合法作出判断。如果有保留意见，也应明确给予说明。

第四篇：企业并购

企业并购

·考情分析

本章主要介绍了企业并购的动因与作用、企业并购的类型、企业并购的流程、并购融资与支付对价、并购后的整合、企业并购会计等内容。从应试角度看，可能涉及的案例题大致两种类型，一是并购方案的制定、评价与选择(其中的合法性分析);二是企业并购的会计处理。此外本章的内容也可以与第一章财务战略中并购战略、第三章股权激励中关于公司发生合并时的处理、第六章业绩评价与价值管理中企业价值的计算等。

·主要考点

1.企业并购的动因

2.企业并购的类型

3.并购流程中的一些特殊问题的处理

4.并购融资、支付对价与并购后整合 5.企业并购会计

·相关内容归纳

【考点 1】企业并购的动因

(一)企业发展动机

在激烈的市场竞争中，企业只有不断发展才能生存下去。

企业发展壮大的途径一般有两条：一是靠企业内部资本的积累，实现渐进式的成长;二是通过企业并购，迅速扩大资本规模，实现跳跃式发展。

两者相比，并购方式的效率更高。

(二)发挥协同效应

并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。

(三)加强市场控制力

横向并购——减少竞争对手——提高议价能力——提高盈利水平

(四)获取价值被低估的公司

(五)降低经营风险

控制风险的一种有效方式就是多元化经营。

——分析并购方案合理性的依据之一。

【考点 2】企业并购的类型

分类标志 类型 含义

1.并购后双方法人

地位的变化情况

收购控股

是指并购后并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位。绝大多数些类并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的 吸收合并

是指并购后并购方存续，并购对象解散(大纲中关于这两种类型的解释错位)

新设合并

是指并购后并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司。这种并购在我国尚不多见

2.并购双方

行业相关性

横向并购

是指生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。

纵向并购

指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化

混合并购

指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，如一个企业为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的企业进行并购，或对生产和经营与本企业毫无关联度的企业进行的并购

3.被购企业意愿

善意并购

是指收购方事先与目标企业协商、征得其同意并通过谈判达成收购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成收购活动的一种并购

敌意并购

是指收购方在收购目标企业时遭到目标企业抗拒但仍然强行收购，或者并购方事先没有与目标企业进行协商，直接向目标企业的股东开出价格或者收购要约的一种并购行为

4.并购的形式

间接收购

是指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单要约收购

是指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份

二级市场收购

是指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的协议收购

是指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的股权拍卖收购

是指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，收购方借机通过竞拍取得目标企业控制权

5.并购支付的方式

现金购买式并购

现金购买式并购一般是指并购方筹集足够资金直接购买被并购企业的净资产，或者通过支付现金购买被并购企业股票的方式达到获取控制权目的的并购方式

承债式并购

承债式并购一般是指在被并购企业资不抵债或者资产债务相当等情况下，收购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方控制权的并购方式

股份置换式并购

股份置换式并购一般是指收购方以自己发行的股份换取被并购方股份，或者通过换取被并购企业净资产达到获取被并购方控制权目的的并购方式 【考点 3】并购流程中的一些特殊问题的处理

(一)根据大纲中列出的完整的并购流程，判断并购案例中缺少的环节

1.确定并购对象后，并购双方应当各自拟订并购报告上报主管部门履行相应的审批手续。

国有企业的重大并购活动或被并购由各级国有资产监督管理部门负责审核批准;集体企业被并购，由职工代表大会审议通过;股份制企业由股东会或董事会审核通过。并购报告获批准后，应当在当地主要媒体上发布并购消息，并告知被并购企业的债权人、债务人、合同关系人等利益相关方。

2.并购协议签订后，并购双方应当履行各自的审批手续，并报有关机构备案。涉及国有资产的，应当报请国有资产监督管理部门审批。审批后应当及时申请法律公证，确保并购协议具有法律约束力。并购协议生效后，并购双方应当及时办理股权转让和资产移交，并向工商等部门办理过户、注销、变更等手续。

(二)其他问题

1.权益披露制度

2.国有股东转让上市公司股份

3.国有企业受让上市公司股份

4.财务顾问制度

——判断并购预案合理性的依据

【考点 4】并购融资、支付对价与并购后整合(一)并购融资

1.权益性融资(发行股票、交换股份)的含义及其优缺点

2.债务性融资(并购贷款、发行债券)的含义及其优缺点

3.混合型融资(可转换公司债券、认股权证)的含义及其优缺点

4.筹资成本分析

——判断融资方案合理性的依据

(二)支付对价

现金支付、股权支付、混合并购支付的含义及其优缺点

——评价支付对价方式合理性的依据

(三)并购后的整合

企业并购的目的是通过对目标企业的运营管理来谋求目标企业的发展，实现企业的经营目标，通过一系列程序取得了对目标企业的控制权，只是完成了并购目标的一半。

在收购完成后，必须对目标企业进行整合，具体包括：战略整合、业务整合、制度整合、组织人事整合和企业文化整合。

【考点 5】企业并购会计

(一)企业合并的判断

(1)企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业(或业务)的控制权;二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。

(2)如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方(或被合并方)并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

(3)从企业合并的定义看，是否形成企业合并，除要看取得的企业是否构成业务之外，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。

一般情况下，法律主体即为报告主体，但除法律主体以外，报告主体的涵盖范围更广泛一些，还包括从合并财务报告角度，由母公司及其能够实施控制的子公司形成的基于合并财务报告意义的报告主体。

【例】购买子公司的少数股权，是指在一个企业已经能够对另一个企业实施控制，双方存在母子公司关系的基础上，为增加持股比例，母公司自子公司的少数股东处购买少数股东持有的对该子公司全部或部分股权。根据企业合并的定义，考虑到该交易或事项发生前后，不涉及控制权的转移，不形成报告主体的变化，不属于准则中所称企业合并。

(二)企业合并类型的判断

1.同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

2.非同一控制下的企业合并

参与合并的各方合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

【注意】09 年评分要求：用概念解释理由的不给分。

(三)同一控制下企业合并

1.合并日的会计处理

(1)合并方的确定

同一控制下的企业合并中，取得对参与合并的另一方或多方控制权的一方为合并方。

(2)合并日的确定

合并方取得对被合并方控制权的日期为合并日。也就是说，合并日是被合并方的净资产的控制权转移给合并方的日期。五个条件。

3.会计处理

原则：合并方对于合并中取得的资产和负债原则上应当按照被合并方的原账面价值确认和计量。

掌握两点：

(1)同一控制下的企业合并中，合并方对于合并日取得的被合并方资产、负债应按照其在被合并方的原账面价值确认，并且合并方所确认的资产、负债仅限于被合并方原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债。

如果被合并方采用的会计政策与合并方不同的，应当按照合并方的会计政策对被合并方有关资产、负债的账面价值进行调整后确认。

合并方对于合并中取得的被合并方净资产账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价)，资本公积(资本溢价或股本溢价)不足冲减的，调整留存收益。

(2)同一控制下的企业合并中，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。

为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

第五篇：企业改制法律意见书参考

【】律师事务所

关 于

【】企业改制为【】

之 法律意见书

【】号

第一部分 引 言

根据【】事务所（以下称“本所”）与【改制企业或委托的企业】（以下简称“【】”）签订的《【】法律服务聘用协议》，本所作为本次【拟改制企业】进行公司制改造事项的特聘专项法律顾问，参与【】改制的相关工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就本次【】改制的相关事宜发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师已获得【拟改制企业】及相关方的承诺，其向本所提供的为出具本法律意见书所必需的文件材料是真实、准确和完整的，复印件与原件完全一致。

2、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”）现行法律法规、规范性文件发表法律意见。

3、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及口头证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

4、本所律师对本次设立【拟改制企业】改制的合法性及对设立【改制后的一人有限责任公司】有重大影响的法律问题发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所愿承担法律规定的相应责任。

5、本所律师同意将本法律意见书作为【拟改制企业】改制相关申请必备之文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对【拟改制企业】及相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

第二部分 释

义

除非本法律意见书文义另有所指，下列词语的含义如下：

本所

指 指

【请根据实际情况增补释义内容，包括但不限于拟改制企业名称、改制后公司制企业名称、为改制提供审计、评估等服务中介机构名称、改制及本法律意见书出具所依据的批准文件、法律法规等】

元 指 中华人民共和国法定货币人民币

第三部分 正 文

一、拟改制企业的历史沿革和现状

【拟改制企业营业执照、公司章程记载事项、公司历史沿革的简要描述】 【请简要描述本改制企业与批准改制的南车集团在企业隶属方面的关系，特别说明股权关系等】

二、【】改制所获得的批准和授权（根据实际情况增删）经本所律师审查，【公司】的设立已取得了以下批准和授权：

1、【】年【】月【】日，【内部决策程序及所形成的决议文件】。

2、【】年【】月【】日，【职工代表大会】。

3、【】年【】月【】日【上级单位审批，请填写批文文号、全称及主要内容】。

4、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的【】号《企业名称预先核准通知书》。根据上述核准通知书，预先核准的公司名称为“【】”。

5、【】年【】月【】日，【】取得【】核发的【】号《企业法人营业执照》。

6、【其他获得的批准情况，请补充】

经本所律师审查，上述为【】改制设立【】而出具的文件的内容和形式均符合中国现行的法律、法规。

三、设立【改制后的一人有限责任公司】的实质条件

1、【改制后的一人有限责任公司】的设立方式 本次【改制后的一人有限责任公司】的设立是根据《公司法》第【】的规定【】设立。

2、设立【改制后的一人有限责任公司】的条件

【请逐条核对该公司的设立是否符合《公司法》对有限责任公司及一人有限责任公司的设立要求】

本所律师认为，【改制后的一人有限责任公司】已具备设立成为一人有限责任公司的实质条件。

四、【改制后的一人有限责任公司】设立的主要程序

【拟改制企业】在本次公司制改造的过程中，依照《公司法》及国有企业改制相关规范性文件的要求，并履行了以下法律程序：

1、【改制方案内容】；

2、【职工安置方案，且方案应当经职工代表大会或者职工大会审议通过职代会的情况】；

3、【】年【】月【】日，【南车集团下发同意改制的批文】

4、【请描述该企业改制前是否全数通知各金融债权人，并均取得同意的回执】

5、【对于企业原对外签署且正在履行的重大合同，如就企业改制需取得对方同意或需通知的，该等义务是否履行，以及回执的取得情况】；

6、【】年【】月【】日，【】出具以2007年6月30日为基准日的【】号《审计报告》；

7、【】年【】月【】日，【】对改制企业以2007年6月30日作为评估基准日对该企业进行资产评估，并出具【】号《资产评估报告》，评估结果已报南车集团备案；

8、【】年【】月【】日，【】取得【】工商行政管理局核发的【】号《企业名称预先核准通知书》。根据上述核准通知书，预先核准的公司名称为“【】”。

9、【】年【】月【】日，验资机构【】出具改制后一人有限公司【】的【】号《验资报告》；

10、制定新公司章程的情况；

11、人事任免情况,该等人事安排是否属于公司法以及现行公司章程的要求。

12、办理国有产权登记变更手续；

13、【】年【】月【】日，【公司】就企业组织形式、企业名称变更等相关事项已取得【工商局】核发的【】号《企业法人营业执照》，相关文件已办理完毕工商变更手续；

14、取得一人公司企业法人营业执照后，办理税务登记变更、业务资质变更、社会保险登记变更等有关手续的情况。

15、请特别说明资产权属证书权利人变更是否均已完成。

经审核上述相关文件，本所律师认为，【】的设立已履行了必要的设立程序，该公司的设立合法、有效。

五、【】公司股东的出资

请描述拟进入改制后公司的资产情况，是否存在资产剥离、债权债务处置方案、是否存在任何权利限制等。

请特别说明资产权属证书权利人变更是否均已完成。

六、人员安置

请描述，是否涉及人员安置，安置方案如何，该等方案通过职代会审议的情况、该方案对本次公司制改造是否存在任何影响、是否符合职工利益。

如不涉及人员安置或重组，亦请明确说明。本所律师认为，【结论性意见】。

七、【】之公司治理结构

【】建立完整的内部组织结构【】，并拥有独立的职能部门，包括【】。【简述公司内部制度建设情况】

本所律师认为，【】已依法设置独立机构，独立行使经营管理权，该公司将不会产生与股东及其控制的其他企业间机构混同、产权不清的情形。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为：本次由【】改制为【】已具备必要的实质性条件和程序性条件，不存在影响本次设立【公司】的重大法律障碍和重大法律风险。

本法律意见书正本四份，无副本。

【律师事务所】盖章

负责人：

经办律师：

二〇〇八年【】月【】日