有限责任公司如何变为股份有限公司

第一篇：有限责任公司如何变为股份有限公司

有限责任公司如何变为股份有限公司

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我公司是一家有限责任公司，有股东3名，注册资本500万元。因企业发展需要，我公司计划增资扩股，将公司变更为股份公司，请问我们应如何履行变更手续。

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有限责任公司在发展过程中均会遇到变更公司形式的问题，结合贵公司的具体情况，现将有关程序作如下简要介绍：

依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，应当符合股份有限公司的基本条件，

即公司至少要有五名股东、注册资本最低限额为人民币1000万元，并按有关设立股份有限公司的程序来办理；有限责任公司变更为股份有限公司的，折合的股份总额应当等于公司的净资产数额。因此，贵公司必须在增加两名以上股东、确认公司的净资产数额在1000万元人民币以上后，才可以进行改制。

首先，贵公司的董事会应当先与有关当事人达成初步意向，再将新增股东的人选报贵公司股东会审议（贵公司原股东亦有权追加投资）。该决议通过后，新股东应当履行出资义务；出资可以是货币，也可用实物、工业产权、土地使用权等作价出资，但须经过评估并办理产权转移手续；出资完毕后应当由会计师事务所出具验资报告。同时，贵公司股东会还要修改公司章程、改选公司的董事会和监事会，并由公司新一届董事会办理相关变更登记。

其次，贵公司董事会要拟定变更公司形式的议案（包括但不限于：变更后的公司股本总额、各股东所占的份额、公司变更后的名称、授权董事会修订公司章程和全权办理有关事宜等等），由贵公司的股东会审议；同时，新老股东可共同签订有关协议，重新明确各方的出资额（股份）及各自的权利、义务。然后，贵公司董事会应将有关变更公司形式的申请、决议、章程和财务会计报告等法律文件报国务院授权的部门或省级人民政府审批。

变更公司形式的申请得到有关主管部门的同意后，贵公司应当通知新老股东召开股份有限公司的股东大会，通过股份有限公司章程、审核变更公司形式的报告、确认各相关费用等等。股东大会作出决议后，贵公司董事会应持有关法律文件在30日内到工商局办理变更登记和公告，并领取新的《企业法人营业执照》。

需要注意的是，股份有限公司需对原有限责任公司的所有债权、债务予以承继。

变更公司形式的实际操作过程较为复杂，其中涉及诸多专业法律问题，故贵公司可以考虑聘请专职律师，参与具体策划、谈判、申报、登记等过程，起草有关法律文件，以便及时解决其间存在的疑难法律问题。

第二篇：有限责任公司改制为股份有限公司

有限责任公司改制为股份有限公司，登记应提交的文件、证件：

1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）；

2、董事会指定的代表或者共同委托代理人签署的《指定（委托）书》；

3、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；

4、发起人的资格证明；

5、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）；

6、原企业资产评估报告（涉及国有资产的应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）；

7、验资报告；股东新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告；

8、含国有股权的要提交国有资产管理部门出具的国有股权管理文件；

9、董事会、监事会关于选举董事长、监事会主席的决议；

10、改制企业《营业执照》正、副本； 股份有限公司的设立目的

（1）为高科技企业提供融资渠道。

（2）通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进知识与资本的结合，推动知识经济的发展。

（3）为风险投资基金提供“出口”，分散风险投资的风险，促进高科技投资的良性循环，提高高科技投资资源的流动和使用效率。

（4）增加创新企业股份的流动性，便于企业实施股权激励计划等，鼓励员工参与企业价值创造。

（5）促进企业规范运作，建立现代企业制度

公司增资基本流程：

1、各股东同意增资的股东会决议

2、修改或补充增资章程

3、投入增资资金(或聘请评估公司进行实物/无形资产评估)

4、聘请会计师事务所出具验资报告

5、办理工商、税务等系列变更登记

二、出资注意事项 ： A.货币资金出资注意事项

1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件

3、出资人必须为章程中所规定的投资人

B.以实物、无形资产（如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等）出资注意事项

1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押

2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权

3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权

4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。（最多可占到注册资金的70%）

5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告

6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。

第三篇：有限责任公司与股份有限公司区别

有限责任公司与股份有限公司的区别

有限责任公司与股份有限公司主要存在以下区别：

1.设立方式不同。有限责任公司只能以发起方式设立，公司 资本只能由发起人认缴，不行向社会公开募集。股份有限公司既 可以发起设立，也可以募集设立，即由发起人认缴公司设立时发 行的一部分股份，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募 集。

2、股东人数限制不同。有限责任公司的股东人数为 50 人以 下，并允许设立一人有限责任公司和国有独资公司。股份有限公司设立时，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

3、股东出资的表现形式不同。有限责任公司股东的出资表现 形式为出资证明书，出资证明书必须采取记名方式，股东以实际 出资金额或出资比例行使股权。股份有限公司股东的出资具有股 份性，全部资本分成等额股份，表现形式为金额相等的股票，股票可以采用纸面形式，但上市公司的股票通常表现为无纸化形式，股东以持有的股票数额或股票所占总股本的比例行使股权。股票比出资证明书更易于发行和转让。

4、股权转让限制不同。有限责任公司的股东之间，除公司章程另有规定外，可以相互转让其全部或者部分股权；股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意；经股东同意 转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股份有限公司的股票以自由转让为原则，以法律限制为例外；股东向股东之外的人转让股票时，其他股东无优先购买权；股票还可以依法律在证券交易所上市交易。

5、注册资本最低限额不同。除法律、行政法规对公司注册资 本的最低限额另有较高规定者外，有限责任公司的注册资本最低 限额为人民币 3 万元； 股份有限公司的注册资本最低限额为人民 币 500 万元。

6、组织机构设置不同。有限责任公司的组织机构设置较股份 有限公司更为灵活，如公司的股东人数较少或规模较小，可以不设董事会，只设一名执行董事，可以不设监事会，而只设一至两名临事；股东会的召集方式、通知时间和决议形成程序等也较为 灵活；一人有限责任公司和国有独资公司不设股东会，机构运作 模式也有差异。股份有限公司则必须设置股东大会、董事会、监 事会，并依法规范运作。

7、信息披露义务不同。有限责任公司的经营事项和财务账目 无需向社会公开。股份有限公司，尤其是向社会募集股份的公司，负有法律规定的信息披露义务，其财务状况和经营情况等要依法向社会公开披露。

第四篇：股份有限公司与有限责任公司的区别

股份有限公司与有限责任公司的区别

有限责任公司是指由一定人数股东组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。有限责任公司的设立必须具备法定人数、发起人、资本、章程等条件。

股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。股东大会是公司的权力机构;董事会是公司业务执行机构、经营决策机构;董事会聘任经理, 经理在董事会领导下, 负责日常经营管理工作。另外还有监事会负责监督公司的经营活动。

一、有限责任公司和股份有限公司的含义

（一）有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。

（二）股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本。我国《公司法》规定：“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。”

二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同

（一）有限责任公司与股份有限公司的共同点

公司制的基本共性在于它们都是以许多股东共同投资入股形成公司法人制度为基本特征的。由于股份公司是典型的合资公司，重在资本的稳定，以维持对外信用，实现股利的利益，因此，有限责任公司和股份有限公司的共同点表现在：

1．实行了资本三原则。一是“资本确定原则”。在公司设立时，必须在公司章程中确定公司固定的资本总额，并全部认足，即使增加资本额，也必须全部加以认购。二是“资本维持原则”。公司在其存续期间，必须维持与其资本额相当的财产，以防止资本的实质性减少，确保债权人的利益，同时，也防止股东对盈利分配的过高要求，使公司确保正常的业务运行。三是“资本不变原则”。公司的资本一经确定，非按严格的法定程序，不得随意改变，否则，就会使股东和债权人利益受到损害。作为股东拥有转让股权的权利和自由，但不得抽回股本，公司实行增资

或减资，必须严格按法定条件和程序进行。

2．实行了“两个所有权分离”原则。公司的法人财产权和股东投资的财产权的分离，第一，依据我国《公司法》的规定：“在公司登记注册后，股东不得抽回投资，不再直接控制和支配这部分财产”；第二，“两权分离”不是两者的互相否定。因为股东的财产一旦投入公司，即构成公司的法人财产，并且股东该财产的所有权即转化成为公司中的股权。但是，股东不会因此丧失自己投资的财产权，其仍依法享有所有者的资产受益权、收益权、分权和重大事项决策表决权以及管理者的选择权，同时可以依法自由转让股权，在公司终止时，依法享有行使分配剩余财产的终极所有权。

3．实行了“有限责任”原则。有限责任公司以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。股份有限公司则股东以其所持股份为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任。

4．公司都具有法人地位。依照法律或企业章程的规定，代表企业法人行使职权称之为法定代表。企业法人是指取得法人资格，自主经营，自负盈亏的经济实体，法人是具有民事权和主体的社会组织。

（二）有限责任公司与股份有限公司的差异

股份公司作为法人和市场的主体，对其生产经营活动承担民事责任。股份公司的产权关系决定了股东利益共享、风险共担、公司盈亏自负的经营机制。因此，有限责任公司与股份有限公司相比较，其主要差异是：

1．股东的数量不同。世界多数国家的公司法规定，有限责任公司的股东最少2人，最多5O人（亦有规定3O人的）。因为股东人数少，不一定非设立股东会不可。而股份有限公司的股东则没有数量的限制，有的大公司达几十万人，甚至上百万人。与有限责任公司不同，必须设立股东大会，股东大会是公司的最高权力机构。

2．注册的资本不同。有限责任公司要求的最低资本额较少，公司依据生产经营性质与范围不同，其注册资本数额标准也不尽相同，我国《公司法》规定：注册资金不得少于下列最低限额：

（1）以生产经营为主的公司人民币50万元；

（2）以商业批发为主的公司人民币50万元；

（3）以商业零售为主的公司人民币30万元；

（4）科技开发、咨询服务性公司人民币10万元；特定行业的有限责任公司注册资金最低额高于上述规定者，由国务院另行规定。

而股份有限公司注册资本的最低额，我国《公司法》规定为1000万元，对允许由其他法律或行政法规定某些股份有限公司的注册资本限额可以高于1000万元，如批准上市公司的股本总额不少于人民币5000万元。

3．股本的划分方式不同。有限责任公司的股份不必划为等额股份，其资本按股东各自所认缴的出资额划分。股份有限公司的股票

股本的划分，数额较小，每一股金额相等。

4．发起人筹集资金的方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，其股票不可以公开发行，更不可能上市交易，而股份有限公司可以通过发起或募集设立向社会筹集资金，其股票可以公开发行并上市交易。

5．股权转让的条件限制不同。有限责任公司的股东可以依法自由转让其全部或部分股本；股东依法向公司以外人员转让股本时，必须有过半数股东同意方可实行；在转让股本的同等条件下，公司其他股东享有优先权。股份有限公司的股东所拥有股票可以交易和转让，但不能退股。

6．公司组织机构的权限不同。有限责任公司股东人数少，组织机构比较简单，可只设立董事会而不设股东会或不设监事会，因此，董事会往往由股东个人兼任，机动性权限较大。股份有限公司设立程序和组织复杂，股东人数较多而相对分散，因此，股东会使用的权限受到一定限制，董事会的权限较集中。

7.股权的证明形式不同。有限责任公司的股权证明是公司签发的出资证明书；股份有限公司的股权证明是公司签发的股票。

8．财务状况公开程度不同。有限责任公司的财务状况，只需按公司章程规定的期限交各股东即可，无须公告和备查，财务状况相对保密；股份有限公司，由于其设立程度复杂，并且要定期公布财务状况，相比较难于操作和难于保密。必须是等额的，其

第五篇：有限责任公司与股份有限公司的区别

有限责任公司与股份有限公司的区别

Inc.(incorporated)为根据公司法组成的股份有限公司

LLC(Limited Liability Company)有限责任公司

有限责任公司与股份有限公司作为公司的两种主要形式，有它们的共同点，也有不同点。

有限责任公司与股份有限公司的共同点是：

（1）股东都对公司承担有限责任。无论在有限责任公司中，还是在股份有限公司中，股东都对公司承担有限责任，“有限责任”的范围，都是以股东公司的投资额为限。

（2）股东的财产与公司的财产是分离的，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。同时，公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任。

（3）有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。也就是说，公司对外也是只承担有限的责任，“有限责任”的范围，就是公司的全部资产，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。

有限责任公司与股份有限公司的不同点：

（1）两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽松一点，股份有限公司的成立条件比较严格；有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金；有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。

（2）两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。

（3）两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。

（4）两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来说比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。

（5）两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。