什么是有限责任公司和股份有限公司

第一篇：什么是有限责任公司和股份有限公司

什么是有限责任公司和股份有限公司，二者有什么区别？

1999年九届全国人大常委会第十三次会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法＞的决定》，对公司法进行了修正。依据该法，公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

我国公司法规定的公司形式为有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司，是指依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

设立有限责任公司应当满足以下条件：股东人数为2人以上50人以下；股东出资达到法定资本最低限额；股东共同制定公司章程；有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。根据公司法规定，有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：以生产经营为主的公司人民币50万元；以商品批发为主的公司人民币50万元；以商业零售为主的公司人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

股份有限公司，是指依照公司法的有关规定设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

设立股份公司应当满足以下条件：有5人以上为发起人，其中过半数的发起人在中国境内有住所（国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式）；发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，并经创立大会通过；有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元，股份有限公司的注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

股份有限公司与有限责任公司的异同点：

股份有限公司和有限责任公司，都是股份制企业的法律形式。股份有限公司和有限责任公司主要有两个方面的相同第一、是股东都是以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任；第二、是股东权益的大小都取决于股东对公司投资的多少，投资多，享受的权利就大，承担的义务也大；投资少，享受的权利就小，承担的义务也小。

股份有限公司和有限责任公司的区别主要有以下三点：

第一、公司设立时对股东人数要求不一样。设立股份有限公司应有3个以上（含3个）发起人，多者不限；设立有限责任公司必须有2个以上30个以下的股东，因特殊需要，公司股东超过30个的，须经批准；但最多不得超过50个。

第二、股东的股权表现形式不一样。在股份有限公司中，公司的资产总额平均划分为相等的股份，股东的股权是用持有多少股来表示的。而有限责征公司的资产总额不作等额划分，股东的股权是通过投资占总资产比例大小来表示的。

第三、股份转让限制不一样，股份有限公司可以发股票，股票可以自由转让和交易；而有限责任公司不发股票，对股东只发放一张出资证明书，股东转让出资，要由股东会或董事会讨论通过。

合同的成立与生效，是相互联系又相互区别的一对概念。成立是指双方当事人意思表示达成了一致，生效是指成立后的合同在法律上得到了肯定性评价，产生了当事人意定的法律效力，也就是使合同获得了相当于法律的效力。二者关系可表述为：

其一，合同生效是以合同成立为前提的。即合同不成立就不可能生效，反之一个合同生效了，就意味着已经成立。

其二，合同成立后不一定就生效。合同成立后是否生效，主要分为几种情况：①大多数合同成立即生效，也即合同成立与合同生效是同一时间；②合同成立后并不立即生效，只有完成了应当办理的批准、登记等手续后才生效。③合同成立后并不立即生效，生效时间要视所附期限于何时到来，即附延缓期限的合同。④合同成立后并不立即生效，能否生效要视所附条件能否实现而定，即附延缓条件的合同。⑤合同成立后效力处于悬空状态，能否生效要看合同成立时缺乏的生效要件后来能否得到补正，即效力待定的合同。⑥合同成立后永远不生效，也即无效合同。

我们重点说说第②种情形：所谓“批准、登记等手续”包括两类，一是只需办理批准手续即生效，二是不仅要办理批准手续，还要办理登记等手续才生效。

未予办理相应手续的，人民法院应当认定该合同未生效，但只要在一审法庭辩论终结前当事人办理了批准手续或批准、登记等手续的，人民法院就应当认定合同已生效。

还有一种情况是，法律、行政法规只规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后才生效。如《城市房地产管理法》第53条规定，城市房屋租赁合同应当“向房产管理部门登记备案”，这种登记的用途是用于备案的，并非是房屋租赁合同的生效要件。换言之，如果房屋租赁合同当事人未办理合同登记，并不影响该合同的生效，只是不能产生物权移转的效力。

2)设立条件

有限责任公司：①股东符合法定人数为2~50人；②股东出资达到法定资本最低限额(根据行业不同而定)；③股东共同制定公司章程；④有公司名称，有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，并建立符合有限责任公司的组织机构；⑤有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

股份有限公司：①设立股份有限公司，应当有5人以上的发起人，其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所；②国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式；③注册资本的最低限额为人民币1000万元；④发起人制定公司章程；⑤有公司名称，建立符合股份有限公司的组织机构；⑥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

规范性法律文件是各级机关、团体、组织制发的各类文件中最主要的一类，因其内容具有约束和规范人们行为的性质，故名称为规范性文件。目前我国法律法规对于规范性文件的涵义、制发主体、制发程序和权限以及审查机制等，尚无全面、统一的规定。

第二篇：股份有限公司和有限责任公司

我国公司法规定的公司形式为有限责任公司和股份有限公司。

有限责任公司，是指依照公司法设立的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

设立有限责任公司应当满足以下条件：股东人数为2人以上50人以下；股东出资达到法定资本最低限额；股东共同制定公司章程；有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。根据公司法规定，有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：以生产经营为主的公司人民币50万元；以商品批发为主的公司人民币50万元；以商业零售为主的公司人民币30万元；科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

股份有限公司，是指依照公司法的有关规定设立的，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

设立股份公司应当满足以下条件：有5人以上为发起人，其中过半数的发起人在中国境内有住所（国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式）；发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；股份发行、筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，并经创立大会通过；有公司名称、建立符合股份有限公司要求的组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元，股份有限公司的注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

股份有限公司与有限责任公司的异同点：

股份有限公司和有限责任公司，都是股份制企业的法律形式。股份有限公司和有限责任公司主要有两个方面的相同第一、是股东都是以其所认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任；第二、是股东权益的大小都取决于股东对公司投资的多少，投资多，享受的权利就大，承担的义务也大；投资少，享受的权利就小，承担的义务也小。

股份有限公司和有限责任公司的区别主要有以下三点：

第一、公司设立时对股东人数要求不一样。设立股份有限公司应有3个以上（含3个）发起人，多者不限；设立有限责任公司必须有2个以上30个以下的股东，因特殊需要，公司股东超过30个的，须经批准；但最多不得超过50个。

第二、股东的股权表现形式不一样。在股份有限公司中，公司的资产总额平均划分为相等的股份，股东的股权是用持有多少股来表示的。而有限责征公司的资产总额不作等额划分，股东的股权是通过投资占总资产比例大小来表示的。

第三、股份转让限制不一样，股份有限公司可以发股票，股票可以自由转让和交易；而有限责任公司不发股票，对股东只发放一张出资证明书，股东转让出资，要由股东会或董事会讨论通过。来源:考试大_公开选拨领导考试

第三篇：比较有限责任公司和股份有限公司

比较有限责任公司和股份有限公司

08国贸二班

区黄燕

08250801151

有限责任公司是指由一定数量的股东依法成立的，各股东共同出资，并以其所认出资额或出资比例对公司负责，而公司以其全部财产对其债务承担责任的公司企业。

股份有限公司是指由一定人数以上的股东依法设立，其全部资本等分为股份，其股东就其所认购的股份为限对公司承担责任的一种公司企业。

一、有限责任公司和股份有限公司的相同点

从上诉两者的概念出发，可以发现两者存在以下几点相同点：

1.两者都是一种股权式的经济联合体，都是以营利为目的的企业，都具有法人资格，都市资合公司。

2.两者的股东对公司所承担的责任都以其出资额为限，公司都是以其全部财产对其债务承担有限责任。

3.设立的组织机构和职权相同。两者都要求成立股东大会、董事会和监事会，这三个机构在各自的公司所承担的权利和义务是相同的。

4.两者必须依法设立。通常依据《公司法》而设立，依法定条件、法定程序而设立，要求公司的章程、资本、组织机构、活动原则必须合法。同时，设立必须经过法定程序进行工商登记和变更登记。

二、有限责任公司和股份有限公司的不同点

有限责任公司和股份有限公司存在相同点的同时，也存在着许多的不同点。

1.两者的股权表现形式不同，筹集资本的方式也不同。有限责任公司是通过股东认购出资而进行的，出资不限于资金，也可以是其他财物。股份有限公司除了发起人外，一般应以现金缴付。有限责任公司的每股股份不一定是等额的，股东不表现而股票形式，而是由公司开具的出资证明书，而且必须载明持股人的姓名，股东以其投资比例行使权利。股份有限公司的全部资本等分为股份，可以是不记名股票，股东一般以其所持股份数额行使权利。

2.两者的设立方式不同。股份有限公司可以是发起设立或者募集设立，即由发起人认缴公司设立时发行的一部分股份，其余部分向社会公开募集。其资本要公开，账册要公开，是开放性的公司。而责任有限公司是不允许向社会募集，是封闭式的公司，不需要对外公开公司的资料。

3.股东人数上下限规定不同。有限责任公司由2个以上30个以下的股东方可设立。设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，最少为2人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

4.注册资本最低限额不同。中国公司法规定有限责任公司的注册资本最低限额为3万元，而股份有限公司的注册资本最低限额为500万元。

5.所有权与经营权的分离程度不同。有限责任公司里，一般所有权与经营权是合二为一的，但股份有限公司里，所有权和经营权一般是完全分离的。

6.股权转让方式不同。《公司法》规定，有限责任公司股东转让股份时，应当向董事会提出转让的申请，有董事会提交股东会议讨论，必须经符合法定人数的股东的同意才能转让。股东向本公司其他股东转让与向非股东转让所受限制不同，此外，出让人为一般股东还是公司董事，其出资转让所受限制也不同。而股份有限公司的股东可以自由转让其所持有的公司股票。

第四篇：有限责任公司与股份有限公司的共同点是

有限责任公司与股份有限公司的共同点是：

（1）股东都对公司承担有限责任。无论在有限责任公司中，还是在股份有限公司中，股东都对公司承担有限责任，“有限责任”的范围，都是以股东公司的投资额为限。

（2）股东的财产与公司的财产是分离的，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。同时，公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任。

（3）有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。也就是说，公司对外也是只承担有限的责任，“有限责任”的范围，就是公司的全部资产，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。

有限责任公司与股份有限公司的不同点：

（1）两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽松一点，股份有限公司的成立条件比较严格；有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金；有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。

（2）两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。

（3）两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。

（4）两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。

（5）两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。

所有上市公司都是股份有限公司，但不是所有股份有限公司都是上市公司。

第五篇：有限责任公司改制为股份有限公司

有限责任公司改制为股份有限公司，登记应提交的文件、证件：

1、《企业变更（改制）登记（备案）申请书》（内含《企业变更(改制)登记申请表》、《变更后投资者名录》、《变更后投资者注册资本（注册资金、出资额）缴付情况》）《法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格）；

2、董事会指定的代表或者共同委托代理人签署的《指定（委托）书》；

3、《企业名称变更预先核准通知书》及《预核准名称投资人名录表》；

4、发起人的资格证明；

5、公司章程（提交打印件一份，请全体股东亲笔签字；有法人股东的，要加盖该法人单位公章）；

6、原企业资产评估报告（涉及国有资产的应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）；

7、验资报告；股东新增投资以非货币方式出资的，应提交评估报告（涉及国有资产评估的，应提交国有资产管理部门的核准或备案文件）及法定验资机构对评估结果和办理财产转移手续进行验证的报告；

8、含国有股权的要提交国有资产管理部门出具的国有股权管理文件；

9、董事会、监事会关于选举董事长、监事会主席的决议；

10、改制企业《营业执照》正、副本； 股份有限公司的设立目的

（1）为高科技企业提供融资渠道。

（2）通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进知识与资本的结合，推动知识经济的发展。

（3）为风险投资基金提供“出口”，分散风险投资的风险，促进高科技投资的良性循环，提高高科技投资资源的流动和使用效率。

（4）增加创新企业股份的流动性，便于企业实施股权激励计划等，鼓励员工参与企业价值创造。

（5）促进企业规范运作，建立现代企业制度

公司增资基本流程：

1、各股东同意增资的股东会决议

2、修改或补充增资章程

3、投入增资资金(或聘请评估公司进行实物/无形资产评估)

4、聘请会计师事务所出具验资报告

5、办理工商、税务等系列变更登记

二、出资注意事项 ： A.货币资金出资注意事项

1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件

3、出资人必须为章程中所规定的投资人

B.以实物、无形资产（如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等）出资注意事项

1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押

2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权

3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权

4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。（最多可占到注册资金的70%）

5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告

6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。