越秀地产信托

第一篇：越秀地产信托

越秀地产信托

越秀房地产信托（0405.HK）获母公司注资。该公司昨日宣布，向越秀投资（0123.HK）购入广州越秀区越秀新都会大厦约72.3%权益，作价约6.77亿港元。公告披露，物业总楼面面积及可出租总面积各6.2万平方米及4.99万平方米，越秀投资预期可实现出售收益3000万港元。截至2007年10月31日，该物业的评估价值为人民币6.85亿元，而根据香港财务报告准则编制的截至2007年9月底前三极度的管理账目所示，该物业的账面值为6.7亿港元。

另外，此次交易约5.32亿港元的初步付款，其中2.03亿港元将以越秀REIT基金单位偿付，每单位作价3.08港元，交易完成后，越投持有的越房权益，将由31.3%增至35.6%，余款则以现金支付。至于余下约1.45亿港元调整付款，则将来因应核数师早前就合并资产净值的差额所作的声明，由其中一方向对方支付。

越秀投资表示，董事会认为，此次注资令公司在该物业的投资得以变现，此举与公司的核心业务策略相符。

另外，越秀REIT将向公司发行基金单位作为部分代价，这也将令公司得以分享越秀REIT的利益及增长。越秀REIT则表示，交易完成后，基金投资组合的可出租总面积将由16万平方米增加31%，至21万平方米。

花旗集团此前表示，越秀投资股价已较2008年预期每股净资产折让逾三成，该行维持其 “买入/高级风险”评级，并将目标股价由2.28港元调升至3.6港元。花旗称，该股目标价以及2007年全年红利相当于12个月内投资回报率达32%。越秀投资昨日随大盘下滑2.7%，报2.17港元。

至于越秀REIT，该基金于2005年12月21日在香港正式挂牌，它也是香港市场首只纯中资背景的REIT。早在上市之初，该基金就获得优先收购权，在上市后五年内优先收购大股东越秀投资旗下四项商贸物业，其中就包括越秀新都会广场，四项物业总楼面面积约80万平方米。

不过，香港REITs市场表现冷清，越秀REIT昨日早盘一度大涨7%，但随后受大盘下挫拖累，收盘涨1%，至3.11港元，几乎与当初的发行价3.075港元持平。

第二篇：地产集合信托的法律意见书

关于****开放式集合信托项目

有关事项之法律意见书

敬启者: 针对贵司拟实施的“***地产开放式集合信托项目”（以下简称“本信托项目”），本所律师就贵司提出的初步方案的合法合规性及交易结构等相关问题进行分析和建议，并出具如下法律意见，供参考。

一、本信托项目基本情况

根据贵司介绍，***房地产开发有限公司（以下简称“A地产公司”）已于2010年6月28日与***信托有限公司、***股份有限公司（以下简称“B公司”）、***置业有限公司、***资产管理有限公司及中关村***有限责任公司共同签署《****股权信托受益权转让框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定由A地产公司按照《框架协议》的约定以8亿元的价格受让B公司享有的****公司股权信托（以下简称“股权信托”）项下100%的信托受益权，并在受让信托受益权后终止股权信托，通过获得信托利益分配的方式依法取得****公司（以下简称“C公司”）100%的股权。

C公司为“****机场路项目”与“****综合体项目”（以下统称“目标项目”）的建设开发主体，但目前“四证”尚不齐全。A地产公司为本次信托投资的直接交易对象，其注册资金为5000万元，“D公司”为A地产公司的控股股东，持股比例为**%。

贵司拟通过信托项目募集信托资金，募集信托资金规模为 亿元，以满足A地产公司支付前述信托受益权转让价款，及开发建设C公司项下目标项目的融资需求。

二、对本信托项目方案合法合规性之法律意见

根据贵司在《****开放式集合信托项目方案建议的法律备忘录》出具的初步项目方案，本所律师对该初步方案的合法合规性问题进行分析和判断。

（一）项目初步方案

1、信托计划的设立

? 贵司设立非结构化集合资金信托计划（以下简称“本信托计划”），向合格投资者募集信托资金。? 本信托计划的信托期限将根据C公司提供的 “****项目”与“****项目”（以下统称“目标项目”）的开发建设及销售进度进行设置。

? 本信托计划存续期间贵司作为本信托计划受托人，仅以每个信托利益分配日本信托计划项下信托财产专户实际存续的现金类信托财产为限向信托受益人分配信托利益，本信托计划期间信托利益的分配不考虑预期收益率。（若贵司出于本信托项目销售方面的考虑，可以在本信托计划终止分配时对投资者的预期收益率予以综合考虑。）

2、信托资金的投资方式

? 贵司将本信托计划项下信托资金通过受让股权及增资的方式用于对A地产公司进行股权投资，并取得A地产公司的绝对控股权。（考虑本信托项目投资退出的后续安排，建议贵司为A地产公司的原控股股东D公司保留少部分股权，以便于其按照公司法的规定行使股东优先购买权。）? A地产公司应将贵司按照前述方式投入的信托资金专项用于支付“C公司股权信托”项下信托受益权转让价款，及目标项目的开发建设。

3、投资退出方式

贵司持有A地产公司股权期间，可选择通过以下一种或多种方式实现股权投资的退出，并以实际取得的现金收入向本信托计划项下信托受益人进行信托利益的分配：

? 利润分配：贵司作为A地产公司的控股股东，有权要求A地产公司按照贵司的持股比例对其账面上的可分配利润进行分配。

? 减资：贵司作为A地产公司的绝对控股股东，可通过股东会决议的形式决定对A地产公司进行减资，并在依照法定程序编制资产负债表及财产清单、进行公告及办理完毕工商变更登记手续后收回部分出资。

? 股权转让：贵司有权通过转让A地产公司股权的方式取得股权转让价款，A地产公司其他股东按照公司法的规定在同等条件下对贵司持有的股权享有优先购买权。（若本信托项目运行期间未发生风险，则可在相关法律文件中约定本信托计划期限届满时，贵司应以约定价格转让股权，则D公司可通过按照公司法的规定行使股东优先购买权的方式，以确定的融资成本维持其对A地产公司的实际控制地位）。

? 解散清算：贵司作为A地产公司的绝对控股股东，可以通过股东会决议的形式决定解散A地产公司，并对A地产公司清算并支付完毕清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金、交纳所欠税款，清偿债务后的剩余财产享有按照持股比例获得分配的权利。

4、保障措施

考虑到贵司风控部门的顾虑及监管部门“实质大于形式”的监管要求，若贵司不考虑在本信托项目项下为交易对手设置确定金额的债务或其他担保措施，则为防范交易对手的违约风险，增强本信托计划项下信托财产的安全性，本所律师建议贵司在本信托项目项下选择采取以下保障措施：

? 安排对赌条款

贵司可在本信托项目项下股权投资的相关法律文件中，根据目标项目可行性研究报告中披露的测算数据，以目标项目销售收入或A地产公司净利润为基准，安排对赌条款，如：

若在约定的时点，目标项目销售收入或A地产公司当期实现的净利润达到约定的基准，则贵司应在获得利润分配后将持有的A地产公司股权转让给D公司；

若在约定的时点，目标销售收入或A地产公司当期实现的净利润未达到约定的基准，则：

l C公司应将目标项目部分或全部销售收入及未来销售收入的收益权让渡给贵司；（可以作为贵司直接取得目标项目销售收入的名目）

l D公司应追加认购本信托计划项下次级信托受益权；

l A地产公司应按照贵司的要求分配全部可分配利润且D公司应给予贵司现金补偿；

l D公司、C公司应按照贵司的要求转让股权及/或目标项目并将转让取得的收入支付至贵司。出于降低谈判及销售难度的考虑，对上述对赌条款，贵司可以设置在基础标准上逐步递进式的安排，将投资者的预期信托收益和融资方能够接受的融资成本渗透其中。

? 设置监管措施 贵司可通过派驻董事等高级管理人员、调整公司治理结构、保管A地产公司及C公司全部印鉴及证照、对目标项目销售收入及信托资金的使用进行封闭监管等方式对A地产公司、C公司及目标项目进行监督和管理，以确保本信托项目的投资安全。

（二）本所律师对项目方案的合法合规性判断

如前所述，由于C公司项下的目标项目“四证”不齐全，不符合监管部门对信托公司发放房地产信托贷款的要求，无法以信托贷款形式进行投资。根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》等相关法律、法规的规定，本信托项目采取股权投资的方式将信托资金运用于房地产企业，不存在法律障碍。

1、关于信托计划设立的合法合规性

根据项目初步方案，本信托计划的信托期限将根据目标项目的开发建设及销售进度进行设置，不设定固定的信托期限。根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》第五条：“信托公司设立信托计划，应当符合以下要求：

（四）信托期限不少于一年”，据此可知，对于集合信托计划的信托期限并未强制性要求设定固定期限，但明确规定信托期限不能少于一年。

因此，本所律师认为：

本信托计划根据目标项目的的开发建设及销售进度进行设置，不违背相关法律规定，但最好在信托计划文件中注明该信托期限不少于一年。关于在信托计划期间信托利益的分配不考虑预期收益率的问题，未违反《信托法》等相关法律规定，该信托计划的设立不存在法律障碍。

2、关于信托资金投资方式的合法合规性

贵司将本信托计划项下信托资金通过受让股权及增资的方式，合法持有A地产公司的决对控股权，对A地产公司享有股东决策权及利润分配权等股东权利，信托投资方式为股权投资，符合相关规定。本信托项目方案中也未设定投资附加回购承诺、商品房预售回购等方式，不属于以间接方式发放房地产贷款。

因此，本所律师认为：

本信托项目项下信托资金的投资方式为股权投资，不属于《中国银监会关于印发信托公司净资本计算标准有关事项的通知》（银监发[2011]11号文，以下简称“11号文”）规定的融资类业务或需按照融资类业务计算风险资本的业务范围，更不属于监管部门禁止的房地产信托业务范围，未违反相关法律规定。

3、关于投资退出方式的合法合规性

基于前述本信托项目投资退出方式的安排，本信托计划获得收益及投资退出的途径包括持有A地产公司股权获得利润分配、通过股权转让获得股权转让价款、通过减资撤回投入资金、通过清算获得剩余财产的分配等方式。

本所律师认为：本信托项目投资退出途径并非唯一，没有设定投资附加回购承诺，能否获得投资收益存在不确定性，与信托贷款业务中债权金额确定、债权期限确定、风险确定等特征均不一致，不属于债务性集合资金信托计划，不存在合法合规性问题。

但是，结合实践中经常采用的退出方式，建议贵司优先采用以溢价转让股权和获取利润分配的方式实现信托退出。因为，减资或解散企业可以获得的投资收益无法预期和保障，具有很大的不确定性，而且履行减资、解散程序不仅手续繁琐，还要支付评估、公告、清算等一系列费用，解散需成立清算组等，不可控的成本和风险大大增加，在股权信托投资实践中较少采用，不建议作为本信托项目退出方案的优先选择。

4、关于保障措施的合法合规性 关于对赌条款中第二点“D公司追加认购本信托计划项下次级信托受益权”。

本所律师认为：购买次级信托受益权仅发生在分层型集合信托计划中，且优先和劣后受益权配比比例不得高于3：1，因此该方案不适合运用在本信托项目非结构化集合资金信托之中。

对于其他对赌条款和保障措施，本所律师认为通过控制项目收益权、股权转让、管理监督目标项目及公司等方式能较好地保障信托财产的安全、实现信托投资利益，亦不存在合法合规性问题。

三、对本信托项目交易结构的相关意见和建议

针对本信托项目初步确定的交易结构和交易方案，本所律师综合考虑项目融资风险、信托利益实现机制及合法、合规性论证意见，对贵司提供的本信托项目的交易结构提出如下调整意见和建议：

首先,对于

（一）信托计划的设立及

（二）信托资金的投资方式,可以按照原来既定的方案不作调整； 其次，对于

（三）投资退出方式，四种方式均可以采用，但基于各种退出方式的优劣势存在明显差异，建议贵司优先采用股权转让和利润分配两种方式。

最后，对于

（四）保障措施，不建议采用D公司追加次级信托受益权的方案，其他对赌条款和监管措施方案可以不变。但是在本信托项目开始之前，如有目标公司或其股东之间达成一致，在信托计划设立前2-3个月另行约定差额补偿协议及签订抵押、保证合同，并提前完成抵押登记，则亦可实现保障权益之目的，并且不违反现行之合规要求。

对于上述第（四）点保障措施的调整意见，本所律师论证如下：

鉴于本信托项目只能采取股权投资方式，不能采用信托贷款或变相贷款等融资类模式，也即本信托项目文件中应避免出现类似保障股权收益、股权附加回购等承诺性条款，据此在信托项目文件中无法对股权收益设置任何抵押、质押、保证等担保措施，因此原项目方案仅能通过设计多项对赌条款的方式来保障信托资金的安全。虽然对赌条款很大程度地约束了交易对手的违约风险，增强了信托资金的安全，但是在D公司未依约履行义务而目标项目又产生风险或资金亏损的情况下，对赌条款仍无法有效保障贵司通过本信托项目收回投资本金和获得收益,并且，对赌条款仍有可能因为带有收益的保障性特征而被趋向于认定为保障条款。

因此，本所律师建议，在考虑并安排本信托项目的保障措施时，如有A地产公司或C公司的股东愿意提供承诺保证，在本信托项目开始之前（最好提前2-3个月），互相之间约定差额补偿协议及签订抵押、保证合同，并提前完成抵押担保。这样既可以有效约束交易对手的履约责任，大大增强信托资金的安全，又可以避免触犯法律、法规的禁止性规定。具体方案如下：

1、在信托计划发起设立之前，目标公司或其股东签署协议，对D公司应承担的差额补足义务进行具体约定（仅用于办理抵押登记）

协议中可明确差额补足义务的生效条件、履行期限及债务金额的计算方式等。

2、对C公司或D公司提供抵押担保进行约定，并完成抵押登记

为确保D公司履行前述差额补足支付义务，建议由C公司以其名下目标项目所涉土地使用权及在建工程（如有）向贵司提供抵押担保。如果本信托计划存续期间任一约定时点发生未达到预期收益且D公司未依约履行补足资金支付义务，则贵司有权向C公司主张实现担保债权。也可考虑由D公司以其自己持有的土地使用权或建筑物、在建工程为贵司提供抵押担保，以此保障其切实履行差额补足义务。

3、可以考虑加入B公司的连带保证责任 B公司为C公司的原控股股东，其通过签署《框架协议》将其享有的C公司股权信托项下100%的信托受益权以8亿元的价格转让给A地产公司，因此B公司为第一次信托转让的直接当事人，也是本次信托项目的利害关系人。如果可以通过沟通、协商将B公司加入到本次信托项目中为D公司履行前述差额补足义务提供连带保证责任，则可大大地减少交易对手的违约风险。但是基于现实考虑，除非有其他对B公司的对赌条款约束，否则律师认为谈判的难度将无法把握。

以上方案合法合规性论证：上述补足义务、抵押、保证等措施均不在本信托项目文件中进行约定，也不针对信托项目的交易对手尚奇地产进行设置，而仅针对D公司的还款义务（实际上就是资金补足义务）进行约定，抵押权实现的前提在于D公司未履行前述差额补足义务，而并非针对被投资企业尚奇地产股权回购承诺进行担保，因此原则上不违反信托投资附回购承诺的禁止性规定。但是值得注意的是，当前投资政策特别是对房地产业投资政策日益收紧，监管机构对信托资金的监管也日趋严格，对于担保形式的审查及有效性的判断也更趋于实质大于形式，因此上述保障措施应如何制定和实施也有待进一步细化和论证。

四、其他应关注的问题

基于本所律师对本信托项目初步方案的分析和理解,关于前述初步方案在订立和实施过程中，还有如下法律问题应予以充分关注：

（一）关于信托资金的投资方式

贵司拟通过受让股权及增资的方式对A地产公司进行投资，对于增资和股权受让在运用信托资金中的比例应当事先作出预期和分配，以及股权受让价格与受让比例如何确定也应事先予以考虑。建议贵司为A地产公司的原控股股东D公司保留少部分股权，以便于其按照公司法的规定行使股东优先购买权。

（二）实现预期收益后股权退出机制

根据贵司提供的对赌条款方案“若在约定的时点，目标项目销售收入或A地产公司当期实现的净利润达到约定的基准，则贵司应在获得利润分配后将持有的A地产公司股权转让给D公司”

本所律师关注的问题是：首先，“约定的基准”是指什么？在什么有效法律文件中进行约定？如何来衡量是否达到约定的基准？建议最好在信托文件中予以明确。其次，贵司将持有的A地产公司股权转让给D公司之股权转让价格应当如何确定，也是本信托计划事先应考虑的关键问题。

(三)利润分配方式

由于贵司系通过A地产公司间接持股目标项目的建设主体C公司，贵司欲取得目标项目的销售收入需通过双重利润分配并缴纳双重企业所得税，将产生巨大的税收成本。

本所律师建议，在贵司受让本信托受益权并且A地产公司受让C公司100%信托股权之后，如无其他特殊考虑或安排，贵司可考虑将A地产公司持有的C公司的100%股权直接转让给贵司及D公司（按照贵司及D公司对A地产公司的持股比例进行受让），由此贵司可以直接控制项目公司C公司，并直接获得项目收入的利润分配，这样既有利于更快捷、更直接地实现信托利益，又可以减少税收成本的支出。如D公司仍坚持要保留A地产公司的公司人格，贵司可将持有的A地产公司股份全部转让给D公司，如D公司也不需要保留A地产公司的公司人格，双方可以清算注销尚奇地产。本信托期限界满后后，贵司可以通过获得股东利润、转让C公司股权给D公司或第三方等方式，实现信托投资的退出。由于以上方案将改变整个信托交易结构，有待进一步细化和论证，仅供贵司参考。

以上法律意见仅供参考！北京市康德律师事务所 2011年*月**日

第三篇：越秀地产公司及项目简介

越秀公司及项目简介

越秀地产股份有限公司于1992年12月在香港上市，是恒生香港中资企业指数成分股，拥有近30年的房地产开发经营管理经验，迄今总资产逾500亿港元，累计开发规模超过1000万㎡、开发项目60多个，是全球十大高楼之一——广州国际金融中心的投资开发商。公司历年主要开发建设了二沙岛高尚文化别墅区、占地5.2平方公里天河建设区以及羊城新八景“天河飘绢”、星汇云锦、江南新苑、岭南湾畔、白马大厦、东方宝泰广场、维多利广场等大型商住项目；2010年入选中国房地产信息集团发布“中国房地产企业销售TOP20强”，成功迈入销售“百亿俱乐部”；被纳入摩根士丹利资本国际（MSCI）中国指数十大香港上市内房股；自2009年起连续两年获权威媒体《经济一周》评为“杰出内房股”。沈阳越秀地产有限公司是越秀地产属下房地产开发公司，于2011年4月注册成立，注册资本22.8亿港币，目前开发的项目有位于沈河区南塔街的高档商住项目（建筑面积超50万㎡）和位于沈北新区蒲河新城的高档别墅项目（建筑面积超30万㎡）。沈阳越秀地产有限公司于2011年3月23日通过拍卖取得沈河区南塔街129巷-2地块（以下称“南塔地块”），并于今年8月26日完成所有土地价款的支付，共计21.5亿元人民币。

沈阳越秀公司拟将南塔项目打造成为沈水之滨地标性顶级豪宅社区，主要建设一线江景超高层豪宅及新城市主义高级白领商

务居所，此外还将配套一座超甲级5A智能化办公楼及大型综合购物商场。该项目计划于今年9月份开工建设，但由于拆迁进度缓慢，导致项目未能有实质性进展。

本项目已于今年8月签订土地出让合同，并取得一期的用地规划许可证，但由于地块内东北亚通信设备制造公司、沈阳新阳光机电公司、沈阳胜宝康生物制药公司、恒星实业有限公司、沈阳第三热力供暖有限公司、沈阳环境科学研究院、辽宁生产力促进中心等单位的拆迁问题迟迟未能解决，致使本项目无法办理国土证，从而致使后续相关开工手续无法如期办理，并直接导致项目不能按计划开工。

10月13日中午参与会见人员名单：

陈志鸿越秀地产有限公司总经理

黄维纲越秀地产有限公司副总经理，沈阳越秀公司董事长 谭冬青越秀地产有限公司办公室总经理

赖雅越秀地产有限公司投资部总经理

洪楚添沈阳越秀地产有限公司总经理

王华沈阳越秀地产有限公司副总经理

陈文杰陈志鸿总经理秘书

第四篇：地产项目信托贷款一般操作流程

地产项目非银行贷款融资之

一般操作流程

地产项目在四证未能办齐之前，通常无法获得银行的项目开发贷款，这就促使地产公司不得不借助于非银行性对外借款来满足项目前期的融资需求。而对外借款的形式主要有两种，一种是由信托公司向地产公司发行信托贷款产品；另一种则是由非金融机构类的一般投资人向地产公司提供委托贷款。在提供贷款的同时，无论是信托公司还是一般投资人，通常都会要求借款人提供相应的抵押担保；以地产公司的股权为标的设立股权信托（仅信托公司能够采用）或者设立股权让与担保，并以贷款的偿还情况设定相应的股权回赎条件；改组项目公司的董事会、监事会并控制公司的经营管理；对发放贷款的用途及偿还方式等作出相应的限定。现将地产项目非银行贷款融资的一般操作流程简要总结如下，以供参考。

一、前期尽职调查

贷款人决定提供贷款前，要对借款人及项目本身进行尽职调查，以判断项目的盈利前景和投资风险，确保资金顺利回收。尽职调查的范围大致包括：

1、项目公司相关组织性文件。

2、项目公司自身资产情况。

3、有关金融及财务文件。

4、项目公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况。

5、与地产项目相关的文件。（如项目的各项批准文件/证书、项目开发成本发生状况、项目预期收益分析报告等）

6、项目公司相关财务及会计资料。

提供贷款前的尽职调查具体范围将依项目实际情况需要而定。

二、发放贷款的安排

1、提供贷款的形式

1）信托公司作为金融机构，本身具有开展贷款、投资等业务的经营资格，其向地产项目公司提供贷款可以向银行一样，直接签订《借款合同》并收取利息。

2）对于非金融机构类的一般投资人而言，为了合法地获取资金利息，其向地产公司发放贷款通常要采用委托贷款的方式，即由投资人选定一个受托贷款银行，借贷双方与受托银行签订委托贷款合同，投资人通过银行向地产公司发放贷款。为了明确借贷双方的权利义务，投资人往往还要在委托贷款合同签订之前，先行与借款人签订一份双方内部流通的《借款合同》，详细约定相关事项。

2、发放贷款的金额、期限、利息及发放方式

1）贷款金额和期限依据项目融资需求及具体情况而定，有些项目采用固定金额，有些则采用额度贷款形式，即贷款人向借款人发放额度不超过 元的人民币贷款，以借款人实际提取的金额为准计算本金和利息。至于贷款期限通常最少一到二年。

2）贷款利息标准多数情况下选择固定利率，以年利率15%-18%居多。3）贷款的发放方式，通常是一次性发放和分次发放两种。采取分次发放的，贷款人通常会对借款人每次申请放款的时间及额度作出要求或限定。

3、担保形式

1）抵押。由于地产项目的融资金额庞大，贷款人为防范资金不能回笼的风险，都会要求借款人以项目本身用地的土地使用权及其上新增建筑物作为地产公司申请借款的抵押担保。由于有些项目在申请借款时尚有部分地块没有取得土地使用权证或者已抵押给银行，贷款人往往会在合同中时约定借款人在这些地块取得土地证或者银行的抵押解除后要为贷款人提供追加抵押担保。

2）保证。对于有较多关联公司的地产项目，贷款人一般也会要求借款人的实际控制人及/ 或关联公司为其偿还借款提供连带责任保证。

3）股权信托/股权让与担保（详见

4、贷款用途

贷款资金通常要被限定仅用于此地产项目的开发建设或者借贷双方共同书面指定的用途，以保证专款专用。

5、还款来源及还款方式

1）地产项目的还款来源主要来自项目销售回款、公司的收入及其他资金来源（如有）。在贷款本息未能清偿之前，项目的所有款项及今后取得的各种收入（包括销售收入、其他贷款、融资等）通常要求全部进入贷款人指定的账户或者借贷双方共同同意的账户。项目的销售回款、融资款等仅限用于项目开发建设，未经贷款人同意，不得挪作他用。通常，贷款人还会为自己创设项目销售回款可直接用于偿还贷款本息的权利；而对于销售回款的其他用途（如偿还借款人的其他债务等）贷款人往往围绕着项目的销售价格、累计销售面积、销售回款累计总额等方面来设定支出条件。

2）利息通常是季付或年付；本金在借款期限届满时一次性偿还。另外，贷款人会根据项目情况决定是否允许提前还款并对提前还款的申请时间、方式及条件作出要求。

6、放款

贷款资金一般要在前述的各项担保生效、股权转让的工商变更登记手续完成后方能发放。为防范借款人发生违约行为，贷款人一般会赋予自己宣布贷款提前到期并要求偿还的权利，未发放的贷款也不再发放，还可能约定按贷款全额1%-5%支付违约金。

7、贷后管理

对于项目经营及决策过程中的重大事项，如设计方案的审定、银行借款、成本计划、大额合同招投标、销售代理的聘请、销售方案及价格的确定，贷款人都会要求借款人事前予以通报，并派人参与有关的决策会议。借款人须按时向贷款人提供经营计划、季/月度资金使用计划及季/月度财务报表。

三、设立股权信托/股权让与担保

除了土地抵押担保及/或相关的保证担保外，贷款人通常还要以取得项目公司绝对控制权的方式为借款偿还提供保障。

1、持有项目公司股权的方式

1）信托公司股权信托模式。此模式是以借款人为信托计划委托人，将项目公司的股权（比例一般要在90%以上）信托给作为贷款人的信托公司，设立股权信托，并指定借款人和贷款人为共同受益人。通常仅为借款人保留很小比例的受益权（如1%），而贷款人的受益权比例则非常高（如99%，以避免违反信托法规定的受托人不能为信托合同的唯一受益人的规定）。所设立的股权信托为积极信托，贷款人将以股东的身份对管理信托股权事务自行作出决定，并委派出席项目公司股东会的代表、推荐董事和委派相关人员。股权信托模式下，借贷双方需要另行签署《股权信托合同》，并办理信托持有股权的转让登记手续。

2）一般投资人的无偿转让股权模式。此模式是由借款人将项目公司通常在90%以上的股权无偿转让给贷款人持有，作为其偿还借款的让与担保。借贷双方需要另行签署《股权转让合同》，以此作为向工商行政机关办理股权变更登记的依据。

2、控制公司的经营管理

1）改组项目公司的董事会、更换监事。贷款人推荐的董事人数通常在全体董事三分之二以上，以确保贷款人占有绝对多数的表决权。董事长由贷款人推荐的人员担任；对于监事人选一般也由贷款人推荐。

2）委派财务总监及项目管理人员。股权转让完成后，贷款人通常还要委派项目公司的财务总监1名，项目管理人员若干名来参与公司日常经营管理。财务总监一般负责保管公司的公章、财务章、合同专用章等公司印鉴，控制销售发票的使用，参加项目公司所有业务会议，项目公司所有款项支出须有财务总监的签字方可划付；项目管理人员则参加项目公司的例会及有关工程会议，参与项目的设计方案、招标、聘请销售代理及销售代理合同文本的确定、销售方案及价格的 确定等工作，行使董事会同意的其他权利等。

3）要求对借款人对外提供担保或以财产或财产权向银行申请抵押借款等 享有否决权，控制借款人的负债及或有负债。

3、修改公司章程并办理工商变更登记

就董事会的改组、监事的更换、董事会的职权、贷款人相关委派人员的职责、项目销售回款的使用及开发收入的分配等事项对项目公司章程作相应修改，并办理完成工商变更登记手续。

四、回赎条款

贷款人要求设立股权信托/无偿受让股权的最终目的不是持有股权本身，而是以此督促借款人按期足额偿还借款。因此，地产项目中的非银行性贷款融资在合同中都会约定相应的回赎条款。

如果贷款本息全部按期足额清偿完毕，贷款人会将其享有的信托项下的受益权全部无偿转让给借款人（贷款人为信托公司时）或将其持有的项目公司的全部股权无偿转让给借款人（贷款人为一般投资人时）。否则，借款人不能回赎任何部分的信托受益权或股权（无论有偿或无偿），且此时项目公司的董事会可以选择更换包括总经理在内的经营管理层，以股权及其收益作为不能回收资金的补偿。

五、相关法律文本的签署

为了明确此类融资中借贷双方的权利义务关系，更便于融资方案的实际操作，有关各方需要签订一系列彼此相关的法律文本，主要包括以下几项：

1、主协议。对发放贷款、股权信托/股权让与担保、股权回赎、抵押/保证等担保、公司经营管理的控制等相关事项作框架性约定，以此作为交易的纲领性文件，后续的所有合同、协议、附件等均作为主协议的补充协议。

2、借款合同。依据主协议的原则按照一般借款合同的格式来签署；对于非信托公司的一般投资人而言，在此份借款合同签订后，还要据此与银行签订三方

的委托贷款合同。

3、担保合同。主要是将项目用地及其上新增建筑物设定抵押的房地产抵押担保合同和借款人关联公司为其偿还借款提供连带保证的保证合同。

4、股权信托合同/股权转让合同。采取设立股权信托模式的，需签订股权信托合同，并准备格式化股权转让合同作为工商变更登记的依据；采取股权让与担保模式的，只需签署股权转让合同即可。

5、项目公司新的公司章程。

6、根据需要后续签署的补充协议等法律文件。

以上所列仅为地产项目非银行贷款融资的通常操作规程，因项目情况各异，请以实际所需为准。

北京市德津律师事务所 2010年2月4日

第五篇：平安银行欲揽地产 信托巨擘入怀

平安银行欲揽地产 信托巨擘入怀

21世纪经济报道 朱志超 深圳报道 2014-02-07

核心提示：日前，平安银行投行条线旗下的“金橙俱乐部”，一举吸纳了40家信托公司成为会员，其中中融、中信、中诚、外贸、平安、中铁、新华等信托行业龙头均在列。

21世纪经济报道 日前，平安银行投行条线旗下的“金橙俱乐部”，一举吸纳了40家信托公司成为会员，其中中融、中信、中诚、外贸、平安、中铁、新华等信托行业龙头均在列。

2013年初“金橙俱乐部”正式揭牌，一年时间其会员已囊括11家券商、26家大型企业集团财务公司、50多家城商行和农商行、33家基金公司等。

本次多家信托公司的加盟，标志着“金橙”系列的又一次扩容。随着俱乐部成员队伍的迅速壮大，平安银行“大投行”格局逐渐成型。

据21世纪经济报道记者观察，在“金橙”系列框架搭建日渐完善后，平安银行现阶段已着手成立金橙俱乐部的细分子俱乐部，由业务方向逐步衍生出其细分的合作平台，如2013年末最新成立的“金橙”地产金融俱乐部。

另据一位知情人士透露，2013年年末平安银行还低调成立了“金橙”保理俱乐部，与浙江大道保理、惠丰国际保理等一众保理公司形成合作联盟。平安银行针对商业保理公司推出涵盖融资、结算、系统服务、渠道共享的综合服务方案。

事业部+俱乐部模式

在地产金融俱乐部揭牌仪式上，万科、保利、碧桂园等全国性一线房企均与平安银行签约，57家房地产开发企业成为俱乐部首批会员。

“主要目的是给客户提供一个交流合作的平台。依托集团综合金融的优势，共同探讨多元化合作的可能性。”平安银行地产金融事业部总裁刘湣棠对21世纪经济报道记者表示。

“现阶段的策略是‘两条腿走路’：一方面继续做传统的房地产融资，主要是做开发贷与经营性物业贷款；另一方面银行事业部亦在尝试与集团旗下的信托、基金公司合作为房地产企业设计各类资管计划，我们称为‘抱团打天下’。”刘湣棠笑言。

平安银行行长邵平亦曾公开称，其地产金融事业部已在广州、成都、武汉、西安、宁波等全国大中型城市设立了18家分部和3家业务中心，事业部在分行的配置至少在5人以上。

地产事业部武汉分部一位不愿具名人士向记者表示：“我们的目标定位是重点服务俱乐部成员中80%的会员，同时与近60个成员企业悉数有业务往来。”

据他测算，要达成前述目标，地产事业部交出的业务成绩单须在千亿以上。“去年传统融资与资管计划共约做了近四百亿，其融资金额比例约为2：1，资管计划做了100多亿，数额并不算大。”前述武汉分部人士补充。

刘湣棠对此则解释道，去年整体授信风格偏审慎。“毕竟部门刚刚成立，团队也正在组建中，这需要一段时间的磨合期，磨合不到位容易出现风险。”

他补充称，现阶段仍将以传统业务为主，但对创新型业务的尝试不会停止。据透露，地产金融事业部2014年将着手组建产品研发团队以及建立对商业地产、住宅等的评估体系。

但当记者言及今年地产事业部的发展是否会进一步提速时，刘湣棠则认为，“2014年地产事业部有两个重点：其一是将去年厘定的思路继续固化下来；其二是保持业务的平稳增长，而绝非激进式的爆发。”

截至2013年三季末，平安银行地产金融事业部存、贷款余额分别达114亿元和153亿元，实现非利息净收入2.78亿元。

探索地产永续债

据一位知情人士透露，2013年地产事业部成立之初，曾联合平安大华基金与恒大地产合作发行了50亿元的地产永续债，这是去年平安地产事业部最大手笔的创新项目之一。

据21世纪经济报道记者了解，最初试水地产永续债产品的机构包括诺亚财富与民生银行，平安银行于2013年四月迅速跟进，三者在市场早期阶段尝到“头啖汤”。2013年下半年亦有信托公司着手设计类似的永续债产品。

由于永续债融资金额巨大，专款专用，再加上项目的其他配套资金，将形成大额的资金沉淀，银行可获得相当可观的中间业务收入。以平安银行为例，仅与恒大合作发行的永续债产品，每年就将获得超过2.5亿元的中间业务收入，当月存款余额近百亿，且双方签订了全面的战略合作协议。

而对香港上市的地产公司而言，其与银行合作发行永续债产品的动力更是不言而喻：2013年6月30日，恒大净负债率从2012年上半年的96.1%下降至58.4%，急降37.7个百分点，负债比率的降低幅度为行业之最；同期其总资产同比上升38.6%，达2745.9亿元，而现金余额为419.7亿元，较2012年同期增长近70%。

“由于永续债在香港会计财务制度上可作为股本处理，而并不计入长期负债，能降低地产公司的负债率，美化财务报表。此外，永续债在资金用途上比开发贷更为灵活，较大程度上增加了企业的现金流。”前述武汉分部人士直言。

据了解，去年恒大永续债成功发行后，不少在港上市的房地产公司对该模式兴趣甚浓。“大投行”渐成型

2013年初，平安银行重新厘定“公司、零售、同业、投行”的“四轮驱动”。其中作为投行条线的一大“利器”，“金橙俱乐部”被定位于搭建一个为高净值投资人提供综合化金融产品、资源共享、信息互通的金融同业合作平台。

“一方面是大、中型企业脱媒日趋明显；另一方面则缘于巴塞尔III协议对银行间融资规模扩张的限制，这就使得商业银行必须跳出固有的商业模式来谋求发展，对中小商业银行而言，尤为迫切。”平安银行行长助理张金顺日前向21世纪经济报道记者坦言。

本次结盟“金橙”的40家信托公司中，已有逾20家信托公司与平安银行开展理财业务、代销、托管业务的合作，2013年以来累计新增信托资产托管总量近3000亿元。

据记者获得的内部资料显示，平安银行与信托公司未来重点合作方向包括主动管理类业务、创新类业务、代销代付、资金渠道重新整合等。

其中创新类业务包括私人银行客户对接家族信托业务、资产证券化产品开发；资金、渠道的重新整合指投行条线、同业条线与各事业部之间的业务联动，对接信托项目的开发。

“通过俱乐部平台打通资金来源通道，吸引存款，其后逐步探讨在财富管理、债券承销等业务上寻求更大合作空间的可能性。”张金顺直言。