“股权转让”税收演变过程分析

第一篇：“股权转让”税收演变过程分析

“股权转让”税收演变过程分析股权转让涉及的不动产不需要缴纳营业税，因此经常被用来作为税收策划工具，但是其政策有一个演变过程。而股票转让在2009年1月1日之前，除了金融企业外，其他企业并不缴纳营业税，2009年1月1日开始实施的《营业税暂行条例实施细则》将金融商品买卖缴纳营业税的政策扩大到了所有机构纳税人。

（一）《国家税务总局关于印发《营业税税目注释》（试行稿）的通知》（国税发【1993】149号）文件规定：以不动产投资入股不缴纳营业税，但是将来转让股权的时候需要缴纳营业税。该规定已经作废，被财税【2002】191号文件所代替。

文件原文如下：以不动产投资入股，参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应按本税目征税。

该文件实际上是“反避税”条款，防止纳税人将不动产、无形资产的转让转化为股权转让，从而逃避营业税的缴纳，在税收中引用了穿透原则，即：在税收上将股权看做是实体资产的交易。在国际税收中，一般国际税收协定的股权转让条款中会规定，如果在股权转让36个月之内的任意时间，如果被间接转让的中国居民企业不动产占企业总资产50%以上的，中国税务当局有征税权，以防止国际投资者恶意利用特殊目的公司来避税。而国税发【1993】149号文件，实际上是将该原则引入了国内法条款。

（二）以《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税【2002】191号）文件为代表的多个文件规定：

1.以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

2.对股权转让不征收营业税。

3.《营业税税目注释（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。

财税[2002]191号结合国税函[1997]490号及国税发[1993]149号文件规定，从以下四个层面掌握文件精神：

1、以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；

2、以不动产、无形资产中的“土地使用权”投资入股，收取固定利润的，按“服务业”税目中“租赁业”项目征收营业税；

3、以无形资产中的“商标权、专利权、非专利技术、著作权、商誉”等投资入股，收取固定利润的，按“转让无形资产”税目征收营业税；

4、单纯的股权转让不征收营业税。股权是指基于股东地位而可对公司主张的权利。股权转让的主体是股东，转让的对象是股东的权利，通常要在工商机关进行变更登记。以房产或其他资产作为投资成本取得公司股权，成为公司股东。转让该项股权。发生在新老股东之间的此交易事项，属于单纯性的股权转让。国税发【1993】149号文件在执行中有两个障碍，一是，将投资而形成股权转让征收营业税，在操作中难以执行，如果纳税人多次投资形成股权，很难说被转让股权是否是无形资产、不动产投资而形成的；二是，《营业税条例》税目中没有股权转让征收营业税的条款。

因此财税【2002】191号文件，在股权转让业务中被广为应用，该文件明确无形资产、不动产投资的时候不征收营业税，而投资形成的股权将来转让的时候依然不征收营业税。因此把不动产、无形资产的转让，通过免税投资转换为股权的转让，就成为目前行之有效的税收策划模式。具体思维逻辑如下：第一，转让不动产、无形资产需要纳税。

第二，用不动产、无形资产投资不缴纳税款可以将实体资产形成虚拟资产（股权）。

第三，股权转让不缴纳营业税。

结论：实体资产可以通过无税投资转换为股权转让不缴纳营业税。

而在此之前国家税务总局已经先后对陕西省电力建设投资开发公司、中国建筑工程总公司、海南南山旅游发展有限公司，也明确了股权转让不征收营业税。

1、关于陕西省电力建设投资开发公司转让股权征税问题的批复国税函[1997]700号

陕西省地方税务局：

你局《关于陕西省电力建设投资开发公司转让资产有关税收问题的请示》（陕地税函[1997]77号）收悉。关于陕西省电力建设投资开发公司（以下简称投资公司）将所拥有的陕西渭河电厂新厂（以下简称电厂）的部分股权，转让给香港旭兴发展有限公司的行为应否征收营业税和土地增值税的问题，经研究，现批复如下：

一、关于营业税问题

在投资公司将其拥有的电厂的部分股权转让给香港旭兴发展有限公司这一过程中，只涉及到电厂在20年经营期限中部分的股权转移，而作为独立核算的电厂，其不动产的所有权并未发生转移，也不存在发生销售不动产的行为。因此，对投资公司转让电厂股权的行为不应征收营业税。

二、关于土地增值税问题

对陕西省电力建设投资开发公司将其拥有的部分股权转让的行为，暂不征收土地增值税。

2、关于中国建筑工程总公司重组改制过程中转让股权不征营业税的通知国税函[2003]12号

各省、自治区、直辖市和计划单列市地方税务局：

按照国务院的要求，中国建筑工程总公司正在进行改制。在改制过程中先对拟分离的专业分公司进行资产评估，再按照中介机构的评估净资产额，以一定比例折合为持有改制后独立法人公司股份，其后将持有的股份平价转让给改制后注册成立的专业分公司。对中国建筑工程总公司改制过程中涉及的股权转让行为是否征收营业税问题，经研究，现通知如下：

现行营业税法规规定，营业税征税范围为提供应税劳务、转让无形资产和销售不动产，中国建筑工程总公司进行的重组改制过程中发生的转让持有股权行为不属于营业税征税范围，不征营业税。

请遵照执行。

3、关于海南南山旅游发展有限公司企业重组中股权转让不征收营业税的批复国税函〔2005〕1174号

海南省地方税务局：

你局《关于海南南山旅游发展有限公司转让股权征收营业税问题的请示》（琼地税发〔2005〕144号）文收悉。经研究，批复如下：

根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。海南南山旅游发展有限公司整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，不属于企业销售不动产、转让无形资产的行为。

因此，上述转让股权的行为不应征收营业税。

（三）《国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知》（国税函【2000】961号）股权转让协议规定只转资产不转债务，仍然不需要缴纳营业税；而《关于深圳爱都酒店转让经营权及全部资产征税问题的批复》（国税函【1997】573号）文件规定：如果转让经营权和全部资产，不按照转让股权来运作则需要缴纳营业税。

1、国家税务总局关于股权转让不征收营业税的通知国税函［2000］961号

广西壮族自治区地方税务局：

你局《关于对深圳能源总公司、深圳能源投资公司应当依法征收营业税的情况报告》（以下简称《报告》）（桂地税报[2000]56号）收悉。经研究，现通知如下：

据《报告》反映，1997年初，深圳市能源集团有限公司和深圳能源投资股份有限公司共同在你区钦州市投资创办了深圳能源（钦州）实业开发有限公司（以下简称“钦州公司”），两家分别占有钦州公司75%和25%的股份。由于受国家产业政策调整的影响，这两家公司（以下简称“转让方”）于2000年5月将其拥有的钦州公司的全部股份转让给中国石汕化工股份有限公司和广西壮族自治区石油总公司（后两家公司以下简称“受让方”）。在签定股权转让合同时，在合同中注明钦州公司原有的债务仍由转让方负责清偿。

在上述企业股权转让行为中，转让方并未先将钦州公司这一独立法人解散，在清偿完钦州公司的债权债务后，将所剩余的不动产、无形资产及其他资产收归转让方所有，再以转让方的名义转让或销售，而只是将其拥有的钦州公司的股权转让给受让方。

不论是转让方转让股权以前，还是在转让股权以后，钦州公司的独立法人资格并未取消，原属于钦州公司各项资产，均仍属于钦州公司这一独立法人所有。钦州公司股权转让行为发生后并未发生销售不动产或转让无形资产的行为。因此，按照税收法规规定，对于转让方转让钦州公司的股权行为，不论债权债务如何处置，均不属于营业税的征收范围，不征收营业税。

可以推测：广西地税局坚持要对钦州公司征税的理由之一是由于股权转让协议中规定，债务由原股东承担，因此税务机关认为，既然只转让资产，不转让债务，那么该项股权转让其实就是转让不动产，应该缴纳营业税，而总局认为即使债务不随着资产以其转让，股权转让的价格也不仅仅是由资产的价格决定的，其形成因素是多元的，因此只要是股权转让，就一律不缴纳营业税。

——国家税务总局随后以国税函[2003]1345号《国家税务总局关于深圳市能源集团有限公司、深圳能源投资股份公司转让股权涉税问题的处理决定》更正该文件，认定按“股权转让行为”适用税法。

如果不按照转让股权的形式，而是将一定时期的经营权以及全部资产转让，且债权债务规原经营者负责的行为，则不符合转让企业全部产权的定义，应该征收营业税。

2、关于深圳爱都酒店转让经营权及全部资产征税问题的批复国税函[1997]573号

深圳市地方税务局：

你局《关于企业转让经营权及全部资产是否征收营业税问题的请示》（深地税发[1997]414号）收悉。文中述及你市龙岗镇爱联经济发展公司（以下简称爱联公司）将爱都酒店的经营权及全部资产以3000万元价格转让给抚顺市福达商行（以下简称福达商行）。双方签定的转让协议书规定，爱都酒店“转让前产生的债权债务由甲方（即爱联公司）处理并承担，与乙方（即福达商行）无关”；福达商行则“协助甲方（爱联公司）做好楼宇及酒店原管理从业人员的去留工作”。从上述转让的具体协议及形式看，爱都酒店的经营权及全部资产的转让，其实质是酒店的不动产和动产的所有权转让，所谓经营权转让，不过是所有权转让的一种形式。因此，这种转让符合营业税现行有关销售不动产征税规定和增值税有关销售货物征税的规定。同时，酒店附属的动产，是整个酒店经营必要的条件和有机的组成部分，且随不动产的转移而转移。现对上述形式的转让具体征收流转税问题明确如下：

一、爱都酒店全部资产中的不动产部分，按销售不动产征收营业税。

二、附属于爱都酒店并随同酒店转让的动产（除商品部的商品外），应并入不动产部分，一并按销售不动产征收营业税。

——国家税务总局公告2011年第51号《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》也强调其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，才不征收营业税。

附：钦州股权转让案例结构表

出让方受让方

深圳市能源集团有限公司1991年6月

一级总公

司股东（深圳市投资管理公司占75%华能国际电力股份有限公司占广西壮族自治区石油公司1998年8月

股东（中国石化集团公司占100%）

25%）

深圳能源投资股份有限公司1992年5月

二级总公

司

股东（深圳市能源集团有限公司55.28%）2000年2月主辅分离改制为上市的中国石油化工股份有限公司和非上市广西壮族自治区石油总公司

深圳能源(钦州)实业开发有限公司1998年股东（中国石化集团公司占100%）

2006年10月合并为中国石化集团资产经营管理有限公司广西石油分公司

目标公司

股东（深圳市能源集团有限公司占75%深圳能源投资股份有限公

股东（中国石化集团公司占100%）

项目由于受国家产业政策调整的影响转让钦州码头油库码头工程司占25%）

实质上深圳能源(钦州)实业开发有限公司的股权转让给中国石化集团公司一家公司

商改司函[2004]20号撤销成品油批发企业中有中石油-深圳能源(钦州)实业开发有限公司。次年该公司注销。

深圳能源公司2007年年度报告：2000年将其持有深圳能源(钦州)实业开发有限公司的100%（占25%）股权转让给中国石油化工股份有限公司广西石油总公司，由于股权转让款尚未收回，已全额计提了坏账准备。

第二篇：股权转让税收案例

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股权转让税收案例

近年来，随着市场经济的发展，企业之间的重组、并购、组合等业务越来越多，在此过程中涉及的税收政策比较复杂，而且不同的税种之间没有一个统一的收费标准，因此算起来十分麻烦，下面赢了网小编通过一个股权转让税收案例来为大家计算一下各种税种的计算方法。

一、案例

2017年1月A省A市企业甲公司拟以38200万元的价格收购A市的另一非上市商贸企业丙公司85%的股权，其中：收购丙公司股东丁公司的股权比例为55%，收购价格为24717.65万元，收购自然人李的股权比例为30%，收购价格为13482.35万元。A市的乙公司拟以1800万元收购丁公司持有的丙公司剩余15%的股权，乙公司的股东为丙公司的管理层。丙公司实收资本1亿元，净资产1.2亿元，其中：丁公司(注册地B省B市)持有股权70%，自然人李持有股30%。丙公司没有土地使用权、房屋、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产。

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二、该方案税负分析

(一)印花税

根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发[1991]155号)第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有全转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

甲公司、乙公司、丁公司、自然人股东李都应以股权转让额为计税依据，按0.05%缴纳印花税(产权转移书据)，共计40万元。

(二)所得税

1、丁公司的所得税处理

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)文件第三项规定：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

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(1)丁公司转让给甲公司55%股权部分，确认股权转让所得19217.65万元(24717.65-10000×55%)并入当应纳税所得额在丁公司(B省B市)主管税务机关申报企业所得税

(2)丁公司转让给乙公司15%股权部分价格明显偏低，且与乙公司为《特别纳税调整实施办法》(国税发[2009]2号)第九条第(四)项列举的关联关系，应按该办法第二十三条规定的可比非受控价格法调整转让定价为6741.18万元(38200÷85%×15%)，确认股权转让所得5241.18万元(6741.18-10000×15%)，该收入丁公司应并入当年收入总额内。

2、自然人股东李的所得税处理

根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2017年第67号)第四条、第五条、第十九条规定：个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税;个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人;个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。

由甲公司代扣代缴或自然人股东李自行申报，向丙公司(A省A市)主管税务机关申报缴纳“财产转让所得”个人所得税。(13482.35-10000

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×30%-13482.35×0.05%]×20%=2095.12(万元)

各方得知C省C市政府正招商引资，对股权转让相关税收可将地方分成部分的80%以财政扶持资金的方式返还，且返还款为不含税所得。于是就有了以下新并购方案：

第一步：在C省C市成立一人有限责任公司M，由自然人张持有100%股权，现金出资，注册资本1.2亿元;自然人张实际上是甲公司、乙公司为了避税而共同推选的代理人。

第二步：由M公司收购丙公司100%股权，收购价1.2亿元，M公司确认丙公司股权投资成本12000万元

第三步：自然人张将其在M公司的85%股权转让给A省A市的甲公司，价格38200亿元;将其在M公司的15%股权转让给A省A市的乙公司，价格1800万元，乙公司的股东为丙公司的管理层。

三、新方案税负分析

第一步、成立M公司的税负分析

《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》(国税发[1994]2

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号)第一条规定，生产经营单位执行“两则”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。

M公司缴纳印花税6万元(12000×0.05%)

第二步、M公司以12000万元收购丙公司100%股权的税负分析

(一)印花税

根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发[1991]155号)第十条规定，M公司、丁公司、自然人股东李都应以股权转让额为计税依据，按0.05%缴纳印花税(产权转移书据)，共计12万元。

(二)所得税

1、法人股东丁公司

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)文第三项规定，丁公司确认股权转让所得并入当应纳税所得额在丁公司(B省B市)主管税务机关申报企业

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所得税。如无亏损弥补，应缴纳企业所得税[(12000-10000)×70%-12000×0.05%]×25%=348.95万元

值得注意的是：此时丁公司与M公司不是《特别纳税调整实施办法》(国税发[2009]2号)列举的关联关系，并且此次交易是按净资产价格转让，而丙公司又没有不动产、无形资产等资产，B省B市主管税务机关很可能判定其公允。

2、自然人股东李x

根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2017年第67号)第四条、第五条、第十九条规定，由M公司代扣代缴或自然人股东李自行申报，向丙公司(A省A市)主管税务机关申报缴纳按财产转让所得个人所得税。[(12000-10000)×30%-12000×0.05%]×20%=119.64(万元)

值得注意的是：《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2017年第67号)第十四条第(一)项规定：对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达20%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。丙公司没有上述资产，其净资产额无须评估核实。

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第三步、自然人张将其在M公司的股权以40000元价格分别转让给A省A市的甲公司、乙公司的税负分析

(一)印花税

根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发[1991]155号)第十条规定，自然人张、甲公司、乙公司都应以股权转让额为计税依据，按0.05%缴纳印花税，共计40万元。

(二)所得税

1、自然人张将其在M公司的85%的股权以38200万元转让给甲公司

根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2017年第67号)第四条、第五条、第十九条的规定，由甲公司代扣代缴或自然人张自行申报，向M公司(C省C市)的主管税务机关申报缴纳财产转让所得个人所得税(38200-12000×85%-38200×0.05%)×20%=5596.18(万元)

2、自然人张以1800万元的价格(12000×15%)属于《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2017年第67号)第十二条所列举的“申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业

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同一股东或其他股东股权转让价格的”计税依据明显偏低的情形，应按照该公告第十四条第(二)项规定，“参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定。”

C省C市M公司主管税务机关将会核定自然人张转给乙公司的股权转让收入为38200÷85%×15%=6741.18(万元)，由M公司C代扣代缴或自然人张自行申报，向C省C市M公司主管税务机关缴纳财产转让所得个人所得税：[6741.1812000×15%-1800×0.05%)×20%=988.06(万元)

3、自然人张取得政府返还款

C省C市政府应代扣代缴自然人张的个人所得税324.04万元(40+6584.24×40%×60%)÷(1-20%)×20%

上述表格数据进一步计算可以得知，新并购方案比原并购方案减少了税收成本295.82万元(8246.51-492.59-5664.11)，这样的结果引人深思，股权转让所得公平税负的征途还很漫长，集中表现在以下的几点突出的问题：

1、税收政策配套还不够紧密，有政策间隙

比如：个人所得税与企业所得税股权转让所得税率设计不一，造成纳

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税人想尽办法转化身份，以获取税率差额。又如：对于股权转让平价低价转让又无正当理由的判断，企业所得税没有操作性强的具体政策，造成无法可依。

2、税收征收办法还不够完善，有避税空间

如：对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例不到20%的股权转让标的企业，没有要求对资产进行评估，按评估价核定，而是按净资产价格进行核定，往往比实际交易价格要低很多，从而引发税收流失的风险。对上述资产达20%以上的，个人所得税有关管理办法要求进行评估，在评估价格基础上核定股权转让计税价格，由于评估经费的来源没有保障，造成“谁交钱就帮谁说话”的局面，中介机构的作用不能有效地发挥。

4、税收征管信息机制不健全，有逃税空间

如：目前纳税人股权转让工商变更信息、纳税人股权转让完税信息地共间不能共享，造成跨省际甚至跨设区市的避税方案有巨大的税负差异。

4、地方政府招商引资财政返还政策过多，造成实际税负不公

上述内容是小编根据一个股权转让税收案例来通过两种方案税费分

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析该公司应该缴纳的印花税、所得税的情况，两种税费分析法中都有各自的优点以及缺点，在企业之间的重组、并购、组合过程中，免不了对国家上缴一定的税费，目前为止，上述内容中的两种分析法当中的对于转让税的征收问题上均有一定的漏洞，税收征收办法也不够完善，税收征管信息机制也不健全，有逃避税费的空间。

  回避申请书(仲裁)http://s.yingle.com/y/ws/955843.html 企业法

人

资

格

公

证

书

（范

本

一)http://s.yingle.com/y/ws/955842.html

 国内民事公证申请表

http://s.yingle.com/y/ws/955841.html

 律师事务所财务管理制度(范本二)http://s.yingle.com/y/ws/955840.html

 律师事务所案件讨论业务学习制度 http://s.yingle.com/y/ws/955839.html

  食盐准运证 http://s.yingle.com/y/ws/955838.html 听证通知书(药品监督行政执法文书)http://s.yingle.com/y/ws/955837.html

 某某人民法院通知书(二审指定原审被告补充证据期限，行政诉讼证据文书范本 http://s.yingle.com/y/ws/955836.html

 中国证券监督管理委员会行政复议终止通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955835.html

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 某某某公安局移送案件通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955834.html

 某某某公安局重新计算侦查羁押期限通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955833.html

 人民检察院解除扣押决定书

http://s.yingle.com/y/ws/955832.html

 解除先行登记保存物品通知书(药品监督行政执法文书)http://s.yingle.com/y/ws/955831.html

 人民检察院批准会见在押犯罪嫌疑人决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955830.html

 人民检察院不批准聘请律师决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955829.html

 人民检察院拘留通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955828.html

 某某人民法院通知书(具有专门知识人员出庭协助质证，行政诉讼证据文书范本 http://s.yingle.com/y/ws/955827.html

 人民检察院提请批准延长侦查羁押期限报告书 http://s.yingle.com/y/ws/955826.html

 行政复议中止通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955825.html

 刑满释放人员通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955824.html

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    减刑申请书 http://s.yingle.com/y/ws/955823.html 保证书 http://s.yingle.com/y/ws/955822.html

人民检察院起诉书 http://s.yingle.com/y/ws/955821.html 某某某

公

安

局

取

保

候

审

决

定

书

http://s.yingle.com/y/ws/955820.html

 人民检察院提供法庭审判所需证据材料意见书 http://s.yingle.com/y/ws/955819.html

 行政裁定书(停止执行具体行政行为或驳回申请用)http://s.yingle.com/y/ws/955818.html

 支持刑事抗诉意见书

http://s.yingle.com/y/ws/955817.html

 人民检察院询问通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955816.html

 某某某公安局询问通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955815.html

   罪犯处罚审批表 http://s.yingle.com/y/ws/955814.html 退还保证金通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955813.html 行政

处

罚

案

件

询

问

笔

录

http://s.yingle.com/y/ws/955812.html

 查封扣押物品通知书(药品监督行政执法文书)http://s.yingle.com/y/ws/955811.html

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 询问笔录(农业行政处罚)http://s.yingle.com/y/ws/955810.html

 出入境管理拘留审查／延长拘留审查决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955809.html

 抽样取证凭证(农业行政处罚)http://s.yingle.com/y/ws/955808.html

 指定管辖决定书(送达被指定管辖的人民检察院)http://s.yingle.com/y/ws/955807.html

 某某某公安局撤销案件决定书

http://s.yingle.com/y/ws/955806.html

 复议申请书(范本二)http://s.yingle.com/y/ws/955805.html

 人民检察院立案决定书

http://s.yingle.com/y/ws/955804.html

 某某某工商行政管理局经济合同仲裁委员会查封(扣押)执行笔录 http://s.yingle.com/y/ws/955803.html

 强制执行申请书(行政复议用，范本一)http://s.yingle.com/y/ws/955802.html

 先行登记保存物品通知书(药品监督行政执法文书)http://s.yingle.com/y/ws/955801.html

  扣押物品 http://s.yingle.com/y/ws/955800.html 检查证 http://s.yingle.com/y/ws/955799.html

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 某某某公安局解除取保候审决定

http://s.yingle.com/y/ws/955798.html

 人民检察院移送有关主管机关处理违法所得意见书 http://s.yingle.com/y/ws/955797.html

 人民检察院起诉书(简易程序案件适用)http://s.yingle.com/y/ws/955796.html

 在押罪犯脱逃通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955795.html

 中国证券监督管理委员会行政复议中止通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955794.html

 人民检察院派员出席法庭通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955793.html

  不起诉意见书 http://s.yingle.com/y/ws/955792.html 人民检

察

院

决

定

释

放

通

知

书

http://s.yingle.com/y/ws/955791.html

  起诉意见书 http://s.yingle.com/y/ws/955790.html 某某

某

公

安

局

拘

留

证

http://s.yingle.com/y/ws/955789.html

 人民检察院逮捕决定书

http://s.yingle.com/y/ws/955788.html

 罪犯物品保管收据 http://s.yingle.com/y/ws/955787.html

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 道路交通事故损害赔偿调解书

http://s.yingle.com/y/ws/955786.html

 人民检察院调取证据通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955785.html

 强制执行申请书(行政)http://s.yingle.com/y/ws/955784.html

  死亡通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955783.html 责令进行行政处罚通知书(查处土地违法案件法律文书格式)http://s.yingle.com/y/ws/955782.html

 人民检察院移送有关主管机关处理违法所得清单 http://s.yingle.com/y/ws/955781.html

 某某某公安局解剖尸体通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955780.html

   逮捕决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955779.html 罪犯评审鉴定表 http://s.yingle.com/y/ws/955778.html 行政许

可

申

请

书

（个

人

用)http://s.yingle.com/y/ws/955777.html

  行政诉讼起诉书 http://s.yingle.com/y/ws/955776.html 人民检察院支

持刑事抗

诉意见书

http://s.yingle.com/y/ws/955775.html

 规范性文件转送函(税务行政复议文书格式，范本一)http://s.yingle.com/y/ws/955774.html

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 行政许可申请书(个人用)http://s.yingle.com/y/ws/955773.html

 人民检察院报请许可采取强制措施报告书 http://s.yingle.com/y/ws/955772.html

  收取保证金通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955771.html 人民检察院延长侦查羁押期限通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955770.html

 人民检察院监视居住决定书

http://s.yingle.com/y/ws/955769.html

 某某某公安局释放通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955768.html

 某某某公安局提请批准逮捕书

http://s.yingle.com/y/ws/955767.html

 撤回交通行政复议申请笔录

http://s.yingle.com/y/ws/955766.html

 某某人民法院通知书(准许当事人申请法院调查收集证据，行政诉讼证据文书范 http://s.yingle.com/y/ws/955765.html

 人民检察院提请抗诉报告书

http://s.yingle.com/y/ws/955764.html

 人民检察院抗诉请求答复书

http://s.yingle.com/y/ws/955763.html

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 人民检察院不批准会见在押犯罪嫌疑人决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955762.html

 行政裁定书(准许或不准撤诉用)http://s.yingle.com/y/ws/955761.html

 案件处理意见书(农业行政处罚)http://s.yingle.com/y/ws/955760.html

  撤回上诉状(行政)http://s.yingle.com/y/ws/955759.html 行政处罚听证会通知书(农业行政处罚)http://s.yingle.com/y/ws/955758.html

 提供法庭审判所需证据材料意见书 http://s.yingle.com/y/ws/955757.html

 某某人民法院通知书(因公告送达变更举证期限，行政诉讼证据文书范本(试行 http://s.yingle.com/y/ws/955756.html

 某某某看守所收监执行通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955755.html

   行政答辩状 http://s.yingle.com/y/ws/955754.html 人民检察院复验 http://s.yingle.com/y/ws/955753.html 某某某

公

安

局

逮

捕

通

知

书

http://s.yingle.com/y/ws/955752.html

 某某省工商行政管理局调解书

http://s.yingle.com/y/ws/955751.html

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 停止执行死刑意见书

http://s.yingle.com/y/ws/955750.html

 当场行政处罚决定书(药品监督行政执法文书)http://s.yingle.com/y/ws/955749.html

  赔偿申请书 http://s.yingle.com/y/ws/955748.html 人民检察院要求说明不立案理由通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955747.html

 罪犯收监身体检查表

http://s.yingle.com/y/ws/955746.html

 人民检察院答复举报人通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955745.html

 人民检察院扣押决定书

http://s.yingle.com/y/ws/955744.html

 系统程序使用许可合同

http://s.yingle.com/y/fb/958406.html

 湖北省国内旅游合同

http://s.yingle.com/y/fb/958405.html

 英语教师培训协议书范本http://s.yingle.com/y/fb/958404.html

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 委托开发合同(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958403.html

 培训就业安置协议 http://s.yingle.com/y/fb/958402.html

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 电信服务协议(格式二)http://s.yingle.com/y/fb/958401.html

(中国建设银行)个人住房贷款抵押合同 http://s.yingle.com/y/fb/958400.html

 技术秘密转让合同(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958399.html

 青海省出境旅游合同(2018版)http://s.yingle.com/y/fb/958398.html

 云南省国内旅游合同

http://s.yingle.com/y/fb/958397.html

 国内旅游组团合同(格式二)http://s.yingle.com/y/fb/958396.html

 专利实施许可合同(格式五)http://s.yingle.com/y/fb/958395.html

  深圳市业主公约 http://s.yingle.com/y/fb/958394.html 广告

代

理

合同

（格

式

二)http://s.yingle.com/y/fb/958393.html

 房地产贷款申请审批表(建设银行1996年示范文本)http://s.yingle.com/y/fb/958392.html

 苏州市前期物业管理委托合同

http://s.yingle.com/y/fb/958391.html

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 业主收楼须知与收楼承诺书

http://s.yingle.com/y/fb/958390.html

 进出口货运代理费用结算协议

http://s.yingle.com/y/fb/958389.html

 专利申请权转让协议2018最新

http://s.yingle.com/y/fb/958388.html

 股票发行与上市法律代理合同

http://s.yingle.com/y/fb/958387.html

 出国培训委托协议书范本http://s.yingle.com/y/fb/958386.html

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  家政服务协议 http://s.yingle.com/y/fb/958385.html 软件

购

买

合同

（格

式

一)http://s.yingle.com/y/fb/958384.html

 中外专利技术许可合同(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958383.html

 经济适用住房预售合同(青岛市商品房出售合同补充条款)http://s.yingle.com/y/fb/958382.html

 技术服务合同范本2018(格式八)http://s.yingle.com/y/fb/958381.html

 北京市经济适用住房预售合同

http://s.yingle.com/y/fb/958380.html

 旅游合作协议 http://s.yingle.com/y/fb/958379.html

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 技术合作经营企业合同

http://s.yingle.com/y/fb/958378.html

 出口代理协议(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958377.html

 互联网维护及运营协议

http://s.yingle.com/y/fb/958376.html

  技术转让中介协议 http://s.yingle.com/y/fb/958375.html 医药投

资

咨

询

服

务

合同

范

本

2018 http://s.yingle.com/y/fb/958374.html

 国内著作权维权专项法律服务协议2018最新 http://s.yingle.com/y/fb/958373.html

 北京市商品房预售合同(2018版)http://s.yingle.com/y/fb/958372.html

 哈尔滨市房地产抵押合同

http://s.yingle.com/y/fb/958371.html

 委托合同(提供法律服务)http://s.yingle.com/y/fb/958370.html

 技术服务合同范本2018(格式四)http://s.yingle.com/y/fb/958369.html

 国际专有技术转让合同

http://s.yingle.com/y/fb/958368.html

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 外销商品房预售合同

http://s.yingle.com/y/fb/958367.html

 网络签证培训协议书范本http://s.yingle.com/y/fb/958366.html

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 技术开发合同(格式五)http://s.yingle.com/y/fb/958365.html

  技术转让合同 http://s.yingle.com/y/fb/958364.html 购房专

项

法

律

服

务

合同

范

本

2018 http://s.yingle.com/y/fb/958363.html

 导游员委托管理合同

http://s.yingle.com/y/fb/958362.html

 北京市外销商品房预售契约(1997http://s.yingle.com/y/fb/958361.html

版) 企业管理咨询服务协议书范本http://s.yingle.com/y/fb/958360.html

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 房地产中介服务合同范本2018 http://s.yingle.com/y/fb/958359.html

  技术开发委托合同 http://s.yingle.com/y/fb/958358.html 交通秩

序

维

护

人

员

雇

请

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 技术开发合同(格式三)http://s.yingle.com/y/fb/958356.html

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 房屋土地租赁合同(定房合同)http://s.yingle.com/y/fb/958355.html

  大厦物业租赁合同 http://s.yingle.com/y/fb/958354.html 上海市

房

地

产

代

理

合同

(2001

版)http://s.yingle.com/y/fb/958353.html

  业主公约 http://s.yingle.com/y/fb/958352.html 石家庄

市

业

主

大

会

议

事

规

则

http://s.yingle.com/y/fb/958351.html

 民事(经济)案件委托代理协议

http://s.yingle.com/y/fb/958350.html

 吴江市散客旅游单项委托服务合同范本2018 http://s.yingle.com/y/fb/958349.html

  北京市业主公约 http://s.yingle.com/y/fb/958348.html 计算机软件许可证协议书范本http://s.yingle.com/y/fb/958347.html

2018

第三篇：股权转让税收专题(2013-7-3)

股权转让税收政策汇编

伴随着我国资本市场的发展与企业改制的深化，股权转让日渐普遍。所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。股权转让是公司法的概念，但却与税收有着紧密的联系。为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。目前，与股权转让的税收政策包括流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明确界定。

一、营业税

《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定，自 2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。

二、企业所得税

（一）一般政策规定

根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。”

其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。”（《企业所得税法实施条例》第七十四条）

举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行；该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。会计分录为：借：银行存款

158000 贷：长期股权投资

152000 投资收益

6000 据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。

（二）重组业务中股权转让的涉税处理政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）

1、股权收购、股权支付的概念。

（1）股权收购：是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

例如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司支付B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控股的C公司10%股权，A公司收购股权后实现了对B公司的控制。在该股权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。

（2）股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

2、股权收购交易的所得税处理方式（1）一般性税务处理：

①被收购方应确认股权转让所得或损失。②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。（2）特殊性税务处理：

同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理规定：

①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。②被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%。

③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

特殊性税务处理规定：即暂不确认股权转让的所得或损失。

①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定； ②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；

③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

3、举例分析

相关资料：2008年9月，A公司发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人B公司发行 36‚809 万股 A 股股票，收购其持有的C公司50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。C公司成立时的注册资本为856‚839‚300元，其中D公司的出资金额为 214‚242‚370 元，出资比例为 25%，B公司的出资金额为642‚596‚930 元，出资比例为75%。根据法律法规，B公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。相关的企业所得税处理分析（1）业务的性质

此项股权收购完成后，A公司将达到控制C公司的目的，因此符合《通知》规定中的股权收购的定义。

（2）企业所得税政策的适用

尽管符合控股合并的条件，并且假设所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A公司只收购了C公司的50％股权，没有达到75％的要求，因此应当适用一般性处理： ①被收购企业的股东：B公司，应确认股权转让所得。

股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元

假设B公司适用25%税率，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×25％＝593186312.5元 ②收购方：A 公司取得（对C公司）股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即：2801164900元（7.61×368090000）。

③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。

如果其它条件不变，B公司将转让的股权份额提高到75％，也就转让其持有的全部C 公司的股权，那么由于此项交易同时符合财税[2009]59号文件中规定的五个条件，因此可以选择特殊性税务处理：

①被收购企业的股东：B公司，暂不确认股权转让所得。

②收购方：A 公司取得（对C公司）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即642596930元（856839300×75％）。

③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。可见，如果B公司选择后一种方式，转让C公司75％的股权，则可以在当期避免5.93亿元的所得税支出。

4、特殊性税务处理的程序性规定

根据财税[2009]59号文第十一条规定 “企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。”由此可见，企业若想享受到免税重组的优惠切莫忘记在完成所得税纳税申报时，向税务机关提交书面备案资料。

（三）非居民企业股权转让所得企业所得税管理政策依据：《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）

1、非居民企业转让居民企业股权的内涵及适用税率

国税函[2009]698号文明确规定，本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。《企业所得税法》规定，非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税；非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》第七条规定：权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定来源于中国境内、境外的所得；股息、红利等权益性投资所得按照分配所得的企业所在地来确定来源于中国境内、境外的所得。

《企业所得税法》规定，非居民企业取得所得适用税率为20%。实施细则第九十一条则明确，非居民企业取得的所得，减按10%的税率征收企业所得税，即一般境外企业转让我国企业股权或者取得我国企业的股息分配，均需要缴纳10%的企业所得税。但如果该非居民企业是属于与我国签订了税收协定或安排的国家或地区的居民企业，则可享受税收协定优惠规定。如香港的居民企业转让其拥有的内地居民企业的股权，按照内地与香港签订的税收安排，如果该香港居民企业所持的内地居民企业的股权比例低于25%的，在内地无需缴纳股权转让所得企业所得税。非居民企业如果想享受上述税收协定优惠待遇的，需先到主管税务机关申请协定待遇，经税务机关审核同意后方可享受，否则必须严格按照国内税法规定缴纳企业所得税。

2、股权转让所得的计算

股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

3、股权转让所得税的缴纳

按照企业所得税法规定，对非居民企业在我国境内取得股权转让所得应缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法规规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴，并于代扣之日起7日内向主管税务机关报送扣缴企业所得税报告表。将税款缴入国库。

扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，如股权交易双方均为非居民企业，且在境内交易的，非居民企业直接在证券交易市场转让境内上市公司股权等，由非居民企业自合同、协议约定的股权转让之日起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关申报缴纳企业所得税。

4、其他规定

（1）境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，按国税函[2009]698号的规定，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供有关资料（略）。

（2）境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。（3）非居民企业取得股权转让所得，符合财税〔2009〕59号文件规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，应向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组规定的条件，并经省级税务机关核准。

三、个人所得税

（一）股权转让所得征收个人所得税的计税依据及适用税率

《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定，个人股权转让所得，应按“财产转让所得”项目，按股权转让的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用20%的税率，计算缴纳个人所得税。

合理费用，是指卖出财产时按照规定支付的有关费用。

需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，“纳税义务人未提供完整、准确的财产原值凭证，不能正确计算财产原值的，由主管税务机关核定其财产原值。”（《个人所得税法实施条例》第十九条）

举例：假设刘先生取得A公司股权时支付人民币100万元，现与B公司签订股权转让协议，要将其所持有的A公司股权作价人民币250万元转让给B公司。现行税法规定，对于股权转让，营业税及附加目前暂免征收，但所订立的股权转让协议属产权转移书据，立据双方还应按协议价格（所载金额）的万分之五缴纳印花税。则该股权转让应缴交印花税2500000×0.0005＝1250元，应缴交个人所得税=（2500000－1000000－1250）×20%＝299750元。

（二）有关涉税程序和事项

为加强自然人股东股权转让所得个人所得税的征收管理，国家税务总局下发了《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）。

1、办理纳税（扣缴）申报的时间

国税函〔2009〕285号对办理纳税（扣缴）申报的时间分两种情况进行了规定。第一种情况是：股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

第二种情况是：股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

2、主管税务机关及纳税地点

《中华人民共和国个人所得税法》及国家税务总局印发的《个人所得税代扣代缴暂行办法》规定，在股权转让中如发生应税所得，以所得人为纳税义务人，以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。由于纳税义务人和扣缴义务人往往不在同一地，这里涉及主管税务机关问题。国税函〔2009〕285号第三条明确“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。”明确了主管税务机关的同时，实际上也就明确了纳税地点。

3、对计税依据明显偏低且无正当理由的处理国税函〔2009〕285号第四条规定：“税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”

（三）几个特殊的政策规定

1、个人股权转让过程中取得违约金收入股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。（《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》国税函[2006]866号)

2、纳税人收回转让的股权

根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）规定分两种情形：

第一种情形：股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。（即按两次股权转让行为缴纳个人所得税）第二种情形：股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。

3、转让改组改制企业的量化资产股权个人所得税

《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发[2000]60号）规定：对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利、应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。注意，《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复》（国税函[2001]832号）中有关国税发[2000]60号文规定适用范围进行了解释：一是暂缓征税的前提是集体所有制企业改制为股份合作制企业，二是暂缓征税的分配方式，是在企业改制时将企业的所有资产一次量化给职工个人。

四、印花税

（一）非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为

根据印花税暂行条例和细则，以及国税发[1991]155号第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。

税目：由于属于财产所有权转让行为，应按照“产权转移书据”缴纳印花税。

税率：印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。

（二）股票转让所立书据

财政部对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花税作出了专门规定。经国务院批准，财政部决定，从2008年9月19号起，对证券交易印花税政策进行调整，由现行双边征收改为单边征收，税率保持1‰。即对对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让书据，由立据双方当事人分别按1‰的税率缴纳证券交易印花税，改为由出让方按1‰的税率缴纳证券交易印花税，受让方不再征收。

（三）税收优惠

股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。（《财政部、国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》财税[2005]103号）

第四篇：股权转让税收问题汇总

股权转让税收问题汇总

一、企业所得税

1、问：企业发生股权转让，如何确定转让方的股权转让所得？答：股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项金额等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。

股权成本价是指股权转让人投资入股时向被投资企业实际交付的出资金额，或购买该股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

2、问：企业发生股权转让，如何确定收购方的所得税计税基础？

答：根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，股权收购区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

1、适用一般性税务处理规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

2、适用特殊性税务处理规定：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

即使是特殊性税务处理，非股权支付额部分也要确认所得。

例如，B公司收购B公司持有100%股权的M公司，A公司持股的计税基础为100万元，M公司股权的公允价值为300万元，B公司以30万元现金和定向增发的270万股权作为支付的对价，假设该项交易符合特殊性税务处理条件，则税务处理如下：

（1）A公司收到了价值270万元的B公司股权以及30万元现金，其中股权部分不需要确认所得，30万元非股权支付需要确认所得：股权支付270/300=90%>85%.100%>75%.实现所得=（300-100）×（30÷300）=20万元。模拟税收分录为：借：长期股权投资—B公司90万元

现金30万

贷：长期股权投资—A公司100万元投资收益 20万元

即：A公司接受B公司长期股权投资的计税基础为90万元。，（2）B公司取得M公司的计税基础为：模拟税收分录：

借：长期股权投资——M公司 120万元

贷：实收资本 90万元现金 30万元

因此，B公司取得M公司的计税基础为120万元。

可以理解为A公司卖了10% 的股份，收到现金30万元，然后将剩余的90%股权投资到B公司换取B公司的股份，这样分解来理解，就比较好理解了，分解理论无处不在。

3、问：居民企业间发生股权转让，转让收入何时确认？在何时缴纳企业所得税？是在转让行为完成时还是在会计末？答：《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

《企业所得税法》第五十四条规定：企业所得税分月或者分季预缴。企业应当自月份或者季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。企业应当自终了之日起五个月内，向税务机关报送企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。

因此，企业应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。应当在当月（季）申报预缴企业所得税，年终汇算清缴。

4、问：非居民企业发生股权转让，以何种币种计算转让所得？

答：非居民企业发生的股权转让，根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）第四条的规定，在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价；多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。

5、问：在中国境内未设立机构、场所的非居民企业转让境内居民企业股权，转让所得的适用税率是多少？答：《中华人民共和国企业所得税法》第三条、第四条规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所，或虽设立机构、场所但取得的所得与所设机构、场所没有实际联系的，则其来源于中国境内获得的股权转让所得应当缴纳企业所得税，适用税率为20%，同时根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条的规定，减按10%税率征收。美国某公司2006年1月投资100万美元，在境内成立外商独资企业。投资资本到账当天的美元汇率为8.27。2010年1月，该美国公司将拥有的该外商投资企业股权全部转让给中国公司，转让价款为827万人民币，于2010年1月15日支付。当天美元兑人民币汇报为6.81人民币。

827÷6.81=121.44万折算为人民币的股权转让所得(121.44-100)*6.81*10%=14.6万

6、问：非居民企业将股权转让给境内企业，应如何申报缴纳企业所得税？

答：非居民企业将股权转让给境内企业，如果非居民企业在境内没有设立机构场所，那么受让的境内企业（即支付人）为扣缴义务人，非居民企业为纳税人，扣缴义务人应向主管税务机关申报代扣代缴企业所得税。

沃达丰转让香港中国移动案例缴纳预提所得税21.96亿元。

2010年9月8日，酝酿已久的沃达丰出售中国移动(00941,HK)股权一事终于落定，沃达丰是英国的电信业巨头,也是中移动主要的外资股东之一,持股数量为6.42亿股,占中移动总股份的3.2%。8日,沃达丰向国际投行沃达丰以每股79.2港元至80港元的价格(较前一天收市价折让2.4%至3.4%)配售所持股份，据悉,参与配售的包括高盛、瑞银、摩根士丹利、汇丰等八家投行。出售所持的中国移动3.2%的股权,交易涉资超过509亿港元（66亿美元），净赚超过33亿美元。沃达丰对中移动的投资,已经有10年的历史2000年,沃达丰斥资25亿美元,购入中移动2.5%的股份,每股平均作价为48港元,成为当时中资电信运营商迎来的第一个海外投资者。2002年,中移动收购8省资产注入上市公司,沃达丰又斥资7.5亿美元

增持,每股平均价为24.7港元。

香港中国移动虽然是注册在香港的上市公司，但是作为中国政府主导的红筹股上市公司，已经根据国税函【2009】82号文件，被认定为“境外注册中资控股”的居民企业，因此沃达丰转让香港中国移动股票，根据《企业所得税法实施条例》第7条规定，属于非居民企业来源于中国境内的所得，因此对于该项所得应该缴纳预提所得税。北京市国税局在国家税务总局的指导下，2010年10月27日将该笔21.96亿元之巨的税款顺利入库。同时也为将来外资减持“境外注册中资控股”的红筹股上市公司开了个好头。

7、问：股权转让双方均为非居民企业且在境外交易的，被转让股权的境内企业在税收方面有哪些义务？

答：《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》第五条第（二）款规定：股权转让双方均为非居民企业且在境外交易的，被转让股权的境内企业在依法变更税务登记时，应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。同时，《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》第十五条第（二）款规定：被转让股权的境内企业应协助税务机关向非居民企业征缴税款。

8、问：发生股权折价转让，出让方的股权转让损失如何处理？答：《国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第6号）规定，企业对外进行权益性投资所发生的损失，在经确认的损失发生，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除，并自2010年1月1日起执行。该规定发布以前企业发生的尚未处理的股权投资损失，可以在2010一次性扣除。

9、问：若非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，是否可以按照合同协议价格确定股权转让所得？答：《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）第七条规定：非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。因此，若该合同协议价不符合独立交易原则，税务机关将先按照合理方法调整转让价格，根据调整后的股权转让价格减去股权成本确定股权转让所得。

10、净资产为负的企业股权转让的企业所得税如何计算应纳税所得？转让方企业所得税的税基如何计算？

根据国税函[2010]79号规定：

三、关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

国家税务总局2010年19号公告规定：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的计算缴纳企业所得税。本公告自发布之日（2010年10月27日）起30日后施行。2008年1月1日至本公告施行前，各地就上述收入计算的所得，已分5年平均计入各应纳税所得额计算纳税的，在本公告发布后，对尚未计算纳税的应纳税所得额，应一次性作为本应纳税所得额计算纳税。

《关于纳税人资产重组增值税问题的公告》国家税务总局2011年第13号公告

该文件彻底颠覆了国税函【2002】420号文件和国税函【2009】585号文件的规定，反映了国家对资产重组税收政策的支持，意味着日前国务院多次强调的对重组业务给予政策支持，变为了现实。新年伊始资产重组增值税政策非常给力！该文件如是表述：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征

税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。税函【2002】165号海南省地方税务局：

你局《海南省地方税务局关于海南省金城国有资产经营管理公司转让富岛化工有限公司全部产权是否征收营业税问题的请示》（琼地税发［2002］9号）收悉。经研究，现批复如下：

根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。相反的例子：

整体资产出售行为不属于全部产权转让应缴增值税。国税函【2005】504号）《关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复》青海省地方税务局：

你局《关于对青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为是否征收营业税的请示》（青地税发[2004]318号）收悉。经研究，批复如下：

青海省三江股份有限公司将其所属的黄河尼那水电站整体资产出售给联合能源集团有限公司，并非整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，不属于企业的整体产权交易行为。因此，在青海省黄河尼那水电站整体资产出售过程中，其发生的销售货物行为应照章征收增值税，转让土地使用权和销售不动产的行为应照章征收营业税。

该文件说明，整体资产出售行为不属于全部产权转让应该缴纳增值税和营业税。

二、营业税

股票的买卖收入。营业额为买卖股票的价差收入，即营业额=卖出价－买入价。股票买入价是指购进原价，不得包括购进股票过程中支付的各种费用和税金。卖出价是指卖出原价，不得扣除卖出过程中支付的任何费用和税金。

根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定：

（一）以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

（二）自2003年1月1日起，对股权转让不征收营业税。

三、契税

根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税；在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。”

四、印花税

股权转让的征税问题。目前股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证

券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企发生的股权转让，对此转让应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(［91］国税发1号)文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。2008年4月，经国务院批准，财政部、国家税务总局决定，从2008年4月24号起，调整证券（股票）交易印花税率，由现行千分之三调整为千分之一。即对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让数据，由立据双方当事人分别按千分之一的税率缴纳证券交易印花税。

发生的国有股权无偿划转行为，暂不征收证券交易印花税。

五、土地增值税

房地产企业以开发的商品房投资，或者以房地产投入开发企业用于房地产开发，视同转让，从2006.7.1日起征收土地增值税。

其他情形暂不属于征税范围，因为没有取得收入。

六、个人所得税

问：职工转让公司股份应如何缴纳个人所得税？

如赵先生是一企业职工，他想了解企业改制时购买的股份，购买价低于股票票面价值，现在若转让这部分股份，应该如何缴纳个人所得税？

根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20％的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。

合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用，包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值，是指买入时按照规定交纳的有关费用。

需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的，主管税务机关可核定其财产原值。

例如，2007年国美电器宣布，在香港上市的国美电器控股有限公司，通过银行以委托贷款给独立第三方的方式，得到大中电器独家管理与经营权。收购价格为36.5亿。大中电器股权持有人张大中透露，正是由于大中电器被国美电器收购，其所持股权进行转让，向北京市地税局一次性缴纳个人所得税达5.6亿元，上市公司股东，如果是非限售股转让（二级市场），需要进行12万元以上高收入申报，但是根据财税字【1998】61号文件，个人转让境内上市公司股票转让所得继续免税。即：目前炒股所得，只申报不征税。目前二级市场转让股票免税，只针对境内上市公司，对于个人转让境外上市公司股票取得所得，应该按照财产转让所得缴纳个人所得税。

问：限售股如何缴税？转让上市公司限售股股票。

限售股转让。上市公司股东，如果是限售股转让，根据财税【2009】167号、财税【2010】70号文件规定，征收20%个人所得税。由于2010年1月1日以前，即使转让非限售股股权也不征收个人所得税，因此出现了沸沸扬扬的“陈发树资金矿业避税“事件，在这种情况下财税【2009】167号文件规定自2010年1月1日开始，对大小非解禁转让以及其他限售股转让征收个人所得税。

《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函【2009】461号）

主要内容有：

①限制性股票的纳税计算方法。应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数），限制性股票纳税义务发生时间为限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

②股票增值权所得纳税计算方法。股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：

股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数。股票增值权所得的纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期。1元转让股权所得以使得个人股东变非居民公司股东的税务处理。《关于个人以专利技术入股及通过转让那个专利技术所有权取得股权有关个人所得税问题的批复》（国税函【1998】261号）

该文件规定：鉴于香港集康国际有限公司是熊建明在深圳方大建材有限公司改组时为符合《公司法》的有关规定而替代其继续持有原有股份而成立的，并将其本人持有的深圳方大建材有限公司的全部股份以1元人民币的价格转让给香港集康国际有限公司，该公司并不从事实际生产经营活动的实际情况，可以认定：深圳方大股份有限公司对香港集康国际有限公司派息分红实际上就是对熊建明派息分红，因此，熊建明对该项所得承担缴纳个人所得税的义务。根据个人所得税法的有关规定，深圳方大股份有限公司向香港集康国际有限公司派息分红时，应按“利息、股息、红利所得”应税项目代扣代缴熊建明应纳的个人所得税。

该案例中，总局认为，香港集康公司取得股息红利，实际是熊建明取得股息红利，应该照章征收个人所得税。该案例是我国早期个人所得税反避税的成功案例。

税收筹划案例一：

以财税[2002]191号规定，纳税人对拟准备销售的不动产或转让的无形资产，可以采取先投资入股（本文所指的投资方式均指参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为），然后再进行股权转让，即可轻易逃避税收。比如A公司拟出售新开发的一幢大楼，这幢大楼开发成本及费用总计1000万元，经评估，市场价格为1800万元。B公司有意购置这幢大楼用于开办酒店。正常操作步骤是A公司以市场价格1800万元销售这幢大楼，B公司以1800万元买入。此时，A公司销售不动产应纳的税金及附加为（不考虑计算土地增值税、印花税）：

按“销售不动产”税目依5%的税率计算缴纳营业税1800×5%＝90（万元）；应纳城市维护建设税90×7%＝6.3（万元），应纳教育费附加90×3%＝2.7（万元），应纳地方教育费

附加90×1%＝0.9（万元），共计9.9万元。综上计算，即A公司销售该幢大楼需要缴纳99.9万元的营业税及附加。

但是如果A公司以这幢大楼作价1800万元投资参与B公司经营，并拥有B公司的一定股权。之后，A公司再把B公司中所拥有的股权以1800万元的价格转让给B公司，用于B公司开办酒店使用。根据财税字[2002]191号文件规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。因此，A公司转让大楼取得销售收入，通过投资再转让股权方式，将应纳税化于无形中，不用缴纳销售不动产的营业税及附加。

筹划案例二：

紫金矿业成立之初陈发树个人并没有直接持有紫金矿业的股份。随着紫金矿业谋划A股上市，陈发树等人也谋划直接持有紫金矿业的股份。紫金矿业上市招股说明书披露，2007年2月5日，新华都工程有限责任公司、新华都百货有限责任公司以每股面值0.1元的价格合计转让给陈发树35888.16万股紫金矿业股份，陈发树总计支付转让款3588.82万元。于是，经过股份转让，紫金矿业股份就从新华都工程有限责任公司等法人名下转移到陈发树个人名下。紫金矿业于2008年4月25日在A股上市，发行价为7.13元/股，陈发树等自然人股东持有的原始股票的限售期为1年。至2009年4月27日，紫金矿业49.2亿股解禁在A股上市流通，当日最低的交易价格也高达9.18元/股。从4月至今，陈发树几次减持紫金矿业股份，总计套现已接近40亿元。

如果陈发树出售的2.94亿股股票没有转让到其名下，变为自然人股票，仍然通过新华都工程有限责任公司等转让，27亿元的利润需要按照25%的企业所得税税率计算缴纳企业所得税，税额超过6.75亿元。公司缴纳企业所得税后，税后利润分配给自然人股东，自然人股东还要缴纳个人所得税。但陈发树把法人股票转让为自然人股票后出售，不仅6亿多元企业所得税可以分文不缴，潜在的个人所得税也流失了。

税收筹划案例三：

例如，A公司投资M公司的初始投资成本为4000万元，占M公司股份的40%，B公司出资6000万元占M公司的60%股份，由于双方持股比例接近，公司治理屡屡引发矛盾，因此A公司萌生去意，准备将其持有股份全部转让给B公司。截止股权转让前，M公司的未分配利润为5000万元，盈余公积为5000万元。2009年A公司将其股份作价12000万元全部转让给B公司，股权转让完成后，M公司成为A公司的全资子公司。

A公司转让方案有四个。

第一种方案。直接转让股权。A公司股权转让所得=12000-4000=8000万元。应缴企业所得税=8000万×25%=2000（万元），A公司在M公司享有的未分配利润、盈余公积份额不能直接扣减。

第二种方案。先分红后转让。M公司先分红，A公司根据持股比例可以分得5000×40%=2000（万元），分红后A公司股权转让所得只能是12000万元-2000万元=10000（万元）。A公司分得股息红利2000万元免税，股权转让所得=10000-4000=6000（万元），股权转让所得缴纳企业所得税=6000×25%=1500（万元），比较起第一种方案来，少缴税500万元。

第三种方案。先分红，然后盈余公积转增资本，再转让。M公司先分红，分红后A公司股权转让收入只能是10000元，由于盈余公积无法分红，可以采取盈余公积转增资本的方式，增加股权的计税基础从而降低税负。《公司法》167条规定，分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。因此M公司的盈余公积5000万元，恰恰是注册资本1亿元的50%。《公司法》

169条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。因此，M公司可以2500万元盈余公积转增资本，转股后公司的注册资本增加至1.25亿元，其中A公司的投资成本变为4000+2500×40%=5000（万元）

因此，A公司股权转让所得=10000-5000=5000（万元），应缴企业所得税=5000×25%=1250（万元），比较起第一种方案来，少缴税750万元，比较起第二种方案，少缴税250万元。

第四种方案。清算性股利。A、B公司商讨认为即使按照第三种方案，缴纳税款依然过多，因此决定运用清算性股利来避税。根据《公司法》35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。即，一般情况下，按照持股比例分红，但是全体股东也可以约定分红。

因此，M公司修改公司章程，约定A公司可以优先分红，公司章程规定，A公司可以优先分红，直至5000万元为止，以后公司取得利润，B公司再进行分红。因为公司有股息红利5000万元，因此约定A公司可以全部分走，A公司分红5000万元后，股权转让价格变为12000-5000=7000（万元）

2500万元盈余公积再转增资本，转增后A公司的投资成本变为4000+2500×40%=5000因此，A公司股权转让所得=7000-5000=2000（万元），应缴企业所得税=2000×25%=500（万元），比较起第一种方案节税1500万元，比较起第二种方案节税1000万元，比较起第三种方案节税750万元，节税效果非常明显。

第五篇：房地产开发企业股权转让过程真实案例分析

法定代表人王大将与市里的领导关系很好，以一个较低的价格拿到了一块地，本身不是搞房地产开发的，专门成立一个公司拿这个地。拿到地之后就想我不懂房地产，也许挣不到钱。现在土地价格很高转出去同样挣钱。就把项目公司的股权全部转让给江苏大华房地产公司，因此双方签订了转让协议，转让的时候全部股权转让，转让的代表资产就是土地开发，这个公司有很少量的其他资产全部剥离，转让分两次，第一次合同签订之日起五日内转让90%的股权，八个月以后转让剩下的股权。合同里约定转让的价款叫做包干费，股权转让金这是规定三亿元，另外的7亿元叫做包干费。三个元作为股权转让可以少交个人所得税。但是另外的7个亿要求受让方支付给他，自己在土地前期开发中尚欠其他债权人的债务7个亿，实际上并没有发生7个亿的债务，这完全是虚构的，他想把这个作为成本，来逃避相应的税收。

整个转让过程中，实际转让方已经支付的款项一共是3亿，1.5亿是土地拿地，还有前期的拆迁支付了1亿，另外土地的凭证中已经支付了0.5，实际上只支付了3亿的成本。在转让过程中还发生了一些公关费两千万，具体来说包干费分四次，第一次在合同签订后5天内支付3亿股权转让进，三个月内支付第二次包干费2亿元，协议签订后6个月支付第三次包干费3亿元，第四此是在协议签订会8个月内支付其余包干费2亿元，同时办理相关变更手续。其中0.5亿土石方工程是个体交易的，很难获得发票，事后申请税务机关开发票，但是这个事是真实发生的，我们认为这应当是根据据实确认的原则，0.5亿代开发票是可以的。剩下的7个亿是根本没有发生的。

合同签订以后，双方支付了第一笔3亿的股权转让进之后，办理了变更之后，很快就不按照合同签约来实现，拒付的理由是协议地块内分母、通讯塔等迁移工作尚未完成，双方有争议，协议不成，准备起诉。起诉之前委托了律师，双方商量这个案件涉及了一些重要的税务问题以及相应的风险。来北京进行法律咨询，提出了这样几个问题：

第一，转让方涉及到底缴纳那些税收？各税种及其税负是多少？第二，本案股权转让是否会被认定为实质上的土地买卖，从而需要缴纳巨额土地增值税？第三，转让方获取项目公司成本发票的方式是否违法？能否将10亿元包干费提供真实、合法、有效的发票？是否可以全部在缴纳土地增值税前扣除？

下面我们看第一个问题，我们先看转让方要交那几种税，税负是多少？

第一，营业税，按照规定，以当初购置不动产的时候，取得土地使用权以及对外支付，假定这个行为构成实质上的不动产的转让，不是股权的转让，营业税及两个附加=0.47亿元，第二，印花税，这是比较小的。

最重要的是土增税，大家知道，土增税的税基的计算不是据实计算的，有五个扣除项目，有一些按照法定的方法，房地产开发等等相关流转费等等，由于本案购买土地以后，并没有进行房地产开发，应该适用税务总局一个单独的文件，因此扣除项目金额3.78亿，增值税6.22亿元，增值率164.6%，土地增值税税额是2.54亿元。

个人所得税，包干费的性质，是否是股权转让价款？数额是3亿元或10亿元？7亿元包干费是否真是存在对股权转让价款有何影响？因此个人所得税税额是1.91亿元。

是否应当同时缴纳土地增值税和个人所得税？如果是这样转让放在这样的股权交易过程中，到底应该交多少税？转让方应纳税额总额是4.97亿元，税前利润是6.55亿元，税后净利润是1.58亿元，总税负是49.7%，如果按照净利润来算，总的税负是75.9%。我曾经一直说中国的法定税负如果都要交的话，税负到底是多少？我认为非常之高，在50%以上，普华永道有一个报告认为是77%，这个案例就印证了。

该转让行为如认定为股权转让行为，则只需缴纳个人所得税1.91亿元，同一个行为，如果按照资产转让承担的税负将比股权转让的税负是2.56倍，所以是有巨大的差异。

受让方缴纳的税收很少，如认定为资产转让受让方只需要缴纳契税和印花税。下面我们要分析最担心的问题是是否能否把股权转让认定为所谓的资产转让，从而要缴纳巨额土地增值税？当时拿了这样一个文件，2000年有一个批复，深圳市能源集团有限公司和深圳能源(000027,股吧)投资股份有限公司一次性共同转让深圳能源实业有限公司100%的股权，这些资产主要是不动产，因此税务总局批复以土地增值税的规定征税。

我们来看法律形式上，这个案件的股权转让以后，土地的权利人并没有变化，因为土地原先属于这个项目公司所有，股权变更以后，不动产还是属于这个项目公司，项目公司没有变，只是股东变了，但是可以看到，实际控制人是变了。下面来看本来股权转让存在这样一个特殊的特点，不同一般的。

第一，资产结构单一，主要是不动产，而且又剥离了，全部是土地。

第二，业务相对简单，这个公司就是一个壳公司，没有实质的经营业务。

第三，股权价格决定于资产价格，并不取决于这个项目公司的信誉、经营情况，因为这个项目公司根本没有开展经营。

第四，股权全部转让，而且应当说也是实质性的一次性转让。因为第一次就转让了90%，很短的时间又转让下一次。

所以应当说税务总局的687号确立的实质重于形式原则，可以适用在本案中，应当缴纳土地增值税。他们找到我们，怎么办？我认为这样适用在法律依据上和法理上应当说根据并不冲突。

第一，税收征收严格遵循法定原则，自然我们这个案件法律形式上权利人并没有变更。只是股东变更了，房地产的权利人并不变，法律形式不符合我们土增税要求的房地产的全书发生转移。

第二，我国税法没有普遍确立实质课税原则，如果需要按照实质课税原则征税，在税收法定注意原则下，必须有税法的特别规定才可以适用。

第三，《土地增值税暂行条例》14条明确规定，《土地增值税暂行条例》由财政部解释，实施细则由财政部制订。

第四，这个函仅仅是个案的批复，不宜作为普遍适用的规范性文件。

第五，本案是分两次转让，不完全具备这一条件。

因为我认为税务机关依据并不充分，如果单个文件一定让税务机关知道，税务机关征收土地增值税的可能性较大。如果纳税人在纳税后对此提起行政诉讼，司法机关将会进一步审阅这个文件，司法机关裁判不征税的可能性较大。但这需要进一步分析提起行政诉讼后，对本案合同双方将会产生那些影响，考虑到协议关于转让方提供发票条款的约定，转让方的风险非常大。

如果当初找到我们，我们事前做一些筹划，做一些规划，找了律师，体现律师的价值，想办法把税款转嫁到受让方，如果对方不懂税法，不知道还要交这么多税，暗度陈仓。

最好的方案是双方都不交，股权转让分几次进行，避免缴纳土地增值税。第二，股权体现全部是不动产，我们签订合同时，不仅剥离其他资产，应该加大，通过土地抵押的形式融资，或者1500万卖掉两百亩，买一些需要的资产，稀释资产结构。如果懂了就可以这么操作。另外通过兼并的形式，要这个项目公司有什么用？直接大华兼并，未来由大华来交，转让的价格还不会受影响。

最后，给我们完善税法的思考，1、在法律上确立实质课税原则，2、完善税法解释，减少执法风险。

3、推进税制改革，降低法定税负。避税那么难，风险那么大，有什么办法？一旦避税不成功，要交滞纳金，还要交罚款，所以造成很多社会问题。根本原因是中国税制不合理。随着房地产的财产税的扩大试点，我们的确需要对现行的地方税有一个调整，优化中国税制，实现中国的公平正义，这正是我们在座的所有的同仁共同的愿望，谢谢大家！

“股权转让”税收演变过程分析

第一篇：“股权转让”税收演变过程分析

第二篇：股权转让税收案例

第三篇：股权转让税收专题(2013-7-3)

第四篇：股权转让税收问题汇总

第五篇：房地产开发企业股权转让过程真实案例分析

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