个人股权转让的税收筹划

第一篇：个人股权转让的税收筹划

个人股权转让的税收筹划

来源：华律整理日期：2012-05-17

个人股权转让的税收筹划

近期，国家税务总局下发了《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》

[国税函〔2009〕285号]，该文件加强了个人转让股权的税收征管，主要有以下二点：

(一)个人股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税(扣缴)申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

(二)税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。

本质上来说，该文件是加强征管的文件，并不是实质性规定新政策的文件，原个人所得税法已有规定，个人转让股权应按照财产转让所得征收个人所得税，税率为20%。由于今年税收形势紧张，国税总局下发了该文件，重点是规范股权的转让价格，如对申报的计税依据明显偏低(如平价和低价转让等)且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。这点将对个人转让股权的方式产生影响，如不注意筹划，可能会造成重复纳税，给个人带来不必要的损失。举例说明：

张三投资A企业100万元，取得A公司的100%的股权。二年后，张三将股份转让给关联人李四，转让价格仍为100万元，转让之时，A公司的净资产为150万元。则按照国税函〔2009〕285号，对于平价或低价转让且无正当理由的，税务部门可参照投资企业的净资产核定转让价格，即转让价格应不低于转让时A公司的净资产，即转让价格应不低于150万元，则张三应交纳个人所得税

(150-100)*20%=10万元。如转让给李四后，A公司分配股利50万元，则李四还需要交纳红利个人所得税：50*20%=10万元。以上合计交纳个人所得税为20万元。

为规避这一政策规定，建议在转让个人股权时，应采取先分配后转让的策略，仍以上例说明：

在张三准备转让A公司股权时，可先考虑让A公司分配股利50万元，张三取得股利应交纳个人所得税：50*20%=10万元，分配股利后A公司的净资产降至100万元，这时候张三再转让股权，则符合国税函〔2009〕285号的规定，转让价格

等于净资产的份额，无需再补交税款。这时候，本次转让行为加股利分配只需交纳个人所得税10万元，比上例减少10万元。

第二篇：股权转让个人所得税税收筹划方案

股权转让个人所得税税收筹划方案

现代社会商业活动频繁，股权转让活动很多，如果按照法律的规定如实的去缴纳股权转让个人所得税将是一笔非常大的开支。作为法制时代的公民，我们应该遵守法律，不能偷税漏税，但是我们可以在法律许可的范围内，利用相关的优惠条件来节税，进行税收筹划。这种结税，短期内，从微观来讲是暂时的减少了国家的税收，但是从宏观的层面来讲，有利于国家税法制度的完善，是社会进步的体现。

本文拟就两种股权转让个人所得税方案进行阐述：

(1)股权转让个人所得税税收筹划方案一

根据国税发[2003]45号文件规定：“企业接受捐赠的非货币性资产，须按接受捐赠时资产的入账价值确认捐赠收入，并入当期应纳税所得额，依法计算缴纳企业所得税。企业接受捐赠的存货、固定资产、无形资产和投资等，在经营中使用或将来销售处置时”;国税发[2000]118号文件规定，“企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税结转扣除。”

据此，股权转让人可以先投资新办具有减免企业所得税资格的新公司，(如环境保护、节能节水企业，新办安置下岗失业人员的服务型企业、国家需要重点扶持的高新技术企业，等等)，再将其持有的原公司股权捐赠给新开办的公司，然后由新办公司将股权以合适的价格转让给第三人。

此方案的问题在于：首先，个人捐赠财产如何进行税务处理?根据国税发[2003]45号文件规定，企业以资产对外捐赠，应当分解为按公允价值视同对外销售和捐赠两项业务进行所得税处理。但是对个人以财产对外捐赠，个人所得税法只规定了非公益、救济性捐赠不得从应纳税所得额中扣除，并不要求视同销售缴纳个人所得税。

其次，由于新设的公司和股权转让人有关联关系，那么个人将财产捐赠给与其有关联关系的企业，是否应当比照关联交易进行纳税调整?根据《税收征管法》规定，“企业”与其关联企业之间的业务往来，应当按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，不按照独立企业之间的业务往来收取或者支付价款、费用，而减少其应纳税的收入或者所得额的，税务机关有权进行合理调整。《税收征管法》对于“个人”与有关联关系的企业之间的业务往来，税务机关是否应当对“个人”进行纳税调整未作明确规定。可见，个人将财产捐赠给有关联关系的企业，不适用《税收征管法》有关关联交易的纳税调整规定。

第三篇：股权转让税收案例

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股权转让税收案例

近年来，随着市场经济的发展，企业之间的重组、并购、组合等业务越来越多，在此过程中涉及的税收政策比较复杂，而且不同的税种之间没有一个统一的收费标准，因此算起来十分麻烦，下面赢了网小编通过一个股权转让税收案例来为大家计算一下各种税种的计算方法。

一、案例

2017年1月A省A市企业甲公司拟以38200万元的价格收购A市的另一非上市商贸企业丙公司85%的股权，其中：收购丙公司股东丁公司的股权比例为55%，收购价格为24717.65万元，收购自然人李的股权比例为30%，收购价格为13482.35万元。A市的乙公司拟以1800万元收购丁公司持有的丙公司剩余15%的股权，乙公司的股东为丙公司的管理层。丙公司实收资本1亿元，净资产1.2亿元，其中：丁公司(注册地B省B市)持有股权70%，自然人李持有股30%。丙公司没有土地使用权、房屋、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产。

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二、该方案税负分析

(一)印花税

根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发[1991]155号)第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有全转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

甲公司、乙公司、丁公司、自然人股东李都应以股权转让额为计税依据，按0.05%缴纳印花税(产权转移书据)，共计40万元。

(二)所得税

1、丁公司的所得税处理

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)文件第三项规定：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

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(1)丁公司转让给甲公司55%股权部分，确认股权转让所得19217.65万元(24717.65-10000×55%)并入当应纳税所得额在丁公司(B省B市)主管税务机关申报企业所得税

(2)丁公司转让给乙公司15%股权部分价格明显偏低，且与乙公司为《特别纳税调整实施办法》(国税发[2009]2号)第九条第(四)项列举的关联关系，应按该办法第二十三条规定的可比非受控价格法调整转让定价为6741.18万元(38200÷85%×15%)，确认股权转让所得5241.18万元(6741.18-10000×15%)，该收入丁公司应并入当年收入总额内。

2、自然人股东李的所得税处理

根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2017年第67号)第四条、第五条、第十九条规定：个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税;个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人;个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地地税机关为主管税务机关。

由甲公司代扣代缴或自然人股东李自行申报，向丙公司(A省A市)主管税务机关申报缴纳“财产转让所得”个人所得税。(13482.35-10000

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×30%-13482.35×0.05%]×20%=2095.12(万元)

各方得知C省C市政府正招商引资，对股权转让相关税收可将地方分成部分的80%以财政扶持资金的方式返还，且返还款为不含税所得。于是就有了以下新并购方案：

第一步：在C省C市成立一人有限责任公司M，由自然人张持有100%股权，现金出资，注册资本1.2亿元;自然人张实际上是甲公司、乙公司为了避税而共同推选的代理人。

第二步：由M公司收购丙公司100%股权，收购价1.2亿元，M公司确认丙公司股权投资成本12000万元

第三步：自然人张将其在M公司的85%股权转让给A省A市的甲公司，价格38200亿元;将其在M公司的15%股权转让给A省A市的乙公司，价格1800万元，乙公司的股东为丙公司的管理层。

三、新方案税负分析

第一步、成立M公司的税负分析

《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》(国税发[1994]2

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号)第一条规定，生产经营单位执行“两则”后，其“记载资金的账簿”的印花税计税依据改为“实收资本”与“资本公积”两项的合计金额。

M公司缴纳印花税6万元(12000×0.05%)

第二步、M公司以12000万元收购丙公司100%股权的税负分析

(一)印花税

根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发[1991]155号)第十条规定，M公司、丁公司、自然人股东李都应以股权转让额为计税依据，按0.05%缴纳印花税(产权转移书据)，共计12万元。

(二)所得税

1、法人股东丁公司

根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)文第三项规定，丁公司确认股权转让所得并入当应纳税所得额在丁公司(B省B市)主管税务机关申报企业

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所得税。如无亏损弥补，应缴纳企业所得税[(12000-10000)×70%-12000×0.05%]×25%=348.95万元

值得注意的是：此时丁公司与M公司不是《特别纳税调整实施办法》(国税发[2009]2号)列举的关联关系，并且此次交易是按净资产价格转让，而丙公司又没有不动产、无形资产等资产，B省B市主管税务机关很可能判定其公允。

2、自然人股东李x

根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2017年第67号)第四条、第五条、第十九条规定，由M公司代扣代缴或自然人股东李自行申报，向丙公司(A省A市)主管税务机关申报缴纳按财产转让所得个人所得税。[(12000-10000)×30%-12000×0.05%]×20%=119.64(万元)

值得注意的是：《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2017年第67号)第十四条第(一)项规定：对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达20%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。丙公司没有上述资产，其净资产额无须评估核实。

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第三步、自然人张将其在M公司的股权以40000元价格分别转让给A省A市的甲公司、乙公司的税负分析

(一)印花税

根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(国税发[1991]155号)第十条规定，自然人张、甲公司、乙公司都应以股权转让额为计税依据，按0.05%缴纳印花税，共计40万元。

(二)所得税

1、自然人张将其在M公司的85%的股权以38200万元转让给甲公司

根据《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2017年第67号)第四条、第五条、第十九条的规定，由甲公司代扣代缴或自然人张自行申报，向M公司(C省C市)的主管税务机关申报缴纳财产转让所得个人所得税(38200-12000×85%-38200×0.05%)×20%=5596.18(万元)

2、自然人张以1800万元的价格(12000×15%)属于《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(国家税务总局公告2017年第67号)第十二条所列举的“申报的股权转让价格低于相同或类似条件下同一企业

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同一股东或其他股东股权转让价格的”计税依据明显偏低的情形，应按照该公告第十四条第(二)项规定，“参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定。”

C省C市M公司主管税务机关将会核定自然人张转给乙公司的股权转让收入为38200÷85%×15%=6741.18(万元)，由M公司C代扣代缴或自然人张自行申报，向C省C市M公司主管税务机关缴纳财产转让所得个人所得税：[6741.1812000×15%-1800×0.05%)×20%=988.06(万元)

3、自然人张取得政府返还款

C省C市政府应代扣代缴自然人张的个人所得税324.04万元(40+6584.24×40%×60%)÷(1-20%)×20%

上述表格数据进一步计算可以得知，新并购方案比原并购方案减少了税收成本295.82万元(8246.51-492.59-5664.11)，这样的结果引人深思，股权转让所得公平税负的征途还很漫长，集中表现在以下的几点突出的问题：

1、税收政策配套还不够紧密，有政策间隙

比如：个人所得税与企业所得税股权转让所得税率设计不一，造成纳

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税人想尽办法转化身份，以获取税率差额。又如：对于股权转让平价低价转让又无正当理由的判断，企业所得税没有操作性强的具体政策，造成无法可依。

2、税收征收办法还不够完善，有避税空间

如：对知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例不到20%的股权转让标的企业，没有要求对资产进行评估，按评估价核定，而是按净资产价格进行核定，往往比实际交易价格要低很多，从而引发税收流失的风险。对上述资产达20%以上的，个人所得税有关管理办法要求进行评估，在评估价格基础上核定股权转让计税价格，由于评估经费的来源没有保障，造成“谁交钱就帮谁说话”的局面，中介机构的作用不能有效地发挥。

4、税收征管信息机制不健全，有逃税空间

如：目前纳税人股权转让工商变更信息、纳税人股权转让完税信息地共间不能共享，造成跨省际甚至跨设区市的避税方案有巨大的税负差异。

4、地方政府招商引资财政返还政策过多，造成实际税负不公

上述内容是小编根据一个股权转让税收案例来通过两种方案税费分

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析该公司应该缴纳的印花税、所得税的情况，两种税费分析法中都有各自的优点以及缺点，在企业之间的重组、并购、组合过程中，免不了对国家上缴一定的税费，目前为止，上述内容中的两种分析法当中的对于转让税的征收问题上均有一定的漏洞，税收征收办法也不够完善，税收征管信息机制也不健全，有逃避税费的空间。

  回避申请书(仲裁)http://s.yingle.com/y/ws/955843.html 企业法

人

资

格

公

证

书

（范

本

一)http://s.yingle.com/y/ws/955842.html

 国内民事公证申请表

http://s.yingle.com/y/ws/955841.html

 律师事务所财务管理制度(范本二)http://s.yingle.com/y/ws/955840.html

 律师事务所案件讨论业务学习制度 http://s.yingle.com/y/ws/955839.html

  食盐准运证 http://s.yingle.com/y/ws/955838.html 听证通知书(药品监督行政执法文书)http://s.yingle.com/y/ws/955837.html

 某某人民法院通知书(二审指定原审被告补充证据期限，行政诉讼证据文书范本 http://s.yingle.com/y/ws/955836.html

 中国证券监督管理委员会行政复议终止通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955835.html

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 某某某公安局移送案件通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955834.html

 某某某公安局重新计算侦查羁押期限通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955833.html

 人民检察院解除扣押决定书

http://s.yingle.com/y/ws/955832.html

 解除先行登记保存物品通知书(药品监督行政执法文书)http://s.yingle.com/y/ws/955831.html

 人民检察院批准会见在押犯罪嫌疑人决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955830.html

 人民检察院不批准聘请律师决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955829.html

 人民检察院拘留通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955828.html

 某某人民法院通知书(具有专门知识人员出庭协助质证，行政诉讼证据文书范本 http://s.yingle.com/y/ws/955827.html

 人民检察院提请批准延长侦查羁押期限报告书 http://s.yingle.com/y/ws/955826.html

 行政复议中止通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955825.html

 刑满释放人员通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955824.html

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    减刑申请书 http://s.yingle.com/y/ws/955823.html 保证书 http://s.yingle.com/y/ws/955822.html

人民检察院起诉书 http://s.yingle.com/y/ws/955821.html 某某某

公

安

局

取

保

候

审

决

定

书

http://s.yingle.com/y/ws/955820.html

 人民检察院提供法庭审判所需证据材料意见书 http://s.yingle.com/y/ws/955819.html

 行政裁定书(停止执行具体行政行为或驳回申请用)http://s.yingle.com/y/ws/955818.html

 支持刑事抗诉意见书

http://s.yingle.com/y/ws/955817.html

 人民检察院询问通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955816.html

 某某某公安局询问通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955815.html

   罪犯处罚审批表 http://s.yingle.com/y/ws/955814.html 退还保证金通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955813.html 行政

处

罚

案

件

询

问

笔

录

http://s.yingle.com/y/ws/955812.html

 查封扣押物品通知书(药品监督行政执法文书)http://s.yingle.com/y/ws/955811.html

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 询问笔录(农业行政处罚)http://s.yingle.com/y/ws/955810.html

 出入境管理拘留审查／延长拘留审查决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955809.html

 抽样取证凭证(农业行政处罚)http://s.yingle.com/y/ws/955808.html

 指定管辖决定书(送达被指定管辖的人民检察院)http://s.yingle.com/y/ws/955807.html

 某某某公安局撤销案件决定书

http://s.yingle.com/y/ws/955806.html

 复议申请书(范本二)http://s.yingle.com/y/ws/955805.html

 人民检察院立案决定书

http://s.yingle.com/y/ws/955804.html

 某某某工商行政管理局经济合同仲裁委员会查封(扣押)执行笔录 http://s.yingle.com/y/ws/955803.html

 强制执行申请书(行政复议用，范本一)http://s.yingle.com/y/ws/955802.html

 先行登记保存物品通知书(药品监督行政执法文书)http://s.yingle.com/y/ws/955801.html

  扣押物品 http://s.yingle.com/y/ws/955800.html 检查证 http://s.yingle.com/y/ws/955799.html

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 某某某公安局解除取保候审决定

http://s.yingle.com/y/ws/955798.html

 人民检察院移送有关主管机关处理违法所得意见书 http://s.yingle.com/y/ws/955797.html

 人民检察院起诉书(简易程序案件适用)http://s.yingle.com/y/ws/955796.html

 在押罪犯脱逃通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955795.html

 中国证券监督管理委员会行政复议中止通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955794.html

 人民检察院派员出席法庭通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955793.html

  不起诉意见书 http://s.yingle.com/y/ws/955792.html 人民检

察

院

决

定

释

放

通

知

书

http://s.yingle.com/y/ws/955791.html

  起诉意见书 http://s.yingle.com/y/ws/955790.html 某某

某

公

安

局

拘

留

证

http://s.yingle.com/y/ws/955789.html

 人民检察院逮捕决定书

http://s.yingle.com/y/ws/955788.html

 罪犯物品保管收据 http://s.yingle.com/y/ws/955787.html

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 道路交通事故损害赔偿调解书

http://s.yingle.com/y/ws/955786.html

 人民检察院调取证据通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955785.html

 强制执行申请书(行政)http://s.yingle.com/y/ws/955784.html

  死亡通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955783.html 责令进行行政处罚通知书(查处土地违法案件法律文书格式)http://s.yingle.com/y/ws/955782.html

 人民检察院移送有关主管机关处理违法所得清单 http://s.yingle.com/y/ws/955781.html

 某某某公安局解剖尸体通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955780.html

   逮捕决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955779.html 罪犯评审鉴定表 http://s.yingle.com/y/ws/955778.html 行政许

可

申

请

书

（个

人

用)http://s.yingle.com/y/ws/955777.html

  行政诉讼起诉书 http://s.yingle.com/y/ws/955776.html 人民检察院支

持刑事抗

诉意见书

http://s.yingle.com/y/ws/955775.html

 规范性文件转送函(税务行政复议文书格式，范本一)http://s.yingle.com/y/ws/955774.html

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 行政许可申请书(个人用)http://s.yingle.com/y/ws/955773.html

 人民检察院报请许可采取强制措施报告书 http://s.yingle.com/y/ws/955772.html

  收取保证金通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955771.html 人民检察院延长侦查羁押期限通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955770.html

 人民检察院监视居住决定书

http://s.yingle.com/y/ws/955769.html

 某某某公安局释放通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955768.html

 某某某公安局提请批准逮捕书

http://s.yingle.com/y/ws/955767.html

 撤回交通行政复议申请笔录

http://s.yingle.com/y/ws/955766.html

 某某人民法院通知书(准许当事人申请法院调查收集证据，行政诉讼证据文书范 http://s.yingle.com/y/ws/955765.html

 人民检察院提请抗诉报告书

http://s.yingle.com/y/ws/955764.html

 人民检察院抗诉请求答复书

http://s.yingle.com/y/ws/955763.html

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 人民检察院不批准会见在押犯罪嫌疑人决定书 http://s.yingle.com/y/ws/955762.html

 行政裁定书(准许或不准撤诉用)http://s.yingle.com/y/ws/955761.html

 案件处理意见书(农业行政处罚)http://s.yingle.com/y/ws/955760.html

  撤回上诉状(行政)http://s.yingle.com/y/ws/955759.html 行政处罚听证会通知书(农业行政处罚)http://s.yingle.com/y/ws/955758.html

 提供法庭审判所需证据材料意见书 http://s.yingle.com/y/ws/955757.html

 某某人民法院通知书(因公告送达变更举证期限，行政诉讼证据文书范本(试行 http://s.yingle.com/y/ws/955756.html

 某某某看守所收监执行通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955755.html

   行政答辩状 http://s.yingle.com/y/ws/955754.html 人民检察院复验 http://s.yingle.com/y/ws/955753.html 某某某

公

安

局

逮

捕

通

知

书

http://s.yingle.com/y/ws/955752.html

 某某省工商行政管理局调解书

http://s.yingle.com/y/ws/955751.html

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 停止执行死刑意见书

http://s.yingle.com/y/ws/955750.html

 当场行政处罚决定书(药品监督行政执法文书)http://s.yingle.com/y/ws/955749.html

  赔偿申请书 http://s.yingle.com/y/ws/955748.html 人民检察院要求说明不立案理由通知书 http://s.yingle.com/y/ws/955747.html

 罪犯收监身体检查表

http://s.yingle.com/y/ws/955746.html

 人民检察院答复举报人通知书

http://s.yingle.com/y/ws/955745.html

 人民检察院扣押决定书

http://s.yingle.com/y/ws/955744.html

 系统程序使用许可合同

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 湖北省国内旅游合同

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 英语教师培训协议书范本http://s.yingle.com/y/fb/958404.html

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 委托开发合同(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958403.html

 培训就业安置协议 http://s.yingle.com/y/fb/958402.html

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 电信服务协议(格式二)http://s.yingle.com/y/fb/958401.html

(中国建设银行)个人住房贷款抵押合同 http://s.yingle.com/y/fb/958400.html

 技术秘密转让合同(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958399.html

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 苏州市前期物业管理委托合同

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 业主收楼须知与收楼承诺书

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 进出口货运代理费用结算协议

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 中外专利技术许可合同(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958383.html

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 旅游合作协议 http://s.yingle.com/y/fb/958379.html

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 出口代理协议(格式一)http://s.yingle.com/y/fb/958377.html

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第四篇：股权转让税收专题(2013-7-3)

股权转让税收政策汇编

伴随着我国资本市场的发展与企业改制的深化，股权转让日渐普遍。所谓股权转让是指企业的股东将其拥有的股权或股份，部分或全部转让给他人。我国《公司法》规定股东有权通过法定方式转让其全部股权或者部分股权。股权转让是公司法的概念，但却与税收有着紧密的联系。为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，对加强管理起到一定的作用。目前，与股权转让的税收政策包括流转税、所得税和行为税三类，分税种就征收或暂免征作了明确界定。

一、营业税

《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定，自 2003年1月1日起，对以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。

二、企业所得税

（一）一般政策规定

根据新《企业所得税法》和《实施条例》规定：“转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。”因此企业转让股权取得的收入应作为企业的收入总额计算应纳税所得额。同时《企业所得税法》第十六条规定：“企业转让资产，该项资产的净值，准予在计算应纳税所得额时扣除。”

其中净值，是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。”（《企业所得税法实施条例》第七十四条）

举例：某公司将长期持有的W公司长期股权投资出售，共得价款15.8万元，存入银行；该项长期股权投资账面余额为15.2万元，未计提减值准备。会计分录为：借：银行存款

158000 贷：长期股权投资

152000 投资收益

6000 据此，该公司计算股权转让所得为158000-152000=6000元。

（二）重组业务中股权转让的涉税处理政策依据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）

1、股权收购、股权支付的概念。

（1）股权收购：是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。

例如：A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司支付B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控股的C公司10%股权，A公司收购股权后实现了对B公司的控制。在该股权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。

（2）股权支付：是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。

2、股权收购交易的所得税处理方式（1）一般性税务处理：

①被收购方应确认股权转让所得或损失。②收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。③被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。（2）特殊性税务处理：

同时符合下列条件的，可以选择适用特殊性税务处理规定：

①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。②被收购的股权不低于被收购企业全部股权的75%。

③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

④收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

特殊性税务处理规定：即暂不确认股权转让的所得或损失。

①被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定； ②收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；

③收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

3、举例分析

相关资料：2008年9月，A公司发布重大重组预案公告称，公司将通过定向增发，向该公司的实际控制人B公司发行 36‚809 万股 A 股股票，收购其持有的C公司50%的股权。增发价7.61元/股。收购完成后，C公司将成为A公司的控股子公司。C公司成立时的注册资本为856‚839‚300元，其中D公司的出资金额为 214‚242‚370 元，出资比例为 25%，B公司的出资金额为642‚596‚930 元，出资比例为75%。根据法律法规，B公司承诺，本次认购的股票自发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。相关的企业所得税处理分析（1）业务的性质

此项股权收购完成后，A公司将达到控制C公司的目的，因此符合《通知》规定中的股权收购的定义。

（2）企业所得税政策的适用

尽管符合控股合并的条件，并且假设所支付的对价均为上市公司的股权，但由于A公司只收购了C公司的50％股权，没有达到75％的要求，因此应当适用一般性处理： ①被收购企业的股东：B公司，应确认股权转让所得。

股权转让所得＝取得对价的公允价值－原计税基础＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元

假设B公司适用25%税率，因此其股权转让应纳的所得税为：2372745250×25％＝593186312.5元 ②收购方：A 公司取得（对C公司）股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即：2801164900元（7.61×368090000）。

③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。

如果其它条件不变，B公司将转让的股权份额提高到75％，也就转让其持有的全部C 公司的股权，那么由于此项交易同时符合财税[2009]59号文件中规定的五个条件，因此可以选择特殊性税务处理：

①被收购企业的股东：B公司，暂不确认股权转让所得。

②收购方：A 公司取得（对C公司）股权的计税基础应以被收购股权的原有计税基础确定，即642596930元（856839300×75％）。

③被收购企业：C公司的相关所得税事项保持不变。可见，如果B公司选择后一种方式，转让C公司75％的股权，则可以在当期避免5.93亿元的所得税支出。

4、特殊性税务处理的程序性规定

根据财税[2009]59号文第十一条规定 “企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。”由此可见，企业若想享受到免税重组的优惠切莫忘记在完成所得税纳税申报时，向税务机关提交书面备案资料。

（三）非居民企业股权转让所得企业所得税管理政策依据：《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函[2009]698号）

1、非居民企业转让居民企业股权的内涵及适用税率

国税函[2009]698号文明确规定，本通知所称股权转让所得是指非居民企业转让中国居民企业的股权（不包括在公开的证券市场买入并卖出中国居民企业的股票）所取得的所得。《企业所得税法》规定，非居民企业在中国境内设立机构、场所的，应当就其所设机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其所设机构、场所有实际联系的所得，缴纳企业所得税；非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。《企业所得税法实施细则》第七条规定：权益性投资资产转让所得按照被投资企业所在地确定来源于中国境内、境外的所得；股息、红利等权益性投资所得按照分配所得的企业所在地来确定来源于中国境内、境外的所得。

《企业所得税法》规定，非居民企业取得所得适用税率为20%。实施细则第九十一条则明确，非居民企业取得的所得，减按10%的税率征收企业所得税，即一般境外企业转让我国企业股权或者取得我国企业的股息分配，均需要缴纳10%的企业所得税。但如果该非居民企业是属于与我国签订了税收协定或安排的国家或地区的居民企业，则可享受税收协定优惠规定。如香港的居民企业转让其拥有的内地居民企业的股权，按照内地与香港签订的税收安排，如果该香港居民企业所持的内地居民企业的股权比例低于25%的，在内地无需缴纳股权转让所得企业所得税。非居民企业如果想享受上述税收协定优惠待遇的，需先到主管税务机关申请协定待遇，经税务机关审核同意后方可享受，否则必须严格按照国内税法规定缴纳企业所得税。

2、股权转让所得的计算

股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。股权成本价是指股权转让人投资入股时向中国居民企业实际交付的出资金额，或购买该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

3、股权转让所得税的缴纳

按照企业所得税法规定，对非居民企业在我国境内取得股权转让所得应缴纳的企业所得税，实行源泉扣缴，以依照有关法规规定或者合同约定对非居民企业直接负有支付相关款项义务的单位或者个人为扣缴义务人。扣缴义务人在每次支付或者到期应支付时，从支付或者到期应支付的款项中扣缴，并于代扣之日起7日内向主管税务机关报送扣缴企业所得税报告表。将税款缴入国库。

扣缴义务人未依法扣缴或者无法履行扣缴义务的，如股权交易双方均为非居民企业，且在境内交易的，非居民企业直接在证券交易市场转让境内上市公司股权等，由非居民企业自合同、协议约定的股权转让之日起7日内，到被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关申报缴纳企业所得税。

4、其他规定

（1）境外投资方（实际控制方）间接转让中国居民企业股权，如果被转让的境外控股公司所在国（地区）实际税负低于12.5%或者对其居民境外所得不征所得税的，应自股权转让合同签订之日起30日内，按国税函[2009]698号的规定，向被转让股权的中国居民企业所在地主管税务机关提供有关资料（略）。

（2）境外投资方（实际控制方）通过滥用组织形式等安排间接转让中国居民企业股权，且不具有合理的商业目的，规避企业所得税纳税义务的，主管税务机关层报税务总局审核后可以按照经济实质对该股权转让交易重新定性，否定被用作税收安排的境外控股公司的存在。（3）非居民企业取得股权转让所得，符合财税〔2009〕59号文件规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，应向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组规定的条件，并经省级税务机关核准。

三、个人所得税

（一）股权转让所得征收个人所得税的计税依据及适用税率

《中华人民共和国个人所得税法》及其《实施条例》规定，个人股权转让所得，应按“财产转让所得”项目，按股权转让的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额，适用20%的税率，计算缴纳个人所得税。

合理费用，是指卖出财产时按照规定支付的有关费用。

需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，“纳税义务人未提供完整、准确的财产原值凭证，不能正确计算财产原值的，由主管税务机关核定其财产原值。”（《个人所得税法实施条例》第十九条）

举例：假设刘先生取得A公司股权时支付人民币100万元，现与B公司签订股权转让协议，要将其所持有的A公司股权作价人民币250万元转让给B公司。现行税法规定，对于股权转让，营业税及附加目前暂免征收，但所订立的股权转让协议属产权转移书据，立据双方还应按协议价格（所载金额）的万分之五缴纳印花税。则该股权转让应缴交印花税2500000×0.0005＝1250元，应缴交个人所得税=（2500000－1000000－1250）×20%＝299750元。

（二）有关涉税程序和事项

为加强自然人股东股权转让所得个人所得税的征收管理，国家税务总局下发了《关于加强股权转让所得征收个人所得税管理的通知》（国税函〔2009〕285号）。

1、办理纳税（扣缴）申报的时间

国税函〔2009〕285号对办理纳税（扣缴）申报的时间分两种情况进行了规定。第一种情况是：股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。

第二种情况是：股权交易各方已签订股权转让协议，但未完成股权转让交易的，企业在向工商行政管理部门申请股权变更登记时，应填写《个人股东变动情况报告表》并向主管税务机关申报。

2、主管税务机关及纳税地点

《中华人民共和国个人所得税法》及国家税务总局印发的《个人所得税代扣代缴暂行办法》规定，在股权转让中如发生应税所得，以所得人为纳税义务人，以支付应税所得的单位或个人为个人所得税扣缴义务人。由于纳税义务人和扣缴义务人往往不在同一地，这里涉及主管税务机关问题。国税函〔2009〕285号第三条明确“个人股东股权转让所得个人所得税以发生股权变更企业所在地地税机关为主管税务机关。纳税人或扣缴义务人应到主管税务机关办理纳税申报和税款入库手续。”明确了主管税务机关的同时，实际上也就明确了纳税地点。

3、对计税依据明显偏低且无正当理由的处理国税函〔2009〕285号第四条规定：“税务机关应加强对股权转让所得计税依据的评估和审核。对扣缴义务人或纳税人申报的股权转让所得相关资料应认真审核，判断股权转让行为是否符合独立交易原则，是否符合合理性经济行为及实际情况。对申报的计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可参照每股净资产或个人股东享有的股权比例所对应的净资产份额核定。”

（三）几个特殊的政策规定

1、个人股权转让过程中取得违约金收入股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。（《国家税务总局关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》国税函[2006]866号)

2、纳税人收回转让的股权

根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号）规定分两种情形：

第一种情形：股权转让合同履行完毕、股权已作变更登记，且所得已经实现的，转让人取得的股权转让收入应当依法缴纳个人所得税。转让行为结束后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。（即按两次股权转让行为缴纳个人所得税）第二种情形：股权转让合同未履行完毕，因执行仲裁委员会作出的解除股权转让合同及补充协议的裁决、停止执行原股权转让合同，并原价收回已转让股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，随着股权转让关系的解除，股权收益不复存在，根据个人所得税法和征管法的有关规定，以及从行政行为合理性原则出发，纳税人不应缴纳个人所得税。

3、转让改组改制企业的量化资产股权个人所得税

《国家税务总局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》（国税发[2000]60号）规定：对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合理转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税。对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利、应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。注意，《国家税务总局关于联想集团改制员工取得的用于购买企业国有股权的劳动分红征收个人所得税问题的批复》（国税函[2001]832号）中有关国税发[2000]60号文规定适用范围进行了解释：一是暂缓征税的前提是集体所有制企业改制为股份合作制企业，二是暂缓征税的分配方式，是在企业改制时将企业的所有资产一次量化给职工个人。

四、印花税

（一）非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为

根据印花税暂行条例和细则，以及国税发[1991]155号第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。这里的企业股权转让所立的书据，是指未上市公司股权转让所书立的书据，不包括上市公司的股票转让所书立的书据。

税目：由于属于财产所有权转让行为，应按照“产权转移书据”缴纳印花税。

税率：印花税税目税率表第十一项规定，产权转移书据应按所载金额的万分之五贴花。

（二）股票转让所立书据

财政部对上市公司股票转让所书立的书据怎样征收印花税作出了专门规定。经国务院批准，财政部决定，从2008年9月19号起，对证券交易印花税政策进行调整，由现行双边征收改为单边征收，税率保持1‰。即对对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让书据，由立据双方当事人分别按1‰的税率缴纳证券交易印花税，改为由出让方按1‰的税率缴纳证券交易印花税，受让方不再征收。

（三）税收优惠

股权分置改革过程中因非流通股股东向流通股股东支付对价而发生的股权转让，暂免征收印花税。（《财政部、国家税务总局关于股权分置试点改革有关税收政策问题的通知》财税[2005]103号）

第五篇：股权转让税收问题汇总

股权转让税收问题汇总

一、企业所得税

1、问：企业发生股权转让，如何确定转让方的股权转让所得？答：股权转让所得是指股权转让价减除股权成本价后的差额。股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项金额等，股权转让人随股权一并转让该股东留存收益权的金额，不得从股权转让价中扣除。

股权成本价是指股权转让人投资入股时向被投资企业实际交付的出资金额，或购买该股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让金额。

2、问：企业发生股权转让，如何确定收购方的所得税计税基础？

答：根据《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，股权收购区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。

1、适用一般性税务处理规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：

（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。

（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。

2、适用特殊性税务处理规定：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：（1）被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。（2）收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。（3）收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

即使是特殊性税务处理，非股权支付额部分也要确认所得。

例如，B公司收购B公司持有100%股权的M公司，A公司持股的计税基础为100万元，M公司股权的公允价值为300万元，B公司以30万元现金和定向增发的270万股权作为支付的对价，假设该项交易符合特殊性税务处理条件，则税务处理如下：

（1）A公司收到了价值270万元的B公司股权以及30万元现金，其中股权部分不需要确认所得，30万元非股权支付需要确认所得：股权支付270/300=90%>85%.100%>75%.实现所得=（300-100）×（30÷300）=20万元。模拟税收分录为：借：长期股权投资—B公司90万元

现金30万

贷：长期股权投资—A公司100万元投资收益 20万元

即：A公司接受B公司长期股权投资的计税基础为90万元。，（2）B公司取得M公司的计税基础为：模拟税收分录：

借：长期股权投资——M公司 120万元

贷：实收资本 90万元现金 30万元

因此，B公司取得M公司的计税基础为120万元。

可以理解为A公司卖了10% 的股份，收到现金30万元，然后将剩余的90%股权投资到B公司换取B公司的股份，这样分解来理解，就比较好理解了，分解理论无处不在。

3、问：居民企业间发生股权转让，转让收入何时确认？在何时缴纳企业所得税？是在转让行为完成时还是在会计末？答：《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函〔2010〕79号）第三条规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。

《企业所得税法》第五十四条规定：企业所得税分月或者分季预缴。企业应当自月份或者季度终了之日起十五日内，向税务机关报送预缴企业所得税纳税申报表，预缴税款。企业应当自终了之日起五个月内，向税务机关报送企业所得税纳税申报表，并汇算清缴，结清应缴应退税款。

因此，企业应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。应当在当月（季）申报预缴企业所得税，年终汇算清缴。

4、问：非居民企业发生股权转让，以何种币种计算转让所得？

答：非居民企业发生的股权转让，根据《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）第四条的规定，在计算股权转让所得时，以非居民企业向被转让股权的中国居民企业投资时或向原投资方购买该股权时的币种计算股权转让价和股权成本价。如果同一非居民企业存在多次投资的，以首次投入资本时的币种计算股权转让价和股权成本价，以加权平均法计算股权成本价；多次投资时币种不一致的，则应按照每次投入资本当日的汇率换算成首次投资时的币种。

5、问：在中国境内未设立机构、场所的非居民企业转让境内居民企业股权，转让所得的适用税率是多少？答：《中华人民共和国企业所得税法》第三条、第四条规定，非居民企业在中国境内未设立机构、场所，或虽设立机构、场所但取得的所得与所设机构、场所没有实际联系的，则其来源于中国境内获得的股权转让所得应当缴纳企业所得税，适用税率为20%，同时根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十一条的规定，减按10%税率征收。美国某公司2006年1月投资100万美元，在境内成立外商独资企业。投资资本到账当天的美元汇率为8.27。2010年1月，该美国公司将拥有的该外商投资企业股权全部转让给中国公司，转让价款为827万人民币，于2010年1月15日支付。当天美元兑人民币汇报为6.81人民币。

827÷6.81=121.44万折算为人民币的股权转让所得(121.44-100)*6.81*10%=14.6万

6、问：非居民企业将股权转让给境内企业，应如何申报缴纳企业所得税？

答：非居民企业将股权转让给境内企业，如果非居民企业在境内没有设立机构场所，那么受让的境内企业（即支付人）为扣缴义务人，非居民企业为纳税人，扣缴义务人应向主管税务机关申报代扣代缴企业所得税。

沃达丰转让香港中国移动案例缴纳预提所得税21.96亿元。

2010年9月8日，酝酿已久的沃达丰出售中国移动(00941,HK)股权一事终于落定，沃达丰是英国的电信业巨头,也是中移动主要的外资股东之一,持股数量为6.42亿股,占中移动总股份的3.2%。8日,沃达丰向国际投行沃达丰以每股79.2港元至80港元的价格(较前一天收市价折让2.4%至3.4%)配售所持股份，据悉,参与配售的包括高盛、瑞银、摩根士丹利、汇丰等八家投行。出售所持的中国移动3.2%的股权,交易涉资超过509亿港元（66亿美元），净赚超过33亿美元。沃达丰对中移动的投资,已经有10年的历史2000年,沃达丰斥资25亿美元,购入中移动2.5%的股份,每股平均作价为48港元,成为当时中资电信运营商迎来的第一个海外投资者。2002年,中移动收购8省资产注入上市公司,沃达丰又斥资7.5亿美元

增持,每股平均价为24.7港元。

香港中国移动虽然是注册在香港的上市公司，但是作为中国政府主导的红筹股上市公司，已经根据国税函【2009】82号文件，被认定为“境外注册中资控股”的居民企业，因此沃达丰转让香港中国移动股票，根据《企业所得税法实施条例》第7条规定，属于非居民企业来源于中国境内的所得，因此对于该项所得应该缴纳预提所得税。北京市国税局在国家税务总局的指导下，2010年10月27日将该笔21.96亿元之巨的税款顺利入库。同时也为将来外资减持“境外注册中资控股”的红筹股上市公司开了个好头。

7、问：股权转让双方均为非居民企业且在境外交易的，被转让股权的境内企业在税收方面有哪些义务？

答：《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》第五条第（二）款规定：股权转让双方均为非居民企业且在境外交易的，被转让股权的境内企业在依法变更税务登记时，应将股权转让合同复印件报送主管税务机关。同时，《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》第十五条第（二）款规定：被转让股权的境内企业应协助税务机关向非居民企业征缴税款。

8、问：发生股权折价转让，出让方的股权转让损失如何处理？答：《国家税务总局关于企业股权投资损失所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2010年第6号）规定，企业对外进行权益性投资所发生的损失，在经确认的损失发生，作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除，并自2010年1月1日起执行。该规定发布以前企业发生的尚未处理的股权投资损失，可以在2010一次性扣除。

9、问：若非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，是否可以按照合同协议价格确定股权转让所得？答：《国家税务总局关于加强非居民企业股权转让所得企业所得税管理的通知》（国税函〔2009〕698号）第七条规定：非居民企业向其关联方转让中国居民企业股权，其转让价格不符合独立交易原则而减少应纳税所得额的，税务机关有权按照合理方法进行调整。因此，若该合同协议价不符合独立交易原则，税务机关将先按照合理方法调整转让价格，根据调整后的股权转让价格减去股权成本确定股权转让所得。

10、净资产为负的企业股权转让的企业所得税如何计算应纳税所得？转让方企业所得税的税基如何计算？

根据国税函[2010]79号规定：

三、关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

国家税务总局2010年19号公告规定：企业取得财产（包括各类资产、股权、债权等）转让收入、债务重组收入、接受捐赠收入、无法偿付的应付款收入等，不论是以货币形式、还是非货币形式体现，除另有规定外，均应一次性计入确认收入的计算缴纳企业所得税。本公告自发布之日（2010年10月27日）起30日后施行。2008年1月1日至本公告施行前，各地就上述收入计算的所得，已分5年平均计入各应纳税所得额计算纳税的，在本公告发布后，对尚未计算纳税的应纳税所得额，应一次性作为本应纳税所得额计算纳税。

《关于纳税人资产重组增值税问题的公告》国家税务总局2011年第13号公告

该文件彻底颠覆了国税函【2002】420号文件和国税函【2009】585号文件的规定，反映了国家对资产重组税收政策的支持，意味着日前国务院多次强调的对重组业务给予政策支持，变为了现实。新年伊始资产重组增值税政策非常给力！该文件如是表述：

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征

税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。税函【2002】165号海南省地方税务局：

你局《海南省地方税务局关于海南省金城国有资产经营管理公司转让富岛化工有限公司全部产权是否征收营业税问题的请示》（琼地税发［2002］9号）收悉。经研究，现批复如下：

根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。相反的例子：

整体资产出售行为不属于全部产权转让应缴增值税。国税函【2005】504号）《关于青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为征收流转税问题的批复》青海省地方税务局：

你局《关于对青海省黄河尼那水电站整体资产出售行为是否征收营业税的请示》（青地税发[2004]318号）收悉。经研究，批复如下：

青海省三江股份有限公司将其所属的黄河尼那水电站整体资产出售给联合能源集团有限公司，并非整体转让企业资产、债权、债务及劳动力，不属于企业的整体产权交易行为。因此，在青海省黄河尼那水电站整体资产出售过程中，其发生的销售货物行为应照章征收增值税，转让土地使用权和销售不动产的行为应照章征收营业税。

该文件说明，整体资产出售行为不属于全部产权转让应该缴纳增值税和营业税。

二、营业税

股票的买卖收入。营业额为买卖股票的价差收入，即营业额=卖出价－买入价。股票买入价是指购进原价，不得包括购进股票过程中支付的各种费用和税金。卖出价是指卖出原价，不得扣除卖出过程中支付的任何费用和税金。

根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）规定：

（一）以无形资产、不动产投资入股，与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。

（二）自2003年1月1日起，对股权转让不征收营业税。

三、契税

根据规定，在股权转让中，单位、个人承受企业股权，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税；在增资扩股中，对以土地、房屋权属作价入股或作为出资投入企业的，征收契税。”

四、印花税

股权转让的征税问题。目前股权转让存在两种情况：一是在上海、深圳证券交易所交易或托管的企业发生的股权转让，对转让行为应按证券(股票)交易印花税3‰的税率征收证

券(股票)交易印花税。二是不在上海、深圳证券交易所交易或托管的企发生的股权转让，对此转让应按1991年9月18日《国家税务总关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》(［91］国税发1号)文件第十条规定执行，由立据双方依据协议价格(即所载金额)的万分之五的税率计征印花税。2008年4月，经国务院批准，财政部、国家税务总局决定，从2008年4月24号起，调整证券（股票）交易印花税率，由现行千分之三调整为千分之一。即对买卖、继承、赠予所书立的A股、B股股权转让数据，由立据双方当事人分别按千分之一的税率缴纳证券交易印花税。

发生的国有股权无偿划转行为，暂不征收证券交易印花税。

五、土地增值税

房地产企业以开发的商品房投资，或者以房地产投入开发企业用于房地产开发，视同转让，从2006.7.1日起征收土地增值税。

其他情形暂不属于征税范围，因为没有取得收入。

六、个人所得税

问：职工转让公司股份应如何缴纳个人所得税？

如赵先生是一企业职工，他想了解企业改制时购买的股份，购买价低于股票票面价值，现在若转让这部分股份，应该如何缴纳个人所得税？

根据个人所得税法规的有关规定，个人转让股权应按“财产转让所得”项目依20％的税率计算缴纳个人所得税。财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。

合理费用，是指纳税人在转让财产过程中按有关规定所支付的费用，包括营业税、城建税、教育费附加、资产评估费、中介服务费等。而有价证券的财产原值，是指买入时按照规定交纳的有关费用。

需要注意的是，在计算缴纳的税款时，必须提供有关合法凭证，对未能提供完整、准确的财产原值合法凭证而不能正确计算财产原值的，主管税务机关可核定其财产原值。

例如，2007年国美电器宣布，在香港上市的国美电器控股有限公司，通过银行以委托贷款给独立第三方的方式，得到大中电器独家管理与经营权。收购价格为36.5亿。大中电器股权持有人张大中透露，正是由于大中电器被国美电器收购，其所持股权进行转让，向北京市地税局一次性缴纳个人所得税达5.6亿元，上市公司股东，如果是非限售股转让（二级市场），需要进行12万元以上高收入申报，但是根据财税字【1998】61号文件，个人转让境内上市公司股票转让所得继续免税。即：目前炒股所得，只申报不征税。目前二级市场转让股票免税，只针对境内上市公司，对于个人转让境外上市公司股票取得所得，应该按照财产转让所得缴纳个人所得税。

问：限售股如何缴税？转让上市公司限售股股票。

限售股转让。上市公司股东，如果是限售股转让，根据财税【2009】167号、财税【2010】70号文件规定，征收20%个人所得税。由于2010年1月1日以前，即使转让非限售股股权也不征收个人所得税，因此出现了沸沸扬扬的“陈发树资金矿业避税“事件，在这种情况下财税【2009】167号文件规定自2010年1月1日开始，对大小非解禁转让以及其他限售股转让征收个人所得税。

《关于股权激励有关个人所得税问题的通知》（国税函【2009】461号）

主要内容有：

①限制性股票的纳税计算方法。应纳税所得额=（股票登记日股票市价+本批次解禁股票当日市价）÷2×本批次解禁股票份数-被激励对象实际支付的资金总额×（本批次解禁股票份数÷被激励对象获取的限制性股票总份数），限制性股票纳税义务发生时间为限制性股票个人所得税纳税义务发生时间为每一批次限制性股票解禁的日期。

②股票增值权所得纳税计算方法。股票增值权被授权人获取的收益，是由上市公司根据授权日与行权日股票差价乘以被授权股数，直接向被授权人支付的现金。上市公司应于向股票增值权被授权人兑现时依法扣缴其个人所得税。被授权人股票增值权应纳税所得额计算公式为：

股票增值权某次行权应纳税所得额=（行权日股票价格－授权日股票价格）×行权股票份数。股票增值权所得的纳税义务发生时间为上市公司向被授权人兑现股票增值权所得的日期。1元转让股权所得以使得个人股东变非居民公司股东的税务处理。《关于个人以专利技术入股及通过转让那个专利技术所有权取得股权有关个人所得税问题的批复》（国税函【1998】261号）

该文件规定：鉴于香港集康国际有限公司是熊建明在深圳方大建材有限公司改组时为符合《公司法》的有关规定而替代其继续持有原有股份而成立的，并将其本人持有的深圳方大建材有限公司的全部股份以1元人民币的价格转让给香港集康国际有限公司，该公司并不从事实际生产经营活动的实际情况，可以认定：深圳方大股份有限公司对香港集康国际有限公司派息分红实际上就是对熊建明派息分红，因此，熊建明对该项所得承担缴纳个人所得税的义务。根据个人所得税法的有关规定，深圳方大股份有限公司向香港集康国际有限公司派息分红时，应按“利息、股息、红利所得”应税项目代扣代缴熊建明应纳的个人所得税。

该案例中，总局认为，香港集康公司取得股息红利，实际是熊建明取得股息红利，应该照章征收个人所得税。该案例是我国早期个人所得税反避税的成功案例。

税收筹划案例一：

以财税[2002]191号规定，纳税人对拟准备销售的不动产或转让的无形资产，可以采取先投资入股（本文所指的投资方式均指参与接受投资方利润分配、共同承担投资风险的行为），然后再进行股权转让，即可轻易逃避税收。比如A公司拟出售新开发的一幢大楼，这幢大楼开发成本及费用总计1000万元，经评估，市场价格为1800万元。B公司有意购置这幢大楼用于开办酒店。正常操作步骤是A公司以市场价格1800万元销售这幢大楼，B公司以1800万元买入。此时，A公司销售不动产应纳的税金及附加为（不考虑计算土地增值税、印花税）：

按“销售不动产”税目依5%的税率计算缴纳营业税1800×5%＝90（万元）；应纳城市维护建设税90×7%＝6.3（万元），应纳教育费附加90×3%＝2.7（万元），应纳地方教育费

附加90×1%＝0.9（万元），共计9.9万元。综上计算，即A公司销售该幢大楼需要缴纳99.9万元的营业税及附加。

但是如果A公司以这幢大楼作价1800万元投资参与B公司经营，并拥有B公司的一定股权。之后，A公司再把B公司中所拥有的股权以1800万元的价格转让给B公司，用于B公司开办酒店使用。根据财税字[2002]191号文件规定：以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。因此，A公司转让大楼取得销售收入，通过投资再转让股权方式，将应纳税化于无形中，不用缴纳销售不动产的营业税及附加。

筹划案例二：

紫金矿业成立之初陈发树个人并没有直接持有紫金矿业的股份。随着紫金矿业谋划A股上市，陈发树等人也谋划直接持有紫金矿业的股份。紫金矿业上市招股说明书披露，2007年2月5日，新华都工程有限责任公司、新华都百货有限责任公司以每股面值0.1元的价格合计转让给陈发树35888.16万股紫金矿业股份，陈发树总计支付转让款3588.82万元。于是，经过股份转让，紫金矿业股份就从新华都工程有限责任公司等法人名下转移到陈发树个人名下。紫金矿业于2008年4月25日在A股上市，发行价为7.13元/股，陈发树等自然人股东持有的原始股票的限售期为1年。至2009年4月27日，紫金矿业49.2亿股解禁在A股上市流通，当日最低的交易价格也高达9.18元/股。从4月至今，陈发树几次减持紫金矿业股份，总计套现已接近40亿元。

如果陈发树出售的2.94亿股股票没有转让到其名下，变为自然人股票，仍然通过新华都工程有限责任公司等转让，27亿元的利润需要按照25%的企业所得税税率计算缴纳企业所得税，税额超过6.75亿元。公司缴纳企业所得税后，税后利润分配给自然人股东，自然人股东还要缴纳个人所得税。但陈发树把法人股票转让为自然人股票后出售，不仅6亿多元企业所得税可以分文不缴，潜在的个人所得税也流失了。

税收筹划案例三：

例如，A公司投资M公司的初始投资成本为4000万元，占M公司股份的40%，B公司出资6000万元占M公司的60%股份，由于双方持股比例接近，公司治理屡屡引发矛盾，因此A公司萌生去意，准备将其持有股份全部转让给B公司。截止股权转让前，M公司的未分配利润为5000万元，盈余公积为5000万元。2009年A公司将其股份作价12000万元全部转让给B公司，股权转让完成后，M公司成为A公司的全资子公司。

A公司转让方案有四个。

第一种方案。直接转让股权。A公司股权转让所得=12000-4000=8000万元。应缴企业所得税=8000万×25%=2000（万元），A公司在M公司享有的未分配利润、盈余公积份额不能直接扣减。

第二种方案。先分红后转让。M公司先分红，A公司根据持股比例可以分得5000×40%=2000（万元），分红后A公司股权转让所得只能是12000万元-2000万元=10000（万元）。A公司分得股息红利2000万元免税，股权转让所得=10000-4000=6000（万元），股权转让所得缴纳企业所得税=6000×25%=1500（万元），比较起第一种方案来，少缴税500万元。

第三种方案。先分红，然后盈余公积转增资本，再转让。M公司先分红，分红后A公司股权转让收入只能是10000元，由于盈余公积无法分红，可以采取盈余公积转增资本的方式，增加股权的计税基础从而降低税负。《公司法》167条规定，分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。因此M公司的盈余公积5000万元，恰恰是注册资本1亿元的50%。《公司法》

169条规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。因此，M公司可以2500万元盈余公积转增资本，转股后公司的注册资本增加至1.25亿元，其中A公司的投资成本变为4000+2500×40%=5000（万元）

因此，A公司股权转让所得=10000-5000=5000（万元），应缴企业所得税=5000×25%=1250（万元），比较起第一种方案来，少缴税750万元，比较起第二种方案，少缴税250万元。

第四种方案。清算性股利。A、B公司商讨认为即使按照第三种方案，缴纳税款依然过多，因此决定运用清算性股利来避税。根据《公司法》35条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。即，一般情况下，按照持股比例分红，但是全体股东也可以约定分红。

因此，M公司修改公司章程，约定A公司可以优先分红，公司章程规定，A公司可以优先分红，直至5000万元为止，以后公司取得利润，B公司再进行分红。因为公司有股息红利5000万元，因此约定A公司可以全部分走，A公司分红5000万元后，股权转让价格变为12000-5000=7000（万元）

2500万元盈余公积再转增资本，转增后A公司的投资成本变为4000+2500×40%=5000因此，A公司股权转让所得=7000-5000=2000（万元），应缴企业所得税=2000×25%=500（万元），比较起第一种方案节税1500万元，比较起第二种方案节税1000万元，比较起第三种方案节税750万元，节税效果非常明显。

个人股权转让的税收筹划

第一篇：个人股权转让的税收筹划

第二篇：股权转让个人所得税税收筹划方案

第三篇：股权转让税收案例

第四篇：股权转让税收专题(2013-7-3)

第五篇：股权转让税收问题汇总

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