董事会议规则范文大全

第一篇：董事会议规则

一、董事会议事规则

董事会议事规则是指董事会开会期间必须遵守的一系列程序性规定，这些规定是董事会规范运作、其决议尽量避免瑕疵的前提和基础。上市公司应在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。董事会议事规则内容一般包括：总则、董事的任职资格、董事的行为规范、董事长的权利和义务、董事会的工作程序、工作费用以及其他事项。

二、董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会工作的效率和决策的科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称：《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《中卫国脉通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会应当有认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书；列席董事会会议的监事、公司其他高管人员和其他有关人员都具有同等的约束力。

第五条 如本规则与《公司章程》有冲突之处，则按《公司章程》的规定执行。第二章 董事会组织机构及其职责

第六条 公司董事会是股东大会的常设执行机构，对股东大会负责。

第七条 公司董事会的组成人数及独立董事的比例，由《公司章程》确定。董事会设董事长一名，副董事长一名。

第八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过二分之一以上选举产生和罢免。第九条 董事长根据《公司章程》规定行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七)董事会授予的其他职权。

董事会闭会期间，董事会对董事长的授权应遵循合法、有利于公司运作及提高决策效力的原则。该授权须限定在股东大会授权董事会决策权限范围内并由董事会决议确定。

第十条 公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员由独立董事担任。各委员会一般由3名董事组成，其中独立董事应占二分之一以上的比例；审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。各委员会的召集人由董事长确定。

第十一条 战略决策委员会主要负责研究制定公司中长期发展战略草案，并根据《公司章程》规定履行其职责。

1、编制公司中长期发展战略草案以及提出修改意见；

2、对总经理拟定的年度发展计划草案提出意见；

3、制定公司经营方针、投资计划等草案；

4、拟定公司增减注册资本、发行债券或其它证券草案等；

5、拟定重大投资、资产收购或出售等草案，并负责监督核实；

6、提出修改公司章程草案；

7、拟定公司的基本管理制度及修改草案；

8、审议总经理提交的公司内部管理机构设置、重大调整方案并提出意见。

第十二条 审计委员会主要负责制定公司各类财务管理制度并监督实施，并根据《公司章程》规定履行其职责。

1、拟定公司各项基本财务制度及修改草案；

2、检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；

3、与公司外部审计机构进行交流；

4、对内部审计人员及其工作进行考核；

5、对公司的内部控制进行考核；

6、检查、监督公司存在或潜在的各种风险；

7、检查公司遵守法律、法规的情况；

8、审查总经理提交的年度财务决算、预算草案，资产减值准备金的计提及核销草案，并提出意见；

9、拟定公司利润分配草案和弥补亏损草案；

10、对总经理提出的资金借贷、委托管理和担保等事项提出意见；

第十三条 提名委员会主要负责制定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，并根据《公司章程》规定履行其职责。

1、对董事会的规模和结构提出建议，明确对董事的要求；

2、拟定、董事和高级管理人员的选择标准和提名程序；

3、对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核，向董事会提出董事、总经理、董事会秘书的候选人名单；

对总经理提名的副总经理、总会计师候选人提出意见。

第十四条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，并根据《公司章程》规定履行其职责。

1、拟定公司薪酬政策及制度体系；

2、拟定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬制度与考核标准；

3、组织实施对董事、监事、高级管理人员的考核；

4、拟定公司股权激励计划草案。第十五条 专门委员会的工作制度：

1、各专门委员会由召集人负责开展工作；一位董事或独立董事可在2个或3个委员会中任职；

2、工作程序：各专门委员会可以自己直接起草文件并提交董事会审议；也可以由总经理提出草案，经专门委员会讨论通过后再提交董事会审议。如专门委员会对讨论事项未能达成一致，可下次再议，或将不同意见带到董事会议讨论。

3、专门委员会属董事会下设的工作机构，向董事会负责，一切议案均需通过董事会审议并形成决议后才有效。

4、专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

第十六条 公司董事会设办公室。董事会办公室是董事会日常办事机构，由董事会秘书主持工作。董事会秘书根据《公司章程》规定履行其职责。第三章 董事会会议

第十七条 董事会会议分为常会和临时会议：董事会常会每年度召开四次，第一次会议在每个会计年度终了后的四个月内召开；第二次会议在每个会计年度的前三个月结束后的一个月内召开；第三次会议在每个会计年度的前六个月结束后的二个月内召开；第四次会议在每个会计年度的前九个月结束后的一个月内召开。

董事会会议由董事长召集并主持，董事长不能召集并主持时，由董事长指定一名副董事长召集并主持；

董事会换届后，由董事会董事推荐，并经半数以上董事成员通过，主持选举董事长的工作。第十八条 由下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集董 事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议或二分之一以上独立董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第十九条 董事会常会及临时会议应分别于会议召开十日和五日以前通知全体董事，通知方式按《公司章程》第一百四十条的规定，以书面通知（包括邮寄、专人送达、传真等），同时提供足够的资料。当独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延

期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

第二十条 根据《公司章程》第一百三十九条的规定，三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议召开董事会临时会议时，应向董事会秘书提交由全体联名董事签名的提议函，并由董事会秘书报董事长召集董事会临时会议。

监事会提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交由过半数监事签名的提议函。

总经理提议召开董事会临时会议时，也应向董事会秘书提交提议函。

董事长召集董事会临时会议十个工作日的计算，从提议函提交之日的第二天开始起算。

第二十一条 根据《公司章程》第一百三十九条的规定，提议召开董事会临时会议的，提议者均应提出事由及议题。

董事会临时会议只能就列入会议议程的议题进行讨论和表决，不接受董事的临时提议。

第二十二条 每位董事在董事会常会上，均有提案权，董事提案时，一般应向董事会秘书递交书面并签名的提案；情况特殊

时，也可在会议上直接用口头提出，但会后应补充书面的议案。

第二十三条 董事的议案，一般应列入会议议程，但经半数以上的董事决定，可以不列入会议议程。第四章 会议决议和会议记录

第二十四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席，可以委托本公司其他董事代行表决权。委托时应签署“授权委托书”，注明委托事项并签名。

第二十五条 董事会会议在对决议事项进行表决时，董事应当在表决单上签名；受委托的董事同时注明委托董事的姓名。

第二十六条 董事可以在表决单上提出补充意见，该意见具有与会议记录同等的效力。

第二十七条 董事会会议记录应当完整、真实。出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第五章董事会工作程序

第二十八条 战略决策程序：战略决策委员会可以自己拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议；也可以委托总经理先提出研究草案，经讨论通过后再提交董事会审议。如战略决策委员会认为有必要，可以聘请有关专家进行咨询，并提出评审报告。如该项投资达到《公司章程》第一百三十二条规定的，则应经董事会同意，提请股东大会审议通过后实施。

第二十九条 人事任免程序：总经理、董事会秘书由提名委员会提出任免意见，副总经理、总工程师和总会计师由总经理提出任免意见，经提名委员会讨论通过后，提交公司董事会审议并作出决议，由董事长签发聘任书或解聘文件

第三十条 财务预决算程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方

案的草案，经审计委员会讨论后提交董事会，由董事会确定方案并提请股东大会审议。

第三十一条 机构设置重大调整程序：由总经理根据公司业务发展的需要，组织有关人员拟定机构设置重大调整方案，经战略决策委员会讨论后提交董事会审议，形成决议后由总经理组织实施。第三十二条 基本管理制度制定程序：由总经理组织有关人员拟定各项基本管理制度的草案，经战略决策委员会讨论后提交董事会审议；如该项制度涉及职工切身利益，还应向董事会提交公司工会和职工代表大会的意见，形成决议后由总经理组织实施。第三十三条 公司在重大关联交易前，由总经理组织有关人员拟就该交易的详细报告，经全体独立董事的二分之一以上同意后，方可提交董事会审议。重大关联交易是指公司与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易。

第三十四条 公司董事会在审议关联交易时，与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避。关联交易的具体规定，按《股票

第三十五条 其它重大事项工作程序：董事长在审核签署须由董事会决议的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可以召开咨询会议进行评审，然后再提交董事会审议。第三十六条 董事会检查工作程序：董事会决议实施过程中，专门委员会应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳意见，专门委员会可以建议董事长召开董事会临时会议，作出决议要求总经理予以纠正。

第六章董事会报告和总经理工作报告

第三十七条 董事会秘书应在每一年度终了后一个月内，拟就董事会报告，由董事长召集有关人员进行评议，根据评议意见由董事会秘书修改定稿，再由董事长提请公司董事会常会讨论通过，最后由董事长在年度股东大会上进行报告，待股东大会批准后实施。第三十八条总经理工作报告每年编报两次，总经理工作报告由总经理组织有关人员拟定后，提交董事会审议。

第七章 董事会决议的执行及信息披露

第三十九条 公司董事会必须严格执行证券监管部门、交易所等有关信息披露的规定，全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议事项和决议；涉及重大事项的信息必须在第一时间内向上海证券交易所报告，并向有关监管部门备案。

第四十条 对公司经营管理提出建议或要求公司总经理、其他高级管理人员或者公司相关部门给予答复的决议事项，董事会应安排董事或者董事会秘书专项负责与公司

经营层和部门沟通落实决议事项，并就决议事项的执行结果想董事会做出书面报告。

第四十一条 董事会的每一项决议需要指定董事执行或监督执行的，被指定的董事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告董事会。在指定媒体进行公告。

第四十二条 如独立董事发表意见的有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现分歧无法达成一致时，董事会应当将独立董事的意见分别披露。

第四十三条 公司董事会秘书应当在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议及相关附件报送上海证券交易所备案，在指定媒体进行公告。第四十四条 自公告刊登自日起三日内，公司应将公告及相关附件等材料以送达或邮寄方式报送中国证监会上海证券监管办事处备案。

第二篇：代理董事会议委托书

代理董事会议委托书1

本单位作为公司名称股份有限公司的股东，由xx全权委托___________先生(女士)出席公司于__年__月__日召开的__股东大会即第__次股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人(有权/无权)按照自己的意思表决。

特此委托

委托人：____

__年__月__日

代理董事会议委托书2

本人因xxx 不能出席xx有限责任公司20xx年x月x日召开的第xx届董事会第xx次会议，特委托xxx董事出席并对所有议项行使表决权，有关议题表决意向如下：

本委托书至本次董事会会议结束自行失效。

委托人签名：xxx

20xx年x月x日

代理董事会议委托书3

本人因不能出席xx有限责任公司20xx年x月x日召开的第一届董事会第六次会议，特委托董事出席并对所有议项行使表决权，有关议题表决意向如下：

本委托书至本次董事会会议结束自行失效。

xxx

20xx年x月x日

代理董事会议委托书4

本单位作为公司名称股份有限公司的股东，由xx全权委托xxx先生(女士)出席公司于xx年xx月xx日召开的xx股东大会即第xx次股东大会，并对会议议案行使如下表决权：

本单位对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人(有权/无权)按照自己的意思表决。

序号1 2 3 4 5 6 7议案(同意、弃权、反对、回避)

委托人盖章：

委托人营业执照号码：

委托人持有股数：

受托人身份证号码：

委托日期：

效日期：

受托人签名：

备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票;本授权委托书打印件和复印件均有效。

公司名称xxx股份有限公司董事会：本人作为委托人，由xx-x委托(公司名称公司董事)代表本人出席定于xx年xx月xx日召开的第xx届董事会第xx次会议，并授权其表决本次董事会的相关议案。

特此委托。

xxx

20xx年x月x日

代理董事会议委托书5

本人因__不能出席xx有限责任公司__年__月__日召开的第__届董事会第__次会议，特委托__董事出席并对所有议项行使表决权，有关议题表决意向如下：

本委托书至本次董事会会议结束自行失效。

委托人签名：________

__年__月__日

第三篇：XXXXX有限公司董事会议通知

XXXXX有限公司 董事会会议通知

根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》规定,公司定于2013年4月18日召开第六届第二次董事会会议。

一、会议安排

1、时间：2013年4月18日（星期四）上午9：00开始

2、地点：公司第一会议室

3、参加人员：董事会成员

4、列席人员：监事、高级管理人员

二、会议议题

1、审议《2012总经理工作报告》。

2、审议《2012财务会计报告》。

3、审议《2012利润分配案》。

4、《关于向中国建设银行申请贷款的议案》请各位董事和列席会议人员做好相应准备工作,并届时按时参加会议,会议将对上述议题进行讨论和审议,审议后表决。

请各位董事和列席会议人员做好相应准备工作,并届时按时参加会议,会议将对上述议题进行讨论和审议,审议后表决。

请董事会秘书做好会议记录。

特此通知

XXXXX董事会

董事长：

2013年3月18日

主题词： 董事会 会议

通知 XXXXX有限公司 2013年3月18日印发

第四篇：董事长在系统中期会议发言

挖掘内生增长要素 确保实现全年效益目标

2013年6月

尊敬的市国资委和控股公司各位领导、与会同仁大家好：在控股公司坚强领导和各部室大力支持指导下，天泰公司面对今年艰巨而繁重的任务，从深入贯彻控股公司和天泰公司领导干部会议精神入手，围绕加强企业管理、提高经济效益这一中心任务，以“改善内生增长环境、加快创新转型步伐”为主题，以深入开展挖掘内生增长要素作用“大讨论”活动为动力，采取点面结合的方法，集成六方面要素、29条具体措施，抓落实要成效，有力促进了今年主要经济指标稳中求进。1—6月份累计完成销售收入10.1亿元，进出口额8650万美元，现价产值1.76亿元，实现利润406万元，比去年同期分别增长1%、4.67%、0.8%、1.49%，实现“时间过半、任务过半”预期目标。在此，我代表天泰公司领导班子，向给与我们极大支持、指导和帮助的控股公司领导、各部室领导表示衷心感谢！下面，按会议要求，把我们下半年工作思路、主要任务和措施做一汇报。题目是：挖掘内生增长要素、确保实现全年效益目标

一、总体思路

围绕学习贯彻控股公司关于推进新一轮国有企业改革 1

调整的精神，进一步贯彻落实“八字方针”和以提高经济效益为中心的部署要求，在坚持天泰公司“改善内生增长环境、加快创新转型步伐”主题，继续发挥内生增长要素作用，巩固扩大增效节支效果基础上，积极主动推进新一流国企改革调整要求，抓住“调整思路、整合资源、加快转型”工作主线，严格贯彻落实“六个深入、六个着重”任务和18项措施，确保实现销售收入20亿元、进出口额1.73亿美元、现价产值3.5亿元、利润800万元目标，力争更好一些。

二、具体任务和措施

（一）深入认识国内外市场形势，着重拓展市场竞争的宽度和深度

1、理性层面：抓好“四个必须看到”。一是透过国际政治、经济形势和汇率变化，必须看到市场和资源竞争的激烈性，以世界经济战争的理念奋力开展积极主动的市场竞争；二是透过有关方面某些数据统计，必须看到市场形势并不乐观，出口需求不振、综合生产成本上升、传统比较优势缺失等问题继续影响纺织行业的运行态势；三是透过人民币升值加速的影响，必须看到加工型企业有单不敢接现象将进一步突出，利润空间进一步缩窄；四是透过推进国有企业新一轮改革调整信息，必须看到行业经营格局要适应当前形势发展要求。进一步树牢“不服输不言败”的思想和工作作风，进一步增强“狭路相逢勇者胜”、“稳扎稳打步步为营”、“积小

胜为大胜”和“剩者为王”的理念，深入扎实的做好行业企业的每一件事，努力挣脱“生意不好做”、“挣钱难度大”的忧愁困绕，克服工作中产生的为难畏难、悲观失望和懒散怠惰等消极现象，在市场经济竞争中不断创新思路和招法，带领干部职工努力使天泰公司及企业成为天津纺织善于攻坚克难、立于不败之地、能为纺织加快发展、持续发展、和谐发展作出积极贡献的主力军。

2、操作层面：应对好“三种态势”。一是综合生产成本上升、传统比较优势缺失的态势。消化好原材料和能源价格不断上涨，社会不断提高最低工资标准和社会保险金缴费基数带来的影响，缓解运营成本压力；二是经济社会发展促进消费群体和需求多样化的态势。创新思路，调整改变竞争策略，不简单依赖于传统的价格战，要充分利用现有资产重新调整自身市场定位。三是生产加工企业积极寻求转型升级的态势。利用现有资产和业务加快行业企业转型升级，向增加值较高的研发、设计、营销等业务迈进，把价值曲线向上推移，提升整体业务的增加值和市场竞争力。

（二）深入改善经贸业务结构，着重稳健发展步伐

3、瞄准做精、做强、做大经贸业务的方向目标，加强各业务部建设。指导和促进业务部进一步增强市场竞争力和前瞻力，抓好市场机遇，业务做精细节，争创一流业绩。巩固和发展好牛仔业务优势，带动其他业务增量上水平。

4、延展非纺产品种类。着力做好新开发的贵金属业务，以此扩大内贸业务总量，力争非纺产品占比在目前49%基础上达到50%以上。

5、增强经营风险意识。注重各类业务规避经营风险，防止因麻痹大意造成重大经济损失。

（三）深入调整生产企业产品结构，着重提高运营效果

6、继续调整企业和产品结构。做好天羊公司“水溶纤维”新品种，在巩固毛条产品加工总量的同时，发展新的经济增长点。并随着改革调整进度要求，着手抓紧泰兴公司牛仔项目搬迁到天羊公司和新老设备调试进度，尽快达到投资预期目标，完成局部资产资源整合工作，明确清晰的经营机制，增强活力。

7、大力开发内销市场。为适应今后生产加工规模承接批量订单能力减弱状况，有专卖店的企业要充分利用内销网络平台及其产品存量打开内销窗口，努力使生产经营方式向内销为主兼做对外加工和资产经营方式转变。

8、所属企业增强盈利能力。在衔接订单中充分考虑用工和能源费用不断增加因素，不断发展和筛选新客户，逐步淘汰给价过低的客户，努力与合作客户实现共赢，尽快有效改变客户下订单得利，我们付工钱，劳动成果由他人占有的现象，同时确保安全生产增效，努力在新一轮国企改革中积蓄正能量。

（四）深入形成资产经营管理体系，着重提高租赁收益增强清欠作用

9、进一步完善行业资产经营管理体系。重点是：完善工作制度、清晰职责任务、整合配置人员、规范业务程序，能够体现操作性强，与未来发展需要相适应的良性运营模式，促进行业加快创新转型步伐。

10、进一步对退出企业资产经营工作组有序推进整合。凡有资产经营的退出企业工作组党政一把手退休，对退出企业未尽事宜分步分块系统管理，需由资产部接收的工作资产部接收，需由托管办事处接收的工作托管办事处接收。

11、进一步规范资产租赁经营台账管理。全面掌握资产租赁经营基本概况，包括：在岗人员、租赁收入、当期费用、租赁户支付租金、经管费用变化等事项，相关数据做到“精准实”，落实动态管控。

12、进一步增强租赁收入清偿历史欠账的作用。对有租赁收入的企业期间费用严格把关审核，确保收益达到预期目标，努力使今年租赁收入用于偿还欠账数额同比提高10%以上。

（五）深入开展“四互三标”活动，着重建设一流服务的托管办事处

13、进一步深化“四互三标”活动。一是浓厚氛围，做到“三知”。即：知先进水平、知工作标准、知自身存在差

距。二是学先进，力求“一升一降”。即：收缴个人部分保险费比率要升上去，滞留“中止库”人员数量要降下来。三是加大工作力度，贯彻“四个文件”精神。即：关于退出企业收缴个人养老保险、统一公益岗和非公益岗人员待遇、清理“中止库”和剩余人员、定岗定责等四个文件，把贯彻“四互三标”活动要求落在实处。

14、进一步贯彻落实好托管办事处各项管理制度。落点是：运行方式规范化、服务内容标准化、对外业务准时化、进托管中心人员满意、上级领导和主管部门满意，确保一流服务、内部稳定。

15、进一步增强托管办事处集中管理能力。重点是：对尚没有进入办事处集中管理的公益岗人员具备有效的管理能力；遇有退出企业在公益岗的劳动、财务专业人员和工作人员到龄退休情况具备接替相关人员工作的能力；根据托管中心肩负任务职责，结合实际工作需要具备不断加强自身建设的能力。

16、进一步加大“中止库”清零和收缴个人8%保险费的力度，降低后期费用。滞留“中止库”人员同比减少80%以上，收缴个人部分保险费比率同比提高10%，全年后期费用（除去政策性增长因素）同比下降10%。

（六）深入研讨拟定“第六个三年发展规划”，着重确定今后一个时期的发展方向和目标

17、超前谋划今后一个时期的发展方向和目标。根据控股公司“十二五”发展规划，结合推进国企新一轮改革调整部署要求、天泰公司发展实际需要和现有资产和业务现状，组织开展调查研究活动，为拟定发展方向和目标提供主要依据，并组织制定“第六个三年发展规划”。

18、进一步深化领导班子建设。坚持以创建“四好”领导班子活动为载体，突出六个要点，即：思想政治上抓学习提高、彰显引领力；经济发展上抓内生增长作用、彰显推动力；反腐倡廉上抓党风党纪教育、彰显保障力；企业文化上抓宣传培训灌输、彰显软实力；队伍建设上抓综合能力素质、彰显凝聚力；群众工作上抓桥梁纽带作用、彰显向心力，把党组织政治优势贯穿于经济工作发展全过程。

总之，下半年任务十分艰巨，面对困难问题的巨大压力，我们有信心和决心，确保完成好2013年目标任务，为天津都市纺织发展贡献出全部力量！

第五篇：董事会议流程注意要点

会议流程注意要点:

1、关于董事会会议。

公司法规定：董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

2、关于董事会议流程。

包括通知、文件准备、召开方式、表决方式、会议记录及其签署，董事会的授权规则等。

3、关于董事会会议议案。

相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见（除董事会依法授权外）。

二分之一以上独立董事可向董事会提请召开临时股东大会。只有2名独董的，提请召开临时股东大会应经其一致同意。

本公司董事、监事、总经理等可提交议案；由董秘汇集分类整理后交董事长审阅；由董事长决定是否列入议程；对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由；提案应有明确议题和具体事项；提案以书面方式提交。

4、关于董事会会议议程。

四种情形下董事长应召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；总经理提议时。

董事会例会应当至少在会议召开10日前通知所有董事。应及时在会前提供足够的和准确的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。

监督管理机构可根据需要列席董事会相关议题的讨论与表决。董事会应当通知监事列席董事会会议。

5、关于董事会会议通知。

会议通知由董事长签发，由董秘负责通知各有关人员做好会议准备。

正常会议应在召开日前6日通知到人，临时会议应在召开前3工作日通知到人。

董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，会议通知、议题和有关文件应于会议召开十日前以书面形式送达全体董事。

董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。

公司法第111条规定，董事会每至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

6、关于董事会参会人员。

董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。

董事对拟决议事项有重大利害关系的，该董事会会议应由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。

董事应当每年亲自出席三分之二以上的董事会会议。

7、关于董事会委托授权签字。

董事因故不能出席的，应当委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

未能亲自出席董事会会议而又未委托其他董事代为出席的董事，应对董事会决议承担相应的法律责任。

8、关于董事会审议事项及表决。

（1）董事会会议表决实行一人一票制。

（2）可采取通讯表决的四个条件：（A）章程式或董事会议事规则规定可采取通讯表决方式，并对通讯表决的范围和程序做了具体规定。（B）通讯表决事项应至少在表决前三日内送达全体董事，并应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。（C）通讯表决应采取一事一表决的形式，不得要求董事对多个事项只做出一个表决，（D）通讯表决应当确有必要。通讯表决提案应说明采取通讯表决的理由及其符合章程或董事会议事规则的规定。

（3）“特别重大事项”不应采取通讯表决方式。这些事项应由章程或董事会议规则规定。至少应包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高管层成员等。

（4）董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制度规定，不得对该项决议行使表决权。

特别重大事项”不应采取通讯表决方式，且应当由董事会三分之二以上董事通过。

董事会会议实行举手表决方式，通讯表决采取书面方式。

涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意方可通过。

董事会会议以举手或记名投票方式进行表决。每名董事有一票表决权。公司法第112条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

9、关于董事会会议记录及签字。

董事会会议应当由董秘负责记录。董秘因故不能正常记录时，由董秘指定一名记录员负责记录。出席会议的董事、董秘和记录员都应在记录上签名。

董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上（作为追责和免责的依据）。

董事会会议应有会议记录，出席会议的董事应在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（应载明赞成、反对或弃权的票数）。

公司法第113条规定，董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

10、关于董事会书面意见收集及签字。

独立董事对商行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。

独董应发表客观、公正的独立意见，应当尤其关注五类事项（略）。

11、关于董事会决议及签字。

董事会作出决议，应当经全体董事过半数通过。

董事会会议作出的批准关联交易的决议，应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。

董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式作出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。需上报或需公告的作成决议，在一定范围内知道即可或仅需备案的作成纪要。

涉及修改章程、利润分配、重大投资项目等重大事项必须由三分之二以上董事同意方可通过。

12、关于董事会报备及披露。

公司应在每一会计结束四个月内向监管机构提交董事会尽职情况报告，至少包括董事会会议召开的次数、董事履职情况的评价报告、经董事签署的董事会会议的会议材料及议决事项。

董事会的决定、决议及会议记录等应当在会议结束后10日内报人行（监管部门）备案。

董秘负责在会后向监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的信息披露事务。

13、关于董事会材料归档。

会议签到簿、授信委托书、记录、纪要、决议等文字材料由董秘负责保管。