董监高任职要求

第一篇：董监高任职要求

董监高任职要求

一、中小板董监高任职资格及要求

1、《公司法》第六章第147条规定董事、监事、高级管理人员不得有以下情况

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（以上为公司法要求）

（6）在职国家公务员。（公务员法规定）

2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第三章3.1.3条规定：董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

3、高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；（首发管理办法）

4、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事有以下相关规定：

不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

原则上最多在5家上市公司兼任独立董事；

至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；

上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；【主要社会关系可以】

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；【主要社会关系可以】

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

5、家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。

6、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第三章对董监高有以下规定：

上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。

本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

上市公司可以在章程中规定，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。

董事会应当【主板为可以】设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；【主板无此条】

（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。【主板无此条】

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

【主板无此款】

董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。

【主板无此条。创业板：董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意】

二、创业板董监高规定

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》对董监高有以下规定：

1、董事、监事、高级管理人员不得有以下情况

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）在职国家公务员。

2、经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；（创业板首发管理办法、深交所创业板上市公司规范运作指引）

3、董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。

4、董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

5、董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。（深交所创业板上市公司规范运作指引）

6、独立董事

不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

原则上最多在5家上市公司兼任独立董事；

至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；

上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；【主要社会关系可以】

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；【主要社会关系可以】

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

7、董事会应当【主板为可以】设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

89、家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。

三、保代培训对董监高任职资格要求

《2011年第1期保荐代表人培训纪要》对董监高任职有以下相关规定： 第二部分第（四）点：要注重发行人的公司治理结构：特别是家族企业，尽量不要出现除独立董事外董监高均为家族成员的情况，这样董事会很难真正发挥作用；另外，监事不能为董事、高管及其关系密切的家庭成员。该情况最终的判断原则就是是否影响发行人的独立性。

第（六）点几个具体问题：

2、董事、高管诚信问题和重大变化,董监高及其关系密切的家庭成员不能与发行人共同办企业。如果董监高有竞业禁止，要如实披露。

董高的重大变化，重点要判断该变化对发行人是否构成重大不利影响。

四、关于报告期内董事及高管人员发生重大变化的理解和适用

《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号，2006年5月17日颁布，以下称《首发办法》)第十二条规定“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”，确定了发行上市条件有一个重要的判断标准是报告期内董事/高级管理人员（以下或称管理层）是否发生重大变化，以判断公司是否存在规范且运行有效的治理结构。由于重大变化的标准不统一，造成经常会遇到一些问题，如公司董事会正常换届造成人员变化较大是否属于发行上市障碍；如拟上市公司在报告期期初为有限公司，只设执行董事不设董事会，在改制前或改制时改设董事会，是否存在报告期内管理层发生重大变化的情形。

股份有限公司强调所有权和经营权的适当分离，股东会只负责决定公司的经营方针、投资计划以及公司的其他重大事项，董事会一般作为公司的业务决策机构，经理层为公司业务执行机构。公司的经营状况和管理水平与公司的管理层密切相关，如果公司管理层发生重大变化，公司的经营决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。因此，为保护广大投资者的合法权益，维护证券市场的稳定发展，必须明确发行人的管理层在报告期内未存在发生重大变化的情形。

考虑到实践中的普遍做法，并参考部分国外发达市场的判断标准，所谓最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，是指发行人董事、经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人等高级管理人员（高级管理人员的范围以公司章程规定为准）的变动依法履行了相应的程序，且每一会计年度内累计未发生1/3以上变化。

如发行人董事会根据章程规定正常换届及新聘高级管理人员造成该会计年度内累计发生1/3以上变化的，不视为发行人最近3年内董事、高级管理人员发生重大变化，但需运行一年，且当年公司的经营业绩未发生重大不利变化。上述董事、高级管理人员是否在该会计年度内累计发生1/3以上变化，应当以期初管理层人数为计算基础。

第二篇：董监高任职规定

董事、监事、高级管理人员任职一般规定

一、《公司法》的规定

（一）董事、监事、高级管理人员任职的法定限制

第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

（二）《公司法》对董事的有关规定

(1)董事的产生

第三十八条 ：股东会行使下列职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

第四十五条：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第九十一条：创立大会行使下列职权：选举董事会成员 ；

第一百条：本法第三十八条关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会；

第一百零九条：董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；

综上，有限责任公司非职工董事由股东会选举产生，股份有限公司非职工董事由股东大会或创立大会选举产生；职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，且公司根据实际情况可以不设职工董事。

(2)董事任职期限

第四十六条：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务；

第一百零九条：本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

综上，有限责任公司和股份有限公司董事的每届任职最长期限均为三年且可以连选连任；同时，对董事在任职期间内离职而导致董事会成员低于法定人数时设臵了义务，即在改选出的董事就任前仍需要继续履行董事职务。

(3)董事会董事人数

第四十五条：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外；

第五十一条：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会；

第一百零九条：股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

综上，有限责任公司的董事人数为三至十三人；股份有限公司的董事人数为五至十九人；股东人数较少或规模小的有限责任公司可不设董事会，只设立一位执行董事。

(4)董事长的产生

第四十五条：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第一百一十条 【董事会的组成】董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

综上，有限责任公司和股份有限责任公司均得设立董事长，而副董事长是否设立由公司根据实际情况决定；有限责任公司董事长/副董事长的产生办法采取意思自治，由股东在公司章程中规定；股份有限公司董事长/副董事长的产生办法由法律直接规定，即只能由全体董事的过半数选举产生。

(5)董事会成员兼任经理

第五十条：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第五十一条：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

第一百一十五条：公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

综上，无论有限责任公司还是股份有限公司的经理/总经理均可由董事会成员担任，包括董事长、副董事长。

(6)独立董事的设立

根据《公司法》第一百二十三条的规定，上市公司必须独立董事。

（三）公司法对监事的有关规定

(1)监事的产生

第三十八条 ：股东会行使下列职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

第五十二条：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；

第九十一条：创立大会行使下列职权：选举监事会成员；

第一百条本法：第三十八条关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

第一百一十八条：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

综上，有限责任公司非职工监事由股东会选举产生；股份有限公司非职工监事由股东大会或创立大会选举产生；无论有限责任公司还是股份有限公司的监事会中都应当包括股东代表和适当比例的职工监事，其中职工监事的比例不得低于三分之一，具体比例由公司根据具体情况在公司章程中规定。

(2)监事任职期限

第五十三条：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第一百一十八条：本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

综上，有限责任公司和股份有限公司监事的每届任职为法定的三年，且可以连选连任；同时，对监事在任职期间内离职而导致监事会成员低于法定人数时设臵了义务，即在改选出的监事就任前仍需要继续履行董事职务。

(3)监事会监事人数

第五十二条：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

第一百一十八条：股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

综上，一般的有限责任公司和股份有限公司的监事人数不得少于三人，只有在某些有限责任公司股东人数较少或规模较小的情况下设一至二名监事，不设监事会。

(4)监事会主席的产生

第五十二条：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

第一百一十八条：监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

综上，有限责任公司或股份有限公司的监事会主席/监事会副主席均由监事会全体监事过半数选举产生。

(5)监事任职的禁止性规定

第五十二条:董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百一十八条:董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二百一十七条：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

综上，有限责任公司和股份有限责任公司的董事、经理、副经理、财务负责人等高级管理人员均不得兼任公司监事。

（四）公司法对高级管理人员的相关规定

(1)高管的产生

第四十七条：董事会对股东会负责，行使下列职权：决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

第五十条：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。

第一百零九条：本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

第一百一十四条：股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。第二百一十七条：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

综上，有限责任公司的高级管理人员均由董事会决定聘任或解聘。

(2)经理的职权

第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。

第一百一十四条：本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

第三篇：企业上市挂牌董监高任职要求

董监高任职要求

1、董事：共五人，其中1名董事长，4名董事。

2、监事：共三人，其中1名监事会主席，1名监事，1名职工监事。

3、高管：共三人，1名总经理（可由董事长或其他董事任职）；1名财务负责人（可由董事任职），1名董事会秘书（可由董事任职）； 其他要求：

1、监事不可与董事、高管重合；监事不可为董事、高管的近亲属，不可为公司的财务相关人员；

2、公司董监高任职人员最好不要有公务员、党政机关人员、国有企业领导成员、人民团体和群众团体、事业单位领导干部等背景；

3、董监高不得为未成年人或精神病人。

4、董监高不得有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的情形；

5、董监高没有过担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的情形，满三年可以除外；

6、董监高没有担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的情形，自该公司、企业被吊销营业执照之日起满三年的除外；

7、董监高个人不得有所负数额较大的债务到期未清偿的情形；

8、没有受到法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚；没有违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分；没有因涉嫌违反证券法律、行政法规正受到中国证监会的调查；没有被交易所公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形。

第四篇：董、监、高任职资格总结

【董事任职资格】

一、公司法（2006）

有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

二、股票上市规则

1、被交易所公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

三、创业板规范运作指引

董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：

1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

3、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

4、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

5、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

6、上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

【独立董事任职资格】

一、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见

1、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

2、聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

3、担任独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有本《指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。

4、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。

5、中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

6、独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

7、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

二、深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）

除本办法第二条规定外，本所还重点关注独立董事候选人的以下情形：

1、过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

2、过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

3、最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的；

4、最近三年受到证券交易所公开谴责或通报批评的；

5、同时在超过五家以上的公司担任董事（独立董事）、监事或高级管理人员的；

6、年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的；

7、不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

三、关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见 学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。

四、关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知

1、中管干部辞去公职或者退（离）休后，因其原有职权或者地位在一定时间内仍有较大影响，对其担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的行为必须严格限制。

2、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事，不得从事与本人原工作业务直接相关的营利性活动。中管干部辞去公职或者退（离）休后可以到与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事。

3、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内按照规定担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，必须由拟聘任独立董事、独立监事的公司征得该干部原所在单位党组（党委）同意，并由该干部原所在单位党组（党委）征求中央纪委、中央组织部意见后，再由拟聘任独立董事、独立监事的公司正式任命。中管干部辞去公职或者退（离）休三年后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，应由本人向其所在单位党组（党委）报告，并由其所在单位党组（党委）向中央组织部备案，同时抄报中央纪委。

4、中管干部辞去公职后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，可以领取相应报酬，具体数额应当由其所在的上市公司、基金管理公司董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

5、中管干部退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，不得领取报酬、津贴和获取其他额外利益。所在的上市公司、基金管理公司可按照有关规定，报销其工作费用。

6、中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，已担任与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，应辞去所担任的独立董事、独立监事。中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内现已担任与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事，但未履行本通知规定程序的，要抓紧履行相应程序。

五、中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则

1、禁止私自从事营利性活动。不准有下列行为：(1)违反规定拥有非上市公司(企业)的股份或者证券；(5)违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动；

2、本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县(处)级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县(处)级以上党员领导干部。国有和国有控股企业(含国有和国有控股金融企业)及其分支机构领导人员中的党员；县(市、区、旗)直属机关、审判机关、检察机关的科级党员负责人，乡镇(街道)党员负责人，基层站所的党员负责人参照执行本准则。

六、《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》

财政部副处级以上干部均不可在外兼职或担任独立董事职务。

七、中华人民共和国公务员法

1、本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员。【公务员的范围主要是以下七类机关的工作人员：1．中国共产党机关的工作人员。2.人大机关的工作人员。3．行政机关的工作人员。4．政协机关的工作人员。5．审判机关的工作人员。6.检察机关的工作人员。7.民主党派机关的工作人员】

2、公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。

3、公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；

4、公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

【监事任职资格】

一、公司法

1、国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

2、董事、高级管理人员不得兼任监事。3、147条的规定（略）

二、创业板规范运作指引

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

三、中小板规范运作指引 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

【董事会秘书】

一、股票上市规则

董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

1、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

3、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

4、本公司现任监事；

5、本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

二、创业板规范运作指引

3董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意。

第五篇：董、监、高及法人任职文件

有限公司

经理任职文件

根据法律法规和本公司章程的有关规定，经研究决定： 同意聘任为公司的经理，任期年。本企业承诺所任命的经理符合《中华人民共和国公司法》规定的任职资格。

任命方（盖章、签字）：

注：任命方是指根据公司章程规定该职务的产生方。

2011年5月19日

有限公司 董事、监事任职文件

根据法律法规和本公司章程的有关规定，经研究决定：

选举为公司的董事，任期叁年。本

企业承诺所任命的董事符合《中华人民共和国公司法》规定的任职资格。

选举所任命的监事符合《中华人民共和国公司法》规定的任职资格。

股东（盖章、签字）：

2011年5月19 日

上海屌丝丝袜有限公司

董 事 会 决 议

开会时间：2012年10月20日地点：综合楼A座411 会议性质：董事和监事的任命 会议主持人： 丁哥哥 参加人员：全体董事

根据《中华人民共和国公司法》有关规定，经全体董事讨论一致同意，作出以下决议：

1.选举汤二麻为本公司董事会董事长，任期为三年； 2.根据公司《章程》的有关规定，董事长为公司法定代表人。

与会董事签字：

二○一一年五月十八日