董监高及大股东合规交易

第一篇：董监高及大股东合规交易

董监高及大股东合规交易

类型一：短线交易（买、卖）

（一）涉及对象

上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东

（二）释义

短线交易是指上市公司董事、监事、高级管理人员及持有上市公司股份5%以上的股东，在法定期间内（6个月）对公司上市股票买进后再行卖出，或卖出后再行买入的行为。

（三）涉及短线交易的特殊情形

1、若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策不是相互独立的，则对该公司股票的买卖应受六个月持有期的限制。此外，全国社保基金委托的单一投资管理人持有上市公司的股份超过5%时，则应严格遵循《证券法》第47条有关短线交易的规定；

2、警惕集中竞价交易、大宗交易、协议转让；

3、认购公开增发股份、认购定向增发股份；

4、约定购回式证券交易中股东回购；

5、持有同一上市公司的A股和B股再进行相关买卖活动；

6、股票转为ETF份额再赎；

7、一致行动人：一致行动人发生的交易行为应整体看待，其中任一行为人的买卖行为均影响其余一致行动人的买卖权益；

8、设置委托投票权。

（四）不涉及短线交易的特殊情形

1、证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制；

2、根据中国证监会《关于全国社会保障基金委托投资若干问题的复函》的规定，全国社保基金合并持有上市公司5%股份后，若社保基金理事会与各投资管理人以及各投资管理人之间的投资决策是相互独立的，则对该公司股票的买卖可以不受六个月持有期的限制；

3、发生股权激励需向高管股东回购股份；

4、董监高的配偶操作董监高配偶的账户交易董监高任职上市公司的股票；

5、持股5%以上股东参与转融通业务，通过证券交易所平台在6个月内出借和收回证券的。

救市：在6个月内减持过本公司股票的上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买本公司股票的，不属于《证券法》第四十七条规定的禁止情形。通过上述方式购买的本公司股票6个月内不得减持。典型案例

案情简介：2015年8月19日，曹某通过本所证券交易系统以竞价交易方式增持上市公司（HBGF）股票25,400股,成交均价为18.45元，总金额为46.86万元。2016年2月4日，曹某通过本所证券交易系统以竞价交易方式减持HBGF股票70,000股，成交均价为17.37元,总金额为121.60万元。

处罚结果：曹某在任职HBGF董事、高级管理人员期间，将持有的上市公司（HBGF）股票在买入后六个月内又卖出，构成《证券法》第四十七条规定的短线交易。对此，深圳证券交易所对其给予通报批评的处分。

类型二：敏感期（买、卖）

（一）涉及对象

深交所：上市公司董事、监事、高级管理人员及前述人员配偶

上交所：上市公司董事、监事、高级管理人员

（二）释义

上述人员下列期间不得买卖本公司股票：

1、上市公司定期报告公告前30日内；

2、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

深交所明确指出若定期报告推迟，自原公告日前30日起至最终公告日。

（三）豁免情形

救市：上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，可以不遵守敏感期规定。

（四）业绩预告和快报的修正公告

根据《中小企业板上市公司信息披露与规范运作常见问题解答》指出公司发布业绩预告修正公告、业绩快报修正公告，视同发布业绩预告、业绩快报公告，因此董监高在业绩预告修正公告、业绩快报修正公告前10日，买卖股票也应受到限制。典型案例

案情简介：上市公司（SZTY）2012年年报原预约披露日期为2013年3月26日，后申请延期至4月26日。2013年3月22日，公司高管许某先后卖出5万股、10万股、买入7350股、卖出10万股。许某的交易行为构成了窗口期买卖公司股票及短线交易，窗口期买卖股份数量25.735万股，买卖金额474.10万元，短线交易股份数量10.735股，短线交易金额203.96万元。

处罚结果：深圳证券交易所对许某给予通报批评处分的决定。另外，上市公司（SZTY）对许某做出警告处分，并对其进行交易金额10%的经济处罚，约48.8万元。

类型三：敏感期（深交所买卖、上交所：买）

（一）涉及对象

深市主板：控股股东、实际控制人为自然人的，则包括其配偶、未成年子女

中小板、创业板包括：

（一）控股股东、实际控制人直接或者间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女

上交所：控股股东、实际控制人

（备注：公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照执行）

（二）释义

上述人员在下列期间不得买卖股票（上交所为“不得增持”）：

1、公司年度报告公告前30内（上交所为“定期报告公告前10日内”），因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内。

（三）豁免情形

救市：上市公司股票价格连续10个交易日内累计跌幅超过30%的，上市公司董事、监事、高级管理人员增持本公司股票且承诺未来6个月内不减持本公司股票的，可以不遵守敏感期规定。

类型四：减持预披露（卖、披露义务）

（一）涉及对象

持股5%以上的股东

（二）释义

1、计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15 个交易日前预先披露减持计划；

2、通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本原则。典型案例

案情简介：XDT作为上市公司（DBDQ）的控股股东，于 2015 年3 月 20 日至 2015 年 6 月 10 日期间通过大宗交易方式累计减持上市公司（DBDQ）流通 A 股128,600,000 股，占上市公司（DBDQ）股份总数的14.72%。XDT在连续六个月内通过证券交易系统出售持有的上市公司（DBDQ）股份超过上市公司（DBDQ）股份总数的 5%，但XDT未在首次出售二个交易日前刊登减持提示性公告。

处罚结果：XDT的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条，深交所《主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第1.3 条、第4.2.24 条、第 4.2.25 条的规定。鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第 17.2 条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，交易所作出如下处分决定：对XDT给予通报批评的处分。

类型五：其他变动1%的披露要求（买卖、披露义务）

（一）涉及对象

中小板：控股股东、实际控制人

创业板：5%以上的股东或者公司的实际控制人

备注：公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照执行

（二）释义

增加或者减少比例达到1%，应当在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。

类型六：短期不得减持股份的情形（卖）

（一）涉及对象

董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东

（二）释义

1、因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

2、因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

3、中国证监会规定的其他情形。典型案例

案情简介：GDGD于20日通过深交所大宗交易减持上市公司（GDKJ）股票1100万股，占总股本的3.1829%，减持均价为20.1元/股；于21日再次通过大宗交易，以均价20.16元/股减持625万股，占总股本的1.8084%，合计减持4.9913%。本次减持后，GDGD持股由13.3551%降至8.3638%。GDGD表示，本次减持为补充其流动资金，改善其财务状况和提高盈利、抗风险能力，并称不排除未来12个月内继续减持的可能。

处罚结果：上市公司(GDKJ)表示，GDGD的本次减持违反了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》要求，不仅破坏证券市场交易秩序，还侵害了其他全体股东的合法权益。据上市公司（GDKJ）披露，GDGD曾因相关行为涉嫌违规，于2015年12月8日收到证监会《调查通知书》；公司于6月3日收到湖北证监局《行政处罚事先告知书》，就GDGD相关行为对GDGD及其他相关方作出行政处罚。依照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第六条第一款：上市公司或者大股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的，不得减持股份。GDGD本次减持违反了上述规定。

类型七：三个月内减持不得超过1%（卖）

（一）涉及对象

持股5%以上的股东

（二）释义

1、在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一；

2、通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的，股份出让方、受让方应当在减持后六个月内继续遵守本原则。典型案例

案情简介：2016年6月16日至6月22日，HXRS通过集中竞价交易方式减持上市公司（XNE）500万股，占（XNE）股份总数的1.56%，减持金额7945.02万元。本次减持后，HXRS不再持有上市公司（XNE）股份。按照《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、第九条和第十条：上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划；上市公司大股东在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份总数，不得超过公司股份总数的百分之一。而HXRS既未按规定预先披露减持计划，且三个月内通过集中竞价交易减持股份的比例超过上市公司（XNE）股份总数的1%。

处罚结果：9月30日，深交所发布了《关于对HXRS给予公开谴责处分的公告》，对HXRS给予公开谴责的处分，计入上市公司诚信档案并向社会公布。10月9日，山东证监局决定对HXRS采取出具警示函的监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

类型八：内幕交易管理与限制（买、卖）

（一）涉及对象

内幕知情人

（二）释义

从知情之日起到事件正式披露的两个交易日内，不得买卖股票。

（三）内幕信息认定

根据《证券法》第七十五条证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息:

１、本法第六十七条第二款所列重大事件；

２、公司分配股利或者增资的计划；

３、公司股权结构的重大变化；

４、公司债务担保的重大变更；

５、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

６、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

７、上市公司收购的有关方案；

８、国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。典型案例

案情简介：上市公司（LSGB）董事长赵某某、原证券事务代表徐某，是上市公司（LSGB）境外参股公司重大亏损这一内幕信息的知情人。赵文某为赵某某的近亲属并关系密切，且在内幕信息敏感期内与徐某存在联络。在内幕信息敏感期内，赵文某于2015年4月3日使用其本人证券账户卖出所持9万股，避损金额391,130.2元，构成内幕交易。

处罚结果：天津证监局据此决定，依照《证券法》第二百零二条的规定，没收赵文某违法所得39.11万元，并处以39.11万元罚款。

类型九：减持解除限售存量股份达1%（卖）

（一）涉及对象

深交所主板、中小板、沪主板：持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东

（二）释义

通过证券交易系统出售限售股份，每累计达到该公司股份总额的1%时，公司应当在该事实发生之日起二个交易日内作出公告，公告期间无须停止出售股份。

类型十：增持首次达5%（买）

（一）涉及对象

持股５％以下的股东

（二）通过证券所的证券交易

应当在该事实发生之日起3日内披露权益变动报告书，自该权益变动事实发生之日至公告权益变动报告书前，不得再行买卖该上市公司的股票。

（三）通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式

拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，应当在该事实发生之日起 3 日内披露权益变动报告书，在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。典型案例

案情简介：2014年5月22日，刘某决策并实际操作5个涉案证券账户，陆续买入上市公司（LQGF）股票。根据深圳证券交易所提供的数据，2014年9月25日，以上5个涉案证券账户合计持有上市公司（LQGF）股票12,210,158股，首次超过上市公司（LQGF）已发行股份比例的5%，达到5.29%；2014年10月15日，合计持有上市公司（LQGF）股票17,321,915股，占比7.50%，达到峰值；截至2015年3月19日，合计持有上市公司（LQGF）股票16,531,917股，占比7.16%。刘某作为上述5个涉案证券账户的实际控制人，未依照《证券法》第八十六条的规定履行报告、通告及公告义务，是有关违法行为的责任人。处罚结果：深圳证监局对刘某责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

类型十一：达到或超过5%后每增持5%（买、卖）

（一）涉及对象

持股5%以上的股东

（二）通过证券所的证券交易

在该事实发生之日起3日内披露权益变动报告书，在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

（三）通过协议转让方式、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式

应当在该事实发生之日起 3 日内披露权益变动报告书，在作出报告、公告前，不得再行买卖该上市公司的股票。典型案例

案情简介：截至2015年6月4日，ZHTZ、JCJT作为一致行动人持有上市公司（ZHHB）已发行股份的15.97%。作为上市公司（ZHHB）控股股东，ZHTZ、JCJT分别于2015年6月16日至6月29日、2015年6月5日至6月24日通过二级市场减持上市公司（ZHHB）16,844,701股和3,399,980股，两公司累计减持股份占已发行股份的比例达到5.869%。其中，在2015年6月26日两公司已经合计减持上市公司（ZHHB）已发行股份的3.58%之后，ZHTZ于6月29日继续在二级市场减持，占上市公司（ZHHB）已发行股份的2.289%。ZHTZ 6月29日的减持行为直接导致ZHTZ及其一致行动人JCJT合计减持超过上市公司（ZHHB）已发行股份的5%。

ZHTZ减持上市公司（ZHHB）累计达到5%后，未及时向中国证监会和上海证券交易所提交书面报告，也未通知上市公司并予以公告。在没有报告、公告的情况下，ZHTZ继续通过二级市场减持上市公司（ZHHB）股份，导致与一致行动人JCJT累计减持股份占上市公司（ZHHB）已发行股份的5.869%，ZHTZ减持上市公司（ZHHB）5%以后，违法减持的股份数为2,997,561股，违法减持金额为70,437,884.26元。

处罚结果：对ZHTZ超比例减持未披露行为处以40万元罚款，对限制期内减持行为处以180万元罚款，合计处以220万元罚款。

类型十二：首次减持低至5%（卖）

（一）涉及对象

持股5%以上的股东及其一致行动人

（二）主动减持

主动减持导致持股低于5%的股东，应当在相关事实发生之日起3日内披露权益变动报告书，且应当履行相关限售义务。

（三）被动减持

上市公司股东因公司方面减资、公开增发等引起其持股比例被动变动低于5%的，由上市公司披露相关股份变动公告，股东无需另行披露公告。该股东未来因自身增持或减持导致持股比例达到规定比例的，需要履行相应的披露义务。典型案例

案情简介：截至2016年6月30日，ZKHT持有上市公司（ZYKJ）股份18,060,237股，占其总股本的5.64%。2016年8月9日，上市公司（ZYKJ）非公开发行股份上市后，ZKHT持股数量不变，持股比例被动稀释降至4.33%。2016年11月24日至12月21日，ZKHT通过大宗交易减持上市公司（ZYKJ）股票1000万股，占上市公司（ZYKJ）股份比例为2.4%。ZKHT在因上市公司（ZYKJ）增发股份导致持股比例被动降至5%以下后主动减持上市公司（ZYKJ）股份时，未按照《证券法》第八十六条和《上市公司收购管理办法》第十三条的相关规定和要求履行相关信息披露义务，且未停止买卖上市公司股票，直到2016年12月24日，ZKHT才在《简式权益变动报告书》中披露上述事项。处罚结果：深交所对ZKHT发出监管函。温馨提示

（一）涉及对象：投资者及其一致行动人

（二）释义

（三）简化披露情形

已披露权益变动报告书的投资者在披露之日起6个月内，因拥有权益的股份变动需要再次发布权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分做出简要报告并公告；前次披露《简式权益变动报告书》的投资者在披露之日起6个月内，拥有权益的股份发生变动须披露《详式权益变动报告书》的情形除外。

类型十三：爬行增持（买）

（一）涉及对象

持股30%以上的股东及其一致行动人

（二）释义

爬行增持的股东不需发出要约，也无需履行豁免要约申请程序，仅需履行信息披露义务。

（三）爬行增持适用条件

1、公司上市已满一年；

2、每12个月增持不超过2%。（如相关股东在12个月内累计增持超过2%，应改为要约方式进行。）

（四）增持股份的锁定期

1、增持期内不得减持。此外，若公司同时发行A股、H股，同一股东不能在A股增持期内减持H股、或在H股增持期内减持A股。

2、增持完成（最后一笔增持股份登记过户）后所持股份锁6个月。所持股份不仅包括本次爬行增持的股份，也包括增持前持有的股份。

（五）自由增持1%

股东及其一致行动人可以在首次增持公司股份时，或者在增持股份比例达到公司已发行股份的1%之前将增持情况通知公司，并委托公司在当日或者次一交易日披露增持股份进展公告。

（六）自由增持达2%

在增持股份比例达到公司已发行股份的2%时，或者在全部增持计划完成时，或者在自首次增持事实发生后的十二个月期限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后3日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。

（七）爬行增持累计达到5%

应披露《简式权益变动报告书》。

类型十四：持股50%及其以上股东继续增持（买）

（一）涉及对象

持股50%以上的股东及其一致行动人

（二）释义

1、增持过程中的信息披露参照爬行增持，且不受12个月内增持不超过2%的限制；但是，上述股东每累计增持2%，在事实发生当日至公告当日不得再行增持股份。

2、持股50%以上的股东及其一致行动人在全部增持计划完成时，或者增持期限届满时，应当及时通知公司，聘请律师就股东及其一致行动人增持公司股份是否符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关规定、是否满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件出具专项核查意见，并委托公司在增持行为完成后三日内披露增持结果公告和律师出具的专项核查意见。

第二篇：董监高任职规定

董事、监事、高级管理人员任职一般规定

一、《公司法》的规定

（一）董事、监事、高级管理人员任职的法定限制

第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

（二）《公司法》对董事的有关规定

(1)董事的产生

第三十八条 ：股东会行使下列职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

第四十五条：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第九十一条：创立大会行使下列职权：选举董事会成员 ；

第一百条：本法第三十八条关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会；

第一百零九条：董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；

综上，有限责任公司非职工董事由股东会选举产生，股份有限公司非职工董事由股东大会或创立大会选举产生；职工董事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，且公司根据实际情况可以不设职工董事。

(2)董事任职期限

第四十六条：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务；

第一百零九条：本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

综上，有限责任公司和股份有限公司董事的每届任职最长期限均为三年且可以连选连任；同时，对董事在任职期间内离职而导致董事会成员低于法定人数时设臵了义务，即在改选出的董事就任前仍需要继续履行董事职务。

(3)董事会董事人数

第四十五条：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外；

第五十一条：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会；

第一百零九条：股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

综上，有限责任公司的董事人数为三至十三人；股份有限公司的董事人数为五至十九人；股东人数较少或规模小的有限责任公司可不设董事会，只设立一位执行董事。

(4)董事长的产生

第四十五条：董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第一百一十条 【董事会的组成】董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

综上，有限责任公司和股份有限责任公司均得设立董事长，而副董事长是否设立由公司根据实际情况决定；有限责任公司董事长/副董事长的产生办法采取意思自治，由股东在公司章程中规定；股份有限公司董事长/副董事长的产生办法由法律直接规定，即只能由全体董事的过半数选举产生。

(5)董事会成员兼任经理

第五十条：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

第五十一条：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

第一百一十五条：公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

综上，无论有限责任公司还是股份有限公司的经理/总经理均可由董事会成员担任，包括董事长、副董事长。

(6)独立董事的设立

根据《公司法》第一百二十三条的规定，上市公司必须独立董事。

（三）公司法对监事的有关规定

(1)监事的产生

第三十八条 ：股东会行使下列职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

第五十二条：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；

第九十一条：创立大会行使下列职权：选举监事会成员；

第一百条本法：第三十八条关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。

第一百一十八条：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

综上，有限责任公司非职工监事由股东会选举产生；股份有限公司非职工监事由股东大会或创立大会选举产生；无论有限责任公司还是股份有限公司的监事会中都应当包括股东代表和适当比例的职工监事，其中职工监事的比例不得低于三分之一，具体比例由公司根据具体情况在公司章程中规定。

(2)监事任职期限

第五十三条：监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

第一百一十八条：本法第五十三条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监事。

综上，有限责任公司和股份有限公司监事的每届任职为法定的三年，且可以连选连任；同时，对监事在任职期间内离职而导致监事会成员低于法定人数时设臵了义务，即在改选出的监事就任前仍需要继续履行董事职务。

(3)监事会监事人数

第五十二条：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

第一百一十八条：股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

综上，一般的有限责任公司和股份有限公司的监事人数不得少于三人，只有在某些有限责任公司股东人数较少或规模较小的情况下设一至二名监事，不设监事会。

(4)监事会主席的产生

第五十二条：监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。

第一百一十八条：监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

综上，有限责任公司或股份有限公司的监事会主席/监事会副主席均由监事会全体监事过半数选举产生。

(5)监事任职的禁止性规定

第五十二条:董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百一十八条:董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二百一十七条：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

综上，有限责任公司和股份有限责任公司的董事、经理、副经理、财务负责人等高级管理人员均不得兼任公司监事。

（四）公司法对高级管理人员的相关规定

(1)高管的产生

第四十七条：董事会对股东会负责，行使下列职权：决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

第五十条：有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。

第一百零九条：本法第四十七条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。

第一百一十四条：股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。第二百一十七条：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

综上，有限责任公司的高级管理人员均由董事会决定聘任或解聘。

(2)经理的职权

第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。

第一百一十四条：本法第五十条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。

第三篇：董监高任职要求

董监高任职要求

一、中小板董监高任职资格及要求

1、《公司法》第六章第147条规定董事、监事、高级管理人员不得有以下情况

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（以上为公司法要求）

（6）在职国家公务员。（公务员法规定）

2、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第三章3.1.3条规定：董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：

（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

3、高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；（首发管理办法）

4、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事有以下相关规定：

不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

原则上最多在5家上市公司兼任独立董事；

至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；

上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；【主要社会关系可以】

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；【主要社会关系可以】

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

5、家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。

6、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第三章对董监高有以下规定：

上市公司应当在公司章程中规定选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。

本所鼓励公司选举董事、监事实行差额选举，鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

上市公司可以在章程中规定，在董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过半数。

董事会应当【主板为可以】设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，制定专门委员会议事规则并予以披露。委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责；【主板无此条】

（五）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。【主板无此条】

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

【主板无此款】

董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理或财务负责人担任。

【主板无此条。创业板：董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意】

二、创业板董监高规定

《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》对董监高有以下规定：

1、董事、监事、高级管理人员不得有以下情况

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（6）在职国家公务员。

2、经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；（创业板首发管理办法、深交所创业板上市公司规范运作指引）

3、董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。

4、董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

5、董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。（深交所创业板上市公司规范运作指引）

6、独立董事

不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

原则上最多在5家上市公司兼任独立董事；

至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）；

上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；【主要社会关系可以】

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；【主要社会关系可以】

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

7、董事会应当【主板为可以】设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。

89、家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任。

三、保代培训对董监高任职资格要求

《2011年第1期保荐代表人培训纪要》对董监高任职有以下相关规定： 第二部分第（四）点：要注重发行人的公司治理结构：特别是家族企业，尽量不要出现除独立董事外董监高均为家族成员的情况，这样董事会很难真正发挥作用；另外，监事不能为董事、高管及其关系密切的家庭成员。该情况最终的判断原则就是是否影响发行人的独立性。

第（六）点几个具体问题：

2、董事、高管诚信问题和重大变化,董监高及其关系密切的家庭成员不能与发行人共同办企业。如果董监高有竞业禁止，要如实披露。

董高的重大变化，重点要判断该变化对发行人是否构成重大不利影响。

四、关于报告期内董事及高管人员发生重大变化的理解和适用

《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号，2006年5月17日颁布，以下称《首发办法》)第十二条规定“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”，确定了发行上市条件有一个重要的判断标准是报告期内董事/高级管理人员（以下或称管理层）是否发生重大变化，以判断公司是否存在规范且运行有效的治理结构。由于重大变化的标准不统一，造成经常会遇到一些问题，如公司董事会正常换届造成人员变化较大是否属于发行上市障碍；如拟上市公司在报告期期初为有限公司，只设执行董事不设董事会，在改制前或改制时改设董事会，是否存在报告期内管理层发生重大变化的情形。

股份有限公司强调所有权和经营权的适当分离，股东会只负责决定公司的经营方针、投资计划以及公司的其他重大事项，董事会一般作为公司的业务决策机构，经理层为公司业务执行机构。公司的经营状况和管理水平与公司的管理层密切相关，如果公司管理层发生重大变化，公司的经营决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。因此，为保护广大投资者的合法权益，维护证券市场的稳定发展，必须明确发行人的管理层在报告期内未存在发生重大变化的情形。

考虑到实践中的普遍做法，并参考部分国外发达市场的判断标准，所谓最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，是指发行人董事、经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人等高级管理人员（高级管理人员的范围以公司章程规定为准）的变动依法履行了相应的程序，且每一会计内累计未发生1/3以上变化。

如发行人董事会根据章程规定正常换届及新聘高级管理人员造成该会计内累计发生1/3以上变化的，不视为发行人最近3年内董事、高级管理人员发生重大变化，但需运行一年，且当年公司的经营业绩未发生重大不利变化。上述董事、高级管理人员是否在该会计内累计发生1/3以上变化，应当以期初管理层人数为计算基础。

第四篇：关于董、监、高任职的限制

董秘必备：关于董、监、高任职限制整理

来源：互联网发布时间：2015-12-16 01:09:14

一、关于董事

1、《中华人民共和国公司法》第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

一、关于董事

1、《中华人民共和国公司法》第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

2、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第十七章第三条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。

3、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》第八条：董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列要求：

（一）近三年未受中国证监会行政处罚；

（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

4、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第十七章第三条：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则、本所其他相关规定或者其所作出的承诺的，本所视情节轻重给予以下处分：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。以上第（二）项、第（三）项处分可以并处。

5、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第一节第三条：董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评；

（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。

董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监事、高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。

董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。

6、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第一节第四条：上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

1、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第一款：上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

2、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第二款：独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

3、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条第二款：各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二○○二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

4、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第二条：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

5、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条：独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等（请关注弘仁投资））;

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

6、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第三款：中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

7、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第四款：独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

8、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第四条第五款：独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

9、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》第四条：独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的规定：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

（三）《指导意见》关于独立董事任职资格、条件和要求的规定；

（四）本所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定；

（五）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和要求的规定。

10、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》第五条：独立董事候选人应当具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《培训工作指引》及相关规定取得本所认可的独立董事资格证书。

11、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》第六条：以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质。

12、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》第七条：存在下列情形之一的人员，不得被提名为该上市公司独立董事候选人：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；

（七）近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的；

（十）最近三年内受到中国证监会处罚的；

（十一）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（十二）本所认定的其他情形。

13、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》第八条：在上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司）兼任独立董事。

14、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2011年修订）》第九条：独立董事提名人在提名候选人时，除遵守本办法第四条至第八条规定的规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

（三）最近三年内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

（四）同时在超过五家上市公司担任董事、监事或高级管理人员的；

（五）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

（六）影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。如候选人存在上述情形的，提名人应披露提名理由。

15、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》第九条：加强对领导干部的管理和监督。学校党政领导班子成员应集中精力做好本职工作，除因工作需要、经批准在学校设立的高校资产管理公司兼职外，一律不得在校内外其他经济实体中兼职。确需在高校资产管理公司兼职的，须经党委（常委）会集体研究决定，并报学校上级主管部门批准和上级纪检监察部门备案，兼职不得领取报酬。学校党政领导班子成员不得在院系等所属单位违规领取奖金、津贴等；除作为技术完成人，不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。要加强对领导干部遵守党的政治纪律、贯彻落实科学发展观、执行民主集中制、遵守廉洁自律规定和执行党风廉政建设责任制等情况的监督。

16、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第一条（弘仁投资）：中管干部辞去公职或者退（离）休后，因其原有职权或者地位在一定时间内仍有较大影响，对其担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的行为必须严格限制。

17、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第二条：中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，不得到与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事，不得从事与本人原工作业务直接相关的营利性活动。中管干部辞去公职或者退（离）休后可以到与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基金管理公司担任独立董事、独立监事。

18、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第三条：中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内按照规定担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，必须由拟聘任独立董事、独立监事的公司征得该干部原所在单位党组（党委）同意，并由该干部原所在单位党组（党委）征求中央纪委、中央组织部意见后，再由拟聘任独立董事、独立监事的公司正式任命。

中管干部辞去公职或者退（离）休三年后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，应由本人向其所在单位党组（党委）报告，并由其所在单位党组（党委）向中央组织部备案，同时抄报中央纪委。

19、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第四条：中管干部辞去公职后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，可以领取相应报酬，具体数额应当由其所在的上市公司、基金管理公司董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

20、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第五条：中管干部退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，不得领取报酬、津贴和获取其他额外利益。所在的上市公司、基金管理公司可按照有关规定，报销其工作费用。

21、《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》第六条：中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内，已担任与本人原工作业务直接相关的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的，应辞去所担任的独立董事、独立监事。中管干部辞去公职或者退（离）休后三年内现已担任与本人原工作业务不直接相关的上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事，但未履行本通知规定程序的，要抓紧履行相应程序。

22、《党员干部廉洁从政若干准则》第二条第一款：个人或者借他人名义经商、办企业。

23、《党员干部廉洁从政若干准则》第二条第五款：违反规定在经济实体、社会团体等单位中兼职或者兼职取酬，以及从事有偿中介活动；

24、《党员干部廉洁从政若干准则》第二条第六款：离职或者退休后三年内，接受原任职务管辖的地区和业务范围内的民营企业、外商投资企业和中介机构的聘任，或者个人从事与原任职务管辖业务相关的营利性活动。

25、《党员干部廉洁从政若干准则》第十五条：本准则适用于党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关中县(处)级以上党员领导干部；人民团体、事业单位中相当于县(处)级以上党员领导干部。

26、《关于规范财政部工作人员在企业兼职行为的暂行办法》：财政部副处级以上干部均不可在外兼职或担任独董职务；已担任独董职务的，须在暂行办法施行之日起两个月内辞去职务。

27、《中华人民共和国公务员法》第二条：本法所称公务员，是指依法履行公职、纳入国家行政编制、由国家财政负担工资福利的工作人员。（公务员的范围主要是以下（弘仁投资）七类机关的工作人员：1．中国共产党机关的工作人员。2.人大机关的工作人员。3．行政机关的工作人员。4．政协机关的工作人员。5．审判机关的工作人员。6.检察机关的工作人员。7.民主党派机关的工作人员）

28、《中华人民共和国公务员法》第四十二条：公务员因工作需要在机关外兼职，应当经有关机关批准，并不得领取兼职报酬。

29、《中华人民共和国公务员法》第五十三条：

（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务；

30、《中华人民共和国公务员法》第一百零二条：公务员辞去公职或者退休的，原系领导成员的公务员在离职三年内，其他公务员在离职两年内，不得到与原工作业务直接相关的企业或者其他营利性组织任职，不得从事与原工作业务直接相关的营利性活动。

三、关于监事

1、《中华人民共和公司法》第一百一十八条第一款：股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

2、《中华人民共和公司法》第一百一十八条第四款：董事、高级管理人员不得兼任监事。

3、《中华人民共和公司法》第一百四十七条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

4、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第一节第三条：董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形（弘仁）：

（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评；

（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。董事、监事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事、监事、高级管理人员候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会或者监事会报告。

董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。

5、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第三章第一节第四条第二、三款：最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

四、关于高级管理人员

1、《中华人民共和公司法》第二百一十七条第一款：高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

五、关于董事会秘书

1、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第三章第二节第四条：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

2、深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第三章第二节第四条：董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

3、《圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》第三章第一节第六条：董事会秘书应当由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意。

第五篇：派出人员(董监高)管理办法

外派董事、监事和高级管理人员管理暂行办法

第一章

总

则

第一条 为了规范集团的对外投资行为，加强股权管理和外派董事、监事和高级管理人员管理，切实保障集团公司作为法人股东的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《集团章程》（以下简称《章程》）和《集团管理总纲》（以下简称《总纲》），结合集团公司有关规定，制订本办法。

第二条 本办法适用于集团公司向直接管理的控股子公司和参股公司推荐或委派的董事、监事和高级管理人员。

本办法所称的高级管理人员包括总经理、副总经理、总师及派驻单位章程中规定的其他高级管理人员，其中，外派财务负责人的管理按照集团公司其它相关规定执行。

第三条 外派人员代表集团公司行使《公司法》、《章程》、《总纲》、合资合同、派驻单位章程、集团公司相关规章制度和本办法赋予外派人员的各项职责和权利，对集团公司负有忠实和勤勉义务，须尽力维护集团公司利益。

第二章

管理机构及职责

第四条 管理机构及职责

（一）集团公司党政联席会

1.审批外派人员的任免方案、薪酬与考核方案、考核结果与奖惩意见。

2.审批集团公司相关职能部门就外派人员的日常管理及派驻单位的生产经营管理等重大事项提出的意见。

（二）集团公司薪酬与考核委员会

1.负责组织制定外派人员的薪酬与考核方案，提交党政联席会审批后执行。

2.负责组织制定考核奖惩意见，提交党政联席会审批后执 行。

（三）集团公司职能部门

1.党委工作部、人力资源部和监察室负责共同制定外派人员的任免方案，并由党委工作部按照党政联席会意见实施。

2.资本运营部负责对集团公司控、参股子公司外派人员的日常业务进行管理、指导和监督。

（四）其他管理机构

集团公司可将外派人员的日常管理和考核权限委托给集团公司所属单位（以下简称受托单位）。

第三章

外派人员任职资格

第五条 外派人员必须具备下列任职条件：

（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护集团公司利益，具有高度责任感和敬业精神。

（二）熟悉集团公司或派驻单位经营业务。

（三）具有大专学历或中级以上职称，具备履行职责所必须的专业知识。

（四）在集团公司担任主管及以上管理职位满两年，或在集团公司所属各单位担任中层及以上管理职位满三年。

（五）身体健康，有民事行为能力，具备良好的职业道德。第六条 有下列情形之一的，不得委派：

（一）《公司法》中明确规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员。

（二）国家各级监管机构明确规定不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员。

（三）个人负债数额较大到期未清偿的。

（四）与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的人员。

（五）集团公司相关规定明确不得担任董事、监事、高级管理 人员情形的人员。

（六）派驻单位相关规定明确不得担任董事、监事、高级管理人员情形的人员。

第四章

外派人员的任免

第七条 外派人员的人选由集团公司党委工作部会同人力资源部、监察室等有关部门组织提名和考察，经集团公司党政联席会研究确定。

第八条 外派人员确定后，由集团公司党委工作部代表集团公司与外派人员签定《外派董事、监事和高级管理人员承诺书》，书面确定对集团公司负责的第一责任人、其他责任人，明确外派人员的责任、权利和义务。集团公司党委工作部负责出具委派文件作为推荐委派凭证发往派驻单位，派驻单位依据《公司法》、派驻单位章程的有关规定，将集团公司委派的董事、监事人选提交股东会选举后任用，高级管理人员人选提交派驻单位相关会议研究后聘用。

第九条 外派人员任期按派驻单位相关规定或聘任文件执行。任期届满，经集团公司考核合格，可以连任；集团公司也可根据需要变更外派人员。

第十条 外派人员任期未满，一般不予变更，有下列情形之一的除外：

（一）本人提出辞呈。

（二）工作调动或达到退休年龄或丧失民事行为能力。

（三）任期内连续两次经集团公司考核，均不合格的。

（四）严重违反集团公司规章制度或《外派董事、监事和高级管理人员承诺书》，并对集团公司利益造成损失的。

（五）因违纪违法被相关部门处分，或被国家司法行政相关机构处分、限制人身自由无法履行职务的。

（六）集团公司党政联席会决议提出变更要求的。

（七）派驻单位认为需要变更的。第十一条 变更外派人员程序如下：

由党委工作部会同资本运营部、人力资源部、监察室等有关部门提出调查或考核意见报集团公司党政联席会研究决定是否予以变更。如需变更，集团公司须按本办法第七条和第八条的规定推荐新人选，并向派驻单位出具要求变更外派人员公函。

第五章

外派人员的责任、权利和义务

第十二条 外派人员的责任如下：

（一）忠实执行集团公司对派驻单位的各项决议，坚决维护集团公司的利益。

（二）谨慎、认真、勤勉地行使派驻单位章程赋予董事、监事、高级管理人员的各项职权；在行使职权过程中，以集团公司利益最大化为行为准则。

（三）派驻单位召开股东会、董事会或监事会时，外派人员须提前将相关会议议案及本人意见以书面形式报集团公司，并按照集团公司的反馈意见或建议在股东会、董事会或监事会行使职权。上述会议结束后一周内，外派人员须将决议文件报集团公司备案。

（四）认真阅读派驻单位的财务报告和其它工作报告，及时了解派驻单位业务经营管理状况。

1.外派人员按照本办法规定向集团公司报告时，控、参股子公司外派人员向集团公司资本运营部报告。

2.由受托单位管理的外派人员按本办法规定报告时，只需向受托单位报告。

（五）外派至同一单位的董事、监事须共同于每年四月十五日、七月十五日、十月十五日前就上季度派驻单位的生产经营情况向集团公司作一次书面汇报；每年一月十五日前向集团公司书面汇报派驻单位过去一年经营状况以及本人履职情况。以上汇报均须提供派驻单位月度资产负债表、损益表及现金流量表等相关书面材料。

（六）外派高级管理人员遇以下重大事项须尽快向集团公司报告并提出本人意见：

1.工商注册变更、章程修改、法人治理制度修订、股东变更或股份增减等情况。

2.贯彻落实上级党委重要工作部署的意见和措施。3.企业发展战略、中长期发展规划、投融资计划。4.企业经济目标责任制的实施、业务方向调整、重要市场开发、大额度资金使用、财务预决算和重大审计方案。

5.组织机构及管理体系调整、有关企业重组、改制和资本运作中的重大问题。

6.企业重要人事安排、工资调整、奖金分配及住房、医疗、养老保险制度改革等涉及职工切身利益的重大问题

7.有关安全生产的重大问题。

8.资源勘探重大进展、重大科研开发和技术改造项目、技术引进项目等。

9.重大法律纠纷、案件等。10.其他需要报告的事项。

第十三条 受托单位须于每年的二月底和七月底前分别将过去一年和上半年受其管理的外派人员工作情况及其派驻单位的生产经营情况向集团公司作书面报告，并提供资产负债表、损益表及现金流量表等相关生产经营书面材料。

受托单位遇本办法第十二条第六款规定的重大事项时，须将处理意见及结果于该事项结束后一周内报集团公司备案。

第十四条 外派人员的权利如下：

（一）有权获取为履行职责所需的派驻单位经营分析报告、财务报告及其它相关资料。

（二）有资格出任派驻单位的董事长、监事会主席、总经理及其它高级管理人员职务，并根据集团公司授权和派驻单位的决议，在派驻单位行使经营管理、财务监督等职权。

（三）有权根据派驻单位的规章制度和集团公司的意见和建议对派驻单位的经营发展、投资计划、内部控制体系和相关制度等提出意见或建议。

（四）有权就增加或减少集团公司对派驻单位的投资、聘免派驻单位高管人员等重大事项提出决策建议。

（五）有权辞去被委任职务。

（六）行使集团公司董事会、监事会及派驻单位董事会、监事会赋予的其它职权。

第十五条 外派董事、监事及高级管理人员必须履行如下义务：

（一）在职责及授权范围内行使职权，不得越权；

（二）未经集团公司批准，不得与派驻单位订立合同或进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或为他人经营与派驻单位相同的业务，不得从事损害派驻单位利益的活动；

（五）外派董事、监事提出辞职或者任期届满，其对派驻单位和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对派驻单位商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据派驻单位利益最大化的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与派驻单位的关系在何种情况和条件下结束而定。

（六）外派人员在任职期间必须竭尽全力保护派驻单位的知识产权。卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻单位知识产权范畴内的任何资料，因违反此款规定而造成派驻单位利益受损的，须承担相应的法律责任。

（七）任职尚未结束的外派人员因擅自离职使集团公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。第六章

外派人员的薪酬、考核

第十六条 外派人员的人事行政关系、党群关系和档案等隶属于集团公司或受托单位。原则上，外派人员的劳动合同与集团公司签订，并在集团公司人力资源部存档。

第十七条 外派董事、监事原则上不在派驻单位领取报酬或津贴，其薪酬方案由集团公司薪酬与考核委员会制订并实施。

第十八条 外派高级管理人员的薪酬方案由派驻单位制定并实施。

第十九条 集团公司对外派人员进行考核，并根据考核结果予以适当奖惩。

第二十条 外派人员的考核方案由集团公司薪酬与考核委员会制定并实施，由受托单位管理的外派人员的考核方案由受托单位制定并实施。

第七章

外派人员轮岗与培训

第二十一条 外派人员轮岗

集团公司在保持下属企业稳定的基础上，视工作需要和绩效考核结果可通过下属企业股东会或者董事会批准，迁调和任免外派人员。

第二十二条 外派人员培训

集团公司对外派人员进行相应的培训，培训内容包括职业道德、岗位职责、业务规范和流程、被委派公司的业务特点等，使其转变观念、明确责任、熟悉被委派单位的经营特点。

集团公司对外派人员组织岗位业务、经营管理等知识的学习，讨论工作中出现的共性问题和难题，进一步强化集团公司与委派人员的交流和联络，保证派出人员的业务技能、组织协调能力、管理能力等得到不断提高。

由集团公司人力资源部建立外派人员的培训档案，作为外派人员的考核管理的依据之一。第八章

外派人员监督与奖惩

第二十三条 集团公司可通过经济责任审计、专项审计、尽职调查等多种方式，对外派人员进行监督管理。

第二十四条 外派人员有存在本办法第十条第四、五款情形的，或因违反本办法其他条款规定而对集团公司利益造成损失的，集团公司可酌情按以下规定执行：

（一）通告批评、给予纪律处分并记入其档案。

（二）撤销职务并追偿经济损失。

（三）涉嫌犯罪的，依法移交司法机关，追究刑事责任。

第九章

附

则

第二十五条 集团公司所属各法人单位可参照本办法制订相关实施细则，并报集团公司备案。

第二十六条 本办法由集团公司负责解释。第二十七条 本办法自颁发之日起施行。