2014证券从业《市场基础知识》要点解析：第七章4

第一篇：2014证券从业《市场基础知识》要点解析：第七章4

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第七章 证券中介机构

第四节 证券服务机构

一、证券服务机构的类别

证券服务机构包括：投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、会计师事务所等从事证券服务业务的机构。

投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员必须具备证券专业知识与从事证券业务或者证券服务业务两年以上的经验。

二、律师事务所从事证券法律业务的管理

《办法》的调整范围是律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务。证券法律业务是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。

《办法》规定，鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务：

内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好;有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务;已经办理有效的执业责任保险;最近两年未因违法执业行为受到行政处罚。

《办法》规定，鼓励具备下列条件之一，并且最近两年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务：

最近3年从事过证券法律业务;最近3年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务;最近3年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。

《办法》规定，同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保机构、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。

2010年12月中国证券会根据办法制定并发布了律师事务所证券法律业务执行规则和律师事务所证券投资基金法律业务执行细则。2011年1月1日起试行。确立了基本的执业制度，明确了基本的执行方式和程序。

三、注册会计师执业证券、期货相关业务的管理

财政部和中国证监会对注册会计师、会计师事务所执行证券、期货相关业务实行许可证管理。

(一)会计师事务所申请证券资格的条件。

4、有限责任会计师事务所净资产不少于500万元，合伙会计师事务所净资产不少于300万元;

6、上一年度审计业务收入不少于1600万元。

8,、不存在下列情形之一：在执业活动中受到行政处罚、刑事处罚，自处罚决定生效之日起至提出申请之日止未满3年;因以欺骗等不正当手段取得证券资格而被撤销该资格，自撤销之日起提出申请之日止未满3年;申请证券资格过程中，因隐瞒有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满3年。

(二)注册会计师申请证券许可证的条件

注册会计师申请证券许可证应当符合下列条件：(1)所在会计师事务所已取得证券许可证，或者符合《规定》第六条所规定的条件并已提出申请;(2)具有证券、期货相关业务资格考试合格证书;(3)取得注册会计师证书1年以上;(4)不超过60周岁;(5)执业质量和职业道德良好，在以往3年执业活动中没有违法违规行为。

四、证券、期货投资咨询机构管理

我国《证券法》规定，投资咨询机构及其从业人员从事证券服务业务不得有下列行为：

(1)代理委托人从事证券投资;(2)与委托人约定分享证券投资收益或者分担证券投资损失;(3)买卖本咨询机构提供服务的上市公司股票;(4)利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息;(5)法律、行政法规禁止的其他行为。

五、资信评级机构从事证券业务的管理

证券评级机构从事证券评级业务应当遵循一致性原则。

六、资产评估机构从事证券、期货业务的管理

(一)资产评估机构申请

1.资产评估机构依法设立并取得资产评估资格3年以上，发生过吸收合并的，还应当自完成工商变更登记之日起满l年。

2.质量控制制度和其他内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好。

3.具有不少于30名注册资产评估师，其中最近3年持有注册资产评估师证书且连续执业的不少于20人。

4.净资产不少于200万元。

5.按规定购买职业责任保险或者提取职业风险基金。

6.半数以上合伙人或者持有不少于50%股权的股东最近在本机构连续执业3年以上。

7.最近3年评估业务收入合计不少于2 000万元，且每年不少于500万元。

七、证券金融公司从事转融通业务的管理

(一)证券金融公司

1.公司设立。证券金融公司的组织形式为股份有限公司，根据国务院的决定设立，注册资本不少于人民币60亿元。

2.职责。证券金融公司不以营利为目的。

3.开展业务的资金和证券来源。证券金融公司开展转融通业务，可以使用自由资金和证券。通过证券交易所的业务平台融入的资金和证券，通过证券金融公司的业务平台融入的资金或者依法筹集的其他资金和证券。

(二)业务规则

证券金融公司向证券公司转融通的期限一般不得超过6个月。

保证金规定。证券金融公司开展转融通业务，应当向证券公司收取一定比例的保证金，确定并公布可充抵保证金证券的种类和折算率。保证金可以证券充抵，但货币资金占应收取保证金的比例不得低于15%。

(三)权益处理

(四)监督管理

证券金融公司应当建立信息系统安全管理机制，保障公司信息系统安全、稳定运行，妥善保存履行本办法规定职责所形成的各类文件、资料，保存期限不少于20年。

2.风险控制指标。证券金融公司应当遵守以下风险控制指标规定：(1)净资产与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%;(2)对单一证券公司转通融的余额，不得超过证券金融公司净资本的50%;(3)融出的每种证券余额不得超过该证券上市可流通市值的10%;(4)充抵保证金的每种证券余额不得超过该证券总市值的15%。

证券金融公司应当每年按照税后利润的10%提取风险准备金。证监会可以根据防范证券金融公司风险的需要调整提取比例。

3.证券金融公司的资金用途。除用于履行法定职责和维持公司正常运转外，证券金融公司的资金，只能用于银行存款，购买国债、证券投资基金份额等经证监会认可的高流动性金融产品，购置自用不动产以及证监会认可的其他用途。

八、证券服务机构的法律责任和市场准入

(一)证券服务机构的法律责任

其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是，能够证明自己没有过错的除外。

(二)市场准入及退出机制

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第四章 证券投资基金

第二节 证券投资基金当事人

一、证券投资基金份额持有人

基金份额持有人即基金投资者，是基金的出资人、基金资产的所有者和基金投资回报的受益人。

(一)基金份额持有人的权利

基金份额持有人的基本权利包括对基金收益的享有权、对基金份额的转让权和在一定程度上对基金经营决策的参与权。

1.公司型基金，基金份额持有人通过股东大会选举产生基金公司的董事会来行使对基金公司重大事项的决策权，对基金运作的影响力大些。

2.契约型基金，基金份额持有人只能通过召开基金受益人大会对基金的重大事项作出决议，但对基金日常决策一般不能施加直接影响。

我国《证券投资基金法》规定，基金份额持有人享有下列权利：分享基金财产收益;参与分配清算后的剩余基金财产;依法转让或者申请赎回其持有的基金份额;按照规定要求召开基金份额持有人大会;对基金份额持有人大会审议事项行使表决权;查阅或者复制公开披露的基金信息资料;对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼;基金合同约定的其他权利。

我国《证券投资基金法》规定，下列事项应当通过召开基金份额持有人大会审议决定：提前终止基金合同;基金扩募或者延长基金合同期限;转换基金运作方式;提高基金管理人、基金托管人的报酬标准;更换基金管理人、基金托管人;基金合同约定的其他事项。基金份额持有人大会由基金管理人召集;基金管理人未按规定召集或者不能召集时，由基金托管人召集。代表基金份额l0%以上的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，代表基金份额l0%以上的基金份额持有人有权自行召集，并报国务院证券监督管理机构备案。

(二)基金份额持有人的义务

基金份额持有人必须承担一定的义务，这些义务包括：遵守基金契约;缴纳基金认购款项及规定的费用;承担基金亏损或终止的有限责任;不从事任何有损基金及其他基金投资人合法权益的活动;在封闭式基金存续期间，不得要求赎回基金份额;在封闭式基金存续期间，交易行为和信息披露必须遵守法律、法规的有关规定;法律、法规及基金契约规定的其他义务。

【例题•单选题】下列各项中，()不是基金份额持有人必须承担的义务。

A.承担基金亏损或终止的全部责任

B.缴纳基金认购款项及规定的费用

C.在封闭式基金存续期间，不得要求赎回基金份额

D.遵守基金契约

『正确答案』A

『答案解析』基金份额持有人必须承担一定的义务，这些义务包括：遵守基金契约;缴纳基金认购款项及规定的费用;承担基金亏损或终止的有限责任;不从事任何有损基金及其他基金投资人合法权益的活动;在封闭式基金存续期间，不得要求赎回基金份额;在封闭式基金存续期间，交易行为和信息披露必须遵守法律、法规的有关规定;法律、法规及基金契约规定的其他义务。

二、证券投资基金管理人

(一)基金管理人的概念

基金管理人是负责基金发起设立与经营管理的专业性机构，不仅负责基金的投资管理，而且承担着产品设计、基金营销、基金注册登记、基金估值、会计核算和客户服务等多方面的职责。我国《证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的基金管理公司担任。基金管理公司通常由证券公司、信托投资公司或其他机构等发起成立，具有独立法人地位。基金管理人作为受托人，必须履行“诚信义务”。基金管理人的目标函数是受益人利益的最大化，因而，不得出于自身利益的考虑损害基金持有人的利益。

【例题•判断题】基金管理人由基金公司担任，其目的是使受益人利益最大化。()

A.正确

B.错误

『正确答案』A

『答案解析』我国《证券投资基金法》规定，基金管理人由依法设立的基金管理公司担任。基金管理人的目标函数是受益人利益的最大化。

(二)基金管理人的资格

基金管理人的主要业务是发起设立基金和管理基金。对基金管理人需具备的条件，各个国家和地区有不同的规定。我国对基金管理公司实行市场准入管理，《证券投资基金法》规定：“设立基金管理公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：有符合本法和《中华人民共和国公司法》规定的章程;注册资本不低于一亿元人民币，且必须为实缴货币资本;主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于三亿元人民币;取得基金从业资格的人员达到法定人数;有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施;有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度;法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。”

(三)基金管理人的职责

我国《证券投资基金法》规定：“基金管理人应当履行下列职责：依法募集基金，办理或者委托经国务院证券监督管理机构认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜;办理基金备案手续;对所管理的不同基金财产分别管理、分别记账，进行证券投资;按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益;进行基金会计核算并编制基金财务会计报告;编制中期和基金报告;计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回价格;办理与基金财产管理业务活动有关的信息披露事项;召集基金份额持有人大会;保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料;以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为;国务院证券监督管理机构规定的其他职责。”

我国《证券投资基金法》规定：“基金管理人不得有下列行为：将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资;不公平地对待其管理的不同基金财产;利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益;向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失;依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。”

【例题•多选题】根据法律规定，基金管理人不得有()等行为。

A.将其固有财产或他人财产混同于基金财产进行证券投资

B.公平地对待其管理的不同基金财产

C.利用基金财产为基金持有人以外的第三人谋取利益

D.按照规定确定基金收益分配方案，向基金份额持有人分配收益

『正确答案』AC

『答案解析』我国《证券投资基金法》规定：“基金管理人不得有下列行为：将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资;不公平地对待其管理的不同基金财产;利用基金财产为基金份额持有人以外的第三人牟取利益;向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失;依照法律、行政法规有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。”

(四)基金管理人的更换条件

我国《证券投资基金法》规定：“有下列情形之一的，基金管理人职责终止：被依法取消基金管理资格;被基金份额持有人大会解任;依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产;基金合同约定的其他情形。”

(五)我国基金管理公司的主要业务范围

目前我国基金管理公司的业务主要包括：证券投资基金业务、受托资产管理业务和投资咨询服务;此外，基金管理公司还可以从事社保基金管理和企业年金管理业务、QDⅡ业务等。

1.证券投资基金业务。证券投资基金业务是基金管理公司最核心的一项业务，主要包括基金募集与销售、基金的投资管理和基金营运服务。

2.特定客户资产管理业务。根据2011年l0月1日开始施行的《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》的规定，符合条件的基金管理公司经中国证监会批准可以开展特定客户资产管理业务。委托财产应当投资于股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、资产支持证券、金融衍生品、商品期货及中国证监会规定的其他投资品种。基金公司既可以为单一客户办理特定资产管理业务，也可以为特定的多个客户办理特定资产管理业务。基金管理公司为单一客户办理特定资产管理业务的，客户委托的初始资产不得低于3 000万元人民币。基金管理公司为多个客户办理特定资产管理业务的，单个资产管理计划的委托人人数不得超过200人，客户委托的初始资产合计不得低于3 000万元人民币。

3.投资咨询服务。2006年2月，中国证监会基金部《关于基金管理公司向特定对象提供投资咨询服务有关问题的通知》规定，基金管理公司不需报经中国证监会审批，可以直接向合格境外机构投资者、境内保险公司及其他依法设立运作的机构等特定对象提供投资咨询服务。同时规定，基金管理公司向特定对象提供投资咨询服务时，不得有侵害基金份额持有人和其他客户的合法权益、承诺投资收益、与投资咨询客户约定分享投资收益或者分担投资损失、通过广告等公开方式招揽投资咨询客户以及代理投资咨询客户从事证券投资的行为。

三、证券投资基金托管人

为充分保障基金投资者的权益，防止基金资产被挪作他用，各国的证券投资信托法规都规定必须由某一托管机构，即基金托管人来对基金管理机构的投资操作进行监督和保管基金资产。

(一)基金托管人的概念

基金托管人又称基金保管人，是根据法律法规的要求，在证券投资基金运作中承担资产保管、交易监督、信息披露、资金清算与会计核算等相应职责的当事人。基金托管人是基金持有****益的代表，通常由有实力的商业银行或信托投资公司担任。基金托管人与基金管理人签订托管协议，在托管协议规定的范围内履行自己的职责并收取一定的报酬。

(二)基金托管人的条件

基金托管人应该是完全独立于基金管理机构、具有一定的经济实力、实收资本达到一定规模、具有行业信誉的金融机构。

我国《证券投资基金法》规定，基金托管人由依法设立并取得基金托管资格的商业银行担任。

(三)基金托管人的职责

我国《证券投资基金法》规定，基金托管人应当履行下列职责：安全保管基金财产;按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户;对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立;保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料;按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜;办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项;对基金财务会计报告、中期和基金报告出具意见;复核、审查基金管理人计算的基金资产净值和基金份额申购、赎回价格;按照规定召集基金份额持有人大会;按照规定监督基金管理人的投资运作;国务院证券监督管理机构规定的其他职责。

(四)基金托管人的更换条件(与基金管理人相同)

四、证券投资基金当事人之间的关系

(一)持有人与管理人之间的关系

基金份额持有人与基金管理人之间的关系是委托人、受益人与受托人的关系，也是所有者和经营者之间的关系。

(二)管理人与托管人之间的关系

基金管理人与托管人的关系是相互制衡的关系。基金管理人是基金的组织者和管理者，负责基金资产的经营，是基金运营的核心;托管人由主管机关认可的金融机构担任，负责基金资产的保管，依据基金管理机构的指令处置基金资产并监督管理人的投资运作是否合法合规。这种相互制衡的运行机制，有利于基金信托财产的安全和基金运用的绩效。但是这种机制的作用得以有效发挥的前提是基金托管人与基金管理人必须严格分开，由不具有任何关联关系的不同机构或公司担任，两者在财务上、人事上、法律地位上应该完全独立。

(三)持有人与托管人之间的关系

基金份额持有人与托管人的关系是委托与受托的关系，也就是说，基金份额持有人将基金资产委托给基金托管人保管。

【例题•单选题】基金份额持有人与托管人的关系是()。

A.监督与被监督

B.相互制衡

C.所有权与经营权

D.委托与受托

『正确答案』D

『答案解析』基金份额持有人与托管人的关系是委托与受托的关系，也就是说，基金份额持有人将基金资产委托给基金托管人保管。

第三篇：2014证券从业《市场基础知识》要点解析：第一章1

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第一章 证券市场概述

第一节 证券与证券市场

证券定义：记载并代表一定权利的法律凭证，它用以证明持有人有权依其所持凭证记载的内容而取得应有的权益。

【例题•多选题】证券是指()。

A.各类记载并代表一定权利的法律凭证

B.各类证明持有者身份和权利的凭证

C.用以证明或设定权利而做成的书面凭证

D.用以证明持有人或第三者有权取得该证券拥有的特定权益的凭证

『正确答案』ACD

『答案解析』证券与证明身份没有关系，B的说法有误。

一、有价证券

(一)有价证券定义：有价证券与虚拟资本

有价证券是指标有票面金额，用于证明持有人或该证券指定的特定主体对特定财产拥有所有权或债权的凭证。

1.证券本身没有价值;

2.但由于它代表着一定量的财产权利，持有人可凭该证券直接取得一定量的商品、货币，或是取得利息、股息等收入;

3.可以在证券市场上买卖和流通，客观上具有交易价格。

【例题•单选题】有价证券之所以能够买卖是因为它()。

A.具有价值

B.具有使用价值

C.代表着一定量的财产权利

D.具有交换价值

『正确答案』C

『答案解析』有价证券代表着一定量的财产权利，持有人可凭该证券直接取得一定量的商品、货币，或是取得利息、股息等收入，因而可以在证券市场上买卖和流通。

有价证券是虚拟资本的一种形式。所谓虚拟资本，是指以有价证券形式存在，并能给持有者带来一定收益的资本。虚拟资本是相对独立于实际资本的一种资本存在形式。通常，虚拟资本的价格总额并不等于所代表的真实资本的账面价格，甚至与真实资本的重置价格也不一定相等，其变化并不完全反映实际资本额的变化。

【例题•判断题】一般情况下，虚拟资本的价格总额总是小于实际资本额，其变化通常反映实际资本额的变化。()

A.正确

B.错误

『正确答案』B

『答案解析』通常，虚拟资本的价格总额并不等于所代表的真实资本的账面价格，甚至与真实资本的重置价格也不一定相等，其变化并不完全反映实际资本额的变化。

(二)有价证券分类

广义的有价证券：商品证券、货币证券、资本证券

狭义有价证券：资本证券

商品证券是证明持有人拥有 商品所有权或使用权的凭证。属于商品证券的有提货单、运货单、仓库栈单等。

货币证券是指本身能使持有人或第三者取得货币索取权的有价证券。货币证券主要包括两大类：一类是商业证券，主要是商业汇票和商业本票;另一类是银行证券，主要是银行汇票、银行本票和支票。

资本证券是指由金融投资或与金融投资有直接联系的活动而产生的证券。持有人有一定的收入请求权。资本证券是有价证券的主要形式。

有价证券按不同标准分类：

1.发行主体不同：政府证券、政府机构证券和公司证券

新增：我国目前将政府机构证券区分为：政府支持债券和政府支持机构债券——中央汇金公司发行的“政府支持机构债券”。铁道部发行的铁路建设债券“政府支持债券”。

2.依照是否在证券交易所挂牌交易

上市证券：是指经证券主管机关核准发行，并经证券交易所依法审核同意，允许在证券交易所内公开买卖的证券。

非上市证券：是指未申请上市或不符合证券交易所上市条件的证券。非上市证券不允许在证券交易所内交易，但可以在其他证券交易市场交易。凭证式国债和普通开放式基金份额属于非上市证券。

【例题•判断题】非上市证券是指未能通过证券主管机关的核准，在证券交易所外进行非法转让或交易的证券。()

A.正确

B.错误

3.募集方式

公募证券是指发行人向不特定的社会公众投资者公开发行的证券，审核较严格并采取公示制度。

私募证券是指向少数特定的投资者发行的证券，其审查条件相对宽松，投资者也较少，不采取公示制度。

【例题•单选题】关于私募证券，下列说法正确的是()。

A.发行人通过中介机构发行

B.审查条件严格，投资者也较少

C.发行的对象是少数特定的投资者

D.采取公示制度

『正确答案』C

『答案解析』私募证券是指向少数特定的投资者发行的证券，其审查条件相对宽松，投资者也较少，不采取公示制度。

4.按证券所代表的权利性质：股票、债券和其他。

股票和债券是证券市场两个最基本和最主要的品种。

(三)有价证券的特征

1.收益性

2.流动性

证券具有极高的流动性必须满足三个条件：很容易变现、变现的交易成本极小，本金保持相对稳定。

3.风险性：指实际收益与预期收益的背离，或者说是收益的不确定性。从整体上说，证券的风险与其收益成正比。

4.期限性：债券一般有明确的还本付息期限。股票一般没有期限性，可以视为无期证券。

二、证券市场

证券市场的定义：有价证券发行和交易的场所。

(一)证券市场的特征

价值直接交换的场所 ―― 有价证券是价值的一种直接表现形式

财产权利直接交换的场所 ―― 有价证券是财产权利的直接代表

风险直接交换的场所 ―― 转移的不仅是收益权，同时也包含风险

【例题•判断题】从风险的角度看，证券市场是风险的直接交换场所。()

A.正确

B.错误

『正确答案』A

『答案解析』证券市场是风险的直接交换场所。

(二)证券市场的结构

证券市场结构是指证券市场的构成及其各部分之间的量比关系。

1.层次结构

按证券进入市场的顺序而形成的结构关系划分，证券市场的构成可分为发行市场和交易市场。证券发行市场又称“一级市场”或“初级市场”。证券交易市场又称“二级市场”或“次级市场”。

证券发行市场和流通市场的关系：

证券发行市场和流通市场相互依存、相互制约。证券发行市场是流通市场的基础和前提。流通市场是证券得以持续扩大发行的必要条件。此外，流通市场的交易价格制约和影响着证券的发行价格，是证券发行时需要考虑的重要因素。

证券市场的层次性还体现为区域分布、覆盖公司类型、上市交易制度以及监管要求的多样性。根据所服务和覆盖的上市公司类型，可分为全球性市场、全国性市场、区域性市场等类型;根据上市公司规模、监管要求等差异，可分为主板市场、二板市场(创业板或高新企业板)和三板市场;根据市场的集中程度，可以分为集中交易市场和场外交易市场等。

2.品种结构

3.交易场所结构

按交易活动是否在固定场所进行，证券市场可分为有形市场和无形市场。有形市场称作“场内市场”，是指有固定场所的证券交易所市场。有形市场的诞生是证券市场走向集中化的重要标志之一。无形市场称作为“场外市场”，是指没有固定交易场所的市场。目前场内市场与场外市场之间的截然划分已经不复存在，出现了多层次的证券市场结构。

(三)证券市场的基本功能

证券市场被称为国民经济的“晴雨表”。

1.筹资——投资功能：筹资和投资是证券市场基本功能不可分割的两个方面，忽视其中任何一个方面都会导致市场的严重缺陷。

2.定价功能：证券的价格是证券市场上证券供求双方共同作用的结果。

3.资本配置功能：是指通过证券价格引导资本的流动从而实现资本的合理配置的功能。

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第七章 证券中介机构

第三节 证券公司治理结构和内部控制

一、证券公司治理结构

公司治理结构是一种联系并规范股东、董事会、高级管理人员权利和义务，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单地说，就是通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。

2003年12月，中国证监会在《公司法》和《证券法》的框架下，制定了《证券公司治理准则(试行)》。对证券公司股东、董事、独立董事、监事、管理人员的资格条件、权利义务、职责范围，股东会、董事会、监事会的职权范围，证券公司激励与约束机制及证券公司与客户关系基本原则等作出了具体规定。

2006年11月30日，中国证监会发布《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》。独立董事不得与证券公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。不得担任证券公司独立董事的人员有：(1)在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员;(2)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员：持有或控制证券公司5%以上股权的单位、证券公司前5名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益关系的机构;(3)持有或控制上市证券公司1%以上股权的自然人、上市证券公司前10名股东中的自然人股东、或者控制证券公司5%以上股权的自然人及其上述人员的近亲属;(4)为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属;(5)最近1年内曾经具有前4项所列举情形之一的人员;(6)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员等。

2008年4月23日，经国务院第六次常务会议通过并公布的《证券公司监督管理条例》。

(一)股东及股东会

1.股东及实际控制人

实际控制人，是指能够在法律上或事实上支配证券公司股东行使股东权利的法人、其他组织或个人。股东转让所持有的证券公司股权，受让方及其实际控制人也要符合监管部门规定的资格条件。

证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。证券公司股东存在虚假出资、出资不实、抽逃出资或变相抽逃出资等违法违规行为的，董事会应及时报告，并责令纠正。

2.股东会

董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事(包括独立董事)、监事候选人。持有一定比例股权的股东和监事会可以按照公司章程规定的程序召集临时股东会会议。

3.控股股东的行为规范

控股股东不得利用其控股地位损害证券公司、公司其他股东和公司客户的合法权益，不得超越股东会、董事会任免证券公司的董事、监事和高管人员，不得超越股东会、董事会干预证券公司的经营管理活动。

(二)董事和董事会

1.董事的知情权。

2.董事会。

证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，行使公司章程规定的职权。薪酬与提名委员会、审计委员会的负责人应当由独立董事担任。

3.独立董事。

(三)监事和监事会

监事会可根据需要对公司财务情况、合规情况进行专项检查，必要时可聘请外部专业人士协助，其合理费用由公司承担。

(四)经理层

经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。证券公司应当设总经理，未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。

二、证券公司内部控制

证券公司内部控制是证券公司为实现经营目标，根据经营环境变化，对证券公司经营与管理过程中的风险进行识别、评价和管理的制度安排、组织体系和控制措施。中国证监会于2003年12月15日修订发布《证券公司内部控制指引》。

(一)内部控制的目标

1.保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行;

2.防范经营风险和道德风险;

3.保障客户及证券公司资产的安全、完整;

4.保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时;

5.提高证券公司经营效率和效果。

(二)完善内部控制机制的原则

证券公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。

1.健全性。2.合理性。3.制衡性。4.独立性。

(三)内部控制的主要内容

三、证券公司风险控制指标管理

(一)净资本及其计算

根据新修订的《证券公司风险监控指标管理办法》规定，为了建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，证券公司应当按规定计算净资本和风险资本准备，编制净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。

净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。

净资本基本计算公式为：

净资本=净资产-金融资产的风险调整-其他资产的风险调整-或有负债的风险调整-/+中国证监会认定或核准的其他调整项目

净资本是假设证券公司的所有负债都同时到期，现有资产全部变现偿付所有负债后的金额。

(二)风险控制指标标准

1.各项业务净资本要求

证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。

证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。

证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币l亿元。

证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。

2.证券公司风险控制指标标准：

(1)净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%;

(2)净资本与净资产的比例不得低于40%;

(3)净资本与负债的比例不得低于8%;

(4)净资产与负债的比例不得低于20%。

3.自营业务的风险控制指标规定

4.融资融券业务的风险指标规定

5.证券公司风险资本准备基准计算标准

(三)监管措施

1.证券公司净资本或其他风险控制指标达到预警标准的，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：(1)向其出具监管关注函并抄送公司主要股东，要求公司说明潜在风险和控制措施;(2)要求公司采取措施调整业务规模和资产负债结构，提高净资本水平;(3)要求公司进行重大业务决策时至少提前5个工作日报送专门报告，说明有关业务对公司财务状况和净资本等风险控制指标的影响;(4)责令公司合规部门增加对风险控制指标检查的频率，并提交有关风险控制指标水平的报告。

2.证券公司净资本或其他风险控制指标不符合规定标准的，派出机构应当责令公司限期改正。整改期内，中国证监会及其派出机构应当区别情形对证券公司采取以下措施：(1)停止批准新业务;(2)停止批准增设、收购营业性分支机构;(3)限制分配红利;(4)限制转让财产或在财产上设定其他权利。

3.证券公司未按期完成整改的，自整改期到期的次日起，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：(1)限制业务活动;(2)责令暂停部分业务;(3)限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利;(4)责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利;(5)责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利;(6)认定董事、监事、高级管理人员为不适当人选。

4.证券公司未按期完成整改，风险控制指标情况继续恶化，严重危及该证券公司稳健运行的，中国证监会可以撤销其有关业务许可。

5.证券公司风险控制指标无法达标，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，中国证监会可以区别情形，对其采取下列措施(1)责令停业整顿;(2)指定其他机构托管、接管;(3)撤销经营证券业务许可;(4)撤销。

第五篇：证券从业资格考试_市场基础知识(总结)_备考精华

有价证券是虚拟资本的一种形式，有价证券狭义指资本证券，广义包括商品证券（提货单，运货单，仓库栈单），货币证券（商业证券和银行证券）

有价证券按发行主体分：

1政府证券

2政府机构证券（我国不允许）

3公司证券（包括金融证券）

按是否在交易所挂牌分：上市证券非上市证券（凭证式国债，电子式储蓄国债，普通开放式基金）

按募集方式：

1公募证券

2私募证券（信托计划，理财计划，定向增发）

按代表的权利性质分：

1股票

2债券

3其他证券（基金，衍生品《金融期货，可转换证券，权证》）

有价证券的特征：A收益性B流动性C风险性D 期限性

证券市场的特征：

A价值直接交换的场所

B财产权利直接交换的场所

C风险直接交换的场所

证券市场的品种结构：股票债券基金衍生品市场

证券市场的基本功能：筹资－投资定价资本配置功能

证券市场中介机构：证券公司证券登记结算公司证券服务机构（投资咨询公司，会计师事务所，资产评估机构，律师事务所，证券信用评级机构）

证券市场的产生：

A社会化大生产和商品经济的发展

B股份制的发展

C信用制度的发展

国际证券市场发展趋势：

A市场一体化B投资者法人化

C金融创新D 金融机构混业化

E交易所重组公司化F 证券市场网络化

G金融风险复杂化H金融监管合作化

中国第一个标准化期货合约-----深圳有色金属交易所-特级铝期货标准合同（实现了远期合同向期货的过渡）

WTO后证券业在5年过渡期的对外开放包括：

1直接B股交易

2成为交易所特别会员

3设立合营公司从事基金管理业务

4加入三年内设立合营证券公司从事A股 B股H股和政府债，公司债的承销和交易5合资券商开展咨询服务，给予国民待遇，可设分权机构

股票的性质：

A有价证券

B要式证券

C证权证券

D资本证券

E综合权利证券

股票的特征：

1收益性

2风险性

3流动性

4永久性

5参与性

股票的类型：

A普通股票和优先股股票（权利不同分）

B记名股票和无记名股票（是否记名分）

C有面额和无面额股票（是否标明金额分）

股票的价值：票面价值账面价值（净值OR每股净资产）清算价值内在价值（理论价值OR未来收益的现值）股票的价格：理论价格＝预期股息／必要收益率

市场价格

影响股票价格的因素：

A公司的经营状况（1资产净值2盈利水平3派息政策4股票分割5增资减资6销售收入7原材料供价8主要经营者理替9公司重组10意外灾害）

B宏观经济因素（1经济增长2经济周期3货币政策《准备金率，再贴现。公开市场业》4财政政策5市场利率6通货膨胀7汇率变化8国际收支）

C政治因素（1战争2 政权更迭3政府重大经济政策出台4国际社会政治经济的变化）

D 心理因素

E稳定市场的政策与制度安排（技术性停牌临时停市）

F 人为操纵因素

普通股股东的权利：

1重大决策参与权

2公司资产收益权和剩余资产分配权

3优先认股权

4查阅公司资料

5交易股票

清偿顺序：清算费用――职工工资――社保费用――法定补偿――所欠税款――公司债务――普通股东

我国股票按投资主体分：

国家股法人股社会公众股外资股

债券的特征：偿还性流动性安全性收益性

债券分类：

发行主体分 ：（政府债券金融债券公司债券）

按付息方式分：零息债券附息债券息票累积债券浮动利率债券

按形态分类：实物债券凭证式债券记账式债券

广义政府债券属于公共部门债务狭义属政府部门债务

政府债券特征：安全性高流通性强收益稳定免税待遇

国债按资金用途分：赤字国债建设国债战争国债特种国债

储蓄债券是以个人为发行对像的非流通国债，一般以吸收个人小额储蓄为主

记账式国债利率由记账国债承销团投标确定储蓄国债利率由财政部参考存款利率和供求关系确定

公司债券类型：信用公司债（无担保）不动产抵押公司债保证公司债收益公司债可转换公司债附认股权证公司债

国际债券特征：资金来源广发行规模大存在汇率风险有国家主权保障以自由兑换货币作计量货币

龙债券是指除日本以外亚洲地区发行的一种以非亚洲国家货币标价的债券

投资基金的特点：集合投资分散风险专业理财

基金的作用：为中小投资者拓宽了渠道利于证券市场的稳定和发展

基金托管人可磋商酌情调低基金托管费经证监会核准后公告无须召开持有人大会 基金投资风险：市场风险管理能力风险技术风险巨额赎回风险

金融衍生工具基本特征：跨期性杠杆性联动性不确定高风险性（信用风险市场风险流动性风险结算风险运作风险法律风险）

金融衍生工具按产品形态和交易场所分：内置型衍生工具交易所交易衍生工具OTC交易的衍生工具

金融衍生工具按自身交易方法及特点分类：金融远期合约金融期货金融期权金融互换结构化金融衍生工具按基础工具分类：股权类（股票期货股票期权股票指数期货股票指数期权及混合交易合约）利率类（远期利率协议利率期货利率期权利率互

换及混合交易合约）货币类（外汇合约货币期货货币期权货币互换及合约的混合交易合约）信用类（信用互换信用联结票据）其它类

金融衍生工具的创新：风险管理型创新增强流动型创新信用创造型创新股权创造型创新

期权的权利期间与时间价值存在同方向但非线性影响基础资产产生收益将使看涨期权价格下跌，看跌期权价格上长升

权证的要素包括：类别标的行权价格存续时间（6个月以上24个月以下）行权日期行权结算方式行权比例

可转债换发行时证券的性质分：可转换债券可转换优先股

存托凭证（DR）也称预托凭证对发行人的优点：A市场容量大，筹资能力强B避开直接发行股票债券的法律要求，上市手续简单成本低

ADR对投资者的优点：以美元交易,国内清算ADR 须经美国证监会注册有助于保障投资者的权益股利发放以美元支付规避投资政策限制

资产证券化分类：按基础资产分类（不动产证券化应收账款证券化信贷资产证券化未来收益证券化债券组合证券化）

按地域分类（境内资产证券化离岸资产证券化）证券化产品的属性分类（股权型债权型混合型）

资产证券化当事人包括：发起人（原始权益人大型工商企业及金融机构）特定目的机构（为

发起人的资产为基础发行证券化的产品机构）

资金和资产存管机构信用增级机构信用评级机构承销人投资者

证券发行市场无固定场所是一个无形市场证券发行制度（注册制核准制）我国股票实行核准制由审核委员会审核证监会核准保荐人及保荐代表应勤勉尽责诚实守信

我国首次公开发行股票以询价方式确定股票发行价格初步询价确定价格区间及市盈率区间，保荐机构在发行价格区间向询价对像累计投票询价

荷兰式招标（最低中标价最高收益率）短期贴现债券采用单一价格方式美式招标按各自的价格成交《长期附息债券采用多种收益率的方式》

会员大会是交易所最高权力机构，理事会是交易所决策机构交易所总经理由国务院证监会任免

《深圳证券交易所设立中小企业板块实施方案》包括四项基本原则（审慎推进统分结合从严监管统筹兼顾）

中小板的“两个不变”（尊守的法律法规不变发行上市条件信息披露要求不变）“四个独立”（运行独立监察独立代码独立指数独立）

基期加权股价指数又叫拉斯贝尔加权指数（采用基期发行量和成交易作为权数）计算期加权股价指数又叫派许加权指数（采用计算期发行量和成交量为权数）

几何加权股价指数又叫费雪理想式（是对上面二种指数作几何平均，实际很少用）

股票收益：股息收入资本利得公积金转增收益股息种类：现金股息股票股息财产股息负债股息建业股息（无盈利无股息的一个例外）

债券收益：债息收入资本利得再投资收益

公积金来源：A溢价发行的部份B税后利润中提存的C资产重估增值部分D 外部赠与资产

系统风险：政策风险经济周期波动利率风险购买力风险（通胀）非系统性风险：信用风险经营风险财务风险

证券资产管理是实现委托资产收益的最大化

证券经纪业务及其它二项业务的董事会应设薪酬与提名委员会，审计委员会和风险控制委员会

证券公司内部控制应当贯彻健全，合理，制衡，独立的原则

经纪业务内部控制主要内容：防范挪用客户资金资产非法融入融出资金及结算风险

自营业务重点A防范规模失控，决策失误超越授权，变相自营，账外自营，操纵市场，内幕交易B建立决策程序加强决策管理C合理的预警机制

投资银行重点防荡法律风险财务风险道德风险研究咨询业务应重点防范传播虚假信息误导投资者，无资格执业，违规执业及利益冲突

业务创新应重点防范违法违规，规模失控，决策失误分支机构应重点防范越权经营，预算失控及道德风险

净资本＝净资产-金融产品投资风险调整-应收款的风险调整-其它流动资产项目的风险调整-长期资产的风险调整-或有负债的风险-/+证监会认定的其

证券登记结算公司设立条件：A自有资金不少于2 亿元B必要的场所及设施C主要管理及从业人员要有从业资格D 其它条件

证券市场监管手段：法律手段经济手段必要的行政手段

证券市场监管的意义：保障投资者权益B维护市场良好秩序C发展和完善证券市场体系C准确全面的信息利于参与者的决策

国际证监会公布了监管的三个目标：保护投资者保证市场公平效率和透明降低系统风险

信息披露：全面性真实性时效性

操纵市场行为：A单独或合谋集中资金持股优势连续卖买B与他人串通事先约定时间，价格，方式影响价格和数量C在自已的账户间对倒

内幕信息包括：1分配股利或增资计划2股权结构的重大变化3债务担保的重大变更4营业用主要资产的抵押，出售报废一次超过资产的 30%

5公司主要管理人员的行为可能承提重大损失赔偿责任6上市公司的收购方案证券业协会三大职能：自律服务传导

证券从业人员行为规范内容：正直诚信勤勉尽责廉洁保密自律守法