信息披露管理制度

信息披露管理制度

信息披露管理制度1

第一章总则

第一条为了规范贵研铂业股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为,加强信息披露管理工作,建立健全信息披露事务管理制度,提高信息披露管理水平和信息披露质量,保证公司依法运作,维护公司和投资者的合法权益,根据《中华人民共和国国公司法》、《中华人民共和国国证券法》等法律法规和《上海证券交易所上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等相关规定,结合公司实际情况,特制定本管理制度。

第二条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第三条本管理制度所指的“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响以及证券监管部门要求披露的,而投资者尚未获知的重大信息;本管理制度中的“披露”是指依据相关法律法规,在规定的时间内、在规定的媒体上,通过规定的程序,以规定的方式和格式,向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门和上海证券交易所备案。

第四条本管理制度所指的“关联公司”是指公司控股股东、子公司和参股公司及同受控股股东控制除公司及公司控股子公司以外的公司。本管理制度所称的“内幕消息”是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的价格有重大影响的尚未公开的信息。

第二章信息披露的基本原则

第五条信息披露是公司的持续责任,公司应该忠实、诚信履行持续信息披露的义务。

第六条公司应真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条公司应严格按照相关法律、法规规定的信息披露内容和格式要求,及时、准确、真实、完整地报送及披露信息。

第八条信息披露要体现公开、公正、公平对待所有投资者的原则,同时向所有投资者公开披露信息,切实维护股东,尤其是中小股东的合法权益。

第九条在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

第十条本管理制度要求披露的全部信息均为公开信息,但下列信息除外:

(一)法律、法规予以保护并允许不予披露的商业秘密;

(二)证监会在调查违法行为过程中获得的非公开信息和文件;

(三)根据有关法律、法规规定可以不予披露的其他信息和文件。

第十一条公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第十二条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或已经泄露或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

第三章信息披露的内容及标准

第一节招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十三条公司应严格按照中国证监会的相关规定编制招股说明书。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应在证券发行前公告招股说明书。

第十四条公司董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十五条公司申请首次公开发行股票的,中国证监会受理申请文件后,发行审核委员会审核前,发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件,不能含有价格信息,公司不得据此发行股票。

第十六条证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应当向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者做相应的补充公告。

第十七条申请证券上市交易,应当按照证券交易所的规定编制上市公告书,并经证券交易所审核同意后公告。公司董事、监事、高级管理人员,应当对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。

第十八条招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第十九条本办法第十三条至第十八条有关招股说明书的规定,适用于公司债券募集说明书。

第二十条上市公司在非公开发行新股后,应当依法披露发行情况报告书。

第二节定期报告

第二十一条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第二十二条定期报告按中国证监会关于年报、中报、季报的内容与格式准则分别在每个会计年度结束之日起四个月内,每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并公开披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十三条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况;董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第二十四条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

第二十五条定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十六条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节临时报告

第二十七条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。重大事件包括:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。

第二十八条公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十九条公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十条公司控股子公司发生本制度第二十七条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务;公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

第三十一条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第三十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第三十三条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第四章重大无先例事项相关信息披露

第三十四条重大无先例事项是指无先例、存在重大不确定性、需保留窗口指导的重大事项。

第三十五条公司就无先例事项沟通之前,应主动向上海证券交易所申请停牌并公告,并提交由董事长和董事会秘书签字确认的申请。

第三十六条公司按照上述规定披露无先例事项后,应按照下述规定及时披露进展情况:

(一)公司中止并撤回无先例事项的,应在第一时间内向上海证券交易所申请复牌并公告;

(二)无先例事项经沟通不具备实施条件的,应在第一时间内向上海证券交易所申请复牌并公告;

(三)无先例事项经沟通可进入报告、公告程序的,应在第一时间内向上海证券交易所申请复牌,并以“董事会公告”形式披露初步方案。

第五章信息披露的管理与职责

第三十七条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理:

(一)董事长为信息披露工作的第一责任人,董事会全体成员对信息披露负有连带责任;

(二)董事会秘书是交易所指定的联络人,公司所有需要披露的信息统一归口董事会秘书或其授权的证券事务代表;

(三)公司投资发展部为信息披露管理工作的日常工作部门,由董事会秘书直接领导。

第三十八条董事会秘书在信息披露方面的具体职责:

(一)董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人,负责准备和递交上交所要求的文件及其它资料,组织完成监管机构布置的任务;

(二)协调和组织信息披露事务,包括督促公司制订并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度,促使公司和当事人依法履行信息披露义务,并按规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作,接待来访、回答咨询、向投资者提供公司公开披露过的资料。公司任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

(三)负责与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使董事会全体成员和相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密。当内幕信息泄露时,应及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告上海证券交易所和中国证监会;

(四)负责组织保管公司股东名册、董事会印章、董事会、股东大会的会议文件以及其他信息披露的资料;

(五)公司发生异常情况时,董事会秘书应在董事会授权范围内与上海证券交易所和中国证监会沟通。董事会秘书行使以上职责时,可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务。

第三十九条公司各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本管理制度,确保本部门或公

司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或投资发展部。公司投资发展部负责信息披露的日常工作,在董事会的领导和董事会秘书的组织协调下行使信息披露职权,包括:

(一)制作公开披露信息文件;

(二)负责解答投资者咨询;

(三)组织和参与重大事件调查;

(四)收集市场信息及澄清虚假信息;

(五)监控公司证券及其衍生品种在二级市场上的交易情况;

(六)开展信息披露培训;

(七)与披露媒体、交易机构、政府监管部门和公司股东进行沟通协调;

(八)其他事项。

第四十条董事在信息披露方面的具体职责:

(一)公司董事会全体成员必须保证信息披露真实、准确、完整,没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏,并就披露信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任;

(二)未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东或者媒体发布、披露公司未经公开披露的信息;

(三)出任关联公司董事的公司董事有责任将涉及关联公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动以及涉及公司定期报告、临时报告的信息等情况以书面形式及时、准确地向公司董事会或董事会秘书通报;

(四)当公司控股股东、实际控制人及其一致行动人存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件而需信息披露时,控股股东委派的公司董事在了解相关情况后应促使相关当事人及时、准确的向公司董事会或董事会秘书通报有关情况,配合公司做好信息披露工作。

第四十一条监事在信息披露方面的具体职责:

(一)监事会需要通过媒体对外披露信息时,应将拟披露的监事会决议及其相关附件交由董事会秘书办理具体披露事宜;

(二)监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、严重误导性陈述和重大遗漏,并就披露信息的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任;

(三)监事会对涉及检查公司的财务、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行信息披露时,应提前以书面形式通知董事会;

(四)监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。

第四十二条高级管理人员在信息披露方面的具体职责:

(一)高级管理人员应当定期或不定期(有关事件发生的当日内)向董事会报告公司经营、对外投资、担保、重大合同的签订、执行情况、资金运用及资产处理情况、盈亏情况,并须保证报告的真实、及时、准确和完整,承担相应责任;

(二)高级管理人员有责任和义务及时答复公司董事会涉及公司定期报告、临时报告及其他情况的询问,答复董事会代表股东、监管机构做出的质询,提供有关资料,并对其回复承担相应责任;

(三)公司派往关联公司级别最高的高级管理人员应当定期或不定期(有关事件发生的当日内)向公司总经理报告关联公司经营、管理、对外投资、担保、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况及盈亏情况,上述高级管理人员必须保证该报告的真实、及时、准确和完整,承担相应责任,并对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

第四十三条上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知上市公司董事会,并配合上市公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告,并配合上市公司及时、准确地公告。

上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求上市公司向其提供内幕信息。

第四十四条在公司信息公开披露之前,公司内幕信息知情人员对公司未公开信息负有保密义务。内幕信息知情人员不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票;也不得向他人透露内幕信息,促使他人利用该信息买卖本公司股票。违反保密义务,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

以下人员为公司内幕信息知情人员:

(一)公司董事、监事、高级管理人员;

(二)关联公司的董事、监事、高级管理人员;

(三)公司聘请的顾问、中介机构相关人员;

(四)其他因工作关系、合法关系接触到未公开信息的人员;

(五)中国证监会规定的其他人员。

第四十五条董事会秘书负责办理公司信息对外披露等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外公布公司未披露信息。

第四十六条公司对外宣传推介活动或各部门在接受新闻媒体采访时,涉及的信息资料应当严格限制在已经公开披露的信息范围内。若涉及属于公司公开信息披露范畴的尚未公开的信息,应当经董事会秘书审阅确认后方可披露。

第四十七条公司公开披露信息的指定报纸为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》,指定网站为。公司应公开披露的信息,如需在其他公共传媒披露的,不得先于指定报纸和指定网站,不得以新闻发布会或记者答问等形式代替公司的正式公告。

第四十八条公司内、外部网络、文件及其他内部刊物,应制订严格审查、审核和签发制度,落实选稿、核稿和签发责任,涉及公开信息披露事件的,应当征得公司投资发展部审阅同意报董事会秘书核准。

第四十九条公司证券管理人员与投资者、证券服务机构、媒体沟通时,应严格限制在已公开披露的信息范围内,不得向投资者自行做出超越披露范围的解释、披露尚未公开的信息或者不属于公司公开范围内的其他信息。

第五十条公司证券管理部以外的部门和人员不得擅自以公司的名义或者公司员工的身份与券商、股评人士、新闻记者、投资者等洽谈证券业务或信息披露事务。

第五十一条任何机构和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息,不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券或者衍生品种,不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第五十二条公司各部门、各下属公司发生符合本管理制度第二十七条规定事件时,需第一时间及时向董事会秘书或投资发展部通报,董事会秘书或投资发展部按照相关规定,及时公开披露。

第五十三条公司各部门由部门负责人负责相关的信息披露工作,各下属公司应指定专人负责相关的信息披露工作。信息披露负责人的名单及其通讯方式应报公司投资发展部,若信息披露负责人发生变更,应于变更后的两个工作日内报公司投资发展部。

第六章信息内容的编制、审议和披露流程

第五十四条公司信息披露公告的界定及编制的具体工作由投资发展部负责,但内容涉及公司相关部门的,相关部门应给予配合和协助。

第五十五条公司信息披露应严格履行审查程序:

(一)提供信息的部门负责人对相关信息资料进行实质性审核并签字认可;

(二)投资发展部负责核查信息是否符合披露要求,将信息提交董事会秘书后,由董事会秘书对涉外信息进行合规性审查,并根据信息披露审批权限签发或报董事长签发。

第五十六条公司各部门、各控股子公司负责人及信息管理员承担着及时报告须进行临时公告的重大信息的责任和义务,公司各部门及各控股子公司必须将可能达到对外信息披露范围和标准的相关资料及时报送至公司董事会秘书或公司投资发展部,公司各部门及各控股子公司的负责人应确保相关信息的真实性、准确性、及时性和完整性。

第五十七条对于各部门及各控股子公司信息管理员提供的信息,各部门及各控股子公司应严格履行审查程序,提供信息的部门、控股子公司负责人须对相关信息资料进行实质性审核并签字认可。

第五十八条公司对外信息披露归口部门在收到公司各部门或各控股子公司提交的可能需要对外披露的信息后,应按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关信息披露制度的要求进行初审,必要时应咨询上海证券交易所和律师事务所。

第五十九条定期报告的编制、审议和披露流程:

(一)投资发展部会同财务部根据公司实际情况,拟定定期报告的披露时间,报董事长同意后,在上海证券交易所网站预约披露时间;

(二)董事会秘书负责召集相关部门召开定期报告的专题会议,部署报告编制工作,确定时间进度,明确各信息披露负责人的具体职责及相关要求;

(三)各信息披露负责人按工作部署,按时向投资发展部提交所负责编制的信息、资料。信息披露负责人必须对所提供或传递的信息和资料负责,并保证提供信息的真实、准确和完整;

(四)投资发展部和财务部根据中国证监会和上海证券交易所发布的关于编制定期报告的最新规定,起草定期报告初稿;

(五)定期报告初稿编写完毕后,由董事会秘书主持,组织信息披露负责人对定期报告初稿进行讨论、修改后定稿。如果相关内容需要公司董事会各专门委员会或独立董事事前审核出具意见的,应先提交至公司董事会各专门委员会或独立董事审核同意后方可提交至公司董事会审议。公司年度报告需在董事会审议通过后提交股东大会审议。

(六)公司董事会审议通过的定期报告,经公司董事会秘书签字认可后由投资发展部办理具体对外信息披露事宜。

第六十条临时报告的编制、审议和披露流程:

(一)当公司及下属公司发生触及《上海证券交易所股票上市规则》和本管理制度规定的披露事项时,信息披露责任人应在第一时间向投资发展部提供相关信息和资料,在信息未公开前,注意做好保密工作;

(二)投资发展部根据本管理制度的有关规定,认真核对相关信息资料,并报请董事会秘书批准后,进行披露;

(三)涉及《上海证券交易所股票上市规则》关于出售、收购资产、关联交易、对外担保等重大事项,由投资发展部组织起草文稿,根据审批权限报请董事会或股东大会审议批准,并经董事长批准、董事会秘书签发后予以披露。

第七章保密措施和责任追究

第六十一条公司董事、监事、高管人员和其他信息知晓人,对其知晓的公司信息负有保密责任,不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息。

第六十二条公司各部门、各控股子公司、参股公司等有关人员违反信息披露规定,对发生重大事项未报告或报告内容不准确的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误导等,给公司或投资者造成重大损失的、或者受到中国证监会及其派出机构、证券交易所公开谴责和批评的,公司董事会有权对相关责任人给予行政及经济处罚。

第六十三条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕消息。

第六十四条未按本规定披露信息给公司造成损失的,公司将对相关的责任人给予处分,且有权视情形追究法律责任并向其赔偿损失,不能查明造成错误的原因,则由所有责任人承担连带责任。

第六十五条公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定先于上海证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关,应注明“注意保密”等字样,必要时可签订保密协议。

第六十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其法律责任的权利。

第八章信息披露的媒体及档案管理

第六十七条公司信息披露指定刊载报纸为:《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

第六十八条公司信息披露的指定网站为

第六十九条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第七十条公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由公司投资发展部负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类专卷存档保管。

第七十一条公司董事、监事履行职责的记录由投资发展部负责保管,高级管理人员履行职责的记录由公司总经理办公室负责保管。

第七十二条以公司名义对中国证监会、地方证监局等单位进行正式行文时,须经公司董事长或总经理审核批准,相关文件由投资发展部存档保管。

第九章附则

第七十三条本管理制度未尽事宜遵从《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》等相关规定执行。依照有关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所的相关强制性规范在本管理制度中做出的相应规定,在相关强制性规范做出修改时,本管理制度应依据修改后的规定执行。

第七十四条本管理制度适用于本公司、本公司控股的子公司及参股公司。

第七十五条本管理制

度由公司董事会负责解释和修改,自公司董事会批准之日起实施。

信息披露管理制度2

第一章总则

第一条为了规范保险公司的信息披露行为,保障投保人、被保险人和受益人的合法权益,促进保险业健康发展,根据《中华人民共和国国保险法》等法律、行政法规,制定本办法。

第二条本办法所称保险公司,是指经保险监督管理机构批准设立,并依法登记注册的商业保险公司。

本办法所称信息披露,是指保险公司向社会公众公开其经营管理相关信息的行为。

第三条保险公司信息披露应当遵循真实、准确、完整、及时、有效的原则,不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

保险公司信息披露应当尽可能使用通俗易懂的语言。

第四条保险公司应当按照法律、行政法规和中国保险监督管理委员会(以下简称中国保监会)的规定进行信息披露。

保险公司可以在法律、行政法规和中国保监会规定的基础上披露更多信息。

第五条中国保监会根据法律和国务院授权,对保险公司的信息披露行为进行监督管理。

第二章信息披露的内容

第六条保险公司应当披露下列信息:

(一)基本信息;

(二)财务会计信息;

(三)风险管理状况信息;

(四)保险产品经营信息;

(五)偿付能力信息;

(六)重大关联交易信息;

(七)重大事项信息。

第七条保险公司披露的基本信息应当包括公司概况和公司治理概要。

第八条保险公司披露的公司概况应当包括下列内容:

(一)法定名称及缩写;

(二)注册资本;

(三)注册地;

(四)成立时间;

(五)经营范围和经营区域;

(六)法定代表人;

(七)客服电话和投诉电话;

(八)各分支机构营业场所和联系电话;

(九)经营的保险产品目录及条款。

第九条保险公司披露的公司治理概要应当包括下列内容:

(一)近3年股东大会(股东会)主要决议;

(二)董事简历及其履职情况;

(三)监事简历及其履职情况;

(四)高级管理人员简历、职责及其履职情况;

(五)公司部门设置情况;

(六)持股比例在5%以上的股东及其持股情况。

第十条保险公司披露的上一年度财务会计信息应当与经审计的年度财务会计报告保持一致,并包括下列内容:

(一)财务报表,包括资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表;

(二)财务报表附注,包括财务报表的编制基础,重要会计政策和会计估计的说明,重要会计政策和会计估计变更的说明,或有事项、资产负债表日后事项和表外业务的说明,对公司财务状况有重大影响的再保险安排说明,企业合并、分立的说明,以及财务报表中重要项目的明细;

(三)审计报告的主要审计意见,审计意见中存在解释性说明、保留意见、拒绝表示意见或者否定意见的,保险公司还应当就此作出说明。

实际经营期未超过3个月的保险公司年度财务报告可以不经审计。

第十一条保险公司披露的风险管理状况信息应当与经董事会审议的年度风险评估报告保持一致,并包括下列内容:

(一)风险评估,包括对保险风险、市场风险、信用风险和操作风险等主要风险的识别和评价;

(二)风险控制,包括风险管理组织体系简要介绍、风险管理总体策略及其执行情况。

第十二条人身保险公司披露的产品经营信息是指上一年度保费收入居前5位的保险产品经营情况,包括产品的保费收入和新单标准保费收入。

第十三条财产保险公司披露的产品经营信息是指上一年度保费收入居前5位的商业保险险种经营情况,包括险种名称、保险金额、保费收入、赔款支出、准备金、承保利润。

第十四条保险公司披露上一年度的偿付能力信息应当包括下列内容:

(一)公司的实际资本和最低资本;

(二)资本溢额或者缺口;

(三)偿付能力充足率状况;

(四)相比报告前一年度偿付能力充足率的变化及其原因。

保险公司偿付能力充足率不足的,应当说明原因。

第十五条保险公司披露的重大关联交易信息应当包括下列内容:

(一)交易对手;

(二)定价政策;

(三)交易目的;

(四)交易的内部审批流程;

(五)交易对公司本期和未来财务及经营状况的影响;

(六)独立董事的意见。

重大关联交易的认定和计算,应当符合中国保监会的有关规定。

第十六条保险公司有下列重大事项之一的,应当披露相关信息并作出简要说明:

(一)控股股东或者实际控制人发生变更;

(二)更换董事长或者总经理;

(三)当年董事会累计变更人数超过董事会成员人数的三分之一;

(四)公司名称、注册资本或者注册地发生变更;

(五)经营范围发生重大变化;

(六)合并、分立、解散或者申请破产;

(七)撤销省级分公司;

(八)偿付能力出现不足或者发生重大变化;

(九)重大战略投资、重大赔付或者重大投资损失;

(十)保险公司或者其董事长、总经理因经济犯罪被判处刑罚;

(十一)重大诉讼或者重大仲裁事项;

(十二)保险公司或者其省级分公司受到中国保监会的行政处罚;

(十三)更换或者提前解聘会计师事务所;

(十四)中国保监会规定的其他事项。

第三章信息披露的方式和时间

第十七条保险公司应当建立公司互联网站,按照本办法的规定披露相关信息。

第十八条保险公司应当在公司互联网站披露公司的基本信息。

公司基本信息发生变更的,保险公司应当自变更之日起10个工作日内更新。

第十九条保险公司应当制作年度信息披露报告,年度信息披露报告应当包括本办法第六条第(二)项至第(五)项规定的内容。

保险公司应当在每年4月30日前在公司互联网站和中国保监会指定的报纸上发布年度信息披露报告。

第二十条保险公司发生本办法第六条第(六)项、第(七)项规定事项之一的,应当自事项发生之日起10个工作日内编制临时信息披露报告,并在公司互联网站上发布。

第二十一条保险公司不能按时进行信息披露的,应当在规定披露的期限届满前,在公司互联网站公布不能按时披露的原因以及预计披露时间。

保险公司延迟披露的时间不得迟于规定披露期限届满后的第20个工作日。

第二十二条保险公司的互联网站应当保留最近5年的公司年度信息披露报告和最近3年的临时信息披露报告。

第二十三条保险公司在公司互联网站和中国保监会指定报纸以外披露信息的,其内容不得与公司互联网站和中国保监会指定报纸披露的内容相冲突,且不得早于公司互联网站和中国保监会指定报纸的披露时间。

第四章信息披露的管理

第二十四条保险公司应当建立信息披露管理制度并报中国保监会。保险公司的信息披露管理制度应当包括下列内容:

(一)信息披露的内容和基本格式;

(二)信息的审核和发布流程;

(三)信息披露事务的职责分工、承办部门和评价制度;

(四)责任追究制度。

第二十五条保险公司董事会秘书负责管理公司信息披露事务。未设董事会的保险公司,应当指定公司高级管理人员管理信息披露事务。

保险公司应当将董事会秘书或者指定的高级管理人员、承办信息披露事务的部门的联系方式报中国保监会。

第二十六条保险公司应当在公司互联网站主页的显著位置设置信息披露专栏。

第二十七条保险公司应当加强公司互联网站建设,维护公司互联网站安全,方便社会公众查阅信息。

第二十八条保险公司应当使用中文进行信息披露。同时披露外文文本的,中、外文文本内容应当保持一致;两种文本不一致的,以中文文本为准。

第五章附则

第二十九条中国保监会对保险产品经营信息和其他信息的披露另有规定的,从其规定。

第三十条保险集团公司、政策性保险公司以及再保险公司不适用本办法,但经营直接保险业务的保险集团公司除外。

经营直接保险业务的外国保险公司分公司参照适用本办法。

第三十一条上市保险公司按照上市公司信息披露的要求已经披露本办法规定的有关信息的,可免予重复披露。

第三十二条本办法由中国保监会负责解释。

第三十三条本办法自20xx年6月12日起施行。

信息披露管理制度3

证券代码：831829证券简称：同方软银主办券商：中投证券

大连同方软银科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范大连同方软银科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》(以下简称“公司章程”)，特制定本制度。

第二条 本制度所指“信息披露”是将对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒介上、以规定的方式向社会公众公布，并送达相关部门备案。

第三条 公司及董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东或公司的实际控制人为信息披露义务人，应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”)，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二章 信息披露的内容、范围及要求

第四条 公司披露的信息分为：定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告为定期报告。

第五条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。年度报告应包括以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)最近两年主要财务数据和指标；

(三)最近一年的股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

(四)股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

(六)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；

(七)审计意见和经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

第六条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露半年度报告。半年度报告应包括以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)报告期内主要财务数据和指标；

(三)股本变动情况及报告期末已解除限售登记股份数量；

(四)股东人数，前十名股东及其持股数量、报告期内持股变动情况、报告期末持有的可转让股份数量和相互间的关联关系；

(五)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况；

(六)董事会关于经营情况、财务状况和现金流量的分析，以及利润分配预案和重大事项介绍；

(七)资产负债表、利润表、现金流量表以及主要项目的附注。

第七条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

第八条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第九条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

(一)半年度报告全文、摘要(如有)；

(二)审计报告(如有)；

(三)董事会、监事会决议及其公告文稿；

(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

(六)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

(二)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

(三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

(四)主办券商及全国中小企业股份转让系统公司要求的其他文件。

第十一条 临时报告是指公司按照法律法规和全国中小企业股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第十二条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

(一)董事会或者监事会作出决议时；

(二)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时；

(三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。

第十三条 对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本制度第十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

(一)该事件难以保密；

(二)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

(三)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第十四条 公司履行首次披露义务时，应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第十五条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同公司的重大信息，公司应当披露。

第十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)向主办券商报备。董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

第十七条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。

第十八条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第十九条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。

第二十条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

第二十一条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

(一)一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；(四)公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

第二十二条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国中小企业股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

第二十三条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第二十四条 股票转让被全国中小企业股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国中小企业股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

第二十五条 公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

第二十六条 实行股权激励计划的，公司应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。

第二十七条 限售股份在解除转让限制前，公司应当按照全国中小企业股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

第二十八条 在公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国中小企业股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。

第二十九条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的'措施。

第三十条 全国中小企业股份转让系统公司对公司实行风险警示或做出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。

第三十一条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：

(一)控股股东或实际控制人发生变更；

(二)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

(三)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

(四)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(五)公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

(六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

(七)董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

(八)变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

(九)对外提供担保(公司对控股子公司担保除外)；

(十)公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

(十一)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

(十二)主办券商或全国中小企业股份转让系统公司认定的其他情形。发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

第三章 信息披露管理

第三十二条 本制度适用人员和机构：公司董事会秘书和信息披露管理部门、公司董事和董事会、公司监事和监事会、公司高级管理人员、公司各部门以及分公司的负责人、股份公司控制的子公司的负责人、公司持股5%以上的股东、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第三十三条 本制度由本公司董事会负责实施，董事会秘书负责具体协调和组织本公司的信息披露事宜。公司应当将董事会秘书的任职及职业经历向全国中小企业股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。

第三十四条 公司财务管理部门及其他相关部门负有信息披露配合义务，以确保公司定期报告以及临时报告的及时、准确和完整披露。

公司各部门、分公司以及控制的子公司的负责人是各部门、分公司以及控制的子公司的信息报告第一责任人，负责向信息披露事务管理部门或董事会秘书报告信息。

第三十五条 定期报告的编制组织与审议程序：

(一)总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制组织工作；

(二)董事会审议和批准定期报告；

(三)监事会应当对定期报告进行审核，并以监事会决议的形式提出书面审核意见；

(四)董事应当对定期报告签署书面确认意见；

(五)董事会秘书负责将董事会批准的定期报告提交公司股票挂牌的证券交易所和相应的证券监管机构，并按照有关法律规定在相关证券监管机构指定的网站或报刊上发布。

第三十六条 临时报告的编制与审核程序：

(一)董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及分公司的负责人、股份公司控制的子公司的负责人、公司持股5%以上的股东及其他负有信息披露职责的公司人员和部门在知晓本制度所认定的重大信息或其他应披露的信息后，应当立即向董事会秘书通报信息；

(二)董事会秘书在获得报告或通报的信息后，应立即组织临时报告的披露工作。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料(书面与电子版)，所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披露的要求；

(三)临时报告涉及日常性事务、或所涉及事项已经董事会审议通过的，董事会秘书负责签发披露，其他临时报告应立即呈报董事长和董事会，必要时可召集临时董事会或股东大会审议并授权予以披露，并由董事会秘书组织相关事项的披露工作。

第四章 信息披露的实施

第三十七条 董事会秘书应严格按照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》等相关法律、行政法规、部门规章和推荐主办券商的规定，安排公司的信息披露工作。

第三十八条 公司披露的信息应在全国中小企业股份转让系统公司指定信息披露平台及公司章程约定的其他信息披露平台发布，在其他媒体披露信息的时间不得早于指定网站的披露时间。

第三十九条 公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

第五章 附则

第四十条 本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审批，由董事会负责解释。

第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。

大连同方软银科技股份有限公司

20xx年4月10日

信息披露管理制度4

第一章总则

第一条为了对公司信息披露工作实行有效管理,统一公司信息披露的渠道和程序,规范公司的信息披露工作,接受股东和社会监督,维护股东的合法权益,根据《中华人民共和国国公司法》、《中华人民共和国国证券法》等国家法律、法规和本公司章程,制定本办法。

第二条本办法所指的信息是指本公司经营、生产过程中产生的一切信息,包括但不限于:

1、产品信息;

2、投资信息(包括对外合作等);

3、经营信息(经营方针、经营计划等);

4、财务会计信息(财务会计报告、审计报告、盈利预测);

5、股东大会情况(通知、公告、决议);

6、董事会情况(通知、公告、决议等);

7、监事会情况(通知、公告、决议等);

8、总裁办公会内容(决定等);

9、股权变动情况。(配股、增资);

10、股东状况(股东变动情况);

11、本公司涉及的诉讼情况;

12、对外担保情况;

13、股权担保情况(是指本公司的股东以持有的本公司股权对外质押的情况);

14、上市申请文件(招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告);

15、重要合同;

16、本公司聘请的中介机构变化情况(会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、管理顾问公司等);

17、关联交易情况;

18、本公司分红派息情况;

19、下属公司经营情况。

第三条本办法所称的信息披露是指将本办法规定的信息向给特定或者不特定的单位或者个人公开的行为。

第四条公司应当按照《中华人民共和国国公司法》、《中华人民共和国国证券法》等有关法律、法规和本公司章程、本办法的规定,及时披露有关信息。

第五条信息披露应当遵循真实、准确、完整和公正的原则。信息披露的程序应当符合法律、法规、本公司章程和本办法的规定。

第六条信息披露应当遵守本公司保密制度的规定,注意保守本公司的技术秘密和经营秘密。

第二章信息披露的管理

第七条董事会秘书是本公司信息披露的代表,负责协调和组织本公司的信息披露事宜,建立健全有关信息披露制度,参加本公司所有涉及信息披露的有关会议,及时知晓本公司重大经营决策及有关信息资料。

第八条证券管理部是本公司信息披露的管理部门,在董事会秘书的领导下,按照本办法的规定行使本公司信息披露管理的各项职权。

第九条董事会秘书负责披露下列信息:

1、招股说明书和配股说明书;

2、定期报告(包括年度报告、中期报告、季度报告);

3、临时报告;

4、本公司对外的各种公告;

5、股东大会、董事会、监事会的决议;

6、应当由董事会秘书披露的其他信息;

应当由董事会秘书披露的信息,本公司内部其他单位不得披露

第十条证券管理部是本公司信息披露的管理部门,按照本办法的规定行使公司信息披露管理的各项职权。证券管理部行使下列职权:

1、协助董事会秘书进行信息披露工作;

2、负责本公司各单位信息披露的前置审批;

3、负责本公司各单位信息披露的备案;

4、根据总裁的授权和决定,依照法律、法规、本公司章程和本办法的规定,负责披露除由董事会秘书负责披露的其他信息

5、收集、整理本公司各单位报送的信息;

6、应当由证券管理部行使的其他职权。

第十一条本办法规定的信息披露的方式包括但不限于:

1、公告;

2、新闻发布会;

3、招聘启事;

4、新闻报道;

5、商业广告;

6、印刷品、宣传品;

7、展览;

8、接待来访、回答咨询、联系股东)。

第十二条本公司下列情形的信息披露应当经过审批:

1、公告;

2、新闻报道;

3、新闻发布会、产品发布会;技术鉴定会;

4、展览;

5、商业广告;

6、宣传品、印刷品;

第十三条信息披露应当经过下列程序:

1、提出申请,并将申请连同与所披露的信息有关材料在需要披露之日前3日内报至证券管理部。

2、证券管理部收到申请和材料后应立即报送至董事会秘书审批。

3、董事会秘书审查后签署意见并由证券管理部将意见反馈给申请单位。董事会秘书应当在收到证券管理部转报的申请和材料后2日内做出意见。

4、董事会秘书对披露的材料有疑问的,申请披露单位应当做出解释;董事会秘书要求修改的,申请单位应当在做出修改后重新上报审批。

5、审批完毕后,证券管理部将申请和有关材料备案保存。

第三章信息的汇集和整理

第十四条各单位应将本办法第一条信息所列的信息在发生的当月最后3个工作日内以书面和电子数据的形式报送至证券管理部备案。各单位报送的信息应当由本单位负责人签字。证券管理部应当由专人对各单位报送的书面信息进行签收。

第十五条发生重大事件时,各单位应当及时、迅速将信息报送至证券管理部。重大事件是指下列事件:

1、公司订立重要合同,该合同可能对本公司资产、负债、权益和经营成果中的一项或者多项产生显着影响;

2、公司的经营政策或者经营项目发生重大变化;

3、公司发生重大的投资行为或者购置金额较大的长期资产的行为;

4、公司发生重大债务;

5、公司未能归还到期重大债务的违约情况;

6、公司发生重大经营性或者非经营性亏损;

7、公司资产遭受重大损失;

8、公司生产经营环境发生重要变化;

9、新颁布的法律、法规、政策、规章等,可能对公司的经营有显着影响;

10、董事长、百分之三十以上的董事或者总经理发生变动;

11、涉及公司的重大诉讼事项;

12、公司进入清算、破产状态。

第十六条证券管理部应设专人对汇集的信息进行保存,并且对信息进行分类整理,以便于及时对外进行信息披露。

第四章附则

第十七条本办法由本公司董事会讨论通过后生效。董事、监事、总裁、副总裁、董事会秘书以及本公司其他单位和员工受本办法约束。

第十八条公司的全体发起人或者董事必须保证公开披露文件内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证付连带法律责任。

第十九条本办法由本公司证券管理部负责解释。

深圳市XXXX科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳市XXXX科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其他相关义务人的信息披露行为，促进公司规范运作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信息披露办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引》（以下简称《信息披露格式指引》）及《深圳市XXXX科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规及规则的规定和要求，特制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指将可能对公司证券价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息以及证券监管部门和证券交易所要求披露的信息。本制度所称“披露”是指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》和其他相关规则在规定的时间内、以规定的方式、在指定媒体上向社会公众公布信息行为。本制度所称“证券交易所”是指公司上市的深圳证券交易所。

第三条 信息披露是公司的持续责任，公司应当依法、诚信的履行持续信息披露的义务。

第四条 信息披露应遵循的原则 1.真实、准确、完整原则； 2.及时、公平原则。

第五条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，不得发生拖延或差异披露情形；不能保证所披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

公司应当在公告中作出以下重要提示：公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

第六条 公司公开披露的信息应依据中国证监会《信息披露办法》、深圳证券交易所《创业板上市规则》、《信息披露格式指引》的规定和本制度及时报送证券交易所并公告。

第七条 公司及相关信息披露义务人对履行信息披露义务有疑问的，应当向证券交易所咨询。公司在不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告证券交易所，由证券交易所审核后决定是否披露或披露的时间与方式。

第二章 信息披露的内容

第八条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。

第一节 定期报告

第九条 定期报告分为报告、中期报告和季度报告。

（一）公司应当在于每个会计结束之日起四个月内披露报告，在每个会计的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

（二）公司预计不能在会计结束之日起两个月内披露报告的公司，应当在该会计结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

（三）公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一的报告披露时间。

（四）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向证券交易所报告并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十条 公司应当与证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，明确变更后的披露时间，争取证券交易所能够予以适当调整。

第十一条 公司定期报告必须经过董事会审议通过方能予以披露，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

第十二条 公司董事会应当组织有关人员安排落实定期报告的编制、审核、签署和披露工作，不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

公司经理、财务负责人、董事会秘书等相关高级管理人员应当及时编制、签署确认定期报告并提交董事会审议。

公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

公司的董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

第十三条 公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露本报告期内营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等相关财务数据（无论是否已经审计）。第十四条 公司应当在每年报告披露后一个月内举行报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

公司报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明，报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。

第二节 临时报告

第十五条 定期报告之外的其他报告为临时报告，临时报告包括但不限于下列事项：

（一）董事会决议。

（二）监事会决议。

（三）股东大会决议。

（四）独立董事的声明、意见及报告。

（五）公司与关联人达到应当披露标准的关联交易：

1.公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易； 2.公司与关联法人发生的交易金额在100 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

（六）公司重大对外担保行为。

（七）公司股票交易异常波动。

（八）《公司章程》的修改。

（九）公司股票回购。

（十）股东大会或董事会通过的股权激励计划。

（十一）公司发生重大亏损或者重大损失。

（十二）公司发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿事项。

（十三）公司可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任。

（十四）公司计提大额资产减值准备。

（十五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭。（十六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）。

（十七）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备。

（十八）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。（十九）公司主要或者全部业务陷入停顿。

（二十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚。（二十一）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上的。

（二十二）公司变更名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等事项，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在证券交易所指定的网站上披露。

（二十三）公司经营方针、经营范围和主营业务发生重大变化。（二十四）公司变更会计政策、会计估计。

（二十五）公司股东大会、董事会通过发行新股或者其他再融资方案。（二十六）中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见。

（二十七）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化。

（二十八）公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；董事长或者总经理无法履行职责。

（二十九）公司生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）。

（三十）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的协议事项。

（三十一）国家新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响。

（三十二）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所。（三十三）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持股份。

（三十四）公司任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。

（三十五）公司获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项。

（三十六）公司的重大投资行为、重大的购置、出售或置换财产的决定。（三十七）公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定或者依法进入破产程序、被责令关闭。

（三十八）公司发生的重大诉讼、仲裁事项以及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项。

（三十九）公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载情形，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。

（四十）法律、法规、中国证监会及证券交易所规定的其他事项。第十六条 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的，应当及时向证券交易所报告并予以披露：

（一）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用发生重大不利变化；

（二）公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

（三）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；

（四）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；

（五）证券交易所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形。第十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会、监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大 事件发生时。

第十八条 出现对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件且正处于筹划阶段，虽然尚未触及信息披露时点，但出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第十九条 公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告，但在遇到或出现紧急情况时可以向证券交易所申请临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告。

公司可申请紧急停牌的情形如下：

（一）公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，需要进行澄清的；

（二）公司股票及其衍生品种交易异常波动，需要进行说明的；

（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的；

（四）中国证监会或者证券交易所认为必要的其他情况。

第三章 信息披露的程序

第二十条 信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人对拟披露信息资料应当认真核对并签署确认；

（二）董事会秘书进行合规性审查确认；

（三）由董事会秘书负责信息披露相关工作、完成信息披露文稿的审定、撰写或编制，对有关信息披露申请送达证券交易所。

第二十一条 公司有关部门研究、讨论和决定涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。

第二十二条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

第二十三条 公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露。

第四章 信息披露的媒体

第二十四条 公司信息披露应当选择中国证监会指定媒体—《中国证券报》、《证券时报》和《巨潮资讯网》中的至少一家作为公司公开披露信息的媒体。

第二十五条 公司定期报告和临时报告等信息除应当在中国证监会指定网站和公司网站上披露外，定期报告摘要还应当在中国证监会指定的报刊上披露。公司未能按照既定时间披露或者在指定的媒体上披露的文件内容与报送证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向证券交易所报告。

第二十六条 公司及相关信息披露义务人可以在其他公共媒体或公司内部刊物上披露公司信息，但在其他公共媒体或内部刊物上发布重大信息的时间不得先于公司选择的指定媒体，在指定的媒体公告信息之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式提前透露或泄漏未公开重大信息。

第二十七条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文件在公告的同时备置于公司住所地，供公众查阅。

第五章 信息披露事务管理

第二十八条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书是信息披露的直接负责人和责任人，具体负责汇集、协调、组织和安排公司信息披露相关事宜；

（三）董事会全体成员负有连带责任。

第二十九条 董事会秘书在信息披露事务中的主要职责是：

（一）负责准备和提交证券交易所要求的信息披露文件。

（二）负责收集、协调、组织、安排和办理公司信息披露等相关事宜，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东、收集未公开的重大信息、持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露。

（三）董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

（四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会。

第三十条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员及其他人员非经董事会书面授权，不得代表公司对外发布或提供公司未披露的任何信息。

第三十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为拥有审核权和监督权，并应持续关注公司信息披露情况；发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否合法合规、报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第三十二条 公司的高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公司的报道和本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况。当证券交易所提出问询时，公司应当按照证券交易所的规则或要求及时、如实回复并公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复义务。

第三十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化情形；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）变更名称；

（五）发生合并、分立；

（六）被吊销营业执照、责令关闭、撤销、接管或决定解散；

（七）决定申请或被申请破产、被依法宣告破产；

（八）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

第三十四条 公司应当披露的信息在依法披露前已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司董事会作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当依法行使股东权利，不得滥用其控制权或支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息，损害公司或者其他股东的利益。

公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司董事会秘书，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

第三十五条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十六条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，股东不得以任何方式对外披露或泄露；股东因擅自披露或过错泄露公司向其通报的未公开重大信息造成公司股票交易波动或公司损失的应当承担相应的法律责任。公司应当将向股东通报的事件与股东大会决议公告同时披露。

第三十七条 公司信息披露的时间和格式应当按照公司证券交易所《创业板上市规则》及《信息披露格式指引》的有关规定执行。

第三十八条 公司拟披露的信息若存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且在符合以下条件的情况下，公司可以向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

（一）拟披露的信息未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

公司暂缓披露申请未获证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，应当及时披露相关信息。

第三十九条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情况，若按照《创业板上市规则》披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免履行披露或者相关义务。

第四十条 公司发现已披露的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正、补充或澄清说明并公告。

第四十一条 中国证监会或证券交易所在本制度实施之后对信息披露提出进一步要求的，公司有义务按相关要求办理。

第六章 保密措施

第四十二条 以下尚未正式公开发布的公司信息为公司的内幕信息：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）国家新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十七）公司的对外提供重大担保；

（十八）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）公司变更会计政策、会计估计；

（二十）公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司收购的有关方案；

（二十二）国务院证券监督管理机构或证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第四十三条 下列人员为公司内幕信息的知情人：

（一）公司董事、监事、总经理、副总经理及其他有关的高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东；

（三）公司的控股法人股东的高级管理人员；

（四）由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的任何人员；

（五）公司聘用的中介服务机构及其有关人员；

（六）中国证监会《信息披露办法》和证券交易所《创业板上市规则》、《信息披露格式指引》所规定的其他人员。

第四十四条 公司信息知情人对公司内幕信息负有保密义务。因其他各种关系接触或了解到公司尚未披露的信息的人员，均负有保密义务。

第四十五条 公司董事会应采取必要的措施做好信息保密工作。公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

公司一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告证券交易所并立即公告。

第四十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露或泄露公司信息，给公司造成损失的应承担相应的法律责任；公司有权追究其法律责任。

第四十七条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密或者已经泄露，公司应当立即将该信息予以披露或采取其他补救措施。

第四十八条 公司通过报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供、透露或者泄漏公司未公开重大信息。公司应通过网上直播方式，使所有投资者均有参与沟通和了解公司经营情况、财务状况及其他事项的同等机会。

公司应当慎重确定投资者、分析师提问的范围和可回答的范围，若回答的问题涉及未公开重大信息或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答。

第四十九条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。公司应当派至少两人以上人员陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行妥当回答。

第五十条 公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向证券交易所报告，依据证券交易所的相关规定履行信息披露义务。公司在与中介机构、商务谈判对手方等特定对象进行沟通和交流前，应当要求其与公司签署保密协议，否则，公司有权拒绝安排特定对象到公司现场参观、座谈和沟通。

保密协议至少应包括以下承诺事项：

（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；

（二）不泄漏所获取的公司未公开重大信息，在有关信息公告之前不利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；

（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，但公司同时披露该信息时除外；

（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，须注明资料来源，不使用主观臆断、推测或缺乏事实根据的资料；

（五）其投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前应知会公司董事会，征求公司董事会及董事会秘书的意见，在取得公司董事会或董事会秘书的认可或同意后方可使用、发布或发表；

（六）特定对象违反保密协议时，特定对象及其所在的单位或机构应当对公司承担消除影响、赔礼道歉、赔偿损失等连带法律责任；

（七）公司根据实际情况要求特定对象作出的其他承诺。

第七章 附则

第五十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会及证券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第五十二条 本制度未尽事项，按照有关法律法规、证券交易所相关规则和《公司章程》执行。

第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十四条 本制度自公司董事会决议通过且在公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起生效。

深圳市XXXX科技股份有限公司

二○一二年二月六日