北汽福田汽车股份有限公司 信息披露事务管理制度

第一篇：北汽福田汽车股份有限公司 信息披露事务管理制度

北汽福田汽车股份有限公司 信息披露事务管理制度

（2007年6月28日董事会审议通过，2011年7月13日第一次修订）

第一章 总 则

第一条 为落实《上市公司信息披露管理办法》关于上市公司应当制定信息披露事务管理制度的规定，建立健全信息披露事务管理制度，保证信息披露事务管理制度内容的完整性与实施的有效性，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，保护投资者的合法权益，依据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的规定，制定本管理制度。

第二条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构：

1、公司董事会秘书和董事会办公室；

2、公司董事和董事会；

3、公司监事和监事会；

4、公司高级管理人员；

5、公司总部各职能部门、各事业部以及子公司的负责人；

6、公司控股股东和持股5%以上的大股东；

7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督

第三条 本信息披露事务管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。公司对信息披露事务管理制度作出修订时，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》第五条规定的报备和上网程序。

第四条 信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施，董事会应当确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。

第六条 公司董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调信息披露事务，董事会办公室为公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。

第七条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷应于2个工作日内督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所（以下简称“上交所”）报告。经上交所形式审核后，发布监事会公告。

第八条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

第九条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

第三章 公司信息披露的责任划分及披露流程

第十条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：

1、董事长；

2、总经理经董事长授权时；

3、经董事长或董事会授权的董事；

4、董事会秘书；

5、证券事务代表。

第十一条 公司总部各职能部门、各事业部以及子公司的负责人是本部门及公司信息报告的第一责任人。

1、各职能部门、各事业部以及子公司的负责人应当指定专人作为信息报告联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息；

2、各职能部门、各事业部以及子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行本信息披露制度，确保本部门或公司发生的重大信息（见本制度第四章 信息披露的内容）于发生前7天（若知悉事件时间已不足7天，则应在知悉事件之时即刻），书面报告给公司董事会办公室或董事会秘书；

3、公司财务计划本部、并购与投资银行部、战略联盟管理部等应积极配合信息披露工作，以确保公司定期报告以及有关重大资产重组等的临时报告能够及时披露；

4、子公司负责人应当于每月或有关事项发生前7天（若知悉事件时间已不足7天，则应在知悉事件之时即刻），以书面形式向董事会办公室或董事会秘书报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司负责人必须保证该报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。

第十二条 董事会秘书及证券事务代表的责任：

1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。

2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事务，包括建立信息披露的制度，向董事、监事、高管通报监管机构的规定、要求，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

公司董事和董事会、监事和监事会以及经理层应积极支持董事会秘书做好信息披露工作，有责任保证董事会办公室及董秘及时获悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息及其他应披露的信息。

其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

4、董事会秘书负责投资者关系的管理，协调公司相关部门以电话、传真、接待、沟通答疑会等方式，开展与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通；沟通时对不同投资者都要遵循公平信息披露的原则，不能选择性披露。

5、信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。

董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案。

6、证券事务代表同样履行董事会秘书和上交所赋予的职责，并承担相应责任；证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露事务。

7、信息披露专线及投资者关系专线是公司联系中国证监会、上海证券交易所、北京证监局等监管部门及公司股东的专用电话。董事会秘书应保证该两部电话的畅通。

第十三条 经理层的责任：

1、经理层应当于每月或有关事项发生前7天（若知悉事件时间已不足7天，则应在知悉事件之时即刻），以书面形式向董事会（董事会办公室）报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任；

2、经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；

3、公司经理层应当向聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第十四条 董事及董事会的责任：

1、公司董事和董事会应勤勉尽责，必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

3、公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后2个工作日内及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，董事会应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

4、就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两名以上公司董事就任同一子公司董事的，必须确定一人为主要报告人，但就任同一子公司董事的所有公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

第十五条 监事及监事会的责任：

1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

2、监事和监事会必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会职权范围内)公司未经公开披露的信息。

4、监事和监事会应对公司董事、高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前15天以书面文件形式通知董事会。

5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。

第十六条 持有公司5％以上股份的股东、实际控制人的责任：

1、持有公司5％以上股份的股东、实际控制人应当在以下事件发生前7天（若知悉事件时间已不足7天，则应在知悉事件之时即刻），主动以书面报告的形式，及时、准确地告知公司董事会办公室，并配合公司履行信息披露义务：

（1）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（4）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的；

（5）公司董事会办公室就信息披露相关问题作出询问的；（6）中国证监会规定的其他情形。

2、公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

3、通过接受委托或者信托等方式持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，应当在事件发生前7天（若知悉事件时间已不足7天，则应在知悉事件之时即刻），将委托人情况书面告知公司董事会办公室，并配合公司履行信息披露义务。

4、公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当于每半年度、年度结束后15天内（或有变动后的2个工作日内），向公司董事会办公室报送公司关联人名单及关联关系的说明。

第十八条 公司内部信息提报流程及时间节点：（1）事件发生前7天上报基本情况：

在确知重大事件（含意向）及其实质进展将发生前7天（若遇突发事件，知悉事件时间已不足7天，则应在知悉事件之时即刻）形成书面材料，报经主管副总签字后，报董事会办公室或董事会秘书。

（2）事件发生当日报告最终情况：

在重大事件及其实质进展发生当日，形成书面报告（附各类原始文件，如已签字的并购、投资协议的复印件，新能源采购合同复印件等），经各责任人和部门主管领导签字后，报董事会办公室或董事会秘书，履行披露程序，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十九条 公司未公开信息披露流程：

未公开信息如需披露，相关责任部门及人员应按照《公司重大信息内部报告制度》及本制度第十一条至十六条的规定，履行下列具体审查程序：

1、提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料，保证相关信息资料间的勾稽关系、前后口径的统一，并报经分管副总审批；持有公司5％以上股份的股东、实际控制人提供的资料应加盖公司公章；

2、提供信息的部门负责人将分管副总审批后的资料报董事会办公室和董事会秘书，进行合规性审查；

3、董事会办公室形成最终的议案或公告，经证券事务代表、董事会秘书审核后，提交董事会审议（如需）后提交上交所审核并进行披露。

第二十条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书（或证券事务代表）列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。公司应在相应的会议管理办法中对此予以明确。

公司有关部门对涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书（或证券事务代表）咨询。

第二十一条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上交所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。第二十二条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第二十三条 信息披露文件在中国证监会指定媒体发布后，董事会办公室应在2个工作日内在公司网站予以刊登，并以邮件、传真等方式通知公司董事、监事、高级管理人员、相关部门和人员。

第四章 信息披露事务管理制度的内容

第二十四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告。

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第二十五条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

招股说明书应当加盖公司公章。

第二十七条 公司申请首次公开发行股票时，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。

第二十八条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

第二十九条 申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。

公司董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

上市公告书应当加盖公司公章。

第三十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

第三十一条 本制度第二十五条至第三十条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

第三十二条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第三十三条 并购与投资银行部是编制招股说明书、募集说明书与上市公告书的责任部门。并购与投资银行部应提前7个工作日将招股说明书、募集说明书与上市公告书提交董事会办公室，履行审议或披露程序。

第二节 定期报告

第三十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

1、拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

2、拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

3、股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的；

4、中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

季度报告的财务资料无须经会计事务所审计，但中国证监会和上海证券交易所另有规定的除外。

第三十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第三十六条 年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

(四)持股5％以上股东、控股股东及实际控制人情况；

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

(六)董事会报告；

(七)管理层讨论与分析；

(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

(九)财务会计报告和审计报告全文；

(十)中国证监会规定的其他事项。

第三十七条 中期报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

(四)管理层讨论与分析；

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

(六)财务会计报告；

(七)中国证监会规定的其他事项。

第三十八条 季度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；

(三)中国证监会规定的其他事项。

第三十九条 定期报告按下列流程编制、审议和批露：

1、董事会办公室拟定定期报告披露时间，下发定期报告工作计划；

2、财务计划本部在形成定期报告决议前至少13天，将财务负责人签字确认的定期财务会计报告定稿提交董事会办公室；

3、公司并购与投资银行部、综合管理部、战略联盟管理部、战略发展部、人力资源部、营销公司市场管理部等相关责任部门应按计划准备定期报告相关资料，经部门责任人签字审批后，提交董事会办公室；

4、董事会办公室应在形成定期报告决议前12天，编制完成定期报告，证券事务代表初审后，各相关责任部门、责任人进行会签；

5、董事会秘书审核后，董事会办公室在形成定期报告决议前10天提交董事会/监事会进行审议、审核，同时提交公司高管进行确认、签字；

6、董事会办公室形成定期报告决议，2个工作日内提交上交所审议并披露。

第四十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第四十一条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。具体流程为：

1、财务计划本部应当于报告期结束后10天内，预测定期报告业绩的变动情况，经财务负责人、总经理审批后，提交董事会办公室；

2、董事会秘书审核、签字后，提交上交所审核并履行披露手续。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，财务计划本部应当及时将本报告期相关财务数据提交董事会办公室，履行披露手续。

第四十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第三节 临时报告

第四十三条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

1、董事会决议、监事会决议、股东大会决议；

2、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；

3、独立董事的声明、意见及报告；

4、达到应披露的标准的关联交易；

5、公司的经营方针和经营范围的重大变化；

6、公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；

7、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

8、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

9、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

10、公司发生重大亏损或者重大损失；

11、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

12、公司的董事、1／3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

13、持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

14、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

15、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

16、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

17、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

18、变更募集资金投资项目；

19、更换为公司审计的会计师事务所；

20、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

21、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

22、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

23、主要或者全部业务陷入停顿；

24、对外提供重大担保；

25、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

26、变更会计政策、会计估计；

27、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

28、公司进入破产、清算状态；

29、公司预计出现资不抵债；

30、获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；

31、公司股票交易异常波动；

32、依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。

第四十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

1、董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

2、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

3、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

1、该重大事件难以保密；

2、该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第四十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托董事会办公室通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

1、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

2、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

3、现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；

4、证券交易所要求的其他时间。

公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，须以电话或书面形式报公司董事会备案，核准后方可进行操作，同时应在买卖股票行为发生当日向董事会办公室报告，并由董事会办公室负责2个工作日内在证券交易所网站进行公告。

公司董事、监事和管理管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。

第四十七条 公司控股子公司发生本制度第四十三条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及相关信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并及时披露。

第五十条 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司可以依据自愿性信息披露原则主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

第五十一条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第五十二条 公司应履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十三条 信息披露文件的披露时间和格式，按中国证监会和上交所相关规定执行。

第五章 保密措施、文件管理及责任追究

第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

第五十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第五十六条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第五十七条 公司董事会办公室负责内部信息披露文件、资料的档案管理归档，董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管及制度建设制度。

董事会决议、监事会决议、股东大会决议及记录作为董事、监事、高管履行职责的记录，和其他信息披露文件均属于公司重要档案，保存期限为永久；

董事会办公室指定专人作为档案管理员，负责档案文件的建档、整理、借阅、归还、完善及归档等管理；每年度结束后3个月之内应向公司档案室交接、归档。

第五十八条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应及时对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

公司对有关责任人进行内部处分的，应将有关处理结果在5个工作日内报上交所备案。

第六章 其 他

第五十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或证券交易所的《股票上市规则》执行。

第六十条 本制度由公司董事会办公室负责起草。

第六十一条 本制度中涉及责任部门名称的条款，若相关部门的名称变更，无需提交董事会，自动在制度中调整。

第六十二条 本制度经董事会审议通过后生效、实施。原2007年6月董事会审议通过的《信息披露事务管理制度》同时作废。

北汽福田汽车股份有限公司

董 事 会 二〇一一年七月十三日

第二篇：北汽福田汽车股份有限公司年报差错追究制度

北汽福田汽车股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度

（经2011年3月22日第五届董事会第一次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了进一步提高北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）信

息披露规范运作水平，落实年报信息披露责任，提高年报信息披露的质量和透明度，确保年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理 准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章以及中国 证券监督管理委员会及北京证监局的其他有关规定和《北汽福田汽车股份有限公司 章程》、《北汽福田汽车股份公司信息披露管理制度》及其实施细则，结合公司实 际情况，制定本制度。

第二条 公司年报信息重大差错责任追究遵循的原则：

1、客观公正、实事求是原则；

2、有责必问、有错必究原则；

3、追究责任与教育改进工作相结合原则。第二章 年报信息披露重大差错的内容

第三条 年报信息披露涵盖的范围包括但不限于：

1、年报财务报告及附注；

2、年报中除财务报告及附注以外部分、年报摘要、《企业社会责任报告》、《企 业内部控制自我评估报告》、经董事会、监事会审议的系列议案、年审会计师出具 的《内控报告评价核实意见》和《控股股东及其他关联方占用资金的专项说明》、公司独立董事提出的相关独立意见、独立董事和董事会审计委与会计师就年报审计 的相关沟通文件、保荐代表人出具的《保荐机构持续督导工作报告》等；

3、业绩预告；

4、业绩快报；

5、监管部门认定的其他年报信息披露文件。

第四条 年报信息披露重大差错的情形包括但不限于：

1、年报（含年报摘要）正文及其他年报配套的信息披露文件的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－报告的内容与格式》和上交所有关年报信息披露指引、通知、备忘录等，存在重大错误或重 大遗漏；

2、财务报告的内容或格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

3、财务报告违反《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重大会计差错或重大遗漏，影响财务报告使用者对财务报表的真实理解；

4、会计差错金额直接影响盈亏性质；

5、经注册会计师审计，对以前财务报告进行了更正；

6、证券监管部门责令公司对以前财务报告存在的差错进行改正；

7、经公司董事会审议认定为重大会计差错的事项；

8、业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异：

(1)业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形： ① 原先预计亏损，实际盈利；

② 原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；

③ 原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；

④ 原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。

(2)业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或 盈亏金额超出原先预计的范围达50%以上；

9、业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差 异，且差异幅度达到10%以上；

10、监管部门认定的其他报告信息披露存在重大差错的情形，导致本公司 刊登“更正公告”或“补充公告”的。

第五条 年报信息披露重大差错责任追究的适用范围：

1、公司控股股东（及实际控制人）或持股5%以上的股东；

2、董事、监事、高级管理人员；

3、董事会秘书、证券事务代表；

4、财务计划部负责人、公司内部其他负责年报数据提供的部门负责人、直接 经办人、与年报编制或信息披露工作相关的其他人员；

5、公司外聘的年审会计师事务所或其他专业顾问机构。

上述人员在公司年报披露工作过程中违反监管规定或未勤勉尽责，导致报出的年报信息中出现重大差错，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时，公司 可根据本制度及公司其它管理规定追究当事人责任。第三章 年报信息重大差错责任追究的职能职责 第六条 董事、监事和高级管理人员的职能职责：

公司董事、监事和高级管理人员应为年报编制工作提供帮助与指导。上年

12月31日前，向公司董事会办公室提供《董事/监事/高管情况调查表》，包含 个人基本信息、工作经历等。

董事、监事和高级管理人员应保证所提供披露文件材料内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和 完整性负责。

董事会审计委员会、独立董事按照监管部门的相关规定及公司《董事会审计委 对财务报告的审议工作规程》和《独立董事年报工作制度》的要求，履行指导 与监督职责。

第七条 控股股东（及实际控制人）或持股5%以上的股东的职能职责：

公司控股股东（及实际控制人）或持股5%以上的股东应配合公司履行信息披露

义务，为年报编制工作提供帮助，上12月31日前，向公司董事会办公室反馈《关 联方名单》，并保证提供信息的真实、准确、完整、及时。第八条 董事会秘书的职能职责：

董事会秘书全面负责报告编制过程中的总体协调，在发现年报信息出现错 误时，董事会秘书应组织人员全面检查公司年报信息披露的各个流程，分析确定出 现差错的原因，并按照本制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。第九条 职能部门的职能职责：

1、负责年报信息提报的职能部门（或事业部）

应按照《年报编制的工作计划》，真实、准确、完整、全面的提供相关信息，同时应将直接经办人在年报信息工作中的工作质量纳入本部门绩效考核的范畴，部 门主管领导应对本部门所报出的材料进行认真审核。

财务计划部：在年报披露前20日内，向公司董事会办公室提供经审计的《财务 报告》及年报其他财务数据（包括财务指标、募集资金情况、担保情况、收购或出 售资产情况、关联交易等）

并购与投资银行部：每1月5日前，向公司董事会办公室提供截止上最 后一个交易日的股东情况（包括全体股东名册、股东总数、前10名股东所持股份质押、冻结或托管情况）；

审计部：每1月31日前，向公司董事会办公室提供《企业内部控制自我评估 报告》；

人力资源部：每1月15日前，向公司董事会办公室提供上公司员工情况 及高管薪酬情况（员工数量、专业构成、教育程度，员工培训和招聘情况，高管薪 酬，公司激励制度建立实施情况等）；

战略与发展部：每1月15日前，向公司董事会办公室提供上宏观经济形 势、汽车行业形势及公司发展战略或规划；

综合管理部：每1月15日前，向公司董事会办公室提供上公司产品销量 情况、在经营中出现的问题与困难及解决方案、风险揭示及采取的对策和措施等； 营销公司：每1月15日前，向公司董事会办公室提供上公司各产品的市 场占有率及排名，新产品推广情况，产品服务方面的举措、成绩，经销商情况统计 等；

公关传播部：每1月15日前，向公司董事会办公室提供上公司获得的重 大荣誉和组织的重大活动情况；

战略与联盟管理部：每1月15日前，向公司董事会办公室提供截止上12 月31日国际合作事项进展说明；

工程研究院：每1月15日前，向公司董事会办公室提供上公司产品自主 创新情况、新能源技术开发情况及发明专利统计；

质量管理部：每1月15日前，向公司董事会办公室提供上公司产品质量 方面创新性举措和取得的成绩；

采购管理部：每1月15日前，向公司董事会办公室提供上公司供应商情 况统计；

订单推进部：每1月15日前，向公司董事会办公室提供上公司环境保护 方面的举措和成绩；

党群工作部：每1月15日前，向公司董事会办公室提供上公司在社会公 益方面的情况；

法律事务部：每1月15日前，向公司董事会办公室提供上公司重大诉讼、仲裁事项的情况；

2、公司董事会办公室：

作为年报编制的主要部门，要按时按规定收集年报信息资料，及时汇总，并有 责任对其真实性进行审核，并在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料。

3、公司综合管理部：

负责公司内部责任追究处理方案的具体执行。第十条 年审会计师的职能职责：

年审会计师应当按照中国注册会计师审计准则的规定及报表审计工作计

划，勤勉尽责、按时高质地完成审验工作，并出具审计报告。对审计报告的真实性、准确性、完整性负责。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位在为编制年报提供材

料时,均由各责任人或各单位责任人签字后提供,以便于出现信息披露重大差错时, 公司及时进行追究与处理。

第四章 年报信息披露重大差错的更正处理和责任追究

第十二条 董事会办公室或其他年报信息提供相关单位若发现年报信息披露存

在重大差错、重大遗漏或与事实不符的情况的，应于发现差错后2个工作日内向公司 董事会办公室或董事会秘书报告。

第十三条 公司董事会办公室在获悉年报信息披露存在重大差错后，应以临时 公告的方式及时进行补充和更正。年报信息重大差错的更正流程：

1、公司董事会办公室于获悉年报信息披露存在重大差错的当日下发《年报信息 披露更正工作计划》，要求相关责任单位或个人履行自查程序；

2、相关责任单位或个人应严格按照《更正工作计划》要求，尽快查实原因，并 于《工作计划》下发后2个工作日内向公司董事会办公室提交书面《自查报告》； 《自查报告》须经相关负责人签字确认，并须详细说明差错的内容、性质、产 生的原因、更正措施及责任追究的初步意见等；

3、董事会秘书根据《自查报告》，于当日拟定更正公告并履行披露程序。第十四条 年报信息重大差错的更正处理由董事会秘书统一协调处理。

1、对于未对公司证券市场形象造成恶劣影响的年报信息更正公告，经董事会秘 书审批后，报上海证券交易所履行披露程序；

2、对于严重影响公司证券市场形象或涉及公司重大（敏感）信息的重大差错更 正公告，公司董事会秘书审核后，还需提交公司领导或董事会审批，然后履行披露 程序。

第十五条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。

1、公司董事会秘书负责牵头开展年报信息披露重大差错的责任追究。

2、在董事会秘书提出责任追究意见前，应听取相关责任人的意见，保障其陈述 和申辩的权利；

3、董事会秘书根据证券监管部门的要求，并结合《自查报告》，于《更正公告》 披露后5个工作日内提出《责任追究处理意见》；

4、《处理意见》经公司主管领导审批同意后，由综合管理部负责具体执行工作。第十六条 年报信息披露重大差错责任追究的形式：

1、适用于内部相关责任人员：（1）警告，责令改正并作检讨；（2）公司内部通报批评；（3）调离原工作岗位；（4）停职、降职、撤职；（5）经济处罚；（6）解除劳动合同；

（7）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。

2、适用于外聘的年审会计师事务所或其他专业顾问机构：

（1）以书面方式提出质询，要求其书面解释、道歉或追究其内部人员责任；（2）依照委聘合同提出索赔；

（3）解除或向股东大会建议解除委聘合同；（4）董事会认可的其他方式。

3、适用于公司控股股东（及实际控制人）或持股5%以上的股东：（1）以书面方式致函给予通报批评；

（2）对涉及差错的股东单位董事、监事、高级管理人员提议更换。（3）董事会认可的其他方式。

第十七条 公司在做出处理决定时，可视情节轻重同时采取一种或数种形式追 究相关责任人的责任；经济处罚金额由公司视事件情节进行具体确定。第十八条 对于下列情形之一的，应当从重或者加重处理： 1.不配合信息披露差错调查及责任追究工作； 2.多次发生年报信息披露重大差错； 3.明知错误，仍不改正处理。

第十九条 对于下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理： 1.有效阻止不良后果发生的；

2.主动纠正和挽回全部或者大部分损失的； 3.确因意外或不可抗力等非主观因素造成的；

4.董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。第五章 附 则

第二十条 公司季报、半年报信息披露重大差错的责任追究参照本制度执行。第二十一条 本制度未尽事宜或存在与国家法律、行政法规、规章、其他规范

性文件或《公司章程》相抵触的情形，按国家有关法律、行政法规、规章、其他规 范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，并自董事会审议通过之日 起施行。

第三篇：股份有限公司信息披露制度

第一章 总则

第一条 为规范银行股份有限公司(以下简称“本行”)的信息披露行为,维护本行、本行投资者和其他利益相关人的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》、中国银行业监督管理委员会《商业银行信息披露办法》、财政部《国有商业银行财务会计报告披露办法(试行)》、中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、香港《公司条例》、香港《证券及期货条例》、《公司收购及合并守则》,《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“《香港上市规则》”)、《股价敏感资料披露指引》以及《银行股份有限公司章程》等规定,制定本制度。

第二条 信息披露是本行的持续责任。本行及相关信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责,确保真实、准确、完整、及时、公平地披露信息。

第三条 本行应按真实、准确、完整的原则披露信息,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条 本行应在监管规定的期限之内,及时披露定期报告及其他所有对本行证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影2响的重大信息。

第五条 本行应遵循公平性原则,同时在境内外市场公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等地获取同一信息,避免导致任何人士或任何类别人士在本行证券及其衍生品种的交易上处于有利地位。第六条 本制度适用于强制性信息披露及自愿性信息披露。

本行应主动、及时地披露有可能对投资者和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息;在不涉及股价敏感信息、商业秘密的基础上,本行可遵循自愿性原则主动、及时地披露对投资者和其他利益相关者决策产生较大影响的信息。

第七条 如本行有充分理由认为拟披露信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或证券交易所认可的其他情形,及时披露可能损害本行利益、误导投资者或违反国家有关法律规定的,可以在符合条件的前提下向证券交易所申请暂缓披露。如本行有充分理由认为拟披露信息属于国家秘密或本行商业秘密或者证券交易所认可的其他情形,按要求履行披露义务可能导致本行违反国家有关保密的法律法规或损害本行合法利益的,可以向证券交易所申请豁免披露。

第二章 信息披露的形式、时间和渠道第八条 本行予以公开披露信息的形式主要包括定期报告和临时报告。定期报告是指按照有关法律法规、上市地证券交易3所相关规则规定应定期披露的报告、中期报告和季度报告。

临时报告是指除定期报告外,按照有关法律法规、上市地证券交易所相关规则规定应及时披露的临时性报告和自愿披露的临时性报告。除监事会公告外,本行对外披露的信息以董事会公告的形式对外发布,法律法规或上市地证券交易所对信息披露方式有特别规定的,从其规定。

第九条 报告应于每个会计结束之日起4个月内披露。中期报告应当在每个会计的上半年结束之日起2个月内披露。季度报告应当在每个会计第 3个月、第 9个月结束后的 1个月内披露。第一季度报告披露时间不早于上一年报披露时间。

第十条 在本制度第三十条规定的重大事件最先发生的以下任一时点,本行应当及时发布临时报告:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,本行应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;4(三)本行证券及其衍生品种出现异常交易情况。

重大事件披露后,若重大事件出现可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

在规定时间内报送的临时报告不符合上市地证券交易所有关要求的,可以先披露提示性公告,解释未能按要求披露的原因,并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。

第十一条 本行应将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,在证券监管机构指定的媒体发布,并置备于公司住所供社会公众查阅。

本行应在公司网站同步披露信息,但发布时间不得先于指定媒体。

第三章 信息披露义务人及其职责第十二条 本行的信息披露义务人包括但不限于:

(一)本行董事和董事会;

(二)本行监事和监事会;

(三)本行高级管理人员;

(四)本行董事会秘书;

(五)本行董事会办公室;

(六)本行总行各部门以及各分支机构、各控股子公司;

(七)本行5%以上股份的股东或者实际控制人。5第十三条 本行董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

本行董事、监事、高级管理人员应对信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

董事长、行长、董事会秘书应对本行临时报告信息披露的真 实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

董事长、行长、主管财会工作副行长、财会机构负责人应对本行财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外 发布本行未披露信息。

第十四条董事会及董事的职责:

(一)董事会负责管理本行的信息披露事务,制定本行信息披露制度和流程,监督信息披露文件的编制,审议批准拟披露的信息,保证所披露信息的真实、准确、完整。

(二)所有董事应保证信息披露内容真实、准确、完整,并就其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事对信息披露内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应陈述理由和发表意见,并予以披露。

(三)董事应了解并持续关注本行的业务经营情况、财务6状况和本行已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动进行调查并获取决策所需要的资料。第十五条 监事会和监事的职责:

(一)监事会负责监督信息披露制度的实施情况,对本行信息披露制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促改进。

(二)监事会应对定期报告出具书面审核意见,说明定期报告的编制和审核程序是否符合法律、法规和规范性文件的规定,报告内容是否能够真实、准确、完整地反映本行的实际情况。

(三)监事和监事会应对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督,关注本行信息披露工作情况,对发现的违法违规问题进行调查并提出处理建议。第十六条 高级管理人员的职责:

(一)应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息;

(二)应完善重大信息报告体系建设;

(三)应加强对未公开信息和内部信息知情人员的管理;

(四)有责任和义务答复董事会关于信息披露事宜的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任;

(五)应配合监事会对信息披露制度实施情况的监督检查。第十七条董事会秘书的职责:

(一)在董事会领导下负责组织和协调本行信息披露事务, 汇集本行应予披露的信息并报告董事会;

(二)负责督促相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(三)协助董事会及时了解信息披露事项的发生和进展情况,对于信息披露事项的决策提出建议;

(四)负责组织办理本行信息的对外发布。持续关注媒体对本行的报道并主动求证报道的真实情况;

(五)作为本行与证券交易所指定的主要联系人,负责与证券监督机构、证券交易所、有关证券服务机构等之间的信息沟通,接受证券交易所质询或查询,负责组织解答投资者、证券分析师的咨询;

(六)协助本行董事、监事、高级管理人员了解有关法律法规对其信息披露责任的规定。

本行应为董事会秘书履行信息披露职责提供便利条件。董事会秘书有权了解本行的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求有关部门和人员及时提供相关资料和信息。财会机构负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作。

第十八条董事会办公室作为本行信息披露的日常工作机构,接受董事会秘书的领导,负责组织、协调信息披露具体事务, 牵头组织信息披露文件的编制和披露,与监管部门和中介机构进行沟通;关注本行证券及其衍生品种的交易情况以及新闻媒体关于本行的评论与报道,及时向有关方面了解情况,在规定期限内答复证券监管机构就上述事项的问询,并按照相关规定或证券监管机构的要求及时就相关情况进行公告。

第十九条 总行各部门、各分支机构负责人和各控股子公司法定代表人作为本部门、本机构或本公司的信息报告第一责任人,应认真履行以下信息披露职责:

(一)总行各部门、各分支机构负责人和各控股子公司法定代表人在日常经营管理活动中,应根据信息披露制度要求,建立有效的信息采集和上报机制,确保应披露信息的可获得性,以及信息的真实性、准确性、完整性。

(二)总行各部门负责人应保持与董事会办公室及时有效的沟通,根据信息披露文件编制的部门职责分工,及时提供相关资料和信息。

(三)总行各部门负责人应在知悉重大信息后及时向董事会秘书报告,并指定了解全面情况的骨干人员为重大信息日常联络人,具体负责信息的收集、整理、报送工作。

(四)各分支机构负责人应及时向总行报告本机构发生的重大信息。

(五)各控股子公司法定代表人应建立本公司的信息披露事务管理和报告制度,及时向总行报告本公司发生的重大信息。9第二十条 本行股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知本行董事会,并配合本行履行信息披露义务:

(一)持有本行5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制本行的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对本行进行重大资产或者业务重组;

(四)证券监管机构及上市地证券交易所规定的其他情形。

第四章 定期报告第二十一条 本行应按照以下程序编制和披露定期报告:

(一)董事会办公室制定定期报告编制工作方案,下达编制任务书;

(二)相关部门填报定期报告数据表格,撰写文字征询内容;

(三)编制定期报告及摘要;

(四)董事会审议批准,监事会出具书面审核意见;

(五)报送相关监管机构,对外实施披露。

第二十二条 报告中的财务会计报告应经具有执行证券、期货相关业务资格,且获准从事金融相关审计业务的会计师事务所审计。本行应披露会计师事务所出具的审计报告。中期报告中的财务会计报告和季度报告中的财务资料可以不经审计,但10相关法律法规、规范性文件及上市地证券交易所另有规定的除外。

第二十三条 本行预计经营业绩将出现下列情形之一的,应在会计结束后一个月内进行业绩预告,预计中期和季度业绩将出现下列情形之一的,可进行业绩预告:

(一)净利润为负值;

(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;

(三)实现扭亏为盈。

第二十四条 定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致本行股票及其衍生品种交易异常波动的,本行应当根据交易所要求,及时披露所涉及报告期相关财务数据。第二十五条 报告的主要内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前10大股东持股情况;

(四)持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;

(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、报酬情况;

(六)公司治理信息;

(七)股东大会有关情况;

(八)董事会报告;11

(九)监事会报告;

(十)管理层讨论与分析;(十一)报告期内重大事件及对公司的影响;(十二)财务会计报告和审计报告全文;(十三)内部控制自我评价报告;(十四)其他规定事项。

第二十六条 中期报告的主要内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(四)管理层讨论与分析;

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六)财务会计报告;

(七)其他规定事项。

第二十七条 季度报告的主要内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)其他规定事项。

第二十八条 本行定期报告的内容和格式主要遵循中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息12披露内容与格式准则第3号—半报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告内容与格式特别规定》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》以及香港金融管理局《银行业(披露)规则》、《香港上市规则》等监管规定。若相关监管规定发生变动,本行应及时调整定期报告的内容和格式。

第五章 临时报告第二十九条 本行按照下述程序编制和发布临时报告:

(一)本行信息披露义务人及其他信息知情人,在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后,应及时通知董事会秘书。董事会秘书就该等事项协调临时报告编制工作。

(二)董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。本行按监

管规定完成必要的程序后,依照本制度第十条规定的时间要求及时发布临时报告。

第三十条 发生可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,本行应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括:

(一)本行的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)本行的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

(三)本行订立重要合同,可能对本行的资产、负债、权益13和经营成果产生重要影响;

(四)本行发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

(五)本行发生重大亏损或者重大损失;

(六)本行经营的外部条件发生的重大变化;

(七)本行的董事、监事、行长、董事会秘书、审计师、在

香港接受传票的人士、注册办事处、香港注册营业地点、会计、任何类别的上市股票的权利或公司章程发生变动;董事长或者行长无法履行职责;

(八)持有本行5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制本行的情况发生较大变化;

(九)本行减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及本行的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议 被依法撤销或者宣告无效;(十一)本行涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;本行董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对本行产生重大影响;(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励 方案形成相关决议;14(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持本行5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;(十六)主要或者全部业务陷入停顿;(十七)对外提供重大担保;(十八)获得大额政府补贴等可能对本行资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;(十九)变更会计政策、会计估计;(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;(二十一)本行知悉公众持股量不足;(二十二)相关法律法规、规范性文件及上市地证券交易所规定的其他事项。

第三十一条 本行控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事件,可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,本行应当履行信息披露义务。

本行参股公司发生可能对本行证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,本行应当履行信息披露义务。第三十二条 涉及本行的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致本行股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,本行应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。15第三十三条 本行应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本行的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对本行证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,本行应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

本行控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知本行是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合本行做好信息披露工作。

第三十四条 本行证券及其衍生品种交易被监管机构或者证券交易所认定为异常交易的,本行应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第六章 信息披露纪律第三十五条 本行信息披露义务人在接待投资者、证券分析师或新闻媒体访问时,应注意以下事项:

(一)事先从信息披露角度征询董事会秘书意见;

(二)避免提供未披露的、对本行证券及其衍生品种交易价格产生影响的任何敏感资料;

(三)回避评论证券分析师的分析报告或预测,或向任何人提供盈利或收入预测;

(四)不得对外提供有关本行的任何保密信息。

第三十六条 本行及信息披露义务人在其他公共媒体发布16的重大信息不得先于指定披露媒体,不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露,或泄漏未公开重大信息。

第三十七条 本行在披露业绩公告前的一个月之内,实行信息披露静默期制度。本行在静默期内一般不举办投资者见面会,不接受有关当期经营情况的媒体采访。

第三十八条 本行应建立和完善内幕信息及知情人管理办法。内幕信息知情人在信息公开披露前负有保密责任,不得泄漏本行内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵本行证券及其衍生品种交易价格。

本行通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就本行的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

本行信息披露义务人在公开披露前应将信息知情者控制在最小范围内。

第三十九条 应披露信息在公开披露前的内部传递应遵从本行保密管理相关规定。

第四十条 本行聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构时,应与其签定保密协议,或在相关服务协议中明确保密条款。

第四十一条 因工作失职或违反本制度规定,导致信息披露违规的,本行应按照有关规定对责任人予以处理。中介机构擅自披露本行信息,造成损失或其他不良影响的,本行保留追究其责任的权利。17第七章 附则第四十二条 本行的信息披露文件如同时采用中文和外文文本,两种文本的内容应当保持一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

第四十三条 除非特别说明,本制度所使用的术语与《银行股份有限公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十四条 本行应建立健全财务管理和会计核算的内部控制及监督机制,以确保财务信息披露的真实性、准确性和完整性。

第四十五条 本行应建立健全三农金融部信息披露标准和报告体系,保证披露数据的合法性、真实性和完整性。第四十六条 本行应健全信息披露相关文件和资料的档案管理。

第四十七条 本制度未尽事宜,或与有关法律、法规和规范性文件有冲突时,以有关法律、法规和规范性文件和上市地证券交易所的规定为准。第四十八条本制度由董事会制订、修改和解释,自董事会 审议通过之日起生效。

第四篇：新三板：股份公司信息披露事务管理制度

****股份有限公司 信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条 为了规范****股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（中国证监会令第85 号）、《非上市公众公司监管指引第 1 号》（证监会公告[2013]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《披露细则》”）等法律、法规、规范性文件及《****股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。

第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。不能保证信息披露内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第三条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条 信息披露文件主要包括《公开转让说明书》、定期报告和临时报告等。

第五条 公司依法披露信息应将公告文稿和相关备查文件报送主办券商，公司置备保存，并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）指定的平台发布。公司依法披露信息，应当经主办券商对信息披露文件进行事前审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

第二章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第六条 公司应当披露的定期报告包括报告、半报告，可以披露季度报告。公司应当在本制度规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在审计过程中公司不得要求会计师事务所和会计师出具与客观事实不符的审计报告或者阻碍其工作。

第七条 报告应当在每个会计结束之日起4个月内编制完成并披露，报告通常于4 月 30 日前披露；半报告应当在每个会计的上半年结束之日起 2个月内编制完成并披露，半报告通常于 8 月 31 日前披露。公司自愿披露季报的，公司可在每个会计第 3 个月、第 9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露，但公司披露第一季度季度报告的披露时间不得早于上一报告的披露时间。

第八条 报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10 大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）全国股份转让系统公司要求规定的其他事项。

第九条 半报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）全国股份转让系统公司要求规定的其他事项。

第十条 季度报告【有需要时】应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）全国股份转让系统公司要求规定的其他事项。

第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否合法合规，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十二条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十三条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

（一）定期报告全文、摘要（如有）；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；

（六）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十四条 定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事

会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十五条 报告、半报告和季度报告的格式及编制规则，依据全国股份转让系统公司要求的相关规定编制。

第二节临时报告

第十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。第十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。公司履行首次披露义务时，应当按照《披露细则》及本制度的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。

第十八条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第十七条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。第二十条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。

第二十一条 公司应当在股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第二十二条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。股东大会公告中应当包括律师见证意见。

第二十三条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。

第二十四条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。

第二十五条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一报告之前，对本将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在报告和半报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

第二十六条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

第二十七条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

第二十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第二十九条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当于

次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

第三十条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

第三十一条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。

第三十二条 在公司中拥有权益的股份达到公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。

第三十三条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。第三十四条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。

第三十五条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：

（一）控股股东或实际控制人发生变更；

（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

（九）对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）；

（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

第三章信息披露流程

第三十六条 对外发布信息的申请、审核、发布流程。

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）公告文稿由董事会秘书负责草拟，报董事长审核签发后予以披露；

（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准；

（四）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经过董事会秘书审核；遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；

（五）董事会秘书负责与主办券商联系办理公告审核手续，并按规定进行公告。

（六）董事会秘书负责对信息披露文件及公告进行归档保存。第三十七条 定期报告的编制、审议、披露程序。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第三十八条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程。临时报告文稿由董事会秘书负责草拟，报董事长审核后组织披露。临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第三十九条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会秘书登记备案。

第四章信息披露事务的管理

第四十条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务及投资者关系工作。

第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第五章信息披露的保密措施

第四十三条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为各部门保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工作第一责任人签署责任书。

第四十四条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。

第四十五条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第四十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供未公开信息。

第四十七条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在全国股份转让系统公司指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第四十八条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告全国股份转让系统公司并立即公告。

第四十九条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

第五十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。

第五十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。

第六章信息披露的责任追究

第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第五十三条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第五十四条 公司各部门发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

第五十五条 公司出现信息披露违规行为被全国股份转让系统公司或相关监管部门公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第五十六条 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向全国股份转让系统公司报告。

第五十七条 公司聘请中介机构的工作人员及其他关联人擅自披露公司的信息，应承担因擅自披露公司信息造成的损失与责任，公司保留追究其责任的权利。

第七章附则

第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第五十九条 本制度下列用语具有如下含义：

（一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国股份转让系统公司网站上公告信息。

（二）重大事件：指对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。

（三）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。

（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司

章程规定的其他人员。

（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营

活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：

1.为公司持股50%以上的控股股东；

2.可以实际支配公司股份表决权超过30%；

3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

（八）公司控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（九）承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。

（十）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。

（十一）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

（十二）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

（十三）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。第六十条 本制度自公司董事会通过且公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后生效。本制度由公司董事会负责解释。

****股份有限公司董事会

二〇一四年十二月十六日

第五篇：北汽福田汽车股份有限公司内部控制建设发展规划

北汽福田汽车股份有限公司内部控制建设发展规划

一、工作指导思想

“十一五” 期间，福田汽车以国家产业政策为导向，以追求顾客满意为目标，坚持 “商业模式、科技创新、管理创新、人才开发”经营方针，以“转型与创新、质量与人 才”为主线，创新性地开展工作，不断提升公司的自主研发能力、营销能力、供应链整 合能力和组织能力。同时，通过积极寻求国际合作、整合全球资源、谋求在关键零部件 领域布局等一系列的努力，使福田汽车拥有了无法复制的竞争力，为福田汽车实现国内 领先和全球化发展打下了坚实的基础。

走进“十二五”，公司继续贯彻“高质量、低成本、全球化”的经营理念，以创新

为动力，依法经营、规范运作，不断提高企业经营质量、效益和可持续发展能力，确定 了内部控制系统建设的指导思想是：以贯彻落实财政部、审计署、证监会、银监会、保 监会联合发布的《企业内部控制基本规范》及其 18 个配套指引为契机，严格按照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所等监管机构

有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，提高公司治理水平，规范公司运作，在 资本市场上树立了良好的企业形象，并为股东创造了良好的回报。公司坚持以科学发展 观为指导，以完善的内部控制组织体系为保障，构建和谐企业，对发展战略、人力资源、资金资产管理、采购业务、销售业务等各种控制活动进行既专业分工又综合统一的系统 化管理，努力构建全面、动态和高效的全面内部控制体系。

二、中长期建设目标

根据以上的经营思想及工作思路，到 2015 年底，福田汽车基本建成与公司规模、业 务类型、复杂程度、服务对象相适应的全面内部控制长效机制，大幅提高内部控制水平和公司效益的可持续增长能力，实现公司可持续经营、利润与风险三者之间的合理匹配，构建促进公司可持续发展和实现价值最大化的全面内部控制自律体系。满足合理保证企 业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略目标。

三、现状评估

福田汽车是上海证券交易所“上证公司治理板块”样本公司之一，每年均发布由审 计机构出具的《内部控制自我评价报告的审核评价意见》。

2012 年 2 月，公司聘请的京都天华会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内 部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

对照法律法规等相关规定进行自我评估，公司已经建立了比较完备的内部控制体系。公司建立和实施内部控制体系时，充分考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与 沟通和内部监督等五个基本因素。

（一）内部环境

公司按照《公司法》、《证券法》和有关政策法规的要求，建立起了现代企业制度 及与其相适应的法人治理结构；制定了包括健全、完备的公司章程，董事会、监事会、股东大会及各专门委议事规则、独立董事工作制度、总经理工作制度等，明确了股东大 会、董事会、监事会、经理层的职责和权限，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的 法人治理结构，有效的促进了公司的生产经营和产业发展。

（二）风险评估

公司通过制度管控，流程分析，对经营活动中可能遇到的风险进行分析和识别，以 保证公司的可持续发展。建立了风险决策制度，定期召开风险决策会议，对重大决策提

交董事会和股东大会。

（三）控制活动

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制制度、控制系统和控制程序，使控制活动存在于整个公司所有职能部门、事业部、控股子公司的所有层次中。

1、主要业务要素的内部控制

（1）组织架构

公司根据自身股权关系和股权结构，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、议 事规则和工作程序，确保决策、执行和监督相互分离、有机协调，确保董事会、监事会 和经理层能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，公司在企业章程中规定股东

（大）会对董事会的授权原则；目前，在福田汽车董事会中，控股股东董事、独立董事、中小股东董事、内部董事（经理层）四种力量有效制衡，形成了各司其职，规范运作，保证了公司重大决策的正确性和连续性，保证了福田汽车持续、健康、快速发展。

（2）发展战略

福田汽车董事会下设投资管理委员会、审计/内控委员会、薪酬与考核委员会和提名 /治理委员会履行发展战略相应职责；公司制定了专门委员会的议事规则和决策程序，对 专门委员会会议的召开程序、表决方式、提案审议、保密要求和会议记录等作出规定，确保议事过程规范透明、决策程序科学民主；公司的发展战略是在综合考虑市场机会与 需求变化、竞争对手状况、可利用的资源水平和自身优劣势等情况下，通过充分调查研 究、科学分析预测和征求意见的基础上制定的；公司的发展目标和战略规划是在专门委 员会进行审议后，提出审议意见，充分沟通后报董事会批准后进行实施的。

（3）资金与资产管理

在资金管理方面，公司根据发展战略和经营计划拟订筹资方案，明确筹资用途、规 模、结构和方式等相关内容，对筹资环节的潜在风险作出充分估计并提出可行的应对策 略；对拟定的筹资方案进行分析论证，并履行相应的审批程序；根据批准的筹资方案，按照规定的权限和程序筹集资金；公司合理安排资金投放结构，保证正常生产经营资金 需求，科学确定投资项目，避免资金投放背离筹资方案要求；公司坚持资金集中归口管 理、财务业绩分级考核的原则，全面提升资金营运效率，降低财务风险。公司建立了资 金结算中心，强化资金统一控制和调配机制，严禁资金体外循环。公司强化采购付款、销售收款以及资金占用的管理，落实相关责任制，确保采购项目按时付款、销售款项及 时足额回收，实现资金的合理占用和营运良性循环；公司重大并购交易，报经股东大会 或董事会批准；公司强化银行账户和银行预留印鉴的管理，明确各种票据的购买、保管、领用、背书转让、注销等环节的处理程序和备查登记制度。

在资产管理方面，公司根据存货、固定资产和无形资产的特性，明确不同的管理要 求，落实岗位责任制，严格考核，确保各类资产安全有效运行；公司综合考虑生产经营 计划和市场供求因素，建立科学的存货流转制度，确保存货处于最佳库存状态；规范机 器设备等资产的操作规程，实行岗前培训和岗位许可制度，提高固定资产使用效率；各 生产部门制定固定资产日常维修和大修理计划，加强固定资产维护保养，切实消除安全 隐患；公司对品牌、专利、专有技术等无形资产进行权益保护，严格核心技术的保密要 求，防范侵权行为，充分发挥无形资产对公司发展的重要作用；建立财产清查制度，至 少每年两次进行全面清查；公司规范资产处置程序和处置定价，关注资产处置中的关联 交易行为；重要资产处置实行集体审议决策；公司强化财产保险管理，规范投保行为，防范财产保险业务的舞弊风险；建立资产管理评估制度，加强对存货、固定资产和无形 资产的过程控制和跟踪管理。发现异常情况，及时报告，采取措施妥善处理。

（4）采购与销售业务

公司根据全面预算管理的要求从事采购业务。对于超预算和预算外采购，履行预算 调整程序；建立严格的购买审批制度，明确审批权限；大宗采购采用招标方式，规定最 高限价，实行比价采购；采购项目技术含量较高的，组织相关专家进行论证；公司办理 采购业务，签订采购合同，明确双方的权利和义务，确保合同有效履行，防范采购纠纷； 采购人员定期实行岗位轮换；建立严格的采购验收制度，对采购项目的品种、规格、数 量、质量等相关内容进行验收，出具验收证明；采购部门与验收部门相互分离；强化采 购付款的管理，严格审核采购预算、合同、入库验收记录、审批程序等相关内容，审核 无误后办理付款；建立采购业务评估制度，加强对购买与审批、验收与收款的过程控制 和跟踪管理。

公司根据销售预算，确定销售目标，制定科学的销售政策和策略，落实销售责任制，明确销售、发货、收款等相关部门的职责权限，实行严格的绩效考核，确保销售畅通； 公司合理确定定价机制和信用方式，严格控制赊销业务；公司根据市场变化及时调整销 售策略，不断提高市场占有率；公司对于境外客户和新开发客户，建立了信用保证制度，采取严格有效的信用结算等方式，防范销售风险；公司办理销售业务，签订销售合同，明确双方的权利和义务，确保合同有效履行；强化发货环节的管理，规范商品出库、运 输、交验的程序，确保货物安全发运；公司销售与收款实行岗位分离。

（5）全面预算

公司建立全面预算管理制度，强化预算约束，明确预算编制、执行、考核等环节的 主要风险点，采取相应措施，实施有效控制；公司根据发展战略和生产经营目标，综合考虑预算期内市场环境变化等因素，编制全面预算；由于市场环境、国家政策 或不可抗力等客观因素，导致预算执行发生重大差异确需调整预算的，履行严格的审批 程序；公司建立了全面预算管理评估制度，对预算编制、执行、考核的过程和结果进行 全面评估，发现异常情况，及时报告。

2、控制系统

（1）财务内部稽核

为加强会计核算和会计监督，提高会计工作质量，保证会计信息的真实性、完整性 和合法性，根据公司的实际情况，制定了内部稽核制度，设有会计稽核岗位，负责对原 始凭证、记账凭证、会计账簿、会计报表及收入、成本、利润等各项业务的过程稽核工 作。

（2）内部审计

公司设立独立的审计部门，负责公司财务审计、经营审计等业务，其主要权限和职 责在公司《内部审计管理制度》中进行了规范。审计部制定并下发了各种规章制度，公 司的内部审计范围涵盖了公司各项业务和公司各个业务层面，保证了公司内部控制的有 效性。

（四）信息与沟通

公司建立了有效的沟通渠道和机制，并且公司的信息系统不仅仅能处理内部生成的 数据，而且还可以处理业务决策和外部报告所必须的关于外部事件、活动和状况的信息。公司制定了《内部刊物发行管理办法》、《福田汽车门户网站管理制度》、《OA/邮件系 统管理制度》等管理制度并有效运行，保证了公司信息与沟通的有效。同时，各部门利 用会议、电话、邮件、内部网站、传真等多种方式进行沟通，确保公司员工能充分理解 和执行公司政策和程序，并使管理层能够及时获取员工的职责履行情况，并通过外部网 站和呼叫中心系统，使公司与客户、供应商和其他外部单位保持及时有效的沟通，使管 理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步的措施。

公司依据《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及上海证券交易所《股票上市

规则》的规定，制定了《信息披露管理制度》，确定了信息披露的基本原则，信息披露 义务人的职责、信息披露的内容，信息披露的提供与搜集，信息披露的程序及保密措施 等。公司为规范重要事项信息的传递，制定了《重大信息内部报告制度》和《重大（敏 感）信息提报人管理细则》，保证重大信息传递的真实、准确、及时。

（五）内部监督

1、监事会：根据《公司章程》的规定，严格依照法定程序对公司董事、总经理等高 级管理人员进行监督，检查公司财务、有效行使公司章程和股东大会授予的权力。

2、公司董事会下设各专门委员会：（1）审计/内控委员会通过对公司与财务报表相 关的内部控制制度的执行情况进行监督和检查，确保内部控制制度得到贯彻实施，切实 保障公司规章制度的贯彻执行，降低公司经营风险，强化内部控制。（2）薪酬与考核委 员会对高管人员的薪酬分配情况进行审查，对公司薪酬制度和考核管理办法进行审核，发表意见。（3）提名/治理委员会根据公司董事会审议通过的《董事会提名/治理委员会 议事规则》中相关制度规定的要求，对公司和高级管理人员的人选、选择标准和程序进 行选择并提出建议。（4）投资管理委员会对公司重大投资、资本运作、技术改造等项目 进行决策并提出建议。

3、公司审计部：对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，通过内部审计 对总部和事业部、分公司以及子公司进行审计监督，并对各单位进行巡回检查和监督指 导。通过审计部门的审计监督与内控评价，有效保证了公司内部控制的贯彻实施；保障 了公司各项制度的执行，降低了公司的经营风险。

四、工作方式

根据北京证监局《关于做好北京辖区上市公司内控规范实施工作的通知》（京证公 司发[2012]18 号）要求，结合公司经营管理实际，福田汽车在 2012、2013 年将进一步完 善内部控制工作。2012、2013 年的内控建设主要工作为新业务内控制度的建设，以及成 熟业务内控建设的继续完善，并依据阶段性的自我评价，完善本单位的内控建设。使我 公司内部控制涵盖公司内部的各项业务和各个业务层面，保证经营活动得以顺利运行。2014、2015 年对公司内部控制运行的状况进行系统观察，发现运行过程中由于业务发展 和组织调整所引起的业务流程变化可能存在的问题，采取进一步的改进措施，同时根据 《企业内部控制评价指引》完善公司的内部控制评价制度。

五、内部控制系统建设与完善阶段任务安排（2012-2013）

1、认真梳理，全面摸清公司内部控制状况

对照《企业内部控制基本规范》及其 18 个配套指引关于内部控制系统建设内容和全 面风险控制的要求，认真梳理公司内部控制系统建设的现状，找出差距，发现问题，编 制详细的风险梳理清单，梳理并完善内部控制制度和流程体系。

2、周密规划，明确各阶段的工作任务与目标

在全面摸清公司内部控制系统状况的基础上，按照《企业内部控制基本规范》及其 配套指引的要求，制订公司内部控制系统建设计划，明确指导思想与预期目标、内部控 制系统建设的路径等几个方面，并根据公司的内部控制系统建设梳理清单，按照公司“商 业模式、科技创新、管理创新、人才开发”经营方针，以“转型与创新、质量与人才” 为主线，创新性地开展工作，着力加强制度落实，明确建设重点，细化内部控制系统建 设各个阶段的工作任务与目标。为确保公司内部控制系统建设各阶段工作任务与目标的 实现，在公司内控推进工作小组的组织协调下，将既定的建设任务与目标分解落实到各 职能部门、事业部及控股子公司，使各项建设工作与实际工作相互衔接。

3、对于公司已完成内控建设的职能部门和事业部，2012 继续更新梳理流程文 档，完成控制测试，并编制自我评价报告。

4、对新建事业部，2012 开始陆续推广实行内控体系建设，进行相关测试及内 控缺陷汇报和整改工作，并完成内控自我评估报告。在进行相应的内部控制设计时，要 遵循《企业内部控制基本规范》及其 18 个配套指引的相关内容。围绕对下属各部门、岗位管理控制的目标，完成管理控制制度建设，即对现场工作取得的成果和收集的资料 进行进一步的整理和完善，编制控制程序文件，汇总形成控制手册。2013 年完成对全公 司内控体系的建设和推广工作，覆盖面达到 100%。

六、系统运行观察与进一步完善阶段任务安排（2014-2015）

根据财政部、审计署、证监会、银监会、保监会的要求，在上海证券交易所、深圳 证券交易所主板上市的公司自 2012 年 1 月 1 日起实施《企业内部控制基本规范》和《企 业内部控制应用指引》18 个配套指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审 计指引》。因此，全面体现《企业内部控制基本规范》及其 18 个配套指引要求的项目 成果《公司内部控制管理手册》、《内部自我评价手册》等内部控制制度在公司全面实 施。2014－2015 年内部控制建设工作目标是：对公司内部控制系统运行的状况进行系统 观察，发现运行过程中可能存在的问题，采取进一步的改进措施。同时，根据《企业内 部控制评价指引》完善公司的内部控制评价制度。

北汽福田汽车股份有限公司2012 年 5 月 28 日