关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知

第一篇：关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知

关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知

中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2008年03月17号 来源： 字号：大 小 中

（2000年6月6日 证监公司字〔2000〕61号）

为了保护投资者的合法权益和上市公司财产安全，防范证券市场风险，现就上市公司为他人提供担保的有关问题通知如下：

一、上市公司为他人提供担保应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》和其它相关法律、法规的规定。并按照《中华人民共和国证券法》和《证券交易所股票上市规则》的有关规定披露信息。

二、上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

三、上市公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令上市公司为他人提供担保，上市公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。

四、上市公司为他人提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。

五、上市公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准。董事会应当比照公司章程有关董事会投资权限的规定，行使对外担保权。超过公司章程规定权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。上市公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。

股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会的决议应当公告。

六、当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，上市公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

七、上市公司应当完善内部控制制度，未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

八、上市公司应当加强担保合同的管理。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。

九、上市公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。

十、上市公司董事、经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对上市公司造成损害的，上市公司应当追究当事人的责任。

上市公司为他人提供担保未按照《证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务的，证券交易所应当根据《证券交易所股票上市规则》视情节轻重对有关上市公司及责任人给予相应的处分。

上市公司对担保事项的信息披露违反《中华人民共和国证券法》和本通知规定的，中国证监会依法对有关上市公司及责任人给予处罚。

关于规范上市公司对外担保行为的通知

中国证监会 www.xiexiebang.com 时间：2008年03月17号 来源： 字号：大 小 中

（2005年11月14日 证监会、银监会 证监发〔2005〕120号）

为规范上市公司对外担保行为和银行业金融机构审批由上市公司提供担保的贷款行为，有效防范上市公司对外担保风险和金融机构信贷风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国担保法》等法律、法规的规定，现就上市公司对外担保有关问题通

知如下：

一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险

（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审

批的对外担保，包括但不限于下列情形：

1．上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

2．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3．单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

4．对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控

股子公司提供担保的总额。

（六）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

二、规范银行业金融机构贷款担保审批行为，有效防范银行业金融机构发放由上市公司提供担保的贷款风险

（一）各银行业金融机构应当严格依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》等法律法规，加强对由上市公司提供担保的贷款申请的审查，切实防范相关信贷风险，并及时将贷款、担保信息登录征信管理系统。

（二）各银行业金融机构必须依据本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有关规定，认真审核以下事项：

1．由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性；

2．上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况；

3．上市公司对外担保履行信息披露义务的情况；

4．上市公司的担保能力；

5．贷款人的资信、偿还能力等其他事项。

（三）各银行业金融机构应根据《商业银行授信工作尽职指引》等规定完善内部控制制度，控制贷款风险。

（四）对由上市公司控股子公司提供担保的贷款申请，比照上述规定执行。

三、加强监管协作，加大对涉及上市公司违规对外担保行为的责任追究力度

（一）中国证监会及其派出机构与中国银监会及其派出机构要加强监管协作，实施信息共享，共同建立监管协作机制，共同加大对上市公司隐瞒担保信息、违规担保和银行业金融机构违规发放贷款等行为的查处力度，依

法追究相关当事人的法律责任。

（二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定的，中国证监会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

（三）银行业金融机构违反法律、法规的，中国银监会依法对相关机构及当事人予以处罚；涉嫌犯罪的，移

送司法机关追究法律责任。

四、其他

（一）各上市公司应当按照上述规定，修订和完善《公司章程》；各银行业金融机构应将上市公司对外担保纳入统一授信管理，严格按照有关规定进行审批和管理。

（二）本《通知》所称“银行业金融机构”，按《中华人民共和国银行业监督管理法》规定执行。所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司

对外担保总额之和。

（三）金融类上市公司不适用本《通知》规定。

（四）《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字〔2000〕61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）中与本《通知》规定不

一致的，按本《通知》执行。

五、本《通知》自2006年1月1日起施行。

第二篇：关于规范上市公司对外担保行为的通知

关于规范上市公司对外担保行为的通知

各上市公司，各银行业金融机构：

为规范上市公司对外担保行为和银行业金融机构审批由上市公司提供担保的贷款行为，有效防范上市公司对外担保风险和金融机构信贷风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》和《中华人民共和国担保法》等法律、法规的规定，现就上市公司对外担保有关问题通知如下：

一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险

（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

2、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

（六）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

二、规范银行业金融机构贷款担保审批行为，有效防范银行业金融机构发放由上市公司提供担保的贷款风险

（一）各银行业金融机构应当严格依据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》等法律法规，加强对由上市公司提供担保的贷款申请的审查，切实防范相关信贷风险，并应及时将贷款、担保信息登录征信管理系统。

（二）各银行业金融机构必须依据本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有关规定，认真审核以下事项：

1、由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性；

2、上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况；

3、上市公司对外担保履行信息披露义务的情况；

4、上市公司的担保能力；

5、贷款人的资信、偿还能力等其他事项。

（三）各银行业金融机构应根据《商业银行授信工作尽职指引》等规定完善内部控制制度，控制贷款风险。

（四）对由上市公司控股子公司提供担保的贷款申请，比照上述规定执行。

三、加强监管协作，加大对涉及上市公司违规对外担保行为的责任追究力度

（一）中国证监会及其派出机构与中国银监会及其派出机构加强监管协作，实施信息共享，共同建立监管协作机制，共同加大对上市公司隐瞒担保信息、违规担保和银行业金融机构违规发放贷款等行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。

（二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定的，中国证监会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

（三）银行业金融机构违反法律、法规的，中国银监会依法对相关机构及当事人予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关等措施追究法律责任。

四、其他

（一）各上市公司应当按照上述规定，修订和完善《公司章程》；各银行业金融机构应将上市公司对外担保纳入统一授信管理，严格按照有关规定进行审批和管理。

（二）本《通知》所称“银行业金融机构”，按《中华人民共和国银行业监督管理法》规定执行。所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。

（三）金融类上市公司不适用本《通知》规定。

（四）《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行。

五、本《通知》自2006年1月1日起施行。

第三篇：《为他人喝彩》

北师大版六年级上册品德与社会《为他人喝彩》教学设计

[教材分析] 《为他人喝彩》是北师大版《品德与社会》六年级上册第一单元《我们健康成长》主题三《成长中的快乐与烦恼》的第2课。本主题针对小学高年级学生成长中存在的普遍而典型的现象进行引导，注重将现实生活中的问题与品德教育有机地融合在一起。本课主要是让学生学习处理竞争中产生的复杂情感——嫉妒，学会为他人喝彩。教材的课题以正面的口吻出现，但教材内容则围绕“嫉妒” 体现。首先由“知心姐姐”引出了本课的中心话题“嫉妒”，再通过4幅画展示了学生中常见的嫉妒现象——看不得别人比自己好的种种表现，引发学生思考。接着借老师的话帮助学生分析、认识嫉妒的危害，形成对待这种心理现象的正确态度，然后，通过一个小故事让学生明白承认他人长处是一种高尚的美德，最后用“说说真心话”，让每个学生表达自己真实想法。[学情分析] 六年级的学生正处于身心变化的关键时刻, 他们自我意识、独立意识明显增强, 同学之间的友谊有了一定的稳定性。但作为独生子女居多的他们也具有强烈的排他性、独占性，敏感多疑，当看到别人比自己强时心里就酸溜溜的，因此，在同学之间有很多互相猜忌的事情发生，小团体的现象也很严重。可是这个年龄段的学生又不太愿意袒露和面对自己内心的嫉妒想法，常被类似的心理问题所困扰。他们需要引导，才能了解产生嫉妒心理是一种正常现象，也是一种危险的情感因素，对身心健康及成长都极为不利，学会克服不良的嫉妒心态，懂得在悦纳自己的同时也欣赏别人的长处，养成积极向上、健康愉悦的心理。

[设计思路] 嫉妒体现的毕竟是一种内心的阴暗面，在课前了解交流中，我发现六年级的学生对此说法是很敏感的。怎样才能走进他们的内心世界，让他们敞开胸怀去面对自己的想法并予以调整呢？鉴于教材和学生实际，鉴于再精彩生动的讲授都无法替代个人的亲身感悟和直接体验，在本课教学中，我将“角色体验法”贯穿始终。不论是优点集结后的现场采访，让夸与被夸者都来谈谈感受；还是将教材中的4幅图再现成一段视频，引导学生观察人物的表现，品味人物的语言，体验嫉妒危害；或者是进行“你的嫉妒心有多强”的心理小测试，让学生大胆地面对自己，并且现场完成精心选择的两道真心话大考验等环节都巧妙地将“体验法”运用得淋漓尽致，一次次的个体内心认知冲突，一次次的思考交流分享所得，学生直面着嫉妒危害，提炼了克服嫉妒的方法，懂得真心为他人喝彩，促进了自我反思与成长。[活动目标]

1．认识嫉妒的表现，知道它的存在不仅会伤害他人，还会影响自己的成长。2．了解嫉妒是一种普遍心理，关键是要正确对待它。3．通过体验、交流等活动，懂得避免和克服嫉妒的方法，4．学会自我反思，用积极健康的心态悦纳自己，为他人喝彩。

［课前准备］

教师尽量通过各种途径去了解学生实际情况；拍摄“当同学获得荣誉时”的视频；制作课件。［重点难点］

重点：认识嫉妒的危害，学会避免和克服嫉妒心理，认识和接受他人的长处。难点：懂得克服嫉妒心理的方法，真心为他人喝彩。［教学过程］

一、优点集结，体验赞赏之美。1．热身活动，夸赞别人。

师：同学们，上课之前，我们先来做个热身活动，我这里准备了些小纸片，请用

一、两句话夸一夸我们班上的一位同学。注意：用上“他（她），”。2．开门见山，揭示课题。

师：我前面的这个盒子里已经装满了同学们的赞美，这也是今天我们要聊的话题是《为他人喝彩》。（板书课题：为他人喝彩）3．现场采访，分享感受。

（1）我来抽取几张给大家读一读，大家都来猜猜他夸的是谁？

（2）教师采访被夸及夸人者。（当听到同学们念出你的名字时，你感觉如何？听到同学如此称赞你，想说点什么吗？我看你第一个举起手，很大声的喊着是你，能告诉我们赞美他人，带给你的是什么感受吗？你毫不犹豫的举起了手，面带微笑，此时你的心情如何？……）4．小结过渡：同学们，此时此刻，站在你们中间的我真正感受到了被赞美或者赞美他人是那么令人愉快，感觉是那么美妙。但在生活中，我们也发现有时候要真心的赞扬别人不是那么容易。

【设计意图：用

一、两句话夸一夸别人这个热身活动，只是个“幌子”，尽管学生都挑自己的好朋友来夸，但这并不重要，重要的是现场采访环节，让被夸的说说被称赞的心情，夸人的讲讲赞美他人的愉悦，在融洽的气氛中，学生畅快抒发着，真切体验着赞美他人的美妙，为下一节的对比学习埋下伏笔。教师的小结也为下一节的学习作了自然的铺垫。】

二、情境再现，感受嫉妒之害。

1、播放根据教材４幅图的情节改编的视频《当同学获得荣誉时》。（请学生仔细观察、认真倾听，了解视频中人物的表情、表现。）

2、学生畅谈所感。看到了什么？听见了什么？有何感受？

3．相机提升：是啊，听听他们说的内容：有不服气；有风凉话、有使坏心眼希望别人出丑了，这就是“嫉妒”的表现；他们会议论别人，说明他们心里产生了“嫉妒”的情绪。

4．教师提问：曾听过、见过这样的现象或者读过这样的故事吗？（学生交流）

5．思考嫉妒之害：（课件出示名言）：英国哲学家培根说：“嫉妒这恶魔总是在暗暗地、悄悄地毁掉人间的好东西”。到底，嫉妒这恶魔会毁掉什么好东西呢？

6．学生交流：如，不懂得接受别人的长处，失去友情；失去信任；看不到自己的缺点，影响自己进步和成长；身体受折磨……（教师随机出示嫉妒对身体健康影响的课件：“研究结果表明，嫉妒能造成人体内分泌紊乱，消化腺活动下降，肠胃功能失调，经常腰酸背痛和胃痛腹胀，夜间失眠，血压升高，脾气暴躁古怪，性格多疑，情绪低沉，久而久之，高血压、冠心病、神经衰弱、抑郁、胃及十二指肠溃疡等身心疾病就和嫉妒者如影相随了。”，让生发现原来嫉妒还会损害身体健康。）

7．小结过渡：看来这嫉妒确实像恶魔，不仅害人还会害己。甚至还有研究说它是最难缠的一种情绪。真是这样吗？我们来轻松一下，做个小游戏。

【设计意图：将教材中的４幅图呈现的内容转换成动态视频，通过小演员的神态、动作、语言来演绎嫉妒的表现，它不仅和第一环节愉悦的夸赞形成了强烈的对比，也变抽象的嫉妒为形象的情节，学生容易理解、感受。这个由故事引发的看似简单的片段实则触及了学生日常生活中存在的嫉妒问题，于是学生对嫉妒的认知被唤醒，看过、听过、经历过的事情一一浮现，更在名言的引路下开始了嫉妒危害性的思考与批判。】

三、学思结合，直面战胜之法。

1．小游戏：“你的嫉妒心有多强”心理测试。

（1）出示课件，“你和朋友在树丛中行走，突然出现了邪恶的魔法师。于是，你俩便成了动物。你变成了狐狸，那么，你的朋友变成了什么动物呢？Ａ.鹿

Ｂ.熊 Ｃ.兔子

Ｄ.松鼠”（要求在心中选好答案；闭上眼睛，根据教师提示举手示意自己的选择。）

（2）教师统计各题人数，向学生出示各答案所反映的心理状态：选“鹿”说明你同喜欢嫉妒相比，更乐于愉快地与人相处。选“熊”你对嫉妒的感觉迟钝。因为你对自己有信心，这种以自我为中心的方式正是你的优点。选”兔子”你会不知不觉地对朋友产生嫉妒。你会想:“他怎么又成了大家注目的对象，不就是这次表现好一点了吗？”但你不必为此自责，因为任何人都会产生嫉妒心理。选“松鼠”你属于嫉妒心较强的类型。其实,只要发现自己的优点，嫉妒心就自然会消失。所以不妨开始找出自己的优点所在，学会喜欢自己。（学生随着答案的揭晓，也许有的会高声喊“耶”，有的会沉默不语。）

（3）教师点拨：随着答案的揭晓，“耶”的声音越来越小，看来同学们都不喜欢拥有嫉妒这种情绪，但从我们统计的情况可以看出嫉妒其实是一种很普遍的心理现象，出现它并不可怕，关键是我们该怎么对待它，请翻开书本Ｐ31面，认真读一读这个小故事，你们肯定会有收获的。

2．阅读教材Ｐ31面的小故事。

（1）同桌讨论：故事里的“我”有嫉妒心理吗？说说理由。（“我”怀着复杂的心情，这个复杂说明了“我”也想得第一，可是别人作品那么好，到底要不要给别人高分，“我”犹豫了……）

（2）思考：最终“我”作品入选了，原因是什么？（学生交流：如“我”用端正的心态，战胜嫉妒，真诚地为他人喝彩，最终也赢得别人为“我”的喝彩。）（教师相机板书：战胜嫉妒、为己添彩）

（3）教师小结：同学们，尺有所长，寸有所短，每个人的生活中对手无处不在，也许是学习上的，也许是才艺上，也许是体育赛场上的，也许是表现方面，也许是责任心方面，只要我们懂得欣赏他人的这些长处，嫉妒自然就远离我们了。就像《智慧书》里说的，课件出示：“一个人总能在某一处胜过别人，而在另一处上又总会有更强的人胜过他。学会欣赏每个人，会让你受益无穷。”

【设计意图：“有效的教育必须采用儿童乐于和适于接受的生动活泼的方式，帮助他们解决生活中的问题。”心理测试小游戏，不仅调节了课堂气氛，也引导学生发现了原来嫉妒是一种普遍现象，无需遮遮掩掩，而应该勇敢面对，努力克服。阅读分析教材的小故事，不仅很好地运用了文本资源，也让生在讨论、交流中豁然开朗，原来当我们战胜嫉妒时，我们也会收获别人对我们的喝彩。】

四、现场考验，分享喝彩之乐。1．完成“说说真心话”

（1）当别人超过我时：。（全班交流，教师随机点拨、提炼克服嫉妒的方法：如，取长补短；化嫉妒为动力；想想自己比别人强的地方；一笑了之……）（2）我的对手是 ；他的长处是：。（全班分享，真心为他人喝彩。）2．配乐齐诵诗歌。

教师：同学们，听着你们的真心喝彩，我忍不住想为你们喝彩了，我建议，让我们用热烈的掌声为自己今天的进步喝彩吧！下面，让我们大声诵读《为他人开一朵花》，在诗歌里尽情抒发我们战胜嫉妒，为他人喝彩的情怀吧！

窗台上有一朵花，这个屋里就有了生气； 一棵树有一朵花，这棵树就有了神采； 一条路上开满花，这条路就充满了诗意。

那么，让我们为他人开一朵花吧，用我们真诚的喝彩！能为别人开朵花的心是善良的心，能为别人喝彩的人是不寻常的人。

是啊——

为他人开一朵花吧，那是在为自己生活增香！为他人喝一声彩吧，那是在给自己人生添彩！

【设计意图：“说说真心话”来自于教材，但教师做了取舍和再设计，教材里的九道填空，教师只保留了一题即“当别人超过我时：。”意在借学生自己的经验继续帮助他们提炼战胜嫉妒的各种方法；第二题则和课伊始的“热身活动”呼应，不同的是这里大胆将夸赞的对象定位为对手，意在考验学生是否懂得真心的为他人喝彩，其实也是检查了教学实效。配乐颂诗《为他人开一朵花》感染着学生，并将其情感推向了高潮。】 [板书设计] 为他人喝彩

战胜嫉妒 为己添彩

第四篇：上市公司13个对外担保细则

上市公司13个对外担保细则

时间: 2016-04-21 14:02:48 来源: 网友评论 0 条

 上市公司13个对外担保细则

来源：金祥慧董秘圈 对外担保的定义

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。金融类上市公司不适用本《通知》规定。” 对全资子公司担保算不算对外担保？

《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告[2009]16号）“

二、《管理办法》所规定的“上市公司及其附属公司”是指上市公司及其合并报表的控股子公司。”

上市公司对控股子公司（含全资子公司）的担保均列入对外担保的范围。对子公司担保算不算关联担保？

不算。

2007年1月，证监会有关部门负责人在就《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）发布的“答记者问”中提到：

问：《管理办法》关于关联人的定义，与财政部的《会计准则第36号――关联方披露》中的关联方定义有何不同？为什么？对关联方交易行为做出了哪些具体规定？

答：中国证监会对关联人的定义主要是从上市公司监管角度出发。近年来，上市公司主要股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员基于其对上市公司的控制地位或重大影响侵犯上市公司利益的现象较为突出。

因此中国证监会监管和规范的关联方是指能够控制上市公司或影响上市公司的决策而损害上市公司利益的各方，在这里不包括上市公司的子公司、合营企业、联营企业。上市公司可以为控股股东担保吗？

可以。

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

但是根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）“控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。” 控股股东或其他关联方可以给上市公司担保吗？

可以。而且在下述条件下可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》“第五十六条 关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向上市公司监管一部申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，参照上款规定执行。” 对外担保总额的计算口径

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“四

（二）所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。”

即对外担保总额占净资产比例的计算口径是：（Σ上市公司母公司及其各控股子公司对外担保总额）/最近期末经审计的上市公司净资产，包含上市公司对其控股子公司提供的担保。上市公司为自身贷款提供担保算不算对外担保？

不算。

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“四

（二）所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保。” 控股子公司（全资子公司）可以为上市公司担保吗？

可以。

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“

（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。”

例：仁智油服（002629）2015年4月21日公告的《关于全资子公司为母公司融资提供担保的公告》，国中水务（600187）2015年2月3日公告的《关于全资子公司为母公司提供担保的公告》。审议对外担保的特殊要求

1、董事会必开

《上交所上市规则》“9.11上市公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。”

由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。

《公告格式指引——第六号 上市公司为他人提供担保公告》“

（七）对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。”

2、股东大会达到标准开

《上交所上市规则》“9.11下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；

（六）本所或者公司章程规定的其他担保。”

《上交所上市规则》“10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。”

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）“

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”

（1）一般情况普通决议通过

上条

（一）、（二）、（三）、（五），经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

（2）关联方担保关联方回避后普通决议通过

《上交所上市规则》“10.2.6 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”

关联方回避表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

（3）特别决议的情况

上条

（四），经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事的义务

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）“

（六）上市公司独立董事应在报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。3.独立董事应当就上市公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。” 对外担保的披露义务

对外担保的首次披露：《上交所上市规则》“9.14对于担保事项的披露内容，除前条规定外，还应当包括截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。”

对外担保的后续披露：《上交所上市规则》“9.15对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，上市公司应当及时披露。”

对外担保到期后展期：《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（深交所，可借鉴）“7.4.10 上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。”

违规担保实施其他风险警示期间：《上海证券交易所信息披露工作手册》“第二节 实施及撤销其他风险警示

3、上市公司股票因上述第一点第5 项被实施其他风险警示的，在被实施其他风险警示期间，公司应当至少每月发布1 次提示性公告，披露资金占用或违规对外担保的解决进展情况。” 违规担保的处罚

《上交所上市规则》“13.3.1 上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施其他风险警示：

（五）公司被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违反规定决策程序对外提供担保，情形严重的；”

例：成城股份（600247）2014年4月9日公告的《吉林成城集团股份有限公司股票被实施其他风险警示的公告》。

《上市公司证券发行管理办法》“第三十九条 上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；”

例：中技控股（600634）2015年9月9日公告的《关于收到中国证券监督管理委员会《关于不予核准上海中技投资控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》的公告》

深交所主板、中小板《规范运作指引》第2.1.7条、第2.1.6条：上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）“

（二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定，中国证监会将责令整改，依法予以处罚，并自发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起12个月内不受理其再融资申请。”

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]第118号）“

（二）上市公司被控股股东或实际控制人违规占用资金，或上市公司违规为关联方提供担保的，在上述行为未纠正前，中国证监会不受理其再融资申请。” 违规担保被实施其他风险警示的撤销

违规担保解除的标准详见《〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用——证券期货法律适用意见第5号》（证监会公告[2009]16号）。

《上海证券交易所信息披露工作手册》“第二节 实施及撤销其他风险警示

3、上市公司股票因上述第一点第5 项被实施其他风险警示后，会计师事务所出具的专项审核报告和独立董事发表的独立意见显示资金占用事项已消除的，或者公司董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认的，公司可以向交易所申请撤销对其股票实施的其他风险警示。”

《关于对存在资金占用或违规担保情形的上市公司股票交易实行其他特别处理若干问题的通知》（深交所，可借鉴）：

“

三、违反规定程序对外提供担保是指上市公司违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）或《股票上市规则》等规定的对外担保行为。

四、情形严重是指上市公司存在以下情形之一，且无切实可行的解决方案或虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

（一）上市公司向控股股东或其关联方提供资金的余额在人民币1000万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并范围内的除外）在人民币5000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。

上市公司违规担保事项已纠正，向本所申请对其股票交易撤销其他特别处理的，应当提交以下文件：

（一）董事会关于撤销股票交易其他特别处理的申请；

（二）独立董事意见；

（三）解除担保协议等证明违规担保事项已纠正的证明文件；

（四）本所要求的其他相关文件。”

第五篇：关于规范上市公司对外担保行为的通知

证监会：关于规范上市公司对外担保行为的通知 证监发[2005]120号

关于规范上市公司对外担保行为的通知 证监发[2005]120号

各上市公司，各银行业金融机构:

为规范上市公司对外担保行为和银行业金融机构审批由上市公司提供担保的贷款行为，有效防范上市公司对外担保风险和金融机构信贷风险，根据《中华人和国公司法》、《中华人和国证券法》、《中华人和国银行业监督管理法》和《中华人和国担保法》等法律、法规的规定，现就上市公司对外担保有关问题通知如下:

一、规范上市公司对外担保行为，严格控制上市公司对外担保风险

（一）上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。

（二）上市公司的《公司章程》应当明确股东大会、董事会审批对外担保的权限及违反审批权限、审议程序的责任追究制度。

（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形:

1、上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

2、为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；

4、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

（五）上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。

（六）上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东大会决议原件、刊登该担保事项信息的指定报刊等材料。

（七）上市公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。上市公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

二、规范银行业金融机构贷款担保审批行为，有效防范银行业金融机构发放由上市公司提供担保的贷款风险

（一）各银行业金融机构应当严格依据《中华人和国担保法》、《中华人和国公司法》、《最高人法院关于适用<中华人和国担保法>若干问题的解释》等法律法规，加强对由上市公司提供担保的贷款申请的审查，切实防范相关信贷风险，并应及时将贷款、担保信息登录征信管理系统。

（二）各银行业金融机构必须依据本《通知》、上市公司《公司章程》及其他有关规定，认真审核以下事项:

1、由上市公司提供担保的贷款申请的材料齐备性及合法合规性；

2、上市公司对外担保履行董事会或股东大会审批程序的情况；

3、上市公司对外担保履行信息披露义务的情况；

4、上市公司的担保能力；

5、贷款人的资信、偿还能力等其他事项。

（三）各银行业金融机构应根据《商业银行授信工作尽职指引》等规定完善内部控制制度，控制贷款风险。

（四）对由上市公司控股子公司提供担保的贷款申请，比照上述规定执行。

三、加强监管协作，加大对涉及上市公司违规对外担保行为的责任追究力度

（一）中国证监会及其派出机构与中国银监会及其派出机构加强监管协作，实施信息享，同建立监管协作机制，同加大对上市公司隐瞒担保信息、违规担保和银行业金融机构违规发放贷款等行为的查处力度，依法追究相关当事人的法律责任。

（二）上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定的，中国证监会责令其整改，并依法予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。

（三）银行业金融机构违反法律、法规的，中国银监会依法对相关机构及当事人予以处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关等措施追究法律责任。

四、其他

（一）各上市公司应当按照上述规定，修订和完善《公司章程》；各银行业金融机构应将上市公司对外担保纳入统一授信管理，严格按照有关规定进行审批和管理。

（二）本《通知》所称“银行业金融机构”，按《中华人和国银行业监督管理法》规定执行。所称“对外担保”，是指上市公司为他人提供的担保，包括上市公司对控股子公司的担保。所称“上市公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括上市公司对控股子公司担保在内的上市公司对外担保总额与上市公司控股子公司对外担保总额之和。

（三）金融类上市公司不适用本《通知》规定。

（四）《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）中与本《通知》规定不一致的，按本《通知》执行。

五、本《通知》自2006年1月1日起施行。

中国证券监督管理委员会

中国银行业监督管理委员会

2005年11月14日