股权投资及资不抵债公司合并会计报表编制的探讨

第一篇：股权投资及资不抵债公司合并会计报表编制的探讨

股权投资及资不抵债公司合并会计报表编制的探讨

股权投资及资不抵债公司合并会计报表编制的探讨

（原文发表于8月6日的《财会时报》）

现行规定

《企业会计准则——投资》规定，“投资企业确认被投资单位发生的净损失，以投资帐面价值减记至零为限。”而按照《合并会计报表暂行规定》，持续经营的所有者权益为负数（以下称资不抵债或超额亏损）的子公司应纳入合并会计报表的编制范围。财会函字（1999）10号文给出了资不抵债公司合并会计报表的编制办法：在合并会计报表的“未分配利润”项目上增设“未确认的投资损失”项目，用以反映投资企业未确认对被投资企业亏损的分担额；同时在利润表的“少数股东收益”项目下将该数字加回。

下面举例说明合并会计报表的编制。

假设A公司拥有B公司80%的股权，B公司其他20%的股权由另外5位股东分散持有，因此A公司绝对控制B公司的财务和经营。20X1年初A公司对B公司的长期股权投资帐面余额为240万元（无股权投资差额），B公司所有者权益300万元，其中：股本1,000万元、盈余公积200万元、年初未分配利润-900万元。20X1年度B公司亏损1,200万元。假设无内部交易和内部往来。

分析：20X1年末B公司已资不抵债，所有者权益为-900万元（300-1200）。按照投资准则的规定A公司本年度确认的投资损失为240万元，未确认的投资损失为720万元（1,200*80%-240）。

1、资产负债表合并抵消分录为 借：股本

1000万元

盈余公积

200万元

未分配利润

–2,100万元

贷：长期股权投资

0万元

未确认的投资损失-720万元

少数股东权益

-180万元（-900*20%）

2、利润表和利润分配表合并抵消分录为 借：投资收益

-240万元

少数股东收益

-240万元（-1,200*20%）

未确认的投资损失-720万元

期初未分配利润

-900万元

贷：未分配利润-2,100万元

投资准则和财会函字（1999）10号文的法律依据是《公司法》关于“股东以其出资额（或所持股份）为限对公司承担责任”的规定。上述会计处理的关键是母公司投资损失不确认子公司的超额亏损、合并会计报表的净利润亦不包括子公司的超额亏损。

现行规定疏漏分析

事实上，投资准则和财会函字（1999）10号文仅仅满足形式上符合“股东以出资额为限对公司承担有限责任”的法律规定。现在经济环境复杂多变、企业表外负债和责任日益增多，受会计确认条件的限制，企业未纳入财务报告反映的表外事项越来越多，漂亮财务报告反映的企业实际上危机四伏者不在少数。仅满足法律形式上的符合是远远不够的。母公司对 1 子公司的超额亏损不予确认投资损失，客观上给企业预留了很大的财务操纵空间。

ST生态2001年中期报告就是一例。该合并会计报表合并企业包括上市公司本身（母公司）和控股子公司“湖北洪湖蓝田水产开发有限公司”两家。蓝田水产2001年初已资不抵债，2001年1—6月份又产生3,300多万元的亏损。母公司2001年1—6月份主营业务收入仅有60万元，而成本费用却有1,000万元之巨，还有1,400万元的营业外支出（主要是银行罚息）。

难以想象，象这样的垃圾公司竟然会盈利！然而靠钻现行会计核算制度的漏洞，企业一笔资产出售业务就轻而易举的实现了报表盈利，再次上演中国股市咸鱼翻身的闹剧。

ST生态财务操纵的具体手法是这样的：母公司由子公司蓝田水产平价（4,100万元）购入蓝田大酒店，然后以6,800万元的价格出售给北京裕佳置业有限公司，获得2,700万元的资产处置收益。由于按照现行规定，母公司不需要对蓝田水产2001年产生的3,300万元超额亏损确认投资损失，所以靠2,700万元的资产处置收益母公司半年度创造了330万元的净利润。同时虽然合并利润总额为-3,100万元，但由于蓝田水产的超额亏损在利润表“利润总额”项目下面通过“少数股东收益”和“未确认的投资损失”项目冲减，所以ST生态仍然“实现”了288万元的合并净利润。

我们来分析一下：第三方北京裕佳置业有限公司为什么乐意购买蓝田大酒店？我想扣除其他因素外，物有所值是应该也是一个重要方面。既然可以卖上好价钱？蓝田水产的其他债权人为什么会同意公司不自己直接售出，而将2,700万元的利润让渡给母公司？是谁为蓝田水产的其他债权人提供了某种偿债承诺，从而使他们放弃了2,700万元的利润？我们完全可以认为：在进行资产处置的同时，ST生态在实质上已经直接或间接地承担了偿还蓝田水产债务的某些承诺。因此，不确认蓝田水产的超额亏损显然是不合适的。

概括的讲，当发生下述情况时，现行股权投资和资不抵债公司合并会计报表编制的会计处理规定存在实质性疏漏：

一、子不抵债子公司的债权人得到间接资助或承诺，暂时放弃债权主张，使母公司得以自由处置子公司资产，为“报表财务指标”的完成服务。这种情况下，母公司实质上已存在对等的潜在债务，但由于负债确认条件的限制，该等债务未能反映于当期的财务报告。

二、母子公司是上下游企业关系。子公司形式上虽然存在少数股东，但实质是全资企业；或母公司对子公司的少数股东提供其他利益，使其放弃对子公司盈利的追求。这种情况下，母公司可以根据需要随意调节子公司盈亏。

比如当子公司是母公司的上游企业、其经营业务基本上是向母公司提供原材料或中间产品时，会出现子公司宁可超额亏损也要低价销售使母公司获得“成本优势” 进而获取超额利润的状况。而当子公司是母公司的下游企业、其经营业务基本上是购入母公司产品对外销售时，又会出现子公司全额承担产品市场开拓的前期费用或以高于合理毛利的价格购入产品从而导致资不抵债的状况。

三、资不抵债的子公司实质上是母公司的融资工具，其承担了巨额的融资费用并为母公司提供代价低廉的融入资金。融资行为是子公司超额亏损的重要原因。

四、存在其他母公司实质上实施了损害子公司利益的行为

五、同时存在以上两种或两种以上的情况。

改进建议

针对实际可能存在的财务操纵，《国际会计准则第27号—合并财务报表和对子公司投资会计》遵循“谨慎性”和“实质重于形式”的会计处理原则，给出了对资不抵债子公司的股权投资和合并会计报表编制的会计处理办法。可供我们在进行类似会计问题处理时借鉴。

按照该准则：“在被合并的子公司中，归属于少数股权的亏损，可能超过子公司权益的少数股权。超过部分以及归属少数股权的进一步亏损，除少数股权应该遵照规定的义务弥补、并有能力弥补的部分外，均应冲减多数股权。”其实质就是超额亏损由控股股东全额承担，并纳入母公司利润表和母公司编制的合并利润表。

下面我们以上述例子阐述这一规定的执行。

分析：假设少数股东均无义务亦无能力弥补B公司的超额亏损。则确认的少数股东投资损失为60万元（300*20%，以出资为限）。相应的A公司应确认20X1年股权投资损失1140万元（1200-60）。

1、A公司投资收益会计处理分录为 借：投资收益

1140万元

贷：长期股权投资

240万元

应计被投资单位债务

900万元

2、资产负债表合并抵消分录为

借：股本

1000万元

盈余公积

200万元

未分配利润

–2100万元

贷：长期股权投资

0万元

应计被投资单位债务

-900万元

少数股东权益

0万元

2、利润表和利润分配表合并抵消分录为 借：投资收益

-1140万元

少数股东收益

-60万元

期初未分配利润

-900万元

贷：未分配利润

-2100万元

第二篇：合并会计报表编制时间如何规定

合并会计报表编制时间如何规定 2011-11-1 14:40 互联网 【大 中 小】【打印】【我要纠错】

【问】甲集团公司有5个子公司，正常运营过程中，编制合并会计报表的时间周期怎样确定？是每月、每季、半年、还是合并一次？

【答】《企业会计准则第33号——合并财务报表》第十一条规定，合并财务报表应当以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编

制。

《企业会计准则——基本准则》第七条规定，企业应当划分会计期间，分期结算账目和编制财务会计

报告。

会计期间分为和中期。中期是指短于一个完整的会计的报告期间。第十三条规定，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关，有助于财务会

计报告使用者对企业过去、现在或者未来的情况作出评价或者预测。

根据上述规定，合并报表的编制期间应与经济决策需要相关，新准则明确为和中期，中期可以是

半年、季度，也可以是月度。

实际工作中，很多企业是参照原《企业会计准则——基本准则》第六条中对期间的规定编制的，即：“会计核算应当划分会计期间，分期结算账目和编制会计报表。会计期间分为、季度和月份。、季度

和月份的起讫日期采用公历日期”。

第三篇：合并会计报表的含义和基本内容是什么？

怎么解读公司年报?(五)

来源：作者：日期：2008-05-05

1．合并会计报表的含义和基本内容是什么？

合并会计报表，又称合并财务报表，是以母公司和子公司组成的企业集团为一个会计主体，以母公司和子公司单独编制的个别会计报表为基础，由母公司编制的综合反映由母公司与子公司组成的企业集团经营成果、财务状况及变动情况的会计报表。

合并会计报表是现代化企业集团传递会计信息的重要方式，其会计信息的作用有别于个别会计报表，有利于真实反映企业集团的财务状况和经济实质、有利于正确反映企业集团的经营成果和经营规模、有利于客观评价和分析企业集团的经济活动和经营业绩。合并会计报表主要包括合并资产负债表、合并利润表、合并利润分配表和合并现金流量表。

合并资产负债表反映了母公司和子公司所形成的企业集团在某一特定日期财务状况。合并利润表和合并利润分配表反映了企业集团在某一特定会计期间内经营成果及其分配或处理的情况，而合并现金流量表反映了企业集团在在某一特定会计期间内现金流入量、现金流出量和现金增减变动情况。

2．合并会计报表分析应注意哪些问题？

如何分析合并会计报表是上市公司年报解读的重要内容。要有效地掌握合并会计报表的分析技巧，应注意以下两方面的问题。

(一)合并会计报表的编制范围

投资者应当注意纳入合并范围的子公司的全称、注册地、法定代表人、注册资本、母公司所持股权比例、经营范围等基本情况，这是构成公司整体收入的具体来源，分析母公司和子公司的营业收入、净利润、资产总额和净资产占上市公司整体的比重。如果企业的营业收入和利润主要来源于关联企业，投资者就应当特别关注关联交易的定价政策，分析公司是否以不等价交换的方式与关联交易发生交易进行会计报表粉饰。如果母公司合并会计报表的利润总额（应剔除上市公司的利润总额）大大低于上市公司的利润总额，就可能意味母公司通过关联交易将利?quot;包装注入“上市公司；同时，对未纳入合并范围的子公司的全称、母公司所持股权比例、注册资本、经营情况、财务状况及未合并的原因也要进行仔细分析，分析母公司是否利用子公司作为任意调节利润?quot;蓄水池”；然后，投资者应当分析合并范围的变动及其影响。

(二)上市公司内部交易的频率、性质及规模

投资者应当比照上市公司有关关联交易的披露信息，对上市公司集团内部下列重大交易及其未实现损益的抵销情况进行分析，确定其影响是否消除，防止上市公司重复计算利润：上市公司内部的债权、债务；上市公司内部的存货交易；上市公司内部的固定资产交易；上市公司内部的资金往来，例如，母公司对于子公司的长期股权投资用权益法核算时，母公司的长期股权投资应与子公司的所有者权益进行抵销情况，以免重复上市公司的资产和所有者权益，对母公司按权益法核算的投资收益进行抵销，以免重复计算上市公司的净利润。

3．上市公司如何利用收购企业改善其合并销售收入和合并利润总额？

在目前的合并会计报表体系之下，对于上市公司子公司的收入、成本及费用，可以全额计入上市公司收入、成本和费用，最后扣除子公司少数股东应得利润之后，即为上市公司所拥有得净利润。因此，有的上市公司往往通过子公司或者“孙公司”来实现利润虚构，仔细分析合并报表有时也能发现其中的疑点。

桂林集琦2000年中报显示，其主营业务收入同比增长118%，净利润同比增长187%，扣除非经常性损益后的每股收益同比增长247.7%，同时注册会计师为其出示了无保留意见的审计报告。这些数据似乎告诉我们桂林集琦的报表值得信赖，但是在其合并利润表中，我们发现了一个疑点，其合并利润表的有关科目如表所示：

桂林集琦1999年合并利润表（部分）

项目

合并数

1999年1-6月2000年1-6月74，225，683.3511，636，079.97380，000.0014，414，682.2711，292，547.06

161，809，944.771，582，371.19-172，634.7473，015，515.332，418，534.89

单位:人民币元母公司数

1999年1-6月50，022，582，256，068，031.84，141，161.3412，562，170.0611，292，547.06

2000年1-6月16，019，478.82-9，124，621，7939，929，773.8132，418，534.8932，418，534.89

主营收入营业利润投资收益利润总额净利润

从上面合并利润表中的母公司数一栏，可以发现桂林集琦母公司2000年上半年的主营收入几乎只有去年同期的三分之一，营业利润更是出现了负值，而投资收益却激增了864%，是主营业务收入的两倍多，不符合常理。为此，我们可以追查其母公司投资收益的组成，并可发现母公司对南宁集琦荣高实业有限公司的投资收益高达4065.9万元，远远超过了对其他子公司的投资收益。再追查下去可以发现南宁集琦荣高实业有限公司系桂林集琦在该会计购买股权而实现控股的，注册资本仅1000万元，桂林集琦持股60%。也就是说，桂林集琦对该子公司的权益仅600万元，但6个月内就实现了4000多万的利润，这里显然存在重大疑点。因此，我们有较大的理由对桂林集琦的中报提出质疑。事实上，2000年中期业绩达到0.302元的桂林集琦，年终业绩却只有0.088元。4．如何分析会计报表附注？

会计报表附注是对会计报表各有关项目的注释，是帮助报表使用者更好地阅读和理解会计报表的重要信息。这是因为会计报表各有关项目是在一定会计核算方法下确认、计量出来的，因此分析会计报表附注首先需要了解编制会计报表的方法或基础以及会计报表各项目的经济含义。例如，坏账的核算方法、存货的计价方法、固定资产的折旧方法、无形资产的摊销年限等都将对会计报表的有关项目产生影响。

中国证券监督管理委员会在《会计报表附注指引（试行）》中，对上市公司会计报表附注作了详细规定，它包括所有在会计报表内未提供的、与公司财务状况和经营成果及资金变动情况有关的、有助于报表使用者更好地了解会计报表且可以公开的重要信息。至少应有以下10个方面的内容：

（1）公司简介。

（2）主要会计政策。

（3）公司应披露其所控制的境内外所有子公司的有关情况，它包括子公司的全称、注册地、法定代表人、注册资本和经营范围等。

（4）比较合并会计报表项目注释。

（5）少见的报表项目、报表项目的名称反映不出项目的性质、报表项目金额异常的（例如递延税款、合并价差、资产项目金额为负数），应披露项目内容。

（6）分行业资料。

（7）关联方关系及其交易的披露。

（8）承诺事项、或有事项应披露基本情况。

（9）期后事项。

（10）其他有必要披露的内容。投资者应当结合会计报表中的各项数字进行具体分析。

第四篇：公司股权投资协议

公司股权投资协议

公司股权投资协议1

甲方：_______________

地址：_______________

电话：_______________

乙方：_______________

___________服务有限公司(简称_______平台)地址：_______________电话：_______________甲乙双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定，本着平等、自愿、等价有偿的原则，就___________平台向甲方提供股权众筹融资服务事宜，达成本服务协议，以资共同遵守。

第一条委托事项甲方拟募集资金计人民币______万元并承诺以所募集资金增资扩股，出让公司______%的股权，乙方项目投后估值为人民币______万元股权众筹协议书文章。

第二条委托期限服务期限为________个月，自________年________月________日起至________年________月________日止。上述服务期限届满未达到募集资金额度或仍需融资项目众筹的，双方需另行签订融资项目众筹协议或以书面形式将本合同服务期限延长。

第三条甲方的责任和义务

1、及时向____平台提供关于委托事项的合法、真实、准确、完整的文件资料。

2、积极配合委托的第三方机构以及投资人对甲方的尽职调查，保证所提供信息的合法、真实、准确、完整。遵守____平台的会员规则及交易规则，维护____平台公信力，不得从事有损____平台利益的行为。

3、应对____平台推荐的投资人的建议及时做出回应，并安排与投资人进行会谈(如投资人要求)。

4、甲方应基于其独立判断做出融资决策，其融资风险由甲方自行承担。

第四条乙方的责任与义务

1、____平台应全程参与甲方拟融资项目的信息发布、融资指导、品牌宣传等环节，并利用自身资源保障上述环节的顺利实施。

2、____平台应认真履行对甲方基本资料审核调查的职责，有权就甲方的所有信息进行询问和调查。

3、____平台按照____平台的交易规则及会员规则对参与承诺投资的投资人进行初步审查，(学生打架调解协议书)但____平台不对审查结果的真实性、准确性承担责任。

4、____平台应当协助甲方安排商务谈判、设计融资方案等整体融资事宜;并促成甲方与____平台上参与众筹的投资者成立合伙企业并签订投资协议书。

第五条排他性

1、自本协议生效之日起90日(以下简称“排他期”)内，____平台为甲方的独家股权众筹融资顾问。

2、在此期间公司乙方不能撤销此次众筹融资，并有义务接受投资人的认购投资，也不能在其它众筹投资平台进行宣传。在此期间公司如撤销此次众筹需赔偿____平台人民币壹拾万元违约金。

第六条保密甲方、____平台双方及其委派的工作人员，对本协议的内容及在服务过程中知悉的对方的商业秘密应予以保密。未经对方事先同意，不得向任何第三方提供或/和披露本协议及对方的项目材料、书面报告等相关信息与文件。

第七条违约责任任何一方同意并承诺，对于因其违反本协议约定而使对方遭受的或/和与之有关的所有损失，其将向对方做出赔偿，使之免受损害。

第八条法律适用和争议解决

1、本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。

2、凡因本协议所发生的或/和与之相关的任何争议，应首先由双方友好协商解决。如自一方提出协商，三十日内双方协商不能解决或/和一方不愿通过协商解决的，任何一方均可将该等争议向微财(上海)互联网金融信息服务有限公司所在地有管辖权的人民法院起诉股权众筹协议书合同范本。

第九条本协议的生效、变更、解除、终止

1、本协议自甲方同意接受本协议全部条款之日起生效。本协议生效后，对各方均具有法律约束力。

2、本协议未尽事宜经双方协商一致后，双方可另行签订补充协议或/和以确认函形式予以确定，所签补充协议和确认函与本协议不一致的，以所签补充协议和确认函为准。

3、本协议经双方协商一致后可以解除或/和终止。

甲方：_______________

________年________月________日

乙方：_______________

________年________月________日

公司股权投资协议2

协议(“本协议”)由以下各方于_____年_____月_____日在中国__________市订立：

甲方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

乙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

丙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

鉴于：

1._______________有限公司(以下简称“目标公司”或“公司”)是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的有限责任公司(注册号：_____)，注册地在_____，注册资本为人民币_____万元。公司原股东为扩大生产经营规模需引进甲方作为战略投资者。甲方愿作为战略投资者投资_____公司。

2.原始股东一致同意甲方以增资形式向目标公司募集资金人民币_______万元。增资完成后，甲方占增资后的目标公司股权。

3.目标公司与原始股东已同意按本协议的条款和条件向投资人募集投资款，而投资人在对公司法律、财务、市场等方面进行了充分尽职调查的前提下已同意按本协议的条款和条件向目标公司增资。

为此，各方根据相关法律法规，经友好协商，达成本协议，以资共同信守：

第一章释义及定义

第一条定义

在本协议中，除非上下文另有规定，否则下列词语具有以下含义：

“关联方”指就某一人士而言，直接或间接(通过一个或多个中介)控制该人士、被该人士控制、或与该人士处于共同控制之下的任何其他人士。

“工商部门”指中国国家工商行政管理总局或其在当地的分支机构，试上下文而定。

“公司及各原始股东保证”指公司及各原始股东在本协议中向投资人所作出的陈述与保证。

“经审计的税后净利润”指投资人和公司共同指定的审计机构按照中国通用的会计准则对公司合并财务报表进行审计后的公司实际税后净利润(净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准)。

“经修订的公司章程”指由原始股东和投资人于依据本协议约定，在投资人出资到位后申请办理注册资本变更同时修改的公司章程。

“权利负担”指质押、抵押、担保、留置权、优先权或其他任何种类的权利主张、共有财产利益或其他回购权，包括任何对于表决、转让、或者行使任何其他性质的所有权的任何限制，但除了所适用的法律强制性规定外。

“认购”指投资人或者其确定的最终投资方根据本协议对新增股份的认购。

“投资人保证”指投资人在本协议中向公司及原始股东所作出的陈述与保证。

“工作日”指除周六、周日、中国国务院指定的法定节假日以外且中国的商业银行开门营业的任何一日。

“重大不利影响”指公司的销售收入、净资产、利润等发生超过_____%的减少或下降，或对公司的业务前景(财务或其他)的重大不利影响，无论是否来自供公司的通常商业过程的交易。

“上市”指公司通过IPO、借壳上市、并购重组等方式，使得公司直接或间接参与资本市场，公司股东因该等上市行为持有上市公司的股份。

“中国”指中华人民共和国(香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区除外)。

“元”、“万元”，指人民币“元”和“万元”。

第二条解释

(1)除非上下文另有要求，本协议提及下述用语应包括以下含义：

提及“法律”，应包括中国法律、行政法规、部门规章、行政条例、地方规章(包括不时做出之修订)的任何规定;

提及“一方”时，应在上下文允许的情况下包括其各自的继任者、个人代表及经许可的受让人;

提及“包括”应被理解为“包括但不限于”。

(2)本协议包含的目录和标题仅为方便查阅而设，不应被用于解释、理解或以其他方式影响本协议规定的含义。

(3)除非上下文另有要求，本协议提及条款、附件和附录时指本协议的条款、附件和附录，且提及任何文件，均包括对该等文件的任何修订、补充、修改、变更。本协议各附件及附录以及根据本协议规定或为实现本协议的目的签署其他文件，在此构成本协议的组成部分。

(4)各方已共同参与本协议的协商和起草，对本协议中各方存在歧义或者不明之处已经进行充分协商和沟通，本协议不构成格式文本，且一方不得以未参与本协议的起草、讨论或者对本协议约定事项存在重大误解为由主张本协议或本协议中个别条款无效。

(5)原始股东对本协议项下的义务承担不可撤销的连带责任，为实现本协议约定，投资人有权要求原始股东中的一方或三方履行本协议项下的义务。

第二章增资

第三条投资方式

(1)各方同意，由甲方负责募集投资款人民币万元。

(2)根据本协议的条款和条件，投资人特此同意以现金方式出资，目标公司特此同意接受投资，且该等新增股份及其所代表的所有者权益应未附带亦不受限于任何权利负担(本次增资称为“本次交易”)。

第四条投资对价

本次甲方投资总额为_______________万元，占增资扩股后的目标公司_____%股权。

第五条投资款的支付

各方确认，在满足下列全部条件，或者投资人同意豁免下列全部或部分条件后10个工作日内，投资人应将投资款汇入指定账户：

(1)本协议约定的生效条件已经全部实现;

(2)投资人聘请的法律顾问为本次交易出具了重大风险的法律意见书;

(3)完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。

(4)至投资人缴款日，各项公司及各原始股东保证均真实、完整、准确且无误导性;

(5)至投资人缴款日，公司和各原始股东履行及遵守了在本协议项下所有要求其履行及遵守各项协议、义务或承诺;

(6)至投资人缴款日，公司未发生任何在业务、经营、资产、财务状况、诉讼、前景或条件等方面的重大不利变化。

第六条支付后的义务

公司应在投资人缴纳出资后及时完成以下事项：

(1)自投资人缴纳出资之日起五个工作日，公司应向投资人出具由公司董事长签署并加盖公司印章的出资证明书，并将投资人加入股东登记名册以表明其对股权享有完全的所有权、权利和利益及正式注册为公司的注册股东。

(2)自投资人缴纳出资之日起十个工作日，公司应于相关工商行政管理局办理工商登记手续，费用由公司承担。

第三章股东的权利

第七条优先认购权

(1)当公司拟增加注册资本(包括其他第三方以增资方式成为公司股东)时，各方有权按其各自的出资比例优先认购公司拟增加的注册资本，但是以下情形除外(1)公司资本公积或法定公积按股东出资比例转增注册资本;以及(2)经过股东会批准，公司为收购的目的发行新增注册资本。

(2)若任何一方未行使其优先认购权的，其他各方可再行认缴该等未经认缴的拟增加的注册资本。

第八条优先购买权

(1)如果公司原始股东(“转让方”)欲将其在公司全部或部分的股份转让给任何第三方(“拟受让方”)时，其他股东在同等条件下享有该等股份的优先购买权。

第九条共同出售权

原始股东及投资人需共同遵守下列条款：

(1)如果转让方欲将其在公司的标的权益转让给任何拟受让方时，若非转让方未行使优先购买权以购买全部拟转让股份，则未行使优先购买权的非转让方应有权按比例同转让方一起向拟受让方转让该非转让方持有的公司股份。

(2)转让方拟转让公司股份前，应按照第八条(2)项规定向其他股东发出书面通知。其他股东应当在收到该项转让通知后20日内书面回复转让方是否行使共同出售权，否则视为放弃共同出售权。其他股东拟行使共同出售权的，则该股东共同出售的股份≤该股东持股总数×(拟转让股份总数/转让方持股总数)。

(3)转让方应允许行使共同出售权的股东以相同的条款和条件同时向拟受让方出售其股份，拟受让方不同意行使共同出售权的股东共同出售的，转让方不可以向拟受让方出售全部或部分的股份。

第十条反稀释条款

未经投资人事先书面同意，公司不得向原始股东和任何第三方以增资形式再融资，或发行可转债、认股权证或期权;经投资人书面同意，如果公司向原始股东或任何第三方以增资形式再融资，则发行该等新股单价(下称“新低价格”，新低价格=公司发行该等新股所获得的全部对价÷该等新股占公司发行后公司全部股权的比例÷发行新股后公司的股本总额)不得低于一个门槛价格(门槛价格=投资人对公司实际投资总额÷投资人持股比例÷本次交易完成后公司的股本总额)。如果新低价格低于门槛价格，则投资人有权以一元人民币的总对价从发起人股东获得一定数量的公司股份(下称“新增股份”)，以使得该等新股发行后，投资人持有公司的股份比例不少于增资时的股份比例。投资人从发起人股东获得新增股份所支付的对价超过一元人民币的，发起人股东应当将超出部分以投资人认可的方式补偿给投资人。

第十一条清偿权

公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他分配后，投资人依照投资金额所占公司股份比例取得相应的分配。

第四章法人治理及公司运营

第十二条股东大会

(1)公司设股东大会，股东大会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

(2)股东大会审议的事项应根据公司法的规定，取得出席会议的股东所持表决权半数以上或三分之二以上同意，但下列事项在股东大会审议时，须取得投资人的同意方可通过：

(a)公司向第三方募集资本或向第三方发行股份或增加、减少公司注册资本;

(b)批准公司财务预算方案、决算方案;

(c)涉及公司上市时间、方式、地点、路径等事项;

(d)变更公司经营范围;

(e)公司对外投资或金额超过500万以上的资产收购、处置事项;

(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改;

(g)公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(h)增加或减少公司董事会董事的人数;决定有关董事、监事的报酬事项;

(i)公司财务预算方案外的且单笔金额超过人民币100万元或者累计超过500万元的支出;

(j)公司与关联方发生的单笔超过100万元或者累计超过500万元的关联交易合同的签署;

(k)公司对外签署的金额单笔超过100万元或者累计超过500万元的非经营性合同;

(l)清算、兼并或出售或购买公司和/或其关联公司绝大部分资产，或使得公司和/或其关联公司发生控制权变化;

(m)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司的性质或结构;

(n)增加公司员工持股计划或相似计划下发行的股份，但是源于原始股东存量股份的除外;

(o)在正常业务经营之外许可或者以其他形式转让公司的任何专利、著作权、商标或者其他知识产权;

(p)借款或者以任何方式承担任何超过人民币500万元的债务，或在公司的专利、著作权、商标或其他知识产权上创设任何权利负担;

(q)以公司资产为第三方债务提供担保或向任何董事、管理人员或雇员或关联方提供贷款或者担保;

(r)改变或取消任何投资人在本协议项下的权利、优先权或特权。

第十三条公司组织结构安排

(1)本次交易完成后，公司应再成立新一届董事会及监事会。董事会应由6名董事组成，其中4名由原始股东委任，2名董事由投资人委任。监事会应由3名监事组成，其中监事长及1名监事由投资人委任。公司副总经理及财务出纳由投资人委任。原始股东和投资人承诺在行使股东选举权利时保证对方各自提名的候选人当选董事。董事离职，提名方有权提名另一候选人并经选举成为公司董事。

(2)董事参加董事会及其履行董事职责所发生的相关合理费用由公司承担。

(3)董事会的召开应有所有董事，并且其中应包括投资人提名的董事(但在会议召开十日前，经两次通知未能参加会议也未能委托代理人参加会议的除外)参加方可有效。如董事未准时参加董事会的，公司应再次通知，并将会议时间相应顺延5天召开。

(4)有关下列事项的决议应由董事会至少三分之二以上的董事同意方能通过，并且其中必须包括投资人董事的同意(以下指“特殊决议”)

(a)制定关于变更公司经营范围的方案;

(b)制定设立新的子公司、代表处、分公司的方案;

(c)任命、撤职和替换公司外部审计机构和高级管理人员以及变更公司审计、财务制度和程序、会计政策、会计估计;

(d)审计批准公司高级管理人员的薪酬和其他福利待遇制度，包括奖金、车辆和房屋的购买和规定;

(e)增加公司任何年薪高于40万元人民币的高级管理人员的年薪和福利计划，且年涨幅超过25%;

(f)股东大会权限下的关联交易、对外投资、担保及资产收购、处置事项;

(g)任何涉及关联方的交易的协议或协议项下各方权利或义务的任何弃权、批准、同意或修改，或者公司或者任何子公司迟延或未能尽力行使其在涉及关联方的交易的协议或协议项下享有的针对协议相对方的权利和救济;

(h)购买任何上市或非上市证券(包括但不限于股票、债券、认股权证等)的行为;

(i)各方一致认为需董事会决议同意的其他事项。

第五章承诺

第十四条公司及原始股东向投资人承诺如下(但如有特别提及其他方的承诺之处，该承诺亦构成该方在本协议项下的义务)：

(1)在工商登记日前，除已获得投资人事先书面同意外，(i)公司不得新发行任何股份，包括发行与公司股份相关的期权、权证、各种种类的可转换债;(ii)公司各原始股东不得向任何第三方转让任何公司股份;在工商登记日前，采取所有合理措施确保公司以一个持续经营的实体按一般及正常业务过程营运其主营业务，其性质、范围或方式均不得中断或改变，且应延用本协议签订之日前采用的健全商业原则;

(2)在工商登记日前，公司或任何原始股东均不得从事、允许或促成任何会构成或导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的作为或不作为，且应就所发生或可能发生的任何将导致违反本协议或经修订的公司章程项下任何陈述与保证或任何协议、义务或承诺的任何事件、条件或情形及时通知投资人;

(3)在工商登记日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利润向各原始股东作出任何其他形式的分配;

(4)在工商登记日前，以本协议所载列的保密规定为前提，投资人的代表应可在发出合理通知后，于正常营业时间查阅公司的账册和记录(包括所有的法定账册、会议记录、合同等);

(5)各方特此同意互相配合，尽各自合理的最大努力备齐所有必要的文件和资料。

第六章陈述及保证

第十五条各方共同的陈述及保证

(1)各方均依据其管辖法律有完全民事权利能力和民事行为能力，具备作为公司股东的主体资格;

(2)交易文件构成各方的合法、有效及具有约束力的义务，并可根据其条款强制执行;

(3)各方签署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的条款和条件，(a)并不违反该方需遵守或该方受到约束的任何法律或法规、或任何司法或行政上的命令、裁决、判决或法令，且(b)也不导致违反对该方有约束力的任何协议、合同、文件或承诺项下的条款。

第七章会计制度及财务管理

第十六条会计

公司的会计从每年的1月1日起至12月31日止，公司所有凭证、收据、统计报表和报告、财务账册应以中文书写。

第十七条审计

(1)公司的财务审计应由一家国内的由股东大会或董事会指定的独立的具有证券业务资格的会计师事务所根据中国会计准则来完成。审计报告应递交股东大会、董事会。

(2)如果任一股东合理认为有必要聘请其他审计师或专业人员来进行财务审计和审查时，则其可以在不影响公司正常经营的情况下进行审计和审查，公司应给予配合，所发生的费用由该股东承担。

第十八条财务管理

(1)在每个季度结束后的四十五(45)日内，公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的公司当季度的财务报表。

(2)在每一会计结束后九十(90)日内，公司应当向全体股东提供根据中国公认会计准则编制的未经审计的公司当的财务报表。

(3)在每一会计结束后的一百二十(120)日内，公司应当向全体股东提供经由由股东大会或董事会指定的具有国内证券从业资格的会计师事务所根据中国会计准则编制的公司当的财务审计报告，此外，公司(财务负责人)还应准备董事会要求的其他财务报表及关于利润分配的建议书。

第十九条知情权

公司股东各方有权在不影响公司正常经营的情况下，依法行使公司法赋予股东的查阅会计账簿、复制公司章程、董事会/股东会决议、财务会计报告的权利，公司应当进行配合。

第八章生效和终止

第二十条生效

本协议在满足下列全部条件，或者各方同意豁免相关条件之日起生效：

(1)本协议已经各方法定代表人、授权代表签署或者加盖各方公章;

(2)泰x资本已经召开董事会、股东大会，审议通过投资人本次投资议案;

(3)就本次交易，投资人已经取得了内部投资委员会等有权机构的批准;

(4)至签署日，未发现公司发生任何重大不利变化。

第二十一条终止

(1)如果在投资人缴款前任何时候发现公司存在任何下列事实、事宜或事件(不论是在本协议签署之日或之前存在或发生，还是在其后产生或发生)，投资人有权向公司和/或各原始股东发出书面通知终止本协议：

(a)公司和/或原始股东严重违反本协议，而且该违反在投资人发出书面通知要求有关方对违约作出补救后60日内未得到补救;

(b)公司和/或原始股东严重违反任何公司及各原始股东保证;

(c)发生对公司业务、状况(财务或其他)、前景、财产或经营成果的重大不利影响。

(2)在下列情况下，权利方可单方提出中止本协议，而本协议所约定之本次交易将随之被放弃：

(a)经由各方协商一致而终止;

(b)之前，公司未能完成关联方的清理工作，包括注销无实质业务的关联方以及将与公司业务相关的关联方整合进入公司合并报表范围内。

(c)出现本协议约定的不可抗力情形对公司运作造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且各方没有找到公平的'解决办法。

第九章违约责任

第二十二条违约责任

(1)对于本协议任何一方因严重违反本协议及/或经修订的公司章程所规定的任何陈述、保证、承诺或义务所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方作出赔偿并使其不受损害。

(2)原始股东对投资人承担违约责任或赔偿责任，以及本协议需承担回购义务、补偿责任等承担不可撤销的连带责任。投资人有权依据本协议要求原始股中的一方或几方单独或共同承担相应的责任或履行相应的义务。

第十章不可抗力

第二十三条不可抗力

(2)如果发生不可抗力事件，受影响一方履行其在本协议项下的义务，在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。同时，受不可抗力影响的一方应迅速书面通知其他方，并在不可抗力结束后15日内提供不可抗力发生及其持续的足够证据。

(3)如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。如不可抗力的发生或后果对公司运作造成重大妨碍，时间超过六(6)个月，并且各方没有找到公平的解决办法，则任何一方可按照本协议相关条款提出终止本协议。

第十一章法律适用和争议解决

第二十四条法律适用

本协议的订立、效力、解释、签署以及争议的解决应受中国法律保护并均适用中国法律。

第二十五条争议解决

(1)本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后60日内未能通过这种方式解决争议，应在一方通知争议其他方后将该争议提交仲裁。

(2)各方同意将争议提交长沙市仲裁委员会仲裁。

第十二章其他规定

第二十六条保密责任

(1)各方确认，各方及其关联方之间由于本协议而交换或获得的任何口头或书面资料、以及各方成为公司股东后所知悉的公司业务、财务、技术、法律等信息均是保密专有资料(下称“保密信息”)。各方应当，并应确保其各自的代表(包括但不仅限于任何高级管理人员、董事、雇员、股东、代理人、关联方及聘请的专业机构)对所有该等保密信息严格保密，未经资料提供方的事先书面同意，不得向任何第三方披露任何该资料。

(2)下列情况不视为一方违反保密义务：

(a)该资料是公开资料或者通过公开渠道取得;

(b)应监管部门要求或者为争议解决而向仲裁机构提供。

第二十七条放弃

本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的放弃;任何单独一次或部分行使一项权利亦不排除将来对该项权利的其他行使。

第二十八条转让

(1)各方已经知悉并同意，投资人作为专业投资机构，有权利通过其控制的专项基金向公司缴纳投资款。若投资人行使这一权利，在缴款前，应将出资人、出资金额、出资时间等书面通知公司及原始股东。

(2)投资人若通过其专项基金实施对公司的投资，则本协议下赋予投资人的特定的股东权利义务，均由实际投资的专项基金继承享有。该项权利继承无需相关方另行签署协议，公司及原始股东对此予以确认。

(3)为办理工商登记备案所需，公司、原始股东、投资人及专项基金可另行签署增资扩股协议，但并不因此代替本协议的效力，其内容与本协议不一致的，以本协议为准。

(4)投资人或专项基金转让所持有公司股份的，受让方承继投资人在本协议项下的权利或义务。

第二十九条修改

本协议不得口头修改。只有经各方一致同意并签署书面文件，本协议的修改方可生效。

第三十条可分性

若本协议中或多项条款，根据任何适用的法律或法规在任何一方面被视为无效、不合法或不可执行，本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性并不因此在任何方面受影响或受损害。各方应通过诚意磋商，努力以有效的条款取代那些无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不可执行的条款所产生的经济效果相似。

第三十一条文本

本协议用中文书写，一式五份，每一份签署的文本均应被视为原件，各方各持一份，其余交由公司存档，以备有关部门审核、备案只用。

第三十二条本协议未尽事宜，将签署《股东协议》，与本协议有同等效力。

第三十三条通知

(1)本协议要求任何一方发出的通知或其他通讯，应用中文书写，并用专人递送、信函、特快专递或传真发至另一方在本协议所列的地址或不时通知该方的其他指定地址。

(2)通知被视为有效送达的日期，应按如下确定：

(a)专人递送的通知，专人递送当日即视为已有效送达;

(b)用信函发出的通知，则在信函寄出日(在邮戳上标明)后的第10天，即视为已有效送达;

(c)用特快专递发出的通知，在特快专递寄出日第4天，即视为已有效送达;

(d)用传真发送的通知，在有关文件的传送确认单上所显示的传送日期之后的第一个工作日视为已有效送达。

甲方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

乙方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

丙方：_________________________

法定代表人或授权代表：__________

公司股权投资协议3

甲方：____________________

法定代表人：____________________

住所：____________________

乙方：____________________

法定代表人：____________________

住所：____________________

鉴于：

1、甲方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币_______万元，经营范围为：_______;

2、乙方系依据中国法律成立的有限责任公司，注册资本为人民币_______万元，经营范围为：_______;

3、乙方拟以[现金或其他]方式投资购买甲方部分股权，同时甲方愿意向乙方出让部分股份。

4、乙方对甲方的股权投资行为需分为不同的环节，双方具体实施环节之时间与细节另行确定。

据此，甲乙双方就股权投资相关事宜，经友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成如下初步意向：

一、交易概述

甲方同意将其%股权转让给乙方，乙方同意受让。

乙方同意以甲方股票市盈率倍受让甲方上述股权，最终转让价款将根据上述约定之市盈率条件协商确定。转让价款支付方式由双方在正式的交易协议中另行约定。

证券形式：

预计交割日为___________年____月_____日(以下将实际完成时间简称为“交割日”)

在完成上述乙方股权投资行为后，甲方同意乙方在甲方之总公司(佛山市-------有限公司，甲方系其全资控股子公司，以下简称为“总公司”)在全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌后，以股权置换方式进入其总公司，具体方式及细节双方另行约定。

在本协议签署后工作日内，乙方有权自行或聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。甲方应配合乙方的尽职调查，并提供乙方要求为完成尽职调查所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方提供的资料与文件予以保密。

在上述约定期限内，如果需要甲方同时享有对乙方进行尽职调查的权利，乙方同时应履行配合之义务。

二、交易细节磋商

在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期(定义见下文)内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：

乙方入股的具体时间;

对乙方投资安全的保障措施;

乙方入股后甲方的公司治理、利润分配等事宜;

甲方在完成乙方入股后、总公司挂牌前的后续增资扩股事宜;

各方认为应当协商的其他相关事宜。

三、正式交易文件

在甲方完成尽职调查并满意调查结果，且双方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。

双方承诺

3.1资金用途

甲方承诺融资所获资金将被用于：

3.2新三板挂牌

甲方承诺其总公司在交割日之后的年内尽全部努力实现在全国中小企业股份转让系统挂牌交易。

3.3债权债务

甲方承诺并保证，除已向乙方披露之外，甲方未签署任何对外担保性文件，亦不存在任何其他未披露之债务。

3.4公司治理

甲方承诺投资完成后，乙方有权提名人员在甲方之董事会、监事会任职或者担任其他高级管理人员，具体提名人数由双方另行约定。

3.5 网络平台维护

乙方承诺投资完成后每年至少投入_______元对其销售甲方产品之网络平台系统进行更新维护以及升级，同时承诺如果乙方丧失网络平台销售资格，甲方有权回购乙方占有甲方的全部股权，具体回购价格及细节由双方另行约定。

3.6业绩要求

乙方承诺投资完成后，双方重新签订网络销售合作合同，就产品年销售额及年销售增长率等相关条款重新进行约定，如到时未能按新的合作协议履行，甲方有权回购其占有甲方之股权，具体细节双方另行约定。

3.7投资退出

甲方承诺如约定的退出条件成就，乙方有权按照约定退出投资，具体投资退出条件及退出之具体方式与细节由双方另行约定。

四、其他事宜

4.1排他性(根据需要设定该条款)

在本协议签署之日起至___________年____月_____日之前(“排他期”)，乙方享有与甲方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，甲方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方终止交易，或者甲方对尽职调查结果不满意的。

4.2保密

双方方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者一方为履行审批手续而向主管部门进行的披露除外(此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务)。

4.3交易费用

除非另有约定，双方各自承担其因履行本协议项下交易而支付的各项费用。

协议有效期

若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

未尽事宜

若有未尽事宜，由各方协商解决，并在协商一致的基础上签订补充协议加以约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

违约责任

本协议生效后，双方应按照本协议及补充协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定。如发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

指定联系人

甲方指定联系人：________ ,电话___________,电子邮箱______________;乙方指定联系人：________ ,电话___________,电子邮箱______________。

甲乙双方通过上述联系方式所做的意思表示均具备法律效力，如有变更须及时通知对方。

4.8争议解决

双方在本合同履行中如发生任何争议，应首先友好协商解决。如协商解决不成，则任何一方均可将争议提交仲裁委员会裁决。

4.9本合同一式两份，双方各执一份，从双方代表人签字或盖章之日起生效。

(本页至此结束，以下无正文)

(本页为签字页，以上无正文)

各方同意并接受上述条款：

甲方：____________________(公章)

授权代表(签名)：_______________

乙方：____________________(公章)

授权代表(签名)：________________

签署时间：___________年____月_____日

签署地点：____________________

公司股权投资协议4

甲方：____________________

法定代表人：____________________

地址：____________________

乙方：____________________

法定代表人：____________________

地址：____________________

甲、乙双方根据中华人民共和国相关法律法规的规定，经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿,就乙方投资甲方相关事宜达成本协议，并郑重声明共同遵守：

一、甲方同意乙方向甲方公司注资。

二、新发行股份的认购

1、各方同意，乙方认购甲方新发行股份________万股，每股发行价格为人民币________元，乙方以____方式出资，总出资额为人民币________万元。

2、各方同意，甲方向乙方提供与本次股权投资事宜相关的董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方书面认可的____个工作日内，乙方支付全部出资，即人民币________万元。

3、各方同意，甲方的公司账户是：

户名：____________________

银行账号：____________________

开户行：________银行________支行

4、各方同意，乙方在支付完毕人民币________万元的出资款后，乙方在本协议项下的出资义务即告完成。

5、各方同意，乙方对甲方的出资仅用于正常经营需求（主要用于________）、补充流动资金或经公司董事会批准的其他用途，不得用于偿还公司或者股东债务等其他用途，也不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财，委托贷款。

三、变更登记手续

1、各方同意，由甲方负责委托有资质的会计师事务所对乙方的出资进行验资并出具相应的验资报告，并依据验资报告由甲方向乙方签发并交付公司出资证明书，同时，甲方应当在公司股东名册中将乙方登记为公司股东。由甲方负责办理相应的工商登记变更手续。

2、甲方承诺，在乙方将出资款支付至甲方帐户之日起的____天内，按照本协议的约定完成相应的公司验资、工商变更登记手续。

3、办理工商变更登记或备案手续所需费用由甲方承担。

四、各方同意，本次股权投资完成后，乙方具有以下权利：

1、若甲方当年实现利润未达到人民币________万元，在未经过乙方的书面批准情况下，甲方不得进行利润分配。

2、甲方在当年实现利润进行分配时，乙方有权优先获得分红________万元（乙方原始股权投资人民币________万元的____%）。

3、甲方本次增资扩股后，以任何形式进行股权融资时，乙方有权按照其持股比例优先认购，且认购的价格、条款和条件与其他新进投资者相同。

4、投资完成后，甲方的董事会成员应不超过____人，乙方有权提名____名甲方的公司董事（和甲方的董事会秘书），各方同意在相关股东大会和董事会上投票赞成上述乙方提名人士出任公司董事和董事会秘书。甲方在办理营业执照变更的同时办理董事、董事会秘书变更手续。

5、如果新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议乙方的投资价格或成本，则甲方应将其间的差价返还给乙方，或者由原股东无偿转让所持甲方公司部分股份给乙方直至本协议乙方的投资价格与新投资者的投资价格相同。

6、投资完成后，如甲方给予任一股东（包括引进的新投资者）的权利优于本协议乙方享有的权利的，则本协议乙方将自动享有该等权利。

7、若甲方公司原股东经乙方书面同意转让其股份给第三方，乙方可按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份；或按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及乙方当时的持股比例共同出售股份。乙方选择相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买乙方的股份。

8、投资完成后，乙方在持有甲方股权期间，乙方享有甲方经营管理的知情权和监督权，乙方有权取得甲方公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。

9、甲方的所有对外投资计划和内部新投资项目价格在人民币________万元以上的，需获得乙方的书面同意。

五、保证和承诺

1、各方保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。

2、甲方保证，甲方的原股东不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等身份）参与设立新的生产同类产品或与公司业务相关联其他经营实体，作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。

3、乙方保证本次股权投资资金为本人自有资金，来源真实合法，承诺对资金来源的真实性负责，如有虚假，愿承担相应法律责任。

六、违约及其责任

（1）对于本协议任何一方因严重违反本协议及或经修订的公司章程所规定的任何陈述、保证、承诺或义务所引起或导致的任何损失、损害、责任、索赔、诉讼、费用和支付，该方应向其他各方作出赔偿并使其不受损害。

（2）原始股东对投资人承担违约责任或赔偿责任，以及本协议需承担回购义务、补偿责任等承担不可撤销的连带责任。投资人有权依据本协议要求原始股中的一方或几方单独或共同承担相应的责任或履行相应的义务。

七、协议的变更、解除和终止

1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

2、本协议在下列情况下解除：

（1）经各方当事人协商一致解除。

（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起____天内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。

（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。

3、提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。

八、争议解决

（1）本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或效力所引起的或与此有关的任何争议、纠纷或权利要求，都首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果在开始协商后____日内未能通过这种方式解决争议，应在一方通知争议其他方后将该争议提交仲裁。

（2）各方在执行本协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。如果协商不成，任何一方可选择将争议提交____________仲裁委员会仲裁。

九、生效

本协议在满足下列全部条件，或者各方同意豁免相关条件之日起生效：

（1）本协议已经各方法定代表人、授权代表签署或者加盖各方公章。

（2）泰颐资本已经召开董事会、股东大会，审议通过投资人本次投资议案。

（3）就本次交易，投资人已经取得了内部投资委员会等有权机构的批准。

（4）至签署日，未发现公司发生任何重大不利变化。

十、文本

本协议用中文书写，一式____份，每一份签署的文本均应被视为原件，各方各持____份，其余交由公司存档，以备有关部门审核、备案用。

十一、保密责任

（1）各方确认，各方及其关联方之间由于本协议而交换或获得的任何口头或书面资料、以及各方成为公司股东后所知悉的公司业务、财务、技术、法律等信息均是保密专有资料（下称“保密信息”）。各方应当，并应确保其各自的代表（包括但不仅限于任何高级管理人员、董事、雇员、股东、代理人、关联方及聘请的专业机构）对所有该等保密信息严格保密，未经资料提供方的事先书面同意，不得向任何第三方披露任何该资料。

（2）下列情况不视为一方违反保密义务：

（a）该资料是公开资料或者通过公开渠道取得。

（b）应监管部门要求或者为争议解决而向仲裁机构提供。

甲方：____________________（公章）

法定代表人（签字）：____________________

_______年____月____日

乙方（签字）：____________________

法定代表人（签字）：____________________

_______年____月____日

第五篇：2019公司股权投资合同样本推荐

合同编号：__________

2019公司股权投资合同样本精选推荐

甲方：____________________

乙方：____________________

签订日期：____年____月____日

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甲方：

乙方：

现

甲、乙双方经过友好协商，本着平等互利、友好合作的意愿达成本

协议书，并郑重声明共同遵守

：

一、甲方

同意乙方向甲方所属的境外母公司注资(以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的该公司)。

二、乙方向甲方的境外母公司注资(即股权投资)：

1、注资方式：乙方将以现金的方式向甲方的境外母公司注资，注资额为rmb，所占该境外母公司股权为

%。

2、注资期限：乙方可以一次性全额注资或者分批注资，如若分批注资则须符合下列规定：

每月

注入

即

%,注资

期限共

个月,自本协议签订之日起次月

号起算。

乙方须在该规定的期限内注入所有资金。

3、手续变更：甲方可以采取增资或者股权转让的方式吸收乙方注入的资金，且甲方须在乙方注入所有资金rmb

后

个工作日内完成股东变更的工商登记手续。

4、股权的排他性和无瑕疵：甲方保证对其拟增发或转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，没有工商、税务问题，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

5、费用承担：在本次股权投资过程中，发生的相关费用(如见证、审计、工商变更等)，由甲方承担。

6、违约责任：

如乙方不能按期支付股权投资款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。

如甲方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的股权投资款的万分之

向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。

7、退出机制：如若甲方的境外母公司最终没有在境外成功上市，乙方须向甲方按乙方的实际注资额转让所占该境外母公司的股权。

三、甲方的其他

责任：

1、甲方

应指定专人

及时、合理地向乙方提供乙方在履行咨询服务过程中所必须的证件和法律文件资料。

2、甲方

对

其提供的一切

证件和法律文件资料的真实性、正确性、合法性承担全部责任。

四、乙方的其他

责任：

1、乙方

应遵守国家有关法律、法规，依照规定从事企业

信息咨询服务

工作。

2、乙方

对

甲方

提供的证件和资料负有妥善保管和保密责任，乙方

不得将证件和资料提供给与

本次咨询服务

无关的其他第三者。

五、乙方根据甲方提供的信息撰写材料，甲方确认无误后签名盖章，意味着甲方认可乙方撰写的材料符合甲方的真实情况，并对申请材料的真实性负全部责任，如果因为材料不真实造成的一切后果，均由甲方承担，与乙方无关。

六、由于

不可抗力

因素，如火灾，水灾等自然灾害或者罢工、政府强制措施、政府政策变更等原因而影响本

协议的执行，双方不负违约责任，根据事故影响的时间可将

协议

履行时间相应延长，并由甲乙双方协商补救措施。

七、甲乙双方

在执行协议中发生的一切争执应通过双方友好协商解决。

八、协议的生效及其它：

1、本协议签字盖章

和授权代表签字后

即时生效。协议正本一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等效力。

2、本协议未尽事宜由甲乙双方另行协商。

甲方(签章)：

乙方(签章)：

地址:

地址:

授权代表人(签字):

授权代表人(签字):

协议书签订地点:

协议书签订时间:

****年**月**日

合同编号：__________

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