股权登记托管在股权质押融资中的作用

第一篇：股权登记托管在股权质押融资中的作用

股权登记托管在股权质押融资中的作用

以政府主导专门成立的黑龙江省股权登记托管中心有限责任公司，通过集中托管企业股权并对其规范管理，提供一个规范、公开的平台，构建企业股权质押贷款便捷通道，通过简化企业股权质押贷款手续、业务流程、锁定质押股权转让等，提升企业动产公信力，降低银行信贷风险，把企业静态的股权变成了动态的可用资金，并为企业引入风险投资、股权投资及上市融资等奠定了良好的制度基础。一、四方获益

通过股权托管中心办理股权质押融资，相关各方都可以获益。首先出质人可以通过股权登记托管平台对股权质押融资比例等敏感问题发表意见；二是质权人可以通过股权登记托管平台发布的相关信息，了解出质人出质股权的真实性；三是股权托管中心能够体现第三方的特殊功能，协调质押融资各方当事人之间的各种关系；四是实现股权流转，为质押融资股权变现提供通道。

股权托管中心是连接股权质押活动当事人的桥梁，发挥股权托管在股权质押中的作用，有利于实现信息对称，提高股权质押的成功率，降低贷款风险，是一个多赢的市场制度创新。

二、弥补工商部门不足

按照工商行政管理部门的职责划定，其对股权质押进行设立登记，但没有责任对出质股权进行合法性、真实性审查。而事实上，工商行政管理部门只对企业发起人股东进行注册登记，许多企业的发起人股东虽然不多，但由于发展需要面向社会融资，所以非发起人股东数量不断增加，工商部门不可能对大量非发起人股东的进行登记。

作为专司股权登记的省级机构，股权托管中心依法对全体股东的股权进行登记，依法保管股东名册，具有较为完整的制度体系和股权信息披露、股权市场定价等功能，恰恰弥补了工商行政管理部门的不足，可以全面提供出质人股权的情况，为质权人的决策提供可信依据，在股权质押活动中有所作为。

在股权质押融资中，工商行政管理部门依法进行的股权质押设立登记，属于质押的合规性登记，而股权托管中心进行的从股权托管登记、保管股东股权到股权质押登记，属于质押股权真实性和完整性的登记，二者可以形成相辅相成、相互补充、前后衔接的规范服务程序。

三、股权登记托管的积极作用

一是维护质押股权安全，杜绝重复质押和虚假质押。股权托管中心不但登记托管企业的主要发起人股东，而且登记全体非发起人股东，并通过计算机系统及时办理全部股权的变更情况。股权托管中心通过系统的程序功能确保股权质押活动的合法性，可以为股权质押当事人提供质押股权登记凭证。因此，与股权登记并存放在出质人自己手中相比要安全的多，也比股权单纯在工商部门设立质押要全面的多。

二是有利于合理确定融资金额。在股权托管中心的股权都要向全社会公示，贷款人就可借助登记托管平台的信息披露等功能，进行出质股权的市场评估，解决股权价值评估难的问题，合理确定融资金额，加快贷款发放的速度，提高工作效率。更为重要的是，股权托管中心在质押活动中可以充分发挥市场中介的社会公信力，可以为优质股权迅速配置相对应的融资额度，有效解决资金需求双方信息的不对称，提高市场融资效率。

三是有利于提高质押融资的成功率。股权托管中心作为具有社会公信力第三方，将发挥前期调查、清晰股权、依法保管股东名册、信息披露、股权保全等方面的功能，维护出质人和质权人的合法权益，保障市场公开公平公正。由于股权托管中心具有的政府背景和市场化服务功能，而且已经成为登记托管企业的“娘家”，实际上也已经成为质押双方当事人谈判和交流的场所。

四是有利于出质股权变现。股权托管中心附属于黑龙江省联合产权交易所，该所是省政府依法设立的物权、股权、债权、知识产权等交易场所。金融机构或其他质押权人一旦发现借款人逾期不履行债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，就可以直接通过黑龙江省联合产权交易所依法处分该股权。黑龙江省具有与京、津、沪等全国近30家省级产权交易机构项目联网发布、信息共享、交易合作的优势，能协助金融机构变现股权，实现收益最大化，最大限度地保障质权人权益。

五是有利于提升股权市场功能。2008年12月8日《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》(国办发[2008]126号)发布，特别提出“加快建设和逐步完善有机联系的多层次资本市场体系，发挥市场的资源配置功能；创新融资方式，拓宽企业融资渠道”。黑龙江省股权托管中心规范开展股权登记托管和股权质押融资登记，能够充分发挥股权市场的融资功能，为股权市场创造出持久的生命力。

第二篇：私募股权融资中律师的作用

私募股权融资中律师的作用

私募股权投资（Private Equity Investment，简称“PE”）是对非上市公司进行的股权投资，包括股票发行以外的各种组建企业时股权筹资和随后的增资扩股。在私募股权融资中，涉及到私募基金设立及募集、投资、融资、被投资公司管理等多方面的法律关系，需要专业的律师提供法律服务。概括起来，律师在私募股权融资中的工作内容主要包括以下四个方面：

一、律师在私募股权基金（或私募股权公司）设立中的作用

在实践中，除少数大型机构设立直接投资部门（如中国国际金融公司、平安资产管理有限公司），以企业自有资金从事私募股权投资外，大部分私募股权的投资方都是由专业的投资人或投资机构设立基金管理公司，吸收社保基金、养老基金及其他合格投资者的闲散资金设立投资公司或投资基金，由投资公司或投资基金对外进行股权投资。

目前，国内外常见的私募股权基金有三种组织形式。即：公司型基金、信托型基金和有限合伙型基金。公司型基金是指基金管理公司与众多投资者共同设立有限公司或股份公司，对外进行投资。公司式基金的有利之处是设立及管理简单，基金管理公司及其他投资者均是公司股东，按照公司法及公司章程的规定确定各自的权利与义务；不利之处是投资的收益要缴纳企业所得税后才能向股东分配。信托型基金是基金管理公司与信托公司合作，由信托公司发行信托计划融资，并将募集的资金交基金管理公司运营。信托型基金的有利之处是投资者的收益不需缴纳企业所得税，不利之处是信托计划的发行要经银监部门审批，同时，信托公司还要收取一定的管理费。

已于2007年6月1日生效的《中华人民共和国合伙企业法》确立了有限合伙企业的合法地位。目前，大多数私募股权基金均选择该种组织形式。基金管理公司做为普通合伙人出资1%左右，负责投资项目的选择、调查、决策及退出，并按项目收益的20%获取收益，并对合伙企业的债务承担无限连带责任；其他投资者做为有限合伙人出资99%左右，不参与基金的管理，按投资收益的80%获取收益，对合伙企业的债务承担有限责任。有限合伙基金的有利之处是无需缴纳企业所得税，不利之处是有限合伙企业的合伙人不能超过50名，融次对象有限。

无论私募股权基金采取哪种组织形式，都涉及比较复杂的法律架构，需要专业的律师拟订设立方案，并草拟相关协议、章程等法律文件。

二、律师在私募股权投资中的作用

私募股权的投资一般要经过项目选择、立项、尽职调查、投资谈判和正式签约几个程序。律师做为私募基金的顾问，主要工作是在尽职调查阶段和投资谈判、签约。

对被投资项目的尽职调查一般在投资意向书签订后进行，主要分财务调查和法律调查。财务调查主要是调查被投资企业资产、负债和损益的真实性；法律调查的主要内容包括被投资企业主体设立及存续的合法性、股权结构、法人治理情况、企业经营项目在遵守行业政策、环保、土地法规方面的合法性、企业重大资产的权属情况、企业重大合同的履行情况、企业是否存在重大诉讼、仲裁或行政处罚等影响企业存续的事项等。有些私募基金的法律调查由内部法律人员进行，但大部分私募基金是委托外部律师进行。在尽职调查完成后，律师要出具 1 尽职调查报告，对被投资企业的基本情况、存在的法律问题及解决问题的建议提供专业意见。

投资谈判一般由私募基金的项目经理负责，主要包括商务条款的谈判和价格条款的谈判。律师一般参与商务条款的谈判，主要包括投资额度、投资阶段、资金到位时间、对赌条款、保证条款、董事会、监事会的架构、财务监督、资金退出等内容。在谈判进程中，律师要随时制作备忘录，确定谈判的阶段性成果等。在谈判结束后，律师还要协助双方起草增资扩股协议、股权转让协议、章程、股东会、董事会议事规则等法律文件。在参与谈判中，律师在维护委托人权益的同时，更重要的是站在公正的立场协助投融资双方达成合意，排除影响双方合作的法律障碍，促使交易的成功。

三、律师私募股权融资中的作用

根据山西省企业的资金需求，担任融资企业的专项顾问是山西律师的主要业务。其工作内容主要包括：对融资企业进行调查、按照私募基金的要求对融资企业进行规范和完善、协助融资企业拟订符合国际惯例的商业计划书、协助企业选择合适的投资基金并推介融资企业、协助融资企业配合投资机构尽职调查、参加投融资谈判等。

律师对融资公司的尽职调查，主要是对融资企业的基本情况进行了解，其目的是发现企业存在的问题，根据融资企业管理的规范情况和材料的完备情况，该阶段的工作时间一般在1至2周时间。

调查结束后，律师要向融资企业出具调查报告及规范建议书，列明企业存在的问题，并提出规范意见。融资企业同意规范建议的，律师协助企业制订工作方案并实施；不同意规范意见的，要根据企业的实际情况进行调整。

协助企业拟订商业计划书是律师的重要工作内容。商业计划书编制的好坏是影响企业融资成功与否的关键因素。商业计划书一般包括四个部分：摘要、机构计划、财务计划及附件。摘要部分要用简明的方式介绍企业的基本情况、竞争优势及融资需求；机构计划主要是介绍融资企业、股东、管理层、主要产品、销售、市场前景等情况；财务计划主要介绍融资企业以往的资产、负债及损益情况、融资需求、投资收益分析、投资退出渠道等内容；附件部分是企业取得的相关资质、荣誉证书、环境、质量认证证书、产品证书及主要管理层简历等。

能否协助融资企业选择合适的投资基金也是影响项目成败的关键环节之一。境内外私募股权基金对投资行业、投资额度、退出方式等方面有不同的要求。从事私募股权融资的律师事务所及律师应熟悉不同基金的要求，协助融资企业确定合适的投资基金并推荐融资企业。本所与国内外众多投资基金及项目经理都建立并保持着良好的合作关系。

在私募基金确定投资意向后，律师要协助融资企业配合私募基金的尽职调查，真实、完整地向私募基金提供资料，但应要求对方做好保密工作。

律师在投资阶段和签约阶段的工作与前述担任私募基金法律顾问的工作内容基本一致，不再赘述。

四、律师在私募股权投资后的持续法律服务

私募股权投资的主要目的是获得高额回报，因此，在投资完成后，私募基金将充分发挥其在资本运作、管理和市场渠道方面的优势，协助被投资企业提升价值。包括：为满足未来公开发行或国际并购的要求，帮助融资企业建立合适的管理体系和法律构架；规范企业治理水平，提高决策的科学性；规范企业基础工作，提高财务信息的可靠性；利用其网络和渠道帮助融资企业进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本，扩大企业市场份额；利用资本市场的经验，协助企业发行股票并上市等。律师可做为融资企业的专项或常年法律顾问，参与融资企业的整合及规范工作。

私募基金退出的方式主要有上市、股权出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式。由于国内股票市场规模较小、上市审核周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，将来以海外注册的公司作为主体实现红筹上市。律师在私募基金的退出过程中将对投资退出方式的选择、境外公司设立、股权架构及交易架构的设计等提供大量法律服务。

第三篇：股权质押登记声明书

股权质押登记声明书

出质方（托管帐户号:）以 其持有的股份有限公司股权向质权方公司／银行作出质押，质押合同各方作如下声明：

一、出质方自愿将其所持有的股份有限公司（大写）股，（小写）股，质押给质权方。

二、出质方保证，对上述股权拥有完全的、充分的处分权，保证该股权在此之前未设置质押并免遭第三人追索。

三、因本次质押引起任何法律责任，由出质方、质权方承担，与江西省产权交易所无关。

特此郑重声明！

出质方（印章）：质权方（印章）：

法定代表人或其授权代表法定代表人或其授权代表（签章）：（签章）：

年月日

第四篇：股权质押登记授权委托书

授

权

委

托

书

江西省产权交易所：

兹授权我公司

（身份证号码：）全权代表我公司办理有关股权质押登记业务及相关事宜，并作为公司和你所之间的指定联系人，受托人为办理上述事项所实施的法律行为和签署的一切文件我公司均予以承认，由此产生的任何法律责任均由我公司承担。

授权日期自

****年**月**日至

****年**月**日。

公司盖章：

法定代表人（签字）： 授权日期：

第五篇：股权质押登记授权委托书

授权委托书

江西省产权交易所：

兹授权我公司（身份证号码：）全权代表我公司办理有关股权质押登记业务及相关事宜，并作为公司和你所之间的指定联系人，受托人为办理上述事项所实施的法律行为和签署的一切文件我公司均予以承认，由此产生的任何法律责任均由我公司承担。

授权日期自年月日至年月日。

公司盖章：

法定代表人（签字）：

授权日期：