混合所有制可不可以从根本上改善国企的治理结构

第一篇：混合所有制可不可以从根本上改善国企的治理结构

混合所有制可不可以从根本上改善国企的治理结构

国企改革被公认为我国经济改革中最难的环节之一，难就难在各界在一些根本问题上缺乏共识。在新一轮以“混合所有制”为重要标志的国资国企改革中，虽然方向已定，但细节至今未明。在此背景下，如何落实混合所有制改革的具体路线至关重要。国企热民企冷

实际上，国有企业改制中引入民间投资，早已不是一件新鲜事。据统计，截止到2012年底，中央企业及其子企业控股的上市公司共378家，上市公司中非国有股权的比例已经超过53%；地方国有企业控股的上市公司681户，上市公司非国有股权的比例已经超过60%。

然而在前期的改革中，出现的一些问题不可回避。全国政协常委、经济委员会副主任李毅中提出，一是国有资本有进有退难以把握。混合所有制企业的股权结构如何设计缺乏依据，不断引发争论。二是民营资本进入基础产业、基础设施、社会公共服务和金融领域的战略取向落实不到位。“玻璃门”、“弹簧门”、“旋转门”的现象仍然存在，垄断行业的改革步履艰难。如何进一步放宽外商投资准入，又维护产业安全，两方面都存在不足。三是规范企业尤其是上市公司行为方面存在缺陷，存在着内部人控制、监督监管机制缺失的现象。一些企业信息披露不透明，侵害股民尤其是小股东利益。四是资本市场还不适应需要。证券市场的规模和能力与国民经济的总量不适应，与企业直接融资的需求不适应。

由于这些问题的存在，加之新一轮改革细则至今未出，民营企业对于发展混合所有制大多心存疑虑。据中国国际经济交流中心副秘书长陈永杰的调查，对于混合所有制，现在是国企热民企冷，国企是主动而盘算、民企则冷淡而观望。

中海油能源经济研究院研究员李志传表示，对于民营企业来说，机会公平比利益分享更为重要。因此，观望就成了现实的选择。

中共中央总书记习近平曾强调，发展混合所有制经济，基本政策已明确，关键是细则，成败也在细则。要吸取过去国企改革的经验和教训，不能在一片改革声浪中把国有资产变成牟取暴利的机会。

怎么“混”：试探中前行

在近日召开的“石油天然气混合所有制论坛”上，有专家透露，国资委正研究制定《深化国企改革指导意见》和《国有经济布局结构调整方案（征求意见稿）》。“这两项文件正在征求有关方面意见，原计划今年9月份出台，但现在来看可能要推后。”

在顶层设计未定的背景下，地方政府表现出谨慎而积极的态度。近期上海、重庆、四川等地都明确提出了发展混合所有制经济方面的改革措施。但据了解，目前各地的方案多以方向性指导为主，“划定方向，鼓励尝试”的试水意味明显。在具体操作方面，既可以说没有明确措施，也可以说探索空间很大。

市场的反应也正是按照这一路线前行。今年以来，中石化启动销售业务重组引入社会和民营资本；中石油拟搭建6个合作平台引入民资推进混合所有制；国家电网确定直流特高压等3个推进混合所有制改革的领域；上海绿地借壳上市、中信集团H股实现整体上市；广新控股敲响广东国资改革“第一拍”„„国资委研究中心副主任卢永真表示：“大型国企主营业务往往分布于多个板块，其他所有制经济形式可以从个别板块入手进行合作，不必上升到集团层面。”

李毅中提出，可以不断丰富和拓展实现混合所有制经济的方式、路径。一是内部优化重组、改善组织结构，外部合作合伙、联合兼并，实现股份制改制，通过交叉持股相互参股，构建混合型企业。开发新项目、组建新公司，实行股份制，尽可能形成混合型企业。二是基础好的股份制企业，通过境内外多层次资本市场，选择A 股、H股等境内外类别，选择主板、创业板、中小企业板等不同渠道实现IPO。三是通过股权的流转、增持减持、增资扩股、发行可转债、私募等方式优化股权结构，促进各类资本的融合。四是继续坚持和改进国有企业重组改制的成功做法，深化存续部分改制，培育优质资产推向市场，有条件的母公司可改制为控股公司或投资公司，大企业可以整合子公司争取整体上市，放大资本功能。五是通过合资合作、并购、参股入股等方式，吸纳外资成为境外公司股东。

在政策支持方面，制定实施推动垄断行业改革、有利于实施混合所有制的有效措施。如垄断性行业放开竞争性业务，民间资本进入特许经营领域，实行“负面清单”；IPO的审批制改为注册制，简化上市程序；工商注册制度便利化，注册资本由实缴改为认缴，“先证后照”改为“先照后证”。培育发展各类产权交易市场，使股权、资产、知识产权、品牌商标等便利流转。完善公司治理结构

在这一轮的改革中，有一个问题基本得到共识，即通过发展混合所有制，加快国有企业股份制改革，建立健全现代企业制度和公司法人治理结构。

不可否认，很多国企现在虽已经上市，但管理体制变化并不大，“形似而神不似”。复旦大学企业研究所所长张晖明指出，很多上市国有企业，国有股呈绝对控股地位，一些企业甚至达到70%。“在这种局面下作决策，别的股东再有异议也没用，因为国有股一只手就可以压倒一片手。”

“新一轮国资改革的关键，不只是提高国资证券化率，还要通过上市和股权多元化，切实改善公司治理结构。”国资改革专家、上海天强管理咨询公司总经理祝波善说。

对此，国有资产监督管理委员会副主任黄淑和描绘了一张“路径图”：第一，大部分国企通过股权多元化改革，逐步发展成为混合所有制企业。第二，国企降低国有股权比例。第三，大力支持各种非公资本，特别是民营资本参与到国企股权多元化改革中。第四，通过实施股权多元化改革，进一步完善法人治理结构和内部的运行机制。

在公司股权结构方面，祝波善认为，在大多数竞争性的领域，国有绝对控股其实并不必要，相对控股、参股都是可以的。未来国有股可以通过减持，或是引进新的战略投资者，来实现股权结构的完善。

民建天津市副主委孙太利认为，在企业的股权结构设置方面，混合所有制企业既不应夸大国有资本的作用，也不应夸大非公有制经济的作用。需健全归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。优化促进混合所有制经济发展的产权交易市场，将有形资产、无形资产等各类资产的交易纳入产权市场，使产权市场成为国有资本和非公资本有序竞争、合理流动、扩张发展的平台。

发展混合所有制经济有利于深化国企改革 有利于深化国企改革取得突破。上世纪末本世纪初全面推进的上一轮国企改革取得了明显成效。但是，国企改革仍面临许多深层次的矛盾和问题，国有产权单

一、“一股独大”等问题尤为突出，这些问题的存在导致企业治理体制机制存在先天缺陷，严重影响了企业市场化经营机制的形成。解决问题的有效途径和办法，也是深化国企改革的突破口，就是大力发展混合所有制经济。通过引入多种经济成分，由多元股东依法、市场化治理公司，进一步转换企业经营机制，规范公司治理，建立真正适应市场经济要求的现代企业制度和经营机制，推动国有企业成为真正的市场主体。

有利于推动国有企业创新发展。通过发展混合所有制经济，发挥各种所有制的优势，可以增强国有企业的活力，改善和优化运营效率，提高经济效益。同时，国有资本通过推进开发性重组，可以从低效和无效的产业实现退出。国有企业通过引入新的投资者，在完善股权结构的同时，规范法人治理，能更好地完善决策机制，提高企业决策水平。推动国有企业实施股份制改革，可以加快推进国有资产资本化、资本证券化，增强国有资本的流动性，优化社会资源的高效配置。允许混合所有制企业经营者员工持股，有利于形成资本所有者和劳动者利益共同体，调动各方面的积极性，激发国有企业的活力。

有利于发展壮大国有经济。国有企业通过发展混合所有制经济，推进国有资本、集体资本、非公有资本等交叉持股、相互融合，将国有企业的资源、品牌、市场等优势与民营企业的资金、机制等优势有机结合，可以放大国有资本的功能，使国有资本在更广泛的范围内、以更直接的方式发挥影响力和带动力；可以推动国有资本在有进有退、进而有为、退而有序中凸显集中度，不断增强国有经济的活力、竞争力和影响力。

混合所有制经济具有强大的生命力

中联重科是湖南首批国资监管企业。目前，已形成了省国资委、管理团队和骨干员工、战略投资者、国际投资者及其他流通股东共同持股的混合所有制产权结构，成为A+H股上市的典型的混合所有制公众公司。到2013年底，企业资产总额达到903.02亿元、净利润43.09亿元，分别是2005年的21倍、14倍。国有股权比例从49.83%下降到16.26%，但国有资产不断增值，以百亿元级国资带动了最高达千亿元的社会资本，国有资产增值最高达800倍，放大了国有资本功能。

促进了体制机制创新。中联重科构建的混合所有制产权结构，促进了企业董事会的规范建设，其国有股、财务投资者、管理层和员工持股、外资股等不同成分的资本，以董事会为平台，按股权比例表决，同股同权，实现了对公司的科学、规范治理。促进了企业内部三项制度改革，建立了“评聘分开、竞争上岗、末位淘汰”的用人机制，以“薪随岗走、定岗定薪”为基础、绩效考核体系为标准的分配机制，充分调动了员工积极性。

促进了资源优化配置。中联重科坚持持续变革，从一个科研院所蝶变为国资为第一大股东、中外合资的A+H股上市公司，并发挥上市公司的主平台作用，加强并购重组，在全球范围内配置资源，融入全球产业生态，实现了“1+1>2”的目标。2001~2013年，中联重科相继在国内外并购英国保路捷公司、浦沅工程机械公司、陕西新黄工、意大利CIFA公司、德国M-TEC公司等企业。通过跨国并购，中联重科在制度、管理、技术、文化和价值观上实现了与跨国公司的高位对接，提升了企业国际化经营的能力和水平，在市场竞争中取得了领先优势。

促进了国资监管方式转变。为适应中联重科混合所有制改革的新要求，省国资委不断创新监管方式，深入推进政策支持和制度创新，为企业改革发展营造了良好的环境。对中联重科管理层与技术骨干实施股权激励，对原科研院所国有资产增值进行政策性奖励。减持国有控股权（从49.83%到16.3%），支持中联重科引进战略投资者，实现A+H股整体上市。支持中联重科规范公司治理，实现经理人选聘和管理机制市场化。作为第一家由省国资委直接持股的上市公司，率先在全国制定了直接持股上市公司的管理办法。向企业派出国有产权代表，以管理产权代表为主，实现对国有资本的有效监管。

发展混合所有制经济需有序推进

主要途径是推进产权多元化和资产证券化。根据不同国有企业的功能定位、地位作用、运营质量，明确合适的国有股权比例。对竞争类企业，充分利用产权市场和证券市场，通过产（股）权转让、增资扩股、资产重组、规范上市等方式，引进各类投资者，实现企业投资主体多元化、经营机制市场化。鼓励国有企业之间以及国有企业和民营企业之间，根据产业和资本的关联性进行股权置换和交叉持股。推动开放性市场化重组整合，重点引进中央企业、大型民企、国内外其他优势企业参与重组，国有资本投资项目鼓励非公有资本参股，国有企业也可与民营企业合资合作。大力推进企业上市发展，利用国内外资本市场，推动企业整体上市或核心业务资产上市，使上市公司成为国有企业的重要组织形态；充分发挥国有控股上市公司作为发展混合所有制经济的平台作用，积极引进民间资本和社会资本，不断增强企业活力。

成功关键是创新体制机制。发展混合所有制经济本身并不是目的，目的之一在于促进体制的转换，这也是确保发展混合所有制经济取得成功的关键所在。一是完善混合所有制企业法人治理结构，建立国有资本产权代表制度，选聘一批专业化、职业化产权代表担任企业董事，依法派出产权代表担任监事，确保国有资本出资人在法人治理结构中依法发挥作用。二是深化企业领导人员管理体制改革，按照管少、管精、管好的原则，探索不同类别企业领导人员的管理模式，着力推进企业领导人员去行政化改革；建立职业经理人制度，合理增加市场化选聘比例。三是完善长效激励约束分配机制，企业领导人员收入与选任方式、企业效益相匹配，探索采取期股期权、岗位分红、激励基金等中长期激励方式，并健全与激励机制相配套的约束机制。四是深化企业内部“三能”改革，即管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减，建立与市场相适应的经营机制。

内在动力是构筑利益共同体。探索混合所有制企业经营者员工持股的有效途径，对国有资本准备退出的企业，或改制为混合所有制且国有资本处于相对控股或参股地位的企业，以及创新性、研发类、基金类企业，允许经营者员工持股，构筑资本所有者和劳动者利益共同体，充分调动各方面的积极性。实施过程中，根据企业实现混合所有制的进展情况、行业特征、发展阶段、企业员工自身情况，来确定经营者员工是否持股，并将业绩约束、时间要求和退出机制结合起来，不搞终身制，防止股权结构固化而背离经营者员工持股的初衷；突出重点对象，不搞全员持股，避免走入“平均主义”“福利主义”的陷阱。

外部支撑是转变国资监管方式。国资监管机构自身不断转型，与市场接轨，积极探索“以管资本为主加强国资监管”的新模式和新方法，重点管理好资本的投向、规范资本运作、提高资本回报，以产权关系为纽带，依法通过公司章程和公司治理，落实好出资人职责，依法行使资产收益权、参加重大决策和选择管理者的权利。进一步简政放权，减少审批事项，服务企业改革发展，不干预企业法人财产权和经营自主权，把应该由企业管理的事项交给企业，对企业的经营活动做到监管但不干预、支持但不包办。让企业围着市场转，充分发挥市场的作用，将国有企业真正推向市场。

根本要求是规范有序推进。发展混合所有制经济，要统筹企业、职工和投资者等各方面情况，有计划分步骤稳步推进。看得清、有把握的就抓紧进行，在充分论证的基础上，“一企一策”制定方案并加以推进；看不清、有争议的要先探索或通过试点再铺开，切忌“一哄而上”“遍地开花”。以健全归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度为目标，加强产权保护，从明晰产权关系、强化资产评估、规范产权流转和加强资产监管等重要环节来建章立制，强化公开透明和规范运作，既防止国有资产流失，又保护其他资本的权益。

第二篇：某国企混合所有制改革总体方案

某国企混合所有制改革总体方案

为贯彻落实中院关于深化国有企业改革的指导意见（中发〔

二零一5〕22号）、国家发展改革委办公厅关于做好第三批混合所有制改革试点有关工作的通知（发改电〔

二零一7〕724号）和**省省委省政府关于进一步深化全省国资国企改革的意见（の委发〔

二零一4〕12号）等有关文件精神，结合**省re环保有限公司（以下简称公司）生产经营实际和战略发展规划，制定本方案。

一、公司基本情况

公司是**省省环保集团有限责任公司下属全资子公司，成立于**年，注册资本**万元。主营业务修复等。截止二零一年底，公司资产总额**万元，营业收入**万元，利润总额**元详见附件一）。

公司下设办公室、企业管理部、人力资源部、财务管理部、市场开发部、战略投资部、党群组织部、纪检监察部、法律事务部、审计部和安全生产部。公司现有2个全资子公司、3个控股子公司、1个参股公司及1个分公司。公司现有员工**人，其中正式员工**人，大学本科以上学历占**。围绕公司混合所有制改革发展工作大局，加强企业文化建设，宣贯集团的核心价值观，创建积极、健康、向上的和谐工作环境。根据公司发展定位及发展目标，完善企业文化建设，加强宣传，以此凝聚人心，树立形象，吸引人才，助力市场开发及客户服务，提高公司品牌影响力及对优质战略投资者吸引力。

二、混改的必要性

1、有利于企业构建现代法人治理体系，形成权责对等、运转协调有效制衡的决策执行监督机制。

2、有利于改善公司资本和治理结构，促进转换经营机制，放大国有资本功能，提高国有资本运行效率和效益。

3、有利于充分调动管理者和员工的积极性和创造性，有效提升企业凝聚力、经营活力和市场竞争能力。

三、改革方案主要内容

（一）剥离不良资产和股权

为了做强公司主业，将公司控（参）股的**等不良资产进行剥离。

（二）混改方式及股权比例

本次混合所有制改革，拟通过增资扩股方式引入战略投资者，同步推进员工持股工作。

再次，混合所有制为资金大规模聚合运作以及生产要素最优配置，拓展了广阔的空间。在当今社会化大生产条件下，各国企业对全球市场的争夺愈益激烈，而这种竞争实际上是规模和实力的较量，依靠资本的联合和集中来提高市场竞争能力已成为世界潮流，仅1996年，全球企业跨国合并、兼并就达5540起。230家世界跨国公司进入了中国市场，有的已占据了行业主导权，并吞没了我国不少的国货名牌。面对跨国公司瓜分中国市场的巨大压力，下决心铸造我国企业的“航空母舰”，以与外国工业巨头相抗衡，已成为当务之急。要做到这一点，就必须打破地区、行业、部门乃至所有制的限制，把全社会分散的资金按市场效率的原则聚合运作，并实现所有生产要素的最优配置。由于全社会生产要素的可动员规模，最关键的决定因素是所有制形式，即所有权的聚合机制和配置机制。不同的聚合和配置机制有不同的生产要素组织形式，而生产要素利用的范围和深度不同，其利用效率也不相同。单一的所有制形式由于不能使不同性质的所有权相互兼容，因此其吸收和调动社会经济资源的能力便受到种种限制。只有混合所有制，才能做到使不同种类、不同性质的经济要素自由组合、任意配置，并在不断运动的过程中达致最优。在迅速把社会闲散资金吸聚为大规模资本的能力方面，混合所有制具有其它单一所有制不可比拟的优势。与此同时，混合所有制还造就了资产所有权的流动机制，使资产的存量结构和增量结构，遵循市场效率原则，在动态中不断得以优化，以促进国民经济的持续和稳步发展。

最后，混合所有制为国有企业顺利转制提供了有利的契机。

我国国有企业长期缺乏活力的最根本原因，是企业既无外在市场约束，又对内不负盈亏责任，产权不清，权责不明。要使国有企业走出困境，只有改变现有的经营机制，按现代企业制度的要求，将其改造成为自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的市场竞争主体。在单一的国有制下，企业的资本所有权归国家，资本的各种权利和职能都由国家一个主体承担和执行，企业只是行政的附属物，产供销由主管部门决定。这种国家直接占有、经营的国有企业，实际上是一种特殊的“自然人”企业，因此，该所有制形式不仅难以使企业成为真正的独立法人，而且国家也不得不对企业承担无限责任，企业既不存在有效的外在硬预算约束，也缺乏竞争生成的内在激励机制。

mbo概念综述

mbo为杠杆收购（leveraged

buy-out，lbo）的一种，由英国经济学家麦克莱特（mike

wright）于1980年最早提出，专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。

管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。实践证明，管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。

mbo的特征

首先，mbo的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员。由于他们本身的特殊身份，使得他们比外界更为了解目标公司的实际经营情况和所处的商业环境。

其次，管理人员们往往先要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司。成功收购后，他们的身份也就由单纯的经营管理人员转变为企业所有者和经营管理者的集合体。

另外，mbo主要是通过借贷融资来完成的。管理层自身财力一般有限，需要对外融资进行收购。因此，要求目标公司的管理者有较强的资本运营能力，提供的融资方案需满足贷款者的要求，也必须为权益所有者带来预期的价值。

2.2.2实施mbo的动因

西方学者的研究表明，管理者进行mbo的动因主要包括

摆脱公开上市制度的约束，施展自己的才能。有些经营者认为证券监督机构对上市公司制订的法规制度束缚了他们的手脚。

寻求合理回报，获取与业绩相称的报酬。在由许多部门组成的企业中，出于公司整体发展的需要，部门管理人员的报酬常常与公司总体情况挂钩，而难以如实反映部门的经营业绩。mbo将部门资产剥离后可以产生更大的激励作用和提高效率。

防御敌意收购，保住职位。管理层为了保住职位，往往会采取不同措施，修筑防御壁垒，而mbo可以提供很有效的而又不那么具有破坏性的保护性防御。管理者以mbo形式购回公司整体，已发展成为一种防御敌意收购的越来越广泛采用的新型金融技术。

mbo的作用

将国有企业通过mbo的方式转让给企业经理层及员工，既回收了国有资本，实现了国家“抓大放小”战略，同时也为企业带来了一次制度变革，保证了企业良性持续发展。

通过mbo解决民营企业带红帽子的历史遗留问题。

在中国原有的体制框架下，许多企业家的价值都被严重低估，其对企业的贡献与其所得到的报酬严重不符，通过mbo实现企业家对企业的所有权，实现其应有的价值。

股权集中于管理层，实现了所有权和经营权的部分统一，从而降低了由于所有权与经营权分离所产生的代理成本，避免了企业决策的短期效应，有效保证了企业长期健康发展。

在我国mbo实施过程中经常伴有职工持股现象，即管理层与职工共同收购目标公司，职工参股形成利益主体多元化，保证了企业内部的纵向和横向监督。

mbo属于杠杆收购中的一种，在操作中必然形成管理层债务，偿还债务的压力以及债权人的监督都会对管理层的行为形成有效约束。

管理层持有本公司股份，并在一定时期内予以锁定，将公司利益与管理层利益捆绑在一起，这有助于增强二级市场投资者对公司股票的信心。

mbo实施的三个要素

1卖者愿意卖

现实产权的所有者有转让该产权的意愿，一般来讲，国有资产的战略性转移、当地政府对企业产权明晰的愿望以及企业集团经营方向的转移都会形成卖方意愿。

2买者愿意买

企业经营层有受让企业产权的意愿，这一般取决于经营层对企业前景的判断，以及其对企业的长远打算，同时也与管理层能否接受mbo这种先进的观念相关。

3买者有能力买

由于长期受计划经济的影响，高级经理层（特别是国有或集体企业的高级经理层）处于相对较低的收入层次，所以收购主体的支付能力都远低于收购标的的一般价值，因此资金必须通过融资来解决。

mbo成功实施的必要因素

1适合mbo的收购目标

并不是所有的企业都适合做mbo，理论上来讲，适合mbo的企业具备以下几个特点有良好的经营团队，产品具有稳定需求，现金流比较稳定，有较大的管理效率提升空间，拥有高价值资产，拥有高贷款能力等。

2国有和集体资产的处置

在我国的mbo操作中，经常涉及国有和集体资产的处置问题，这一方面是一个比较敏感的问题，同时在当前还有很多的法律法规限制，从我国目前mbo实践来看，这一问题的处理好坏是整个过程成功的关键。

3融资渠道的选择

mbo项目一般都涉及到巨额的收购资金，寻找合适的融资渠道，有效利用资本市场，以最低的成本得到所需资金，关系到mbo项目能否最终实现。常用的融资渠道有银行借款、民间借贷、延期支付及mbo基金担保融资等。

4收购价格的确定

合理、科学的收购价格是双方达成共识的基础，也是mbo实现多赢的前提。

5后mbo的整合mbo后的整合阶段，亦称后mbo阶段，包括mbo后经营层对企业所做的所有改革，如业务整合、资本运营、管理制度改革等，后mbo阶段是企业实施mbo后能否持续发展并不断壮大的关键，同时也是最终完成mbo各项初衷的关键。

第三篇：发展混合所有制才能提升国企竞争力

2014年3月22日，中国发展高层论坛2014——经济峰会在北京举行。宝钢集团有限公司董事长、党委书记徐乐江受邀出席会议，并在“混合所有制与国企改革”分会场作主题发言。他指出，在市场对配置资源起决定作用的大趋势、大环境下，处于充分竞争行业的国有企业，发展混合所有制经济，是在改革中提升竞争力与活力的方向与途径。

本届中国发展高层论坛由国务院发展研究中心主办，主题是“全面深化改革的中国”。本届峰会以“包容与可持续的新型城镇化”、“混合所有制与国企改革”、“提速金融改革”等为主题开设17个分会场。峰会共有70余家国际知名企业的董事长或者CEO参加，其中50多家企业位列世界500强。

深化国有企业改革、发展混合所有制经济是十八届三中全会作出的重要决定。在本届峰会上，“混合所有制与国企改革”作为一个专题，引起各方专家的热烈讨论。徐乐江在主题发言中指出，十八届三中全会明确提出，要让市场在资源配置中起决定性作用。“这是大势所趋，对处于充分竞争的国有企业而言，要改革，首先要发展混合所有制经济，这是国有企业改革发展的方向和路径。”他认为，发展混合所有制经济有利于国有资本合理流动和进退，有利于资源和资本的市场化配置，从而促进国有资本保值增值。徐乐江强调，发展混合所有制的目的，不是为了混合而混合，而是为了使国有企业通过改革，提升竞争力与活力。“这需要从根本上建立透明、公正、法治的竞争环境，进一步完善公司治理结构，让不管谁的资本都可进、退。”

徐乐江同时指出，混合所有制改革在实际操作中存在难点。他强调了两点，一是国有经济体量大、消化难，国有经济与非公经济体量上的差异可能会导致混合所有制推进无法快速实现。二是对国有资产的估值难，本轮国企改革必然要涉及国有资产的交易（包括转让、清算和灭失），迫切需要完善和规范国有资产的估值和交易。徐乐江认为，这场改革不能“光改企业”，要实现市场在资源配置中起决定性作用，政府一定要比过去更有效率。

第四篇：公司治理-我国国企改制中的公司治理结构

《公司治理》作业

我国国企改制中的公司治理结构

姓名

专业

学号

2011年6月19日

我国国企改制中的公司治理结构

从20世纪80年代至今，我国国企大致经历了三个阶段的改革，在党和国家的带领下不断向着建立现代企业制度的方向努力迈进。伴随着我国国有企业改制，我国公司治理结构也在逐步演变，公司治理结构不断地融入到国企改制的进程中，而且日渐显现出它的重要性。我们在不懈地探索中发现完善公司治理结构是国企改制的核心问题，但也是最艰难的一个课题。

所谓公司治理结构，指的是企业的所有者、高级管理人员和董事会组成的一种组织结构。上述三者在此结构中形成一定的制衡关系。通过这一结构，企业所有者将自己的资产交给董事会管理。董事会是现代企业制度发展到一定阶段的产物，是公司的最高决策机构，对股东大会负责，行使董事会的职权。公司治理结构既是一套静态组织机构和制度安排，也是一个实际运行和监督指导的过程。我国国有企业改革先后走过了国企经营权层面的改革，国企改革向所有权层面过度，建立现代企业制度改革等三大阶段。与此同时，我国公司治理结构的演进也大致经历了探索、开始形成、实质发展的阶段。

一．公司治理结构探索阶段

早期的国有企业的公式治理结构是一种高度集中型的企业治理结构，也就是最大限度的剥夺国企经营自主权，政府完完全全掌握着企业的剩余索取权以及控制权。在此条件下，企业生产经营所需要的人力、物力、财力都由国家以计划供应的方式来解决，企业的产、供、销活动也都由国家统一安排。此时的企业与公司相比，它还只是行政机关的附属物，有公司之名却无公司之实。随着时间的推移，我们可以看到，这种企业治理结构并不算真正意义上的公司治理结构，反而造成了工业经济激励不足，导致企业生产效率低下。

1.1979年—1986年 国企经营权层面的改革：

（1）1978年，十一届三中全会针对国企长期经营绩效低下的情况，开始进行国企改革，拉开了中国经济改革的序幕。改革初期，我国强调“放权让利”，改变原有的国企高度集中的经营方式，要求扩大企业的经营自主权。

（2）1979年，《关于扩大国营工业企业经营管理自主权的若干决定》的颁布，国企实行了固定利润上交，超额利润留成的改革试验；实行固定资产有偿占有制度，实行流动资金全额信贷制度；企业内部实行厂长负责制、岗位责任制、任期目标责任制等多种形式的经济责任制。

（3）1983年、1984年两步利改税：“利改税”，就是将国有企业向国家缴纳的纯收入由利润上缴形式改为缴纳所得税和调节税等税收形式，从而把国家与国有企业的利润分配关系用税法的形式固定下来。而两步利改税即为：第一步，实行税利并存的制度；第二步，将工商税划分，改变企业利润上缴形式，企业拥有税后剩余利润的支配使用权，允许企业在征收所得税前从利润中归还技措贷款，调节税采取一户一率的方法。但“利改税”的积极作用还并未发挥就被承包经营责任制改革取代了，两步利改税本是为了为企业创造公平的竞争经营环境，但是具体实施后并没有达到预定的效果，也没有根本的解决一直困扰国有企业的难题。

（4）1985年拨改贷：“拨改贷”是国家为提高财政资金使用效益，将国家预算内基本建设投资由拨款改为贷款的简称，是固定资产投资管理体制的一项极为重要的改革。从“拨改贷”实施以来，在试点行业效果较好，但也产生了例如企业面临生产资金不足的困难等负面影响。

2.1987年—1992年 国企改革向所有权层面过渡：

“两保一挂”，一保上缴利税，二保企业技术改造，一挂则是指职工工资总额与经济效益挂钩。这样，既维护了职工的合法权益，又提高了职工的积极主动性，协调了劳资矛盾，有利于企业健康向上发展。

踏着我国国企改制的足迹追寻，我们可以看到，这些改革措施都是在计划经济体制的框架里进行的，只给了经营者一些比以前较多一点的自主决策权。不同阶段的改革主要沿着企业治理结构这条主线来进行。因此，我国国企早期改革的进程，就是公司治理结构的探索过程。

二．公司治理结构开始形成阶段

1.建立现代企业制度改革：

（1）1992年，我国开始了在国企建立现代化企业制度的改革。国家先后颁布了《股份制企业试点办法》《有限责任公司规范意见》以及《股份有限公司规范意见》，希望以此来规范公司制度。

（2）颁布了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学。明确地提出了“建立现代企业制度”，并明确指出“国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索”。

（3）1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过了《中华人民共和国公司法》，以此来规范公司的行为和组织，维护公司、债权人和股东的合法权益，稳定社会经济秩序，促进社会主义市场经济发展。

（4）1996年第八届全国人民代表大会第四次会议，批准了《国民经济九五计划和2010年远景目标》。报告提出了今后十五年的奋斗目标和指导方针，国民经济和社会发展的主要任务以及战略布局，深化经济体制改革和扩大对外开放的部署及措施。会议强调了经济体制改革要以企业改革为中心，加快建立现代企业制度。要将企业改革、改组、改造和加强管理相结合，要积极推进企业的改革也发展，发挥其对社会主义公有制经济的补充作用。

（5）2002年“十六大”报告，指出要调动地方积极性，管事、管人、管资产相结合。深化经济体制改革的重大任务是，继续调整国有经济布局和结构，改革国有资产管理体制。这一重大突破，将推动包括国企改革的经济体制改革向纵深发展。这不仅有利于调动地方国企的积极性，也有利于企业本身的发展。

（6）2003年，国有资产监督管理委员会成立。据国务院授权，国有资产监督管理委员会依照《中华人民共和国公司法》等法律法规，代表国家履行出资人职责，其监督范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。该委员会成立的根本目的是为了解决长期以来困扰我国国企的所有者缺位的问题。不同的企业有着不同的企业文化和管理习惯，该委员会应根据不同的企业特点来选择合适的公司治理结构。无论是采用“董事会—经营层—监事会”的三权分立体制，还是采用“董事会—经营层”的二元结构体制，甚至是经理负责制，都要符合企业特点，实现国有资产的保值增值。

2.搭起公司治理结构的架子：

实行公司制改造的国企根据《中华人民共和国公司法》，建立了相应的公司治理结构。与此同时，也出现了不少问题。

（1）股权结构不合理。国有股和公众股比重严重失调，缺乏有实力的机构投资者。

（2）董事会职能虚化。在法人控股公司，法人股的股东常身兼数职，担任董事后易使企业低效运营，并侵害了所有者权益。

（3）独立董事不独立。大股东凭借着优势地位，束缚了独立董事，无法保证独立董事的独立性。

（4）监事会地位低下及职能弱化。监事会实质权利少，身份不独立，缺乏有效的监督手段，难以履行职责。

（5）经营者的激励及约束欠缺。经理人的考核标准不规范，未对经营者的在职消费建立有效的控制机制，是经理人员中不乏有忘乎所以者。

（6）“新老三会”相融难。国企改制前后的“新老三会”间经常相互抵触，矛盾重重。

三．公司治理结构实质发展阶段

以企业制度创新为重点的改革时期，健全的企业法人治理结构是深化国企改革的一项重要任务，从而使公司治理结构得到不断完善。

1.国企改革攻坚阶段，解决公司治理结构问题：

（1）制定和修改一系列公司规章制度，使其对上市公司治理结构产生积极影响。

（2）优化股权结构。先后发布了《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》等。

（3）改革国有资产管理体制。建立了中央和地方两级国有资产管理体制，发布了《企业国有资产监督管理暂行条例》《地方国有资产监管工作指导监督暂行办法》。

（4）修订《中华人民共和国公司法》。强调公司治理结构中的权力制衡，为公司治理结构的完善提供了方案及制度保障。

（5）实行股权分置改革和管理层股权激励。国家出台了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司高管股权激励试行办法》来确认实施。

（6）实施国有股“减持”新政。即依照新规定，既要保持国有经济控制力，维护证券市场稳定，又基本解决了国有股减持的问题。

2.要想保证企业良好、健康发展，健全、完善的公司治理结构是关键。我们不仅要建立符合现代企业制度要求的公司治理结构，更需要坚持规范地运作，并在实践中不断地完善。从这几年的实践来看，建立规范的董事会来推动公司治理完善，促进了企业管理水平的提高。我们应继续推进中央企业的改置上市，支持符合条件的中央企业能够尽快实现主营业务整体上市或者集团整体上市，不断提高我国的公司治理水平，为国民经济持续健康发展一起努力。

我国的公司治理结构的构建起步较晚，又带有明显的人为干预痕迹。因此，在国企改革中，我们既要借鉴那些成功的公司治理结构模式，又要从中国的实际情况出发，进一步健全和完善公司法律制度，进一步推进国有企业产权的多元化，进一步完善国有资产管理体制，最终建立一个完整的“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度。

第五篇：卢宇国：规范监督完善国企治理结构

规范监督完善国企治理结构

——市国资委“十一五”发展成果系列报道之三

去年，北京市国有企业监事会第一办事处组织召开了由京能集团、国资公司、北控集团等监督企业参加的集团财务工作座谈会，对企业财务管理工作，特别是资金集中管理经验进行交流，会议为各企业在资金管理、全面预算管理等方面的需求搭建了交流平台，监督检查与服务发展等被赋予了现代企业管理的内涵，正如市国资委副主任卢宇国所说：“国有企业监事会是国有资产监督管理体系的重要组成部分，也是出资人监督的重要制度安排。”从事后监督到当期监督，北京市国有企业监事会在“十一五”期间逐步形成了规范、有效的监督检查模式。日前，卢宇国就“国有企业监督检查规范化”话题接受了本报记者采访。明确职责定位

记者：早在国资委成立之前就有对国有企业的监督，您认为对国有企业的监督大体上经历了哪些阶段？

卢宇国：国有资产监督与管理密不可分，作为国有企业正常运行、发展的重要保证，从十四届三中全会提出建立现代企业制度，到如今履行国有资产出资人职责的机构，国有资产监督模式经历了几次比较大的调整。

上世纪末，许多国有企业在改革发展中遇到一个瓶颈问题：如何建立企业激励约束机制？党的十五大提出要建立有效的国有资产管理、监督和运营机制，保证国有资产的保值增值，防止国有资产流失。十五届二中全会和九届全国人大一次会议通过的《国务院机构改革方案》，正式提出建立稽察特派员制度。1998年底，我市成立3个稽察特派员办事处，向北京牡丹集团等9家市属国有大中型企业派出稽察特派员。

2001年初，市政府首次向12户企业派出监事会，当时，国有企业监事会仍然沿用了稽查特派员时期形成的工作方法，即“只听、只看、不说”，而且是“事后监督”。

2003年，各级国资委相继成立，国有企业监事会成为国有资产监督管理新体制的重要组成部分，出资人监督的理念也应运而生。

目前，本市国有企业监事会的监督方式实现了从事后监督向过程监督、从财务监督向综合监督、从注重揭示问题向推动问题整改的转变，监督检查的针对性、灵敏性、时效性明显提高。从监督覆盖面上看，截至去年12月，市国资委出资企业已从最初的74家减少到43家，派驻监事会的企业从26家增加到40家。按2009年财务决算数据，这40家企业资产总额13474.47亿元、占出资企业资产总额的97.1%；归属母公司所有者权益3494.63亿元、占98.94%；营业收入4929.45亿元、占95.53%；实现利润223.67亿元、占94.19%。从队伍建设上看，市国资委成立以来，市委、市政府先后3次为监事会扩编。目前，监事会共设10个办事处，编制70人，在地方国资委中规模居首位。监事会始终坚守“六要六不”行为规范，逐步形成了遵守纪律、准确定位、清正廉洁、公道正派的监督文化。紧盯“三重一大”

记者：进入国资监管阶段，国有企业监事会关注的重点是什么？

卢宇国：企业重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策、大额资金使用（简称

“三重一大”）事关企业战略实施、风险防范乃至科学发展，监事会密切关注“三重一大”，是依法履职的内在要求；按照《公司法》的有关规定，国资委需要及时了解企业经营管理的动态信息，监事会建立的信息渠道恰恰起到了这个作用。

将出资人关注的企业投资决策、重组改制、产权转让及高风险业务等事项纳入监督检查重点是监事会的职责，对企业执行国资监管政策规定情况进行有效监督。市国资委出台的规范性文件均事先征求监事会的意见建议。监事会反映的问题和建议为完善国资管理提供了现实的依据，国有资产监督与管理的合力不断增强。在开展监督检查的过程中，监事会注意从决策流程、机构建设等多个层面，督促企业完善治理运行机制，取得了明显成效。不少企业细化明确了党委会、董事会、经理会的议事规则，在董事会成立了提名、薪酬、审计等专项委员会。监事会工作推动了企业依法按程序决策，企业决策的合法性合规性显著增强。

监事会在某企业讨论收购民营项目时，就资金需求和政策风险提出质询，董事会经权衡放弃投资。获悉某企业拟将著名商标公开拍卖后，监事会及时提交专报，市国资委将该商标划转至该行业优势企业。某企业在跨国收购高端品牌时，外方要求时间紧迫且排斥限制条款，董事会还是按照监事会要求，及时向国资委做了报告，董事会决议增加的涉及股东的限制条款，不但没有影响收购，反而得到外方的尊重。

督促推进整改

记者：北京作为首都，国有企业监事会有哪些特色？

卢宇国：特色之一是“分类监督”。北京市属国有企业资产量大、企业数量多、行业分布广，许多国有企业肩负着城市正常运行的服务保障工作；工业企业科学发展要求企业不断提高自主创新能力和水平；而商贸类等企业又肩负着百姓基本生活资料的保障，社会责任不可或缺。根据行业特征分类进行监督检查，收到较好效果。

另一个特色，就是把监事会监督的成效定位到通过推动整改，建立长效机制上。对一些共性问题，如一些企业主业发展能力有待增强；投资链条长、层级多、集团管控力较弱等，市国资委采用主任办公会集中听取监事会汇报年报的方式，加快情况沟通节奏，扩大成果转化范围。制定了《关于加强监事会监督检查报告反映企业问题整改工作的通知》等文件，提交监督检查报告，下达整改通知书，并将整改落实情况纳入企业董事会工作报告内容。通过落实问题整改，有的企业建立健全了投融资、财务、风险等管理制度，有的提升了经营管理能力，各企业维护国有资产权益的自觉性明显提高，企业问题揭示、反馈、整改、跟踪、评价、控制的工作闭环已初步形成。不少企业还建立了与监事会的定期情况沟通机制，由被动接受监督转变为自觉推进整改。

强化延伸监督

记者：国有上市企业和境外企业越来越多，如何延伸对这些企业的监督？

卢宇国：“十一五”期间，市属国有企业加大了上市融资的力度，目前已经有44家国有控股的上市公司，一些企业已经或正在尝试推进企业主业整体上市，国有企业实施“走出去”战略的步伐明显加快，京外、境外投资的管控问题日渐突出，如何发挥好国有企业监事会的优势，加强对上市公司，京外、境外国有资产运营管理的监督，成为一个新课题。

国家证券市场监管部门对上市公司的监督已经制定了严格的规范，各上市公司运转总体看是良好的。但从完善法人治理结构、加强出资人监管的角度看，如何进一步发挥国有控股上市公司监事会的作用还值得探索。这几年，北京市国资委推荐专职监事依法进入上市公司

监事会，一些专职监事还被选举为国有控股公司的监事会主席。我们想通过一段时间的探索，逐步形成一套行之有效的股权多元化企业国有股权监督办法。

去年，监事会就境外国有资产的监督进行了研究探索，下一步还将积极借鉴国务院国资委在境外资产监督检查方面取得的经验，有针对性地制定一些监督检查措施，并逐步加以完善。

坚持创新探索

记者：您如何评价市国有企业监事会当前的工作，对“十二五”有什么打算？

卢宇国：去年10月、12月，市国资委分别向市委市政府专题会汇报了我市国有企业监事会工作。市领导充分肯定了监事会工作。市委专题会指出：“国有企业监事会是国有企业改革的重要成果，为维护国有资产出资人权益，推动国有经济发展发挥了重要的保障作用。”市政府专题会指出：“设立国有企业监事会是现代企业制度的一项重要工作”，市属国有企业监事会“在及时报告企业情况，维护出资人权益，促进企业改善经营管理方面取得了重要成效”。

“十二五”期间，我们将紧紧围绕市委市政府的战略决策部署，继续坚持“依法监督、出资人监督、独立监督”的原则，牢牢把握“监事会是国资监管体系有机组成部分，是大监管格局的重要组成部分，是公司法人治理结构的一部分”，充分发挥外派监事会的优势与特点，处理好继承与创新的关系，把创新作为监事会发展的不竭动力，不断强化当期监督、深化延伸监督、创新监督机制、推进问题整改，促进我市国有经济持续健康发展。