第一篇：内控问题—私募基金管理人不得不重视的问题
内控问题—私募基金管理人不得不重视的问题
2016年2月1日，基金业协会发布《私募投资基金管理人内部控制指引》(下称“《内控指引》”)，进一步明确了私募基金监管的范围和要求，明确了私募基金内部控制的原则和应当采取的措施。
对于管理人而言，《内控指引》的出台意味着更高的监管要求和更大的责任。为了方便管理人理解《内控指引》，我们初步总结了如下十大内控要点:
一、明确提出了“专业化”的要求
根据《内控指引》第八条，私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。
《内控指引》本身并未对“与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务”做出明确定义，但是根据我们之前对协会相关文件的研究，我们理解民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务均被视为存在利益冲突。此外，如果名称和经营范围不含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”等相关字样，协会将不予登记。
如果管理人尚未设立，则在前期筹划的时候应当充分考虑前述要求。对于已经登记的管理人也并非完全高枕无忧。我们建议所有管理人进行内查，如果不符合前述要求，很可能在随后的协会核查中被要求整改。
二、要求防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险 根据《内控指引》第九条，私募基金管理人应当健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。
根据我们的经验，我们提醒管理人注意如下问题:(1)管理人内部是否建立关联交易制度以防止不正当关联交易损害LP或其他投资人利益；
(2)如是，制度是否要求管理人应主动避免可能导致利益冲突的关联交易，发生关联交易的，是否要求履行必要的内部审批程序并进行披露；
(3)对关联交易的审批。管理人与其关联方之间是否存在损害LP或其他投资人利益或者显失公平的关联交易，经营行为是否存在利益冲突；
(4)对于与关联方相关的业务，是否履行了必要的内部控制程序，是否经过适当的授权和审批；
此外，还有诸多其他问题有待于协会的进一步解释和我们的解读，比如，如何设计跟投机制才能避免被认定为不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，是否可以授权GP或者某个LP以参与投资权。
三、明确了对人力资源的要求 根据《内控指引》第十一条，私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员。
关于管理人普遍关心的投资团队跟投机制，在《内控指引》中并没有明确提及。前述“激励约束机制”是否包括跟投机制，还有待于协会的进一步解释。
前述“高级管理人员”指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。
值得注意的是，根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第十六条，从事私募基金业务的专业人员应当具备私募基金从业资格。具备以下条件之一的，可以认定为具有私募基金从业资格:(一)通过基金业协会组织的私募基金从业资格考试;(二)最近三年从事投资管理相关业务;(三)基金业协会认定的其他情形。
我们建议所有管理人对基金从业人员的资格进行内查。即使已经通过了基金管理人登记，协会未来也可能会对管理人进行核查。
四、明确提出了设置合规风控高级管理人员的要求 根据《内控指引》第十二条，私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。
值得注意的一点是，在《私募投资基金管理人内部控制指引(征求意见稿)》中，原文是“负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，并与私募基金管理人主要负责人共同对内部控制失效造成的重大损失承担相关责任”。两者对比，不难发现负责合规风控的高级管理人员(下称“合规高管”)从“并与私募基金管理人主要负责人共同对内部控制失效造成的重大损失承担相关责任”变成了“对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任”。
这一条对于负责合规高管来说是双刃剑。一方面，合规高管将承担更大的风险;而另一方面，合规高管也会凭借这一条提高合规风控在管理人中的地位。从立法技术而言，在我们看来这一条在《内控指引》中应该是最具四两拨千斤的一条。没有这个条款，管理人的内控制度不免流于形式，而有了这个条款，相信任何一个合规高管都会空前重视管理人的合规建设。
第二篇：私募基金管理人内控制度清单
私募基金管理人内控制度清单（股权）
为了迎接证监局的场检，建议贵司设置内控制度清单如下：
1、人力资源管理制度；
2、合格投资者适当性制度（已有）；
3、财产分离制度；
4、运营风险制度；
5、投资决策制度；
6、私募基金托管人遴选制度；
7、外包服务机构遴选制度；
8、信息披露制度；
9、防范内幕、利益冲突的投资交易制度；
10、合格投资者风险揭示制度；
11、私募基金宣传推介、募集制度；
12、内部交易记录制度。
私募基金管理人内控制度清单（证券）
为了迎接证监局的场检，建议贵司设置内控制度清单如下：
1、人力资源管理制度；
2、合格投资者适当性制度（已有）；
3、财产分离制度；
4、运营风险制度；
5、投资决策制度；
6、私募基金托管人遴选制度；
7、外包服务机构遴选制度；
8、信息披露制度；
9、防范内幕、利益冲突的投资交易制度；
10、合格投资者风险揭示制度；
11、私募基金宣传推介、募集制度；
12、内部交易记录制度；
13、公平交易制度；
14、从业人员买卖证券申报制度。
第三篇：私募基金管理人名单
私募基金管理人名单
NO.1
1.上海重阳投资管理有限公司
2.富舜投资管理咨询（上海）有限公司 3.深圳民森投资有限公司
4.平安罗素投资管理（上海）有限公司 5.深圳市明曜投资管理有限公司 6.上海尚雅投资管理有限公司 7.上海万丰友方投资管理有限公司 8.上海国富投资管理有限公司
9.歌斐诺宝（上海）资产管理有限公司 10.深圳中睿合银投资管理有限公司 11.上海景林资产管理有限公司 12.杭州慧安投资管理有限公司 13.上海博道投资管理有限公司 14.北京鼎萨投资有限公司
15.深圳市翼虎投资管理有限公司 16.深圳长城汇理资产管理有限公司 17.上海宝银创赢投资管理有限公司 18.广州昭时投资合伙企业（有限合伙）19.万博兄弟资产管理（北京）有限公司 20.上海合晟资产管理股份有限公司 21.上海世诚投资管理有限公司 22.上海久富资产管理有限公司 23.北京润晖资产管理有限公司 24.浙江思考投资管理有限公司 25.上海通金投资有限公司 26．敦和资产管理有限公司
27．深圳市康曼德资本管理有限公司
28．深圳市东方港湾投资管理有限责任公司 29．东航金控有限责任公司 30．上海铭深资产管理有限公司 31．深圳天生桥资产管理有限公司 32．贵州友山基金管理有限公司
33．上海耀之资产管理中心（有限合伙）（私募股权类）
34．天津歌斐资产管理有限公司
35．中关村三川（北京）股权投资管理有限公司 36．歌斐资产管理有限公司
37．广东中科招商创业投资管理有限责任公司 38．招商昆仑股权投资管理有限公司 39．信达资本管理有限公司
40．建银城投（上海）环保股权投资管理有限公司41．新沃股权投资基金管理（天津）有限公司 42．上海复星创富投资管理有限公司
43．北京君联资本管理有限公司 44．国药集团资本管理有限公司
45．苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心 46．硅谷天堂资产管理集团股份有限公司 47．中信资本（天津）投资管理合伙企业（有限合伙）48．青岛金石润汇投资管理（天津）有限公司 49．红杉资本股权投资管理（天津）有限公司 50．鼎晖股权投资管理（天津）有限公司
NO.2
北京艾亿新融资本管理有限公司 北京乐瑞资产管理有限公司 北京鹏扬投资管理有限公司 北京神农投资管理有限公司
北京银河吉星创业投资有限责任公司 北京源乐晟资产管理有限公司 北京云程泰投资管理有限责任公司
北京中城赋比兴投资基金管理中心(有限合伙)北京紫荆华融资本管理有限公司 淡水泉(北京)投资管理有限公司 广东懋峰资产管理有限公司 弘毅投资管理(天津)(有限合伙)
华电金泰(北京)投资基金管理有限公司 建信金圆(厦门)股权投资管理有限公司 江苏金百临投资咨询有限公司 江苏远见资本管理有限公司 京福资产管理有限公司 昆吾九鼎投资管理有限公司
联银恒通(天津)股权投资基金管理有限公司 宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)青骓投资管理有限公司
荣盛泰发(北京)投资基金管理有限公司 上海君翼博星创业投资管理有限公司 上海坤阳资产管理有限公司 上海明河投资管理有限公司 上海摩旗投资管理有限公司
上海善翔资本投资管理合伙企业(有限合伙)上海泰唯信投资管理有限公司 上海彤源投资发展有限公司 上海以太投资管理有限公司 上海涌峰投资管理有限公司 上海证大投资管理有限公司
上海朱雀股权投资管理股份有限公司 上海朱雀投资发展中心(有限合伙)深圳恒德投资管理有限公司 深圳华夏人合资本管理有限公司 深圳金晟硕业资产管理有限公司
深圳前海硅谷天堂股权投资基金管理有限公司 深圳市保腾创业投资有限公司 深圳市尚诚资产管理有限责任公司 深圳市武当资产管理有限公司
深圳市盈信瑞峰投资管理企业(有限合伙)深圳市长青藤资产管理有限公司
盛世神州房地产投资基金管理(北京)有限公司 苏州工业园区华穗创业投资管理有限公司 天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司 天津赛富盛元投资管理中心(有限合伙)中城赋比兴(天津)股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)中粮农业产业基金管理有限责任公司 重庆穿石投资有限公司
NO.3 白石资产管理(上海)有限公司 北京和聚投资管理有限公司
东源(天津)股权投资基金管理有限公司 高能天汇创业投资有限公司
光大金控(上海)投资管理有限公司 广州越秀产业投资管理有限公司 广州长金投资管理有限公司 杭州龙旗科技有限公司
华夏未来资本管理有限公司
吉林省中电股权投资基金管理有限公司 暖流资产管理有限公司
青岛光控新产业股权投资管理有限公司 青岛以太投资管理有限公司 厦门炎汉九鼎投资管理有限公司 上海博观投资管理有限公司 上海从容投资管理有限公司 上海和熙投资管理有限公司
上海弘尚资产管理中心(有限合伙)上海泓湖投资管理有限公司 上海混沌道然资产管理有限公司 上海劲邦股权投资管理有限公司 上海聚益投资有限公司
上海君麟股权投资管理有限公司 上海马洲股权投资基金管理有限公司 上海申毅投资有限公司
上海同安投资管理有限公司 上海星浩股权投资管理有限公司 上海游马地投资中心(有限合伙)上海证研投资管理有限公司 绍兴冰剑投资管理有限公司 深圳和聚基金管理有限公司 深圳市金中和投资管理有限公司
深圳市康成亨投资有限公司
深圳市前海赤子之心资本管理有限公司 深圳市森瑞投资有限公司
深圳市上善御富资产管理有限公司 深圳市泰瓴资产管理有限公司 深圳市五岳财智投资管理有限公司 深圳市裕晋投资有限公司
深圳市兆泽利丰投资管理有限公司 深圳市中兴创业投资基金管理有限公司 苏州高新创业投资集团有限公司
苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司 苏州昆吾九鼎投资管理有限公司 天津市晟乾投资管理有限公司 通用(北京)投资基金管理有限公司 无锡智慧投资有限公司
星浩(芜湖)股权投资基金管理有限公司 浙商控股集团上海资产管理有限公司 中国银河投资管理有限公司
第四篇：私募基金管理人注册资本探析
认缴制下私募基金管理人注册资本金过高的风险
从《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及附件《私募基金管理人登记法律意见书指引》发布即日起，私募基金管理人登记及私募基金备案的法律服务需求出现井喷的局面，但是实际上私募基金备案专项法律意见的通过率不足10%，究其原因，基金业协会给出的答案是：经营范围、注册资本不符合要求、风险管理和内部控制制度与申请机构的真实业务不符等。
实务中，我们在做项目时经常会遇到申请机构的注册资本很高，动辄就是5000万、1个亿，但是真正实缴的比例很少，有的甚至为零，更有甚者出现资金出逃的行为。根据基金业协会的要求，主办律师需对公司的实缴资本发表意见，对于实缴资本为0的，必须对申请机构能从事、开展私募基金管理业务做出合理的解释。笔者认为，如果认缴金额过大，实缴又太少，会有过分夸张和欺骗的嫌疑。同时基金业协会对实缴比例低于25%的，基金业协会会在官方网站上注明机构的实缴比例以提示投资者。
2014年新的《公司法》出台后，公司的注册资本由实缴制改为认缴制，当然这是除法律另有规定外的。从法律角度来看，公司未全部缴纳注册资本，并没有违反法律的规定。根据私募基金登记备案相关问题解答一的第三点来看，对于实缴资本具体数额也没有一个具体的量化，只要能够支持机构的基本运营即可。正是在这一背景下很多私募机构把注册资本设的很高，但实缴的比例却很低。注册资本设置很高，管理人的目的可能是希望投资者看到自己的实力，这本无可厚非，但是我们应该看到注册资本高不代表经济实力就强，把注册资本作为其经济实力和承担责任的标志，以为注册资本越高，其经济实力就越强是一种严重的误解，投资者看重的是团队的能力及过往的业绩。更重要的是，高额注册资本下存在很大的风险。
影响私募基金备案。基金业协会比较重视实缴和认缴间的一个比例，这是其判定管理人是否具有运营资金的一个必要条件。如果实缴资本为零或认缴资本低于实缴资本的25%，律师在发表意见时要对对其从事、开展私募基金管理业务做出合理的解释。任何机构的实缴资本至少要覆盖6个月的经营成本，前6个月要进行产品的备案申报，申报成功后才有管理费收入，因此申请机构注册资本写的很高，但是实缴资本很少，会直接影响私募基金备案。另一方面如果全部认缴，对于没有发行产品的管理人来说，巨额的注册资本金“躺在”公司的账户上产生不了价值，不符合投资者逐利的本质。
站在风险控制的角度，认缴不等于任性，机构认缴的资本是要在章程约定的期限内缴足的。根据《公司法》第三条：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责，第二十八条：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。也就是说，认缴制下机构应将注册资本金补足的，如果机构将来资不抵债，在册股东要在认缴的范围内承担连带责任。因此，认缴制下注册资本金过高，将来有可能出现亏损资不抵债时，股东要承担连带责任。如果期间转让股份，容易引起股权纠纷。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定
（三）第十三条之规定：股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
从税务的角度看，根据《公司法》第一百六十七条之规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。根据上述规定，如果公司注册资本过高，则税后利润提取法定公积金的金额就越大，这样的话对股东来说分红的比例就会下降，对股东来说也是不利的。
一旦机构走资本市场的道路，比如挂牌新三板，根据股转系统的要求必须是注册资本实缴，这样的话机构就会面临补足注册资金的尴尬，巨额的费用会对股东产生很大的挑战，当然机构可以选择减资，但是若减资的话程序比较麻烦，要登报、通知债权人等，而且周期也比较长。同时，挂牌时注册资本过高，则每股收益率就会降低，影响公司的估值，从而不利于融资。
综上所述，新《公司法》认缴制背景下，机构还是要量力而行，根据自己的实际情况选择适合自身发展的注册资本金。
第五篇：私募基金管理人法律意见书反馈十大问题总结及解决方案
中国基金业协会就私募基金管理人法律意见书反馈
十大问题总结及解决方案
问题一：法律意见书不仅需要核实工商登记的经营范围，也应通过现场走访和网络搜索等途径核实其实际开展的经营业务情况，详述网络舆情信息，并列明尽职调查过程。
解决方案：现场走访需在公司实际经营场所与高管就公司经营情况进行谈话，并制作笔录，现场拍照留存；网络舆情信息一般通过网络核查方式，核查管理人官方网站、微信公众号、微博等，通过搜索引擎对管理人的网络宣传推介行为进行核查；详述尽职调查过程。
问题二：请说明申请机构是否符合专业化经营原则，申请机构的工商经营范围或实际经营业务中，是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务，是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务，是否兼营其他非金融业务。
解决方案：从财务报告查看有无其他业务收入，如有需提供业务合同；审查是否兼营可能与私募基金业务存在冲突的业务，主要审查是否经营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务；审查是否兼营与买方“投资管理”业务相冲突的卖方业务，如财务咨询、财务顾问、商务信息咨询、经济信息咨询、金融信息服务、企业运营管理、金融信息服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包等；审查是否兼营其他非金融业务，如形象策划、承办展览活动、文化艺术交流策划、市场营销策划会议服务、货物进出口销售机械设备、电子产品、五金交电、仪器仪表、计算机软硬件以及外围设备、软件技术开发、通讯设备、文化用品、体育用品、工艺品等；详细描述前述尽调过程；不符合专业化经营的，建议整改，保留投资管理、资产管理、股权投资。
问题三：高管学习经历及工作经历可知，高管均无基金管理行业相关从业经验，请说明如何正常展开股权类基金的运营，如何保证在开展业务时的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等相关人员、技术支持。
解决方案：关于高管，需区分私募股权投资基金管理人与私募证券投资基金管理人。私募股权投资基金管理人最少需要设置两个高管岗位，包括法定代表人与风控负责人；私募证券投资基金管理人最少需要设置三个高管岗位，包括法定代表人、风控负责人、基金经理。根据协会要求，担任高管需要有基金从业资格，具有基金从业经验。协会对员工配置的基本要求是人员能够满足机构正常、有序运营，同时匹配管理人内部架构和职能部门的设置，一般需要在5名以上。
问题四：法律意见书应包含完整的股东资料、出资能力和实缴证明，结合房屋租赁费用、员工工资情况及其他支出项目，说明公司现有实收资本是否能够满足6个月以上的正常运营。
解决方案：协会对于基金管理人的实缴出资没有强制要求，但对于实缴出资低于注册资本的25%的或者实缴出资低于100万元的管理人做特别提示。因此，管理人实缴出资尽量不低于注册资本的25%，实缴金融不低于200万元。另协会要求出资人出资能力要与注册资本相匹配，因此在进行工商登记时发起人应根据自身资金实力选择注册资本在可匹配范围内。
问题五：请明确实际控制人
解决方案：实际控制人是指控股股东或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应最终追溯到最后的自然人，国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构，将显示控制关系的结构图添加至法律意见书中。
问题六：请在法律意见书中详细描述公司风险管理和风控制度的可行性和可操作性。
解决方案：管理人已制定风险管理制度和风控制度，制度符合《私募投资基金管理人内部控制指引》的规定，制度获得公司最高权力机关的通过，制度具备有效执行的现实基础和条件，制度具备有效执行的现实基础和条件，制度与管理人拟开展的业务匹配，管理人内部组织架构与制度匹配，制度有执行人员、经费保障，合规风控负责人承诺独立履行职责等。
问题七：登记备案系统内的信息与法律意见书不一致。解决方案：律师在尽职调查时，需根据客户提供的登录密码，对填报信息与法律意见书进行逐一核对，不一致及需要整改的地方提示客户进行整改。已上传的需在补充法律意见书中予以说明，律师需核查重要情况说明与法律意见书内容是否不一致问题。
问题八：法律意见书应对变更事项的缘由、过程完整描述，不应该简单指向变更结果。应描述是否获取股东表决通过，是否向投资真完整披露，并核实股东会决议、公司章程等内容。需陈述新任法定代表人是否收到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施，是否受到行业协会纪律处分，是否在资本市场诚信数据库存在负面信息，是否列入失信被执行人名单，是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等，并详细描述查询路径，不应简单指向结论。
解决方案：关于变更原因，需说明变更前遇到的问题、变更的原因、变更的目的、变更不影响公司运营；完整的变更过程，主要是相关提案的提起、相关决策会议的召开、相关决策会议的表决及决议形成；决策提交工商变更登记，工商部门准予变更登记的文书；关于变更事项的合法性，需要说明管理人作出变更决议，在召集程序、表决方式、内容等方面符合公司章程、协议及《公司法》的要求；关于披露事项，内部决议程序中，已经向股东或合伙人予以披露；需要办理工商登记手续的变更事项，已办理相关变更登记手续或公示手续；如未备案产品，需在产品筹备、推介过程中予以披露，不得存在虚假、隐瞒；已备案产品，通过公示、通告等方式向投资者披露完整的信息。
问题九：私募基金管理人注册登记地址和办公地址不一致。解决方案：该种情形律师在核查过程中应实际调查管理人实际办公地址、要求提供租赁合同和完税发票。办公地址存在共用的情况下，需对共用的原因进行详尽的描述，管理人需制定相关的隔离制度，维护投资人的合法权益。
问题十：高管及从业人员兼职问题。
解决方案：关于高管兼职问题，协会要求不得在非关联的私募机构兼职，在关联私募机构兼职的需说明兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，对于在1年内变更2次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况；一般从业人员存在兼职的，协会并不禁止，需说明兼职的合理性。
小贴士：关于管理人在选择律所及律师时的建议
根据基金业协会的解答:《律师法》的规定，在中国境内依法设立、可就中国法律事项发表专业意见的律师事务所及中国执业律师，均可受聘按照《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求出具法律意见书。
但要真正做好这项业务，实际操作中还是需要签字律师具有综合法律知识和证券资本市场专业知识经验，否则可能对客观判定出具法律意见书的风险理解不深，把握不准，可能无法很好指导客户进行规范整改。但能做与做的好之间还是存在较大差距的，因此管理人在选择律所和律师时需要慎重，规模较大律所及知名律所在专业化服务方面具有天然优势，列如上海汉盛律师事务所目前已成功办结两百余家管理人登记，在私募基金管理人登记备案服务方面形成了专业的服务团队，并组建了完善的风控流程，由经验丰富的内核委员会审核，备案通过率始终保持高水准。
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