公司财务案例分析3

第一篇：公司财务案例分析3

用相关理论支持论点，也可以在网上搜集相关数据来答题。答题时要注意分析与论点一致，合乎逻辑，陈述论点要完整，有充足的理据支持。如需引文需要注明引文出处

问题一【字数1000至1200字】

一、根据企业财务理论，请分别详细解释案例中的和记黄埔把旗下百佳出售或把百佳与屈臣氏捆绑分拆在香港主板上市是否为企业战略重组的方式。

答：两者均为企业的战略重组方式，具体来说和记黄埔把旗下百佳出售属于战略重组方式中的“剥离”，把百佳与屈臣氏捆绑分拆在香港主板上市属于战略重组中的的“合并+分拆上市”。资产剥离是指在企业股份制改制过程中将原企业中不属于拟建股份制企业的资产、负债从原有的企业账目中分离出去的行为。剥离并非是企业经营失败的标志，它是企业发展战略的合理选择。企业通过剥离不适于企业长期战略、没有成长潜力或影响企业整体业务发展的部门、产品生产线或单项资产，可使资源集中于经营重点，从而更具有竞争力。同时剥离还可以使企业资产获得更有效的配置、提高企业资产的质量和资本的市场价值。公司合并包括吸收合并和创新合并两种形式：前者是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收了其他公司而成为存续公司的合并形式，后者是指两个或两个以上的公司通过合并创建了一个新的公司。

二、你是否赞同和记黄埔出售百佳？若你是和记黄埔的财务主管，在分析将百佳直接出售或把百佳与屈臣氏捆绑分拆上市时，应考虑什么因素和应如何作出抉择？

答：不赞同。根据材料，百佳的市场份额较大，仍有利润空间可言。据资料显示，百佳是和黄旗下屈臣氏集团全资拥有的附属公司，为香港第二大连锁超市，市场占有率达33.1%，270家门店位于香港，中国内地的门店数量只有56家。另外，目前竞购者出价不高，未达到心理价也是导致“李嘉诚停售百佳”的另一主要因素。“根据早前美林对百佳的评估价为30亿-40亿美元，和黄可能心中的目标价也是30亿-40亿美元，但从当前几个竞购者的出价来看，均未达到其预期价，如最高出价者澳大利亚Woolworths出价为28亿美元，与其预期的价格范围仍有一定距离。”所以通过两种因素的对比，认为和记黄埔不宜出售百佳。

将百佳直接出售或把百佳与屈臣氏捆绑分拆上市时，应考虑如下的因素：（1）能否获得协同效应，促进业绩增长。协效应是指两个或多个企业并购后，新的企业的总体效应超过并购之前的各个企业独自经营的效益之和。具体到企业组织中去，是指通过收购或兼并活动能带给企业生产经营活动在效率方面的提高和成本上的下降，实现规模经济效应。并购后的协同效应具有极重要的战略价值，如果不能实现协同效应，就意味着双方的资源和能力没有实现共享，就意味着规模不经济或范围不经济，企业的规模经济自然无从落实，基于并购战略的企业整体战略肯定会受到不良影响，所以实现协同效应是企业并购后整合的最基本目标，是实现并购预期和企业战略目标的基础。（2）给社会带来的种种影响。李嘉诚作为全球华人首富一举一动都备受关注，其投资行为更易被人视为“风向标”。所以在做出举措是应慎重考虑。

问题二【字数2800字至3000字】

一、微软并购诺基亚手机部门的方式；

答：按企业的成长方式来看微软并购诺基亚属于横向并购。按企业的成长方式分，可以分为横向并购、纵向并购与混合并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。

诺基亚和微软均属于高科技产业，通过两者的业务整合，可以获得协同效应，提升微软业务的市场份额。根据案例内容，“微软打算将其Ｗｉｎｄｏｗｓ ８业务与诺基亚的设备与服务业务整合在一起，从而获得跨硬件和软件的一体化解决方案”，所以微软并购诺基亚的手机部门属于横向并购的方式。参考资料：

http://wenku.baidu.com/link?url=Yn08N5b4MiCYBpXGcNZ76_mGOvZrZ5sQ2YEgIdH_dnM-MlueUUPu8F_x4_abAW85J1VUd1wGP1I52MVTUstRsVxY8wVlBYOziGIebEtIneq

二、微软在这次并购中是否能获得协同效应；

答：微软在这次并购之中可以获得协同效应。协同效应(Synergy Effects)是指并购后竞争力增强，导致凈现金流量超过两家公司预期现金流之和，或者合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。最常见的有：经营协同效应，管理协同效应和财务协同效应。

1．经营协同效应。（1）规模经济效应。规模经济是指随着生产规模扩大，单位产品所负担的固定费用下降从而导致收益率的提高。显然，规模经济效应的获取主要是针对横向协同而言的，两个产销相同（或相似）产品的企业进行协同后，有可能在经营过程的任何一个环节（供、产、销）和任何一个方面（人、财、物）获取规模经济效应。（2）纵向一体化效应。纵向一体化效应主要是针对纵向协同而言的，在纵向协同中，目标公司要么是原材料或零部件供应商，要么协同公司产品的买主或顾客。（3）市场力或垄断权。获取市场力或垄断权主要是针对横向协同而言的（某些纵向协同和混合协同也可能会增加企业的市场力或垄断权，但不明显），如横向并购，两个产销同一产品的公司相合并，有可能导致该行业的自由竞争程度降低；并购后的公司可以借机提高产品价格，获取垄断利润。（4）资源互补。协同可以达到资源互补从而优化资源配置的目的。

2.管理协同效应。管理协同效应主要表现在以下几个方面：（1）节省管理费用。如，开展并购，通过协同将许多企业置于同一企业领导之下，企业一般管理费用在更多数量的产品中分摊，单位产品的管理费用可以大大减少。（2）提高企业运营效率。根据差别效率理论，如果A公司的管理层比B公司更有效率，在A公司收购了B公司之后，B公司的效率便被提高到A公司的水平，效率通过并购得到了提高，以致于使整个经济的效率水平将由于此类并购活动而提高。（3）充分利用过剩的管理资源。

3.财务协同效应。财务协同效应主要表现在：（1）企业内部现金流入更为充足，在时间分布上更为合理。企业兼并发生后，规模得以扩大，资金来源更为多样化。被兼并企业可以从收购企业得到闲置的资金，投向具有良好回报的项目；而良好的投资回报又可以为企业带来更多的资金收益。这种良性循环可以增加企业内部资金的创造机能，使现金流人更为充足。（2）企业内部资金流向更有效益的投资机会。混合兼并使得企业经营所涉及的行业不断增加，经营多样化为企业提供了丰富的投资选择方案。企业从中选取最为有利的项目。（3）企业资本扩大，破产风险相对降低，偿债能力和取得外部借款能力提高。企业兼并扩大了自有资本的数量，自有资本越大，由于企业破产而给债权人带来损失的风险就越小。（4）企业筹集费用降低。合并后企业可以根据整个企业的需要发行证券融集资金，避免了各自为战的发行方式，减少了发行次数。整体性发行证券的费用要明显小于各企业单独多次发行证券的费用之和。

参考资料：（百度文库）

http://wenku.baidu.com/link?url=UdogFxeAFUBFTYTF_NUIETy8jdBtnEhp0JjqgpcKPaMp-mxP0LNULYAp7QGyapQSRW8BFHkwh-QQow-gm1XZHXzUAnFfe8bT9NSLcMekMCu

三、微软并购诺基亚手机部门可采取的评估和分析机制；

答：市场估价法：使用市场上现有的资讯为目标公司股价，具体来说，即利用个别股票价格及企业的盈利、资产、销售额等财务信息为目标公司定价。现金流量贴现法：以加权平均资本成本将未来企业的现金流量进行贴现。

四、微软并购诺基亚成败的影响因素；

答：些导致并购失败的关键因素,主要可归纳为:第一,并购前相关因素考虑不周,准备工作不充分。主要体现在并购双方在经营业务上的战略匹配性(stratogicFit)不强,拙劣的技术评估,以及对并购后协同效应过于乐观而导致的过高的并购支付。并购后整合的成功,很大程度上取决于全面而明确的、深谋远虑的并购决策,价值形成的结果也已在并购决策阶段就初现端倪。第二,并购双方组织匹配性(OrgallizationalFit)差,具有不相容的组织文化,具体体现在管理风格、经营理念、价值观念等方面的差异,同时并购以及整合过程中缺乏有效的沟通和协调,不能化解组织文化的冲突,导致双方组织文化难以有效整合。第三,并购后缺乏有效的整合计划设计和执行,整合过程中管理和控制失当,整合进程缓慢。第四,并购前后过程中没有充分考虑和利用“人的因素”,譬如有效的领导与高层推动,获得员工对组织的承诺,投入专业人才,有效沟通等方面,而将注意力过于集中在短期财务利益上。参考资料：中国知网

黄速建，令狐谙.并购后整合：企业成败的关键因素[J].经济管理.2013第五期

五、若诺基亚不同意这次并购，可采取什么抵御措施；

答：并购要约前的反并购策略分为两种，即为内部防御策略和外部防御策略，前者是指改变企业的内部结构或经营性质的一些决策和行动；后者是指采取行动改变外界对企业的看法，并且尽早提供对潜在并购攻击者的预警信号。

具体来说，内部策略包括：提高经营效率并减少经营成本；以重组，分拆等方式促进策略的集中；改变所有制结构，例如双重等级股票、高财务杠杆作用、毒丸计划、股票回购等；改变管理结构或者激励机制，例如颠倒董事会、金伞降落；培养组织上的支持者，例如工会或职工。外部策略包括：与股东或者投资者交往，例如利用投资者关系顾问去宣讲公司的业绩、前景和政策；向分析家宣讲公司的战略，融资政策和投资计划；为改善社会形象承担社会责任；进行防御投资，例如合作经营或者与目标伙伴之间相互持股；对反常股票盘购得股票登记、强制揭露并购公司的身份。参考资料：（中国知网）

郭晓竹.企业反并购研究[D].东北财经大学硕士毕业论文.2005（12）.六、微软在并购诺基亚手机部门前需要考虑的因素。

答：应考虑如下因素：（1）收购资金的来源。（2）两者所处的产业，合并后是否会优势互补，发挥协同效应。（3）并购后会给自己的企业带来哪些优势，是否有助于扩大市场份额，找到新的例如增长点。（4）考虑并购是否符合本企业的长远发展战略。

第二篇：公司财务案例分析报告

《公司财务案例分析报告》

09级会计三班

焦姗姗

7号

戴姆勒-克莱斯勒公司

公司简介：戴姆勒克莱斯勒集团公司成立于1998年，是由原德国戴姆勒奔驰汽车公司与美国克莱斯勒汽车公司合并而成。强强联手让戴姆勒克莱斯勒集团公司一跃成为当时世界上第二大汽车生产商。2007年戴姆勒克莱斯勒集团公司分拆，联手9年后，戴姆勒奔驰与克莱斯勒又各奔东西。

1998年5月7日，戴姆勒·奔驰公司总裁于尔根·施伦佩和克莱斯勒首席执行官罗伯特·伊同在伦敦宣布两家生汽车产商合并，戴姆勒奔驰以360亿[1]美元的价格收购克莱斯勒，组建了戴姆勒-克莱斯勒集团公司，由此戴姆勒-克莱斯勒公司成为全球第二大汽车生产商、世界第五大汽车公司。戴姆勒-克莱斯勒产品涵盖小排量汽车、豪华轿车、轻型商用车、重型载重车以及舒适型长途客车。

戴姆勒-克莱斯勒旗下的轿车品牌包括迈巴赫、梅赛德斯-奔驰、克莱斯勒、道奇、普利茅斯和smart；商用车品牌包括梅赛德斯-奔驰、福莱纳、Sterling、西星、三菱扶桑和Setra。

案例分析：戴姆勒——奔驰公司和克莱斯勒合并

•1998年5月7日，德国的戴姆勒——奔驰汽车公司购买美国第三大汽车公司克莱斯勒价值约为393亿美元的股票，收购这家公司，组成“戴姆勒一克莱斯勒”股份公司，奔驰和克莱斯勒将分别持有其中57％、43％的股份。

•这一并购行为涉及的市场交易金额高达920亿美元。合并后的新公司成为拥有全球雇员42万，年销售额达1330亿美元的汽车帝国，占据世界汽车工业第三把交椅。

【一】背景分析：

•德国的戴姆勒－奔驰公司和美国的克莱斯勒公司均为世界著名的汽车制造公司，戴姆勒－奔驰的拳头产品为优质高价的豪华车，主要市场在欧洲和北美，美国克莱斯勒公司的产品几乎全部集中于大众车，与戴姆勒－奔驰在产品和市场范围上正好互补，两家公司的合并是着眼于长远竞争优势的战略性合并。两家公司各自的规模以及在地理位置上分属欧洲大陆和美洲大陆，使合并的复杂程度和评估难度大大提高。

【二】具体的运作：

•由于净资产账面价值不能决定持续经营公司的内在价值，而受股票数量、市场交易情况、投机性等众多因素的影响，股票市场价格具有短期波动性，因此在评估方法的选择上，账面价值法、市场价格法等均被否定，最终决定采用收益法分别对两家公司进行评估，并以此为基础确定换股比例。

1．评估过程

（1）确定未来净收益。原则上以各自独立经营为基础分别进行价值评估，不考虑双方因合并产生的预期整合效应和合并费用。原因在于：一是双方规模、实力相当，对合并后企业的贡献基本相同；二是与两家企业的价值相比，整合效果较小，可以忽略不计。在具体方法上，则从历史数据出发，考虑未来企业发展与竞争环境，分析双方存在的发展机会和风险，以此为基础构成两阶段评估模型

第一阶段为预测期，时间从1998年～2000年。为评估两公司当前获利能力，获取预测未来收益的依据，合并双方以1995年～1997年经审计的公开披露的财务报表，对各项收入和费用进行了详细分析，并对未来不会重复发生的一次性费用和收入项目进行了调整，分别计算出1998年、1999年和2000年各自所属部门的息税前净收益及总和。

第二阶段为续营期，时间为2001年及以后年份。自2001年开始，假设两公司的息税前净收益保持不变，其数额等于2000年息税前净收益扣减不可重复发生的收入和费用项目。在息税前净收益的基础上，进一步扣除根据两公司1998年1月1日资本结构计算得出的净利息费用、其他财务收入和费用、公司所得税、得到两家公司未来各年份的净收益。

由于公司评估时必须考虑股权投资者的纳税情况，在公司净收益的基础上，还要减去按35％假设税率计算的股东所得税，得出最终用于贴现的税后净收益。

（2）确定贴现率。贴现率分为三部分：基础利率、风险溢价(报酬率)和增长率扣减(修正值)。

基础利率：两家合并时，正值市场处于低利率时期，不足以代表未来长期的利率水平，最终确定评估的基础利率为6.5％。

风险溢价：取决于公司自身及所处行业的风险，根据有关实证研究资料，平均风险报酬率在4%～6％之间，因为两家公司的效益较好，所以统一采用3.5％作为风险报酬率。这里值得注意的有两点，一是因为不同来源提供的β值差异甚

大，所以没有采用CAPM模型；二是因为换股比例仅决定于两家公司的相对价值，所以尽管使用不同的风险报酬率将导致双方绝对价值的变化，但不会对换股比例产生重大影响。

修正值：理论上资本市场利率包括了通货膨胀所造成的风险补偿，但由于企业可以通过提高销售收入部分补偿由于通货膨胀造成的成本上升，企业的名义收益将按通货膨胀的一定比例增长，所以名义贴现率包括了数值上等于未来通货膨胀率一定比例的可扣减利率，即所谓增长率扣减。假定通过提高销售价格，两家公司的名义收益将以1％的速度增长，则2001年及以后年份恒定收益的贴现率应减去1％的修正值，而1998年～2000年的各项收入和费用是按实际金额估算的，所以这三年的贴现率无须扣减修正值。

（3）非经营性资产评估。运用收益法折现的价值仅仅反映了企业经营性资产持续经营的价值，要得到企业完整的价值还需要考虑非经营资产。这些可单独出售的非经营性资产并不影响企业持续经营价值，应单独评估，评估的方法是计算资产在市场上出售后扣除费用的净收益。

通过上述评估，两个企业的收益现值分别为1020.71亿马克、803.79亿马克。再加上非经营性资产的价值，得出两个公司的实际价值分别为：奔驰公司1100.10亿马克，克莱斯勒804.39亿马克(不出售库存股票)或822.72亿马克(出售库存股票)。

2．确定每股价值

•在两个公司实际价值业已确定的情况下，还须确定双方的总股本数，才能最终确定换股比例。奔驰公司在合并前发行了附认股权证的7年期债券、强制可转换债券、股票期权计划。克莱斯勒公司在合并前也向各级管理人员提供了股票期权、业绩奖励股票和其他与股票相关的权力，另外还有3000万股库存股票。公司的股本数量将受到这些认股权和转换权执行情况的影响。

•为了解决上述问题，假定股票期权、认股权证和可转换债券在合并日之前全部执行，并按照双方各自1998年6月30日的股票市价，全部转换为各自的普通股股票。克莱斯勒的库存股是否出售取决于能否采用联营法进行会计处理。按照1998年6月30日克莱斯勒的股票市价、扣除2.5％的股票手续费以及股票价格潜在的下跌和股东所得税等因素，并按照同日美元对马克比价计算，克莱斯勒公司库存股票价值为18.33亿马克。如果需要出售，克莱斯勒公司价值增加18.33亿马克，同时股本数额增加3000万股；如果不出售，其价值和发行在外的股票

总数都不会发生变化。

•1998年，戴姆勒——奔驰公司和克莱斯勒公司宣布斥资近千亿美元实现“同等地位者之间的合并”时，被称赞为“天作之合”的联姻。合并后公司股票价格暴涨到3位数。

•但短暂的蜜月过后，“充满大西羊两岸之间的文化冲突和种种问题”就暴露出来了。克莱斯勒很多优秀人才陆续离开，其中包括20世纪90年代初该公司鼎盛时期的总裁以及十多位高级经理。

•到2000年，合并后的公司出现巨额亏损，股票价格大幅度下跌。原戴姆勒——奔驰公司老板施伦普决定“以德国方式”使合并后的公司提高生产的经营效益，扭转越来越困难的严峻局面。

第三篇：公司财务案例分析1

NO.2 用相关理论支持论点，也可以在网上搜集相关数据来答题。答题时要注意分析与论点一致，合乎逻辑，陈述论点要完整，有充足的理据支持。如需引文需要注明引文出处。问题一【字数1000至1200字】

一、根据企业财务理论，请分别详细解释案例中的和记黄埔把旗下百佳出售或把百佳与屈臣氏捆绑分拆在香港主板上市是否为企业战略重组的方式。

答:和记黄埔把旗下百佳出售或把百佳与屈臣氏捆绑分拆在香港主板上市都是企业战略重组的方式。和记黄埔把旗下百佳出售属于企业重组战略中的“剥离”；把百佳与屈臣氏捆绑分拆在香港主板上市属于企业重组战略中的“合并”。

由定义，剥离是指一个企业出售它的下属部门(独立部门或生产线)资产给另一企业的交易。具体说是指企业将其部分闲置的不良资产、无利可图的资产或产品生产线、子公司或部门出售给其他企业以获得现金或有价证券。和记黄埔把旗下百佳出售，主要是因为其利润比较少，回报较低，所以希望通过出售给败家来降低成本。

根据定义，合并是指两个或更多企业组合在一起 ,原有所有企业都不以法律实体形式存在 ,而建立一个新的公司。如将A公司与B公司合并成为C公司。《中华人民共和国公司法》规定 ,公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并 ,被吸收的公司解散;两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并 ,合并各方解散。把百佳与屈臣氏捆绑分拆在香港主板上市属于吸收合并。

二、你是否赞同和记黄埔出售百佳？若你是和记黄埔的财务主管，在分析将百佳直接出售或把百佳与屈臣氏捆绑分拆上市时，应考虑什么因素和应如何作出抉择？

答：赞同和记黄埔出售百佳。出售百佳超市将为和黄带来充足的现金流，以继续扩大海外业务。由案例可知，百佳的利润贡献度正在下滑，所以适时地出售百佳将会减少损失。百佳直接出售或把百佳与屈臣氏捆绑分拆上市时，应考虑如下的因素：

1.领会公司分拆上市决策侧重考量点。每个公司分拆上市的动机侧重考量点不尽相同，只有真正领会掌握决策层意图，才能在筹划阶段有的放矢，不偏不倚，以便在综合分析规划基础上迅速正确编制上市规划纲要和上市路线图。

2.选择合适保荐人。作为公司分拆上市的保荐人，担当着分拆上市公司与监管机构和证券交易所之间的主要沟通管道、指导协助编制各环节最佳解决方案和指导公司解决分拆上市过程中的各种重大问题等重要角色，因此需要结合分拆上市动机、目标上市地的实际环境和分拆上市公司自身的优缺点等因素，适时选择优势互补、能推动成功。招股和上市需求的合格保荐人，为顺利完成分拆上市保驾护航。

3.选择目标上市地考量因素分析。分拆出来的子公司上市与一般公司上市在具体操作上其实并无本质差异,需要结合分拆上市动机，综合考量选择目标上市地，择优适机决定最终上市地。比如就大陆和香港证券市场而言，差异主要体现在对上市主体结构要求、财务指标要求、投资者基础、国际影响力、研究覆盖度、估值水平、上市审批复杂度、上市时间确定程度和后续融资审批等方面。

4.结合目标上市地证券监管机构和证券交易所的要求，主要完成（1）结合独立完整性要求，对关系人交易进行分拆整合。分拆上市容易导致上市公司和控股股东及其下属公司之间的关联交易以及同业竞争问题，因此监管部门对分拆上市部分的业务独立性都有着严格要求，而原公司尤其大型集团内部经常有复杂繁多的关系人交易存在，所以需要按照目标上市地证券监管机构和证券交易所的要求，进行业务和机构等方面分拆整合。比如就中国A股市场而言，投入拟发行上市公司的业务和资产应独立完整，遵循人员、机构、资产按照业务划分以及债务、收入、成本和费用等因素与业务划分相配比的原则，即要具有完整的业务体系和直接面对市场独立的能力，资产完整，人员、机构和财务独立。对继续存在的关系人交易，需要明确交易定价基本原则，如产品研发等。

问题二【字数2800字至3000字】

一、微软并购诺基亚手机部门的方式；

答：诺基亚手机部门的方式为资产并购公司并购是一家公司通过购买另一家公司大部分的股权，从而形成对另一家公司的控制。参与并购的公司因此能够紧密地结合在一个控制权下而实现资本集中、经济规模扩大、竞争能力增强、经营效率提高等效果。

按照并购对象的不同，并购可以分为股权并购和资产并购。股权收购是一家公司通过对目标企业股权的收购以实现对该企业的控制。资产并购是一家企业收购的是另一家企业的资产或仅仅是该企业的某一部分核心资产。

微软以３７．９亿欧元（约合５０亿美元）的价格收购诺基亚旗下的大部分手机业务，另外再用１６．５亿欧元（约合２１．８亿美元）的价格购买诺基亚的专利许可证，这种并购方式属于资产并购。

二、微软在这次并购中是否能获得协同效应；

答：微软在这次并购中能获得协同效应。并购的协效应是指两个或多个企业并购后，新的企业的总体效应超过并购之前的各个企业独自经营的效益之和。具体到企业组织中去，是指通过收购或兼并活动能带给企业生产经营活动在效率方面的提高和成本上的下降，实现规模经济效应。并购后的协同效应具有极重要的战略价值，如果不能实现协同效应，就意味着双方的资源和能力没有实现共享，就意味着规模不经济或范围不经济，企业的规模经济自然无从落实，基于并购战略的企业整体战略肯定会受到不良影响，所以实现协同效应是企业并购后整合的最基本目标，是实现并购预期和企业战略目标的基础。并购后两个企业的协同效应主要体现在：经营协同、管理协同、财务协同。

（1）经营协同。企业并购后，原来企业的营销网络、营销活动可以进行合并，节约营销费用，研究与开发费用可以由更多的产品负担，从而可以迅速采用新技术、推出新产品。并购后由于企业规模的扩大，还可以增强企业抵御风险的能力。

（2）管理协同。企业并购中管理协同效应所带来的最主要的两项改变就是管理成本的下降和管理优昙效率的提高。在并购中，如果收购方具有高效而充足的管理资源，通过收购那些资产状况良好，但仅仅因为管理不善造成低绩效的企业，收购方高效的管理资源得以有效利用，被并购企业的绩效得以改善，双方效率均得以提高。

（3）财务协同。并购后企业可以对资金统一调度，增强企业资金的利用效果，管理机构和人员可以精简使管理费用可以由更多的产品负担，从而节省管理费用。由于规模和实力的扩大，企业筹资能力可以大大增强，满足企业发展过程中对资金的需求。

三、微软并购诺基亚手机部门可采取的评估和分析机制；

答：市场估价法：使用市场上现有的资讯为目标公司股价，具体来说，即利用个别股票价格及企业的盈利、资产、销售额等财务信息为目标公司定价。现金流量贴现法：以加权平均资本成本将未来企业的现金流量进行贴现。

四、微软并购诺基亚成败的影响因素；

答：微软并购诺基亚成败的影响因素

1、能否实现战略协同，即考虑与诺基亚的战略是否一致，是否有利于微软的发展。企业如果没有在正确的战咯指导下进行并购，不仅不可能取得兼并重组的成功,甚至会危及整个企业的生存和发展。企业应该根据自身的发展战略,确定合适的并购方式,以战略为标准选择目标企业,整合目标企业,管理经营目标企业,甚至必要时退出目标领域。我国很多企业的并购,有些并不是出于自身发展战略，或往往偏离了自身发展战略，在形形色色的认识下开展并购，要实现战略协同自然也就无从谈起。可以说,缺乏企业发展战略指导、不能实现战略协同的并购活动,往往是盲目和低效率的。只有在自身发展战略的指导下,并购计划才会符合企业的长远利益,才能促进企业长远的发展。

2、组织结构设计是否合理

在兼并重组过程中，两个异质的企业在业务和组织结构方面亦伴随着规模的扩大进行了相应的调整。并购企业只有选择合适的组织结构才能与其新战略进行匹配，重新设计能够适应新的发展战略所需要的组织结构，使得组织拥有实施战略所需的管理能力、技术优势、竞争力等。此外，通过调整或设计全新的组织结构，还可以实现对合并后双方业务的有效管理。

3、人力资源整合是否有效

人力资源整合是企业兼并重组后整合工作的重中之重，人力资源整合是否有效，直接决定着企业并购的成败。

4、财务整合是否到位

财务具有信息功能，是并购方获取被并购方信息的重要途径，也是控制被并购企业的重要手段。企业并购后，为了保证并购各方在财务上的稳定性及其在金融市场和产品市场上的形象，并购双方在财务制度上互相连通，在资金管理和使用上协调一致是必需的。但一般而言，并购双方的会计核算体系、定额体系、考核体系、财务制度等并不完全一致，而且并购双方在很多情况下财务目标也是不一致的，因此必须予以整合。

5、品牌整合成功与否

品牌整合是企业重组的延续，但又超越企业重组，成为决定企业重组成败的重要因素。重组后的企业要想真正实现质的飞跃，就必须跃过“品牌整合”这个龙门。

6、企业文化是否真正融合

如何使文化背景差异很大的两个企业融合到一起，和谐运作，实现协同效应？这是需要并购双方共同探讨的命题。并购合约签订后，并购企业缺乏解决并购双方间因文化理念的差异而带来冲突的整合措施，是造成并购战略失败与并购后经营业绩不佳的主要原因。事实上，只有在文化整合完成之后，兼并企业才能真正地影响被兼并企业。

五、若诺基亚不同意这次并购，可采取什么抵御措施；

答：若诺基亚不同意这次并购，可采取以下措施：

（1）“售卖冠珠”。常常是焦土政策的一部分：目标企业出售或者抵押自身最具吸引力的资产。公司可能将引起收购者兴趣的“皇冠上的珍珠”（crown jewels），即那些经营好的子公司或者资产出售，使得收购者的意图无法实现；或者增加大量资产，提高公司负债，最后迫使收购者放弃收购计划。

（2）虚胖战术。公司购置大量与经营无关或盈利能力差的资产，使公司资产质量下降；或者是做一些长时间才能见效的投资，使公司在短时间内资产收益率大减。通过采用这些手段，使公司从精干变得臃肿，收购之后，买方将不堪负重。采取类似“自残”的方式，降低收购者的收购收益或增加收购者的风险也能够达到击退恶意收购的目的。

六、微软在并购诺基亚手机部门前需要考虑的因素。

答：微软并购诺基亚应考虑的因素有：1.行业及公司类型。并购方与对方之间是否属于同一类型的企业，对并购本身以及并购之后公司的经营、管理都有巨大的影响，因此，首先要确定目标公司的行业以及公司类型。

2.销售额及利润率。目标公司的业绩是并购过程中要考虑的一个重要因素，因此，事先要确定目标公司的销售额及利润率的大体范围。

3.财务实力。公司的资产状况，有没有库存产品可用于低押贷款，并购方能承受多少被并购企业的前期债务，这些都应当被仔细考虑清楚。

4、地理位置。并购公司的地理位置往往具有极大的经济利益，有时甚至是并购发生的主要原因，因此，并购置前，首先要确定想买哪个地方的公司，是否只选择位于这个地区的公司等。

5.购买价格及贷款条款。并购方愿意为并购付多少钱，想采取按月分期支付贷款的方式还是希望以兼并后企业的利润来偿还贷款，采取什么样的信贷方式，在贷款者眼里这次并购价值如何，等等。这些关于购买价格及贷款条款的内容也都需要事先确定。

第四篇：上市公司财务案例分析与评价

《上市公司财务案例分析与评价》课程教学大纲

（2009年制定）

课程编号：

英 文 名： Analysis of the listed financial case 课程类别：专业选修

前置课程：中级财务会计、财务管理 后置课程：专业相关专题课 学 分：2 课 时：36 主讲教师：财务管理系教师

选定教材：公开出版教材或自编《上市公司财务案例分析与评价》讲义 课程概述：

本课程为专接本会计、财务专业高年级任选课程。本课程内容主要包括上市公司财务案例分析与评价教学基本理论与方法、上市公司财务机构设置案例分析与评价、财务治理结构案例筹资案例分析与评价、投资案例分析与评价、上市公司年报的阅读理解与分析与评价案例等。教学目的：

培养学生树立社会主义市场经济条件下的理财观念和具备相应的理财能力，理论联系实际，密切注意市场经济条件下现代企业财务管理实务中出现的新情况和新问题，运用学习掌握的企业财务管理的理论与方法进行分析解决。培养学生分析和解决问题的理财能力。同时，使学生进一步巩固掌握财务与会计的理论与方法。

上市公司财务案例分析与评价具有实践性、涉及面广、灵活性的特点，在教学中必须注重学生知识面的拓展，适当结合相关学科的理论知识进行分析。教学方法： 讲授法、案例分析法与讨论法结合。课堂教学不再仅仅是传授知识，教学的一切活动都是着眼于学生的发展。在教学过程中，如何促进学生的发展，培养学生的能力，是现代教学思路的一个基本着眼点。不仅关注“教什么”，还要关注“如何教”的问题。随着推行主动探究、合作学习的方式，传统的、单一的就理论讲理论的教学方式显然不能适应新的教学要求，出现了培养学生探究学习、合作学习、自主学习等发展学生学习潜能的教学组织形式，运用案例教学，提高学生学习的主动性、自主性和创造性的发挥，帮助学生体验案例情景、合理推断和作出结论。

各专题教学要求及教学要点

第一讲 上市公司财务案例分析与评价基本理论与方法 课时分配：2课时 教学要求：

通过本讲的学习，要求学生熟悉财务案例分析与评价教学的重要作用，案例教学的类型和内容等。教学内容：

一、案例分析与评价教学的含义和作用

（一）概念

（二）案例分析与评价教学的由来和发展

（三）案例分析与评价教学的重要作用

二、财务案例分析与评价教学的类型和内容

（一）案例的类型

（二）案例的设计 思考题：

1．财务案例分析与评价教学有哪些作用？ 2．财务案例的类型有哪些？

3．如何根据素材设计教学案例并正确分析评价？

第二讲 上市公司财务机构设置、财务治理结构案例 课时分配：2课时 教学要求：

通过本讲的学习，要求学生了解企业组织机构设置的方式有哪些，了解财务机构在不同组织机构设置方式下的地位，启发学生从会计与财务的关系，即从两者的联系和区别上认识财务和会计分设的必要性，设置合理的财务组织机构。要求学生了解企业的财务治理结构框架及作用。教学内容：

一、某上市公司财务机构设置案例

（一）背景资料介绍

（二）财务组织机构设置可考虑的几种方案。

（三）本案涉及的财务组织结构理论介绍

（四）运用理论分析并选择最优方案

二、财务治理结构案例

（一）财务治理结构含义

（二）财务治理结构建立原则

（三）公司分层财务治理结构案例分析 思考题：

1、企业的组织结构有几种？

2、财务管理在企业管理中起到何种作用?

3、什么是财务治理结构?财权是如何配置的？

第三讲 某公司财务与会计机构分设的案例 课时分配：2课时 教学要求：

通过中原油田财务与会计分设的案例教学，要求学生了解中原油田改革如何旧的财会体制，处理财务结算中心与会计核算中心的关系，了解财务与会计在企业管理中所起的作用，学习他们的做法及取得的经验。教学内容：

一、案例简介

二、本案例涉及的知识要点

三、案例评析

（一）财务、会计分设的必要性问题

（二）独立的财务管理部门“管”什么，怎么“管” 思考题：

１、财务与会计有何联系和区别？

２、在我国实际工作中，造成财务与会计混为一谈的原因是什么？

第四讲 讨论课 课时分配：4课时

一、讨论主题：财务与会计机构是分还是合？

二、讨论方式 ：分组讨论

三、讨论步骤：

（一）分4个小组讨论

（二）小组代表在班里发言(三)教师评析

第五讲 华兴柴油机制造公司筹资案例 课时分配：2课时 教学要求：

通过华兴柴油机制造公司筹资案例介绍和评析，使学生进一步掌握企业筹资渠道和筹资方式各有哪些，各种筹资方式的特点。认识筹资方式应权衡的利弊关系。教学内容：

一、背景资料介绍

二、与案例相关的融资理论介绍

三、拟采取的筹资方式及其优化方案

1、发行非累积优先股

2、发行三年期长期债券

3、向银行借入一年期借款

4、向银行借入半年期借款 思考题：

１．如何进一步改善我国融资环境？

２．中小型企业与大型企业相比，其融资特点是什么，存在哪些问题？

3．如何挖掘企业潜力，提高内源性融资能力？

第六讲 宝安可转换债券发行与转换案例 课时分配：4课时 教学要求：

通过讲授本案例，使学生掌握可转换债券的主要发行条件，转换价格的确定，发行时机选择以及可能遇到的风险。宝安公司可转换债券作为中国第一张可转换债券，其产生的过程充满“中国特色”。它是市场化与行政化相结合的产物，它的实践为我国证券市场提供了大量的经验与教训。总结这一实践经验与教训，给后来者提供有益的帮助。教学内容： 宝安可转换债券成为迄今为止我国资本市场第一张A股上市可转换债券。发行可转换债券融资与其他融资方式相比，前者较为复杂。

一、背景资料介绍

二、涉及的基本理论与方法

（一）宝安可转换债券转换价格、转换期等确定

（二）金融市场环境的变化对可转换债券持有人转换的影响

三、发行者与投资者的利弊分析 思考题：

１．发行可转换债券融资有何利弊？

２．如何合理确定可转换债券调整价格？

第七讲 海丰资金筹集量的预测案例 课时分配：4课时 教学要求：

通过本案例教学，进一步掌握依资产负债表和利润表对全部资金筹集量的测算（仅是现金流入量的测算）的方法。关于流动资金需要量，合理占用量等问题将放在投资案例中讲述。重点掌握总筹资额的预测和外部筹资额的预测方法及其设定的假定条件。教学内容：

一、背景资料介绍

二、涉及的基本理论与方法

资金筹集量预测。预测资金筹集量的方法较多，一般采用销售百分比法，即根据资产负债表中与销售收入具有相关关系的项目额与销售收入的百分数测算预计资产负债表，从而确定外部资金额（现金流入量）。

(一)资金占用比例法

（二）资产负债表平衡法（销售百分比公式）

三、案例分析 思考题：

1.预测资金筹集量的方法有哪些？

2.采用销售百分比法确定外部资金额的方法有哪些特点？

第八讲 丽江医药融资投资案例分析 课时分配：4课时 教学要求：

通过本案例教学，进一步掌握公司不同的筹资渠道和筹资方式及投资效果的评价方法，比较各种筹资方式的优缺点和选择最优筹资方案的决策思想与方法。

教学内容：

一、背景资料介绍

二、涉及的基本理论与方法

企业通过各种方式筹集一定数量的资金，是企业持续经营的前提。在市场经济条件下，企业的筹资渠道两条：其一为债权融资，其二为权益融资。债权融资和权益融资理论与方法及投资理论与方法。

三、案例分析

经公司董事会审议，财务部提出的的公司股利分配方案已获通过；但财务部提出的五项筹资方案在公司董事会上发生了分歧，意见无法统一。代表第一大股东丽江医药集团有限公司的董事认为，应在方案一和方案二中比较选优；其他董事认为应选方案三或方案五。

分析评判何种方案最优，理由是什么？ 思考题: 1.债券融资的利弊是什么？

２．权益融资的利弊是什么？ ３．筹资与资本结构有何关系？

第九讲 讨论课 课时分配：4课时

一、讨论主题：结合丽江医药案例，讨论各种融资方式对公司价值的影响

二、讨论方式 ：分组讨论

三、讨论步骤：

（一）分4个小组讨论

（二）小组代表在班里发言(三)教师点评

第十讲 投资案例 课时分配：2课时

教学要求： 通过本案例教学，使学生进一步掌握投资项目，尤其是在通货膨胀下，如何运用投资项目的现金流量的预测方法以及在不确定情况下，依概率预测现金流量；要求学生掌握在不同的会计政策，如不同的折旧方法，对未来项目现金流量的影响． 教学内容：

一、背景资料

二、本案例涉及的知识点

（一）投资项目现金流量

（二）投资决策指标

三、灵敏度分析、情景分析和盈亏平衡分析

在通货膨胀条件下，如何调整财务预计表的项目，哪些需要调整，哪些不需要调整；在采用不同的会计政策下，如直线法下计提折旧和双倍余额法下计提折旧，对现金流量的预算及其净现值的影响；单一指标的灵敏度分析和多指标影响 的情景分析和盈亏平衡分析。思考题：

１、为什么要以现金流量为基础进行投资决策分析？

２、在通货膨胀和不同的会计政策下，如何预测投资项目现金流量

3、如何应用灵敏度决策分析法、情景分析法进行项目投资的决策分析？

第十一讲 上市公司年报的阅读理解与分析 课时分配：6课时

教学要求：

通过阅读某上市公司及其行业内其他上市公司年报，要求学生能够解读报表重点与难点项目，掌握报表之间的主要关系同行业财务指标的比较分析。

教学内容：

一、某上市公司及其行业内其他上市公司基本情况介绍

二、本案涉及知识要点

（一）会计报表编制的基本理论与方法

（二）单项指标与综合财务分析

三、某上市公司财务指标的一般比较与评析

（一）某上市公司财务报表概要分析

1、主要项目解读及其分析

2、资产结构的一般分析

3、资本结构的一般分析

4、资产结构与资本结构的适应性分析

（二）某上市公司单项财务指标分析

1、偿债能力分析

2、盈利能力分析

3、营运能力分析

4、发展能力分析

（三）某上市公司综合财务指标分析

（四）行业内不同上市公司财务指标比较分析 思考题：

1、我国上市公司财务信息披露及其分析指标的局限有哪些，如何改进？

2、如何把定性分析与定量分析有机结合？

3、为什么通常选择同行业企业进行比较分析？

第五篇：公司财务分析

保利地产

一．行业地位分析

房地产业作为国民经济的支柱产业，因其产业相关度高，带动性强，与金融业和人民生活联系密切，发展态势关系到整个国民经济的稳定发展和金融安全。近年来中国房地产业投资持续高涨，房价上涨过快的现象在部分热点城市比较突出。近期国家各地连续出台了多项政策，抑制市场向过热发展，这些政策调控力度之大，调控态度之坚决，为近年来所少见，相信必然会对市场产生显著影响。

二．公司分析

（1）公司简介

保利房地产（集团）股份有限公司成立于1992年，是中国保利集团控股的大型国有房地产企业，也是中国保利集团房地产业务的主要运作平台，国家一级房地产开发资质企业，国有房地产企业综合实力榜首，并连续四年蝉联央企房地产品牌价值第一名。截至2010年，公司连续五年蝉联“国有房地产企业品牌价值TOP10”榜首；再度蝉联沪深房地产上市公司综合实力TOP10；荣获中国证券报“2009上市公司金牛奖”、理财周报“2010中国主板上市公司最佳董事会”，并在中国资本市场成立二十周年庆典上，荣获上海证券交易所评选的“2010上市公司信息披露提名奖”。“亲情和院”物业服务品牌在全国106个社区得到广泛认可。

（2）公司主营业务

一级房地产开发,出租本公司开发商品房,房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土方工程施工,室内装修、冷气工程及管理安装,物业管理,酒店管理,批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。

图一

如图一：保利房产行业地位处第31位。

二．财务状况

（1）财务分析

公司营业收入和净利润继续保持大幅增长，盈利能力进一步增强。公司全年实现营业收入155亿元，同比增长91.24%；实现归属于母公司所有者的净利润22.39亿元，同比增长50.35%。公司全年销售毛利率从38.50%提高到40.80%，全面摊薄净资产收益率从12.49%提高到15.90%。2008年公司营业收入地区分布更加均衡，全国化扩张战略的成效明显。公司营业收入共来自11个城市，广州、上海、重庆、沈阳、佛山五个地区的营业收入均超过10亿元，广州以外地区合计实现营业收入103亿元，占总营业收入的66.5%。

公司资金状况良好，年底拥有货币资金55亿元。在外部经济形势严峻、销售和融资难度加大的环境下，公司保持了平稳的资金运作。全年销售商品、提供劳务收到的现金164亿元、净增银行贷款融资64亿元、成功发行43亿元公司债券，满足了公司业务发展所需资金，保持了公司顺畅的资金运作和较强的偿债能力。

图二

（2）盈利分析

如图二：保利地产在最近三年企业经营业绩中保持连续增长，11年为6603827.97万元。10年为6000000万元，09年为2298660.76万元。可见11年比10年实现主营业务收入比上升48.11%。10年比09年上升91.24%。09年在金融危机的影响下仍实现了幅度的增长，盈利增长趋势稳健。净利润11年比1 0年增加了57.19%，10年比09年增加了50.35%，净利润的增长速度与主营业务收入的增长速度基本保持一致，可以看出公司在规模上不断扩大，实现增长同时，盈利能力仍在稳步提高。

三．技术面分析

600048保利地产

MACD

KDJ线

资金变动

近期房地产市场的一些变化，已经对地产股产生了影响。公司作为全国性的大型房地产开发企业，国资委直属的国有独资公司，实力非常雄厚。政府未来将加快央企房地产资产重组，保利地产作为最早的五家以地产为主业的央企之一。

4.6 召开的股东大会，对于近期股票进行调整，主力资金开始流入。

5月22日，保利地产上涨5.42%，万科A上涨3.92%。房地产刚好遇到了“最坏”的时期，房地产低迷的时期，股市低迷.不过，现在湖南发改委在日前召开的全省经济形势座谈会上，下发文件明确将推出利率优惠、降低首套房首付比例、减免相关税费等措施，支持居民购买首套普通住房。另外，重庆市住房公积金管理中心日前宣布，放宽首套房公积金贷款政策。大盘状况：震荡、调整的房地产板块：利空的个股占多数

MACD走势分析：呈现上涨趋势，走势较好，不过需要考虑大盘走势，该股属于大盘股。就算股市震荡、调整的，影响的不是很大，目前较为稳定，呈上涨趋势。

参考MACD，KDJ分时图，主力资金走向，结合现实状况，个股属性得出：

在短期建议可选择增仓，持仓。股价有所上涨。

四．投资建议

2012 年房地产宏观调控仍将继续深化与持续，在政策与市场双重因素的作用下，房地产行业将面临波动调整，但董事会仍然坚定看好行业的发展前景，支持行业向好的根本因素未发生任何变化，市场调整的同时也蕴藏着较好的发展机遇。

1、深化政策研究，加强战略管理，准确把握市场走势，及时指导公司经营策略。

2、继续优化集团管控模式，强化职能指导与支持，完善区域发展战略，适应企业规模化发展。

3、加强内控体系的建设，强化投资决策与经营风险控制，提升规范运作水平。

4、继续推进公司的资本运作，加强房地产金融与多元化资本运作的尝试，为企业稳健发展提供资本支持。

5、推动“住宅与商业”双轮驱动，加大商业地产运营力度；加快专业化公司的发展，有效实施相关多元化发展战略；积极尝试养老地产、旅游地产，探索企业新的增长点。

6、加强企业文化和管理团队建设，提升公司的持续竞争力。推进股票期权激励计划实施，健全长效激励机制和绩效考评体系，增强企业凝聚力；优化人才引进和培养机制，加强后备管理干部梯队建设。