2015年山东省证券从业《证券发行与承销》第九章：中小非金融企业集合票据考试题

第一篇：2015年山东省证券从业《证券发行与承销》第九章：中小非金融企业集合票据考试题

2015年山东省证券从业《证券发行与承销》第九章：中小

非金融企业集合票据考试题

一、单项选择题（共 25题，每题2分，每题的备选项中，只有1个事最符合题意）

1、债券市场上的交易品种不包括__。A．政府债券 B．公司债券 C．企业债券 D．金融债券

2、上市公司申请发行新股，最近__内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降__以上的情形。A．24个月；30% B．24个月；50% C．12个月；50% D．12个月；30%

3、对于股东大会会议，监事会和连续__日以上单独或者合计持有公司__以上股份的股东拥有补充召集权和补充主持权。A．30；5% B．60；5% C．90；10% D．365；10%

4、目前，能在上海证交所进行交易的债券是__。A．实物债券 B．凭证式债券 C．记账式债券

D．以上都不能在证交所交易

5、上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用的方式有（）。A．包销 B．传销 C．直销 D．代销

6、下列基金类别中，__的管理费率最高。A．证券衍生工具基金 B．货币市场基金 C．股票基金 D．债券基金

7、由于股东只承担有限责任，普通股实际上是对公司总资产的一项（）。A．看涨期权 B．看跌期权 C．平价期权 D．实质期权

8、在个别资本成本的计算中，不用考虑筹资费用影响的是（）。A．长期借款成本 B．债券成本 C．普通股成本 D．保留盈余成本

9、律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表__意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度。A．相反 B．拒绝表示 C．无保留 D．保留

10、目前，我国深圳证券交易所的回购交易品种有__个。A．10． B．12 C．13 D．15

11、注册资本不低于__亿元人民币是资产支持证券承销机构必须具备的条件之一。A．1 B．2 C．3 D．4

12、股票投资风格分类体系的标准不包括（）。A．公司规模 B．股票价格行为 C．公司成长性

D．股票的风险特征

13、所谓__，是指选定一种投资风格后，不论市场发生何种变化均不改变这一选定的投资风格。

A．消极的股票风格管理 B．积极的股票风格管理 C．稳健的股票风格管理 D．激进的股票风格管理

14、证券投资咨询人员有__行为的，中国证监会将视情节，认定其为市场禁入者。A．挪用所管理的基金资产的

B．出具的专业文件有虚假、严重误导性陈述或者重大遗漏的 C．利用咨询服务与他人合谋操纵市场价格的

D．违反基金章程进行投资，造成重大经济损失的

15、发行价格高于面值称为溢价发行，溢价发行所得的溢价款列为__。A．盈余公积 B．股本账户

C．公司资本公积金 D．留存收益

16、在深圳证券交易所法人结算模式之下，深圳证券交易所会员须以法人名义在证券交易登记结算机构指定（）。A．B股联合席位 B．风险资金账户 C．法人结算席位 D．结算经办人

17、__是指交易双方在集中的交易所市场以公开竞价方式所进行的期货合约的交易。

A．金融期权 B．期货交易 C．期货合约 D．金融期货

18、正式承销前的市场预测和承销协议签署具备（）。A．有限的商业和法律意义 B．无限的商业和法律意义 C．正式的商业和法律意义 D．暂时的商业和法律意义

19、上海证券交易所国债买断式回购单笔交易数量在__手(含)以上，可采用大宗交易方式进行。A．5000 B．10000 C．50000 D．80000

20、关于投资证券投资基金的市场风险，下列描述错误的是__。A．无法消除市场的系统风险

B．能在一定程度上消除来自个别公司的非系统风险

C．证券市场价格因经济因素、政治因素等各种因素的影响而产生波动时，将导致基金收益水平和净值发生变化

D．投资者购买基金相对债券来言，能有效地分散投资和利用专家优势，对控制风险有利

21、证券公司诱使客户进行不必要的证券交易，或者从事证券资产管理业务时，使用客户资产进行不必要的证券交易的，责令改正，处以__的罚款。A．1倍以上5倍以下

B．3万元以上30万元以下 C．3万元以上10万元以下 D．1万元以上10万元以下

22、证券公司在进行自营买卖证券时，其交易方式可以在法规范围内依__自主选择。

A．资金数量 B．交易量 C．交易品种 D．时间和条件

23、可转换债券是指持有者依据一定的转换条件可将债券转换成__的证券。A．基金 B．优先股 C．任意证券 D．普通股

24、以下不属于面额股票特点的是__。A．便于股票分割 B．转让价格灵活 C．发行价格灵活

D．为股票发行价格的确定提供依据

25、在反转突破形态中，__形态是出现最多的一种形态，也是最著名和最可靠的反转突破形态。A．头肩 B．V形反转 C．双重顶(底)D．三重顶(底)

二、多项选择题（共25题，每题2分，每题的备选项中，有2个或2个以上符合题意，至少有1个错项。错选，本题不得分；少选，所选的每个选项得 0.5 分）

1、__是基金管理公司在自身的能力专长基础上，既在一定的产品类型上做重点发展，也在更广泛的范围内构建自身的产品线。A．垂直型 B．水平型 C．综合型 D．保本型

2、资产配置的恒定混合策略的特征包括（）。A．无论市场如何变动，都不采取行动 B．支付模式为向下凹型

C．在易变、波动的市场环境中有利 D．对市场流动性要求适中

3、中小企业板上市公司受到深圳证券交易所公开谴责后，在__内再次受到深圳证券交易所公开谴责的，深圳证券交易所对其股票交易实行退市风险警示。A．6个月 B．12个月 C．18个月 D．24个月

4、下列不属于国际收支中资本项目的是__。A．各国间债券投资 B．贸易收支

C．各国间股票投资 D．各国企业间存款

5、运用风险管理工具进行风险控制的方法之一就是通过多样化的投资组合降低乃至消除__。A．系统风险 B．非系统风险 C．金融风险 D．市场风险

6、发行可转换公司债券的上市公司的财务状况应当良好，符合__。

A．最近3年及1期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告 B．资产质量良好

C．经营成果真实，现金流量正常

D．最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的10%

7、关于贝塔系数，下列说法正确的有__。

A．当贝塔系数大于1时，投资组合的系统风险低于市场风险 B．当贝塔系数大于1时，投资组合的系统风险高于市场风险 C．当贝塔系数小于1时，投资组合的系统风险低于市场风险 D．当贝塔系数等于1时，投资组合的系统风险等于市场风险

8、市场行为最基本的表现是__。A．成交价 B．时间因素 C．空间因素 D．成交量

9、关于注册会计师申请证券许可证应当符合的条件，下列叙述错误的是__。A．具有证券、期货相关业务资格考试合格证书 B．取得注册会计师证书2年以上 C．不超过60周岁

D．执业质量和职业道德良好，在以往3年执业活动中没有违法违规行为

10、__一般将25%～50%的资产投资于债券及优先股，其余的投资于普通股。A．平衡型基金 B．收入型基金 C．成长型基金 D．封闭式基金

11、目前，客户信用证券账户为证券公司客户信用交易担保证券账户的__。A．初级证券账户 B．二级证券账户 C．三级证券账户 D．四级证券账户

12、利率期货于1975年10月产生于__。A．伦敦国际金融期货交易所 B．纽约交易所

C．芝加哥期货交易所 D．欧洲交易所

13、股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的__选举产生。A．超过1/2 B．超过2/3 C．超过3/4 D．全体一致

14、下列属于证券公司人力资源管理内部控制内容的有__。

A．应当高度重视聘用人员的诚信记录，确保其具有与业务岗位要求相适应的专业能力和道德水准

B．应强化对分支机构负责人及电脑、财务等关键岗位人员的垂直管理

C．应当培育良好的内部控制文化，建立健全员工持续教育制度，加强对员工的法规及业务培训

D．应当加强业务人员的从业资格管理

15、可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的（）。A．20% B．30% C．40% D．50%

16、百分比线考虑问题的出发点是人们的心理因素和一些整数位的分界点。百分比线中，以__最为重要。A．1/2线 B．1/3线 C．2/3线 D．3/4线

17、金融衍生工具的价值与基础产品或基础变量紧密相连，具有规则的变动关系，这体现了金融衍生工具的（）特征。A．联动性

B．不确定性或高风险性 C．期限性 D．跨期性

18、行为金融理论对有效市场理论的挑战主要表现在__。A．投资者不可能立即对全部公开信息作出反应 B．投资者常常会对“非相关信息”作出反应 C．认为“异常现象”其实是普遍现象 D．在模型化方面比有效市场理论更精确

19、以下行业处在生命周期衰退期的是__。A．太阳能行业 B．遗传工程行业 C．收音机制造行业 D．超级市场行业

20、关于WMS，说法不正确的是__。

A．WMS指标的含义是当天的收盘价在过去的一段时日全部价格范围内所处的相对位置。如果WMS的值比较小，则当天的价格处在相对较高的位置，要提防回落；如果WMS的值较大，则说明当天的价格处在相对较低的位置，要注意反弹 B．当WMS高于80时，处于超卖状态，行情即将见底，应当考虑买进。当WMS低于20时，处于超买状态，行情即将见顶，应当考虑卖出

C．在上升或下降趋势当中，WMS的准确性较高；而盘整过程中，却不能只以WMS超买超卖信号作为行情判断的依据

D．WMS的顶部数值为0，底部数值为100，WMS连续几次撞顶(底)，局部形成双重或多重顶(底)，则是卖出(买进)的信号

21、目前，我国外汇交易中心人民币利率互换参考利率包括__。A．一年期定期存款利率 B．金融债利率 C．Shibor D．国债回购利率(5天)

22、以下不属于采用“收益现值法”评估资产优点的是__。A．适用范围较广

B．价格易为买卖双方所接受 C．投资决策相结合

D．能真实和较准确地反映企业本金化的价格

23、根据相关规定，证券公司办理定向资产管理业务，接受单个客户的资产净值不得低于__万元。A．10 B．50 C．100 D．500

24、基本分析主要适用于__。

A．周期相对比较长的证券价格预测 B．相对成熟的证券市场

C．预测精确度要求不高的领域 D．短期行情的预测

25、根据股票交易规则，我国上市公司股票退市风险措施包括__。A．在公司股票简称下冠以*ST字样 B．在公司股票简称下冠以ST字样 C．股票报价的日涨跌幅限制为5% D．股票报价的日涨跌幅限制为10% E．股票报价的日涨跌幅限制为15%

第二篇：证券从业资格考试证券发行与承销重点

第一章 股份有限公司概述

本章主要对股份有限公司作了较为详细的介绍。整章内容贯穿了《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》的基本规则。

第一节主要阐述股份有限公司的设立。我国股份有限公司的设立采取“行政许可”的原则。设立的方式有发起设立和募集设立两种。设立的条件有六个方面,即发起人人数、股本最低限额、股份发行的筹办与报批、制订并通过公司章程、公司名称和组织结构以及生产经营条件。公司设立的程序要经过确定发起人、申请与报批、募股缴款或发起人资、创立和注册登记等五个步骤。在公司设立过程中最重要的是发起人和公司章程,第一节就发起人的概念、资格、法律地位以及公司章程的内容和修改作了详细介绍。

第二节股份有限公司的股份和公司债分三个部分阐述。第一部分就股份有限公司的资本含义、资本三原则以及资本的增加和减少作了介绍;第二部分阐述了股份有限公司的股份,就股份的含义、特点、股份分派、收回、设质和注销作了说明;第三部分讲公司债券,包括公司债的含义、特点以及种类。

第三节着重论述股份有限公司的股东和组织机构。首先解释公司股东,就股东概念、股东权利、股东义务、名册作说明;然后介绍了股东大会的概念、职权、会议的召集和议事规则、股东大会决议等;最后就公司董事会、经理和监事会作阐述。

第四节就股份有限公司的财务会计作了简要介绍。第一部分介绍了股份有限公司会计制度适用的主要法律规范,会计核算的基本前提,会计核算的一般原则和基本会计要素;第二部分介绍了股份有限公司的会计报表,主要是资产负债表、损益表、现金流量表和其他附表;第三部分介绍了股份有限公司的利润和利润分配。

第五节介绍了股份有限公司的变更、破产和解散的有关内容和程序。股份有限公司的变更包括合并、分立和转换。合并有吸收合并和新设合并;分立有新设分立和派生分立;转换则是指公司组织性质的变更。股份有限公司的破产则介绍了破产的概念和原因及破产的程序,破产财产和债券的处理等。股份有限公司的解散介绍了解散的概念、原因和解散的清算等内容。本章的关键是要了解掌握股份有限公司从设立到公司失灭整个过程中的条件、要求、组织形式及法律法规的保证体系。其难点是各种概念、规章、条款和操作方法等。读者要花较大的功夫去理解它,记住它。

第二章 企业的股份制改组

对企业进行股份制改组,是建立适应社会主义市场经济体制的现代企业制度的重要途径,是我国经济改革的一项重要内容。我国企业的股份制改组是一项技术性、实务性和政策性很强的工作。本章结合我国企业股份制改组的实践,对企业股份制改组的程序、股份制改组的资

产评估及产权界定、股份制改组的会计报表审计和股份制改组的法律审查等相关知识进行了介绍。

本章第一节介绍企业股份制改组的程序,内容包括企业股份制改组的目的、企业股份制改组的基本要求和企业改组为上市公司的程序等。第二节介绍股份制改组的资产评估和产权界定,内容包括资产评估的意义和范围、资产评估的程序、资产评估报告、资产评估的基本方法和境外募股公司的资产评估等与股份制改组的资产评估相关的内容,以及国有资产产权界定及折股、国有土地处置、非经营性资产和无形资产处置等与产权界定相关的问题。第三节介绍股份制改组的会计报表审计,内容包括会计报表审计过程、审计报告、盈利预测审核、境外募股公司的会计报表审计以及我国股份公司会计制度与国际会计准则的差异等。第四节介绍股份制改组的法律审查,主要包括律师对企业股份制改组进行审查的若干内容。

在本章内容中,第一节中企业股份制改组的目的、企业股份制改组的基本要求和企业改组为上市公司的程序,第二节中资产评估的意义和和范围、资产评估的程序、国有资产产权界定及折股、国有土地处置、非经营性资产和无形资产处置等内容相对而言较为重要,也是本章的难点。

本章第二节“股份制改组的资产评估和产权界定”、第三节“股份制改组的会计报表审计”和第四节“股份制改组的法律审查”分别介绍了企业股份制改组必须聘请的中介机构──资产评估机构、会计审计机构和律师事务所分别应当承担的工作。通过对以上三节的学习，结合第一节“企业股份制改组的程序”中对企业改组为上市公司程序的介绍，从业人员应当对包括主承销商、资产评估机构、会计审计机构和律师事务所的各中介机构在企业股份制改组中的作用有一个比较清楚的了解。

在本章的学习中，从业人员既要对企业股份制改组的一般性内容和程序加以掌握，又要特别重视对我国特殊国情和政策、法律框架下企业股份制改组中若干特殊问题的分析，如我国上市公司从形成角度划分的五种类型，国有企业改组为上市公司的程序，有关法律、法规、政策对发行主体条件、国有资产产权界定及折股、国有土地处置、非经营性资产和无形资产处置等问题的规定，以及股票发行和上市过程中有关产业政策等问题的处理原则，等等。对本章的学习应注意与企业股份制改组的实践相结合，应特别注重对有关法律、法规和现行国家政策的理解和把握，这是学好本章的关键。

第三章 股票的发行与承销

股票的发行与承销是证券中介机构的一项重要业务，也是一项政策性强、规章制度严格、程序规范复杂的业务。股票的发行和承销业务关系到股份公司的筹资计划的实现、公司的形象和进一步发展，也关系到证券市场的规模、上市公司的质量和二级市场的发展，是证券市场规范和发展的基础性工作，因此对从事股票发行工作的从业人员的政治素质和业务素养的要求特别高。通过本章的学习，要求证券机构中有关的从业人员了解股票发行与承销业务的具体做法，熟悉有关的法规和制度，知道在股票承销中有那些属于禁止性行为，懂得如何防范股票承销售中有可能现的风险，从而提高在股票发行与承销业务中遵守有关法律的自觉性，提高工作能力，更好地承担这一重要工作。

本章一共分四节。第一节的主要内容为股票发行的目的和发行条件。股票发行的目的有募集资金、满足企业发展需要，改善财务结构和其他目的。股票发行的条件因初次发行、增发新股和配股发行而有所不同。第二节的主要内容是股票发行与承销准备，包括境内证券经营机构申请承销业务资格的条件和申请文件，境外证券经营机构申请外资股承销业务资格的条件和申请文件，证券经营机构承销资格的维持，股票承销前的尽职调查，股票发行与上市辅导，招股（配股）说明书、招股说明书概要、资产评估报告、审计报告、盈利预测的审核函、发行人法律意见书和律师工作报告、验证笔录、辅导报告等募股文件的准备，我国股票发行的申报与审核，配股审核等内容。第三节的主要内容是股票发行与承销的实施，包括股票发行的承销方式，承销协议与承销团协议的主要内容及条款，我国股票发行的主要方式及各种方式的适用性，股款交纳和股份交割的程序，股东登记办法和对承销报告书的要求，在股票承销中可能存在的风险及防范风险的举措，股票承销业务中的禁止行为。第四节的主要内容是股票发行价格与发行费用，包括股票发行价格的种类，决定发行价格的主要因素，确定发行价格的方法以及发行费用的有关规定。

第四章 债券的发行承销

债券是一种重要的信用工具，它的运作过程首先是发行和承销。本章主要包括债券发行的目的与条件，债券发行的审核制度和主要审核方式，政府债券、公司债券的发行程序，债券信用评级的目的和根据，我国金融债券、企业债券、公司债券和可转换公司债券的发行管理概况等内容。本章共分四节，分别是债券发行的目的与条件，西方主要国家债券发行制度及程序，债券的信用评级和我国金融债券、企业债券的发行管理。

第一节是债券发行的目的与条件，主要内容有债券发行的目的，债券发行市场的要素和债券发行条件、发行方式。债券可以分为国债、金融债券、企业债券和公司债券，这些债券分别有各自的发行目的。债券发行条件则包括发行金额、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、收益率、发行费用、税收效应以及有无担保等项内容。本节的重点是如何确定债券发行条件和发行方式。

第二节是西方主要国家债券发行制度及程序，内容有债券发行的审核制度和债券发行的程序。世界各国证券主管机关对债券发行都采取审核制度，审核方式主要有两种：一种是核准制，一种是注册制。两种审核方式的比较是本节的重点。债券发行的程序主要涉及政府债券发行程序、公司债券发行程序等内容。

第三节是债券的信用评级，内容包括信用评级的目的、根据、程序、债券级别的划分及等级定义、分析指标，以及所需资料的收集整理。债券信用评级的目的是将发行人的信誉和偿债的可靠程度公诸投资者，以保护投资者的利益，使之免遭由于情报不足或判断不准而造成的损失。债券信用评级是评价该种债券的发行质量、债券发行人的资信状况和投资者所承担的投资风险，主要根据三个因素：债券发行人的偿债能力、债券发行人的资信状况和投资者承担的风险水平。根据债券风险程度的大小，债券的信用级别一般分为十个等级，最高是AAA级，最低是D级。本节的重点是一整套科学的信用评级指标体系的建立，一般来说，该指标体系包括四个方面内容：产业分析、财务分析、信托证书的分析和国际风险的分析。

第四节是我国金融债、企业债和公司债券的发行管理，包括金融债券的发行、企业债券的发行、公司债券的发行和可转换公司债券的发行等四方面内容。债券的发行要经过审核，发行时可采用包销、分销等方式。在本节中，可转换公司债券的发行、上市、转换及偿还是难点。

第五章 我国的国债发行与承销

本章共分四节，分别为国债一级自营商，我国国债的发行方式，国债承销程序，国债承销的价格、风险和收益。

第一节介绍国债一级自营商，主要内容有：国债一级自营商的性质、地位及其产生和发展，我国国债一级自营商的资格条件与审批，国债一级自营商的权利与义务。国债一级自营商是

国债一级市场与二级市场的重要参与者，是国债发行者和投资者之间的第一个环节。我国是在1993年的国债承销中开始试行国债一级自营制度，并制定了一系列自营商的管理办法。在我国，商业银行、证券公司、可以从事有价证券经营业务的信托投资公司，以及其他可以从事国债承销、代理交易、自营业务的金融机构可以申请成为国债一级自营商。国债一级自营商的审批由财政部、中国人民银行与中国证监会共同负责。我国国债一级自营商拥有直接参加每期由财政部组织的全国性国债承购包销团等七项权利，同时也必须履行连续参加每期国债发行承购包销团等八项义务。

第二节是我国国债的发行方式，主要内容有我国国债发行方式的演变及我国国债现行的发行方式。1981年我国恢复发行国债，自此以后，国债发行方式逐步从行政分配，到承购包销，再发展到公开招标，经历了一个不断向发行市场化方向发展的渐序前进的过程。目前，我国国债发行方式有公开招标方式、承购包销方式和行政分配方式。其中，公开招标方式主要在上市国债中采用，承购包销方式主要在不上市的凭证式国债中采用，行政分配方式主要在私募发行的特种国债中采用。

第三节是国债承销程序，主要内容包括记帐式国债的承销程序，无记名国债的承销程序，凭证式国债的承销程序。记帐式国债是一种无纸化国债，主要借助于证券交易所的交易系统来发行，实际运作中，承销商可以选择场内挂牌分销或场外分销两种方法。无记名国债是一种有纸化国债，承销商在分得包销的国债后，也可以选择场内挂牌分销或场外分销两种方法。凭证式国债是一种比可上市流通的储蓄型债券，主要由银行承销，各地财政部门和各国债一级自营商也可以参与发行。

第四节是关于国债承销的价格、风险和收益。承销商在确定其承销国债的价格时，要考虑银行利率水平、承销国债中标成本、流通市场中可比国债收益率水平、国债承销手续费收入、期望的资金回收速度，其他国债承销成本等因素。国债承销风险则与国债本身的条件、发行市场状况及宏观经济因素有关。国债承销的收益来源主要有四种：一是分销价格与结算价格之间的差价收入，二是发行手续费收入，三是资金占用的利息收入，四是留存自营国债的交易收益。

第六章 基金的发行

基金的设立和基金单位的发行是基金运作的起点，也是基金发行市场形成的基础。本章介绍了基金的设立和基金的发行与认购。

本章第一节介绍基金的设立，内容包括基金的设立程序、基金设立的条件和基金设立的主要文件等。基金设立的程序包括申请前的准备工作、申请设立基金的主要文件准备和申请的审

核与批准。基金设立的条件包括发起人的条件、基金管理人的条件和基金托管人的条件。基金设立的主要文件包括申请报告、发起人协议、基金契约、托管协议和招募说明书。

本章第二节介绍基金的发行和认购，内容包括基金的发行和基金单位的认购。基金的发行是基金发起人在基金设立申请经基金主管机关批准之后，向社会发行基金单位，募集资金的过程，基金发行是基金整个运作过程中的一个基本环节，也是基金发行市场形成的基础。在本章内容中，第一节“基金的设立”中发起人、基金管理人和基金托管人的条件及承担的责任，发起人协议、基金契约、托管协议和招募说明书的内容，第二节“基金的发行和认购”中基金的发行方式、发行价格和发行期限等内容相对而言较为重要，是本章的重点。

在本章的学习中，从业人员既要对基金单位发行的一般性内容和程序加以掌握，又要特别重视目前我国对基金的设立程序、基金设立的条件和基金设立的主要文件等问题的有关规定。我国1997年11月颁布的《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称《基金办法》）对以上问题均有明确的规定。《基金办法》规定我国目前只允许设立契约型基金，基金发起人申请设立基金，应向中国证券监督管理委员会提交申请报告、发起人情况及协议、基金契约和托管协议、招募说明书、经会计师事务所审计的发起人最近3年的财务报告、律师事务所出具的法律意见书和募集方案等

对本章的学习应注意与我国证券投资基金设立和基金单位发行的实践相结合，应特别注重对《基金办法》有关条文的学习，注意把握《基金办法》对于基金发起人、基金管理人和基金托管人的条件及承担的责任，发起人协议、基金契约、托管协议和招募说明书的内容，基金的发行方式、发行价格和发行期限等内容的规定的理解和把握。

第七章 境外筹资与国际证券的发行

本章共分两节，概要介绍我国境内注册的股份有限公司在境外发行外资股的条件、种类、投资主体、发行方式等；发行外资股的具体步骤；国际债券发行市场的有关情况。

第一节介绍外资股的发行，主要内容包括：我国外资股的种类，其中主要阐述境内上市外资股、境外上市外资股的概念；两类外资股的投资主体（外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国居民；中国证监会认定的其他投资人）；两类外资股的发行方式及其特征（境内上市外资股的私募方式，境外上市外资股?quot;公开发行加国际配售"方式）；超额配售选择权；发行境内上市外资股（B股）的条件，其中主要阐述：以募集方式设立公司、申请发行境内上市外资股应具备的条件，已设立的股份有限公司增加资本、申请发行境内上市外资股应具备的条件，境内上市外资股（B股）公司增资发行B股应具备的条件；发行境外上市外资股（B股）的条件，其中主要阐述：预选企业应具备的基本条件，发行H股应具备的条件；境内上市外资股的发行准备事项（实施企业改组方案，企业预选，中介机构的选聘，尽职调查，法律意见的提供，资产评估，财务审计，设立公司，取得公司审批机关同意原公司转为境外募集公司的批复，发行前辅导，提出发行股票的申请，审批）；境外上市外资股的发行准备事项（取得发行境外上市外资股的资格，聘请中介机构、制作材料，中国证监会审批）；国际推介与询价，其中简要介绍国际推介的安排、目的、方式、对象、内容、作用及应注意的问题；国际分销与配售，其中简要介绍国际分销与配售方案的形成过程及应考虑的因素。

第二节介绍国际债券的发行。主要内容包括：国际债券的种类，其中主要介绍国际债券、外国债券、欧洲债券的概念；发行市场的构成（发行人、受托公司、牵头经理人、承销团、财务代理人、法律顾问、有关管理当局及投资者）；发行条件（资信评级、发行额度、偿还期限、票面利率、发行价格、偿还方式、利息支付方式及担保）；国际债券的发行方式（公募方式和私募方式）；国际债券的承销方式（代销、全额包销和余额包销）；我国国际债券的发行情况；四种主要国际债券简介（美国债券、日本债券、欧洲债券及龙债券）。

本章重点内容：我国境内注册的股份有限公司在境外发行外资股的种类、投资主体、发行方式、应具备的条件；发行外资股的具体步骤及有关内容，申报的材料，审批程序；国际债券的种类；主要几种国际债券的概念、特点；国际债券发行市场的八个参与主体；国际债券的八个发行条件、两种发行方式、三种承销方式。

本章难点：国际推介与询价；国际分销与配售。

第八章 证券发行与上市的信息披露制度

证券发行与上市的信息披露制度是证券发行与交易公开、公平和诚实信用原则的充分体现。本章共分五节：第一节介绍信息披露的内容、方式、原则及事务管理，其内容包括信息披露的内容、信息披露的方式、信息披露的原则以及披露事务管理；第二节介绍招股说明书，其内容主要包括招股说明书披露的规定、招股说明书的一般内容与格式以及外资股招股说明书制作中的特殊问题,其中招股说明书的内容与格式包括招股说明书封面、招股说明书目录、招股说明书正文、招股说明书附录与招股说明书备查文件五个部分，招股说明书正文包括主要资料、释义、绪言、发售新股的有关当事人、风险因素与对策、募集资金的运用、股利分配政策、验资报告、承销、发行人情况、发行人公司章程或章程草案的摘录、董事、监事、高级管理人员及重要职员、经营业绩、股本、债项、主要固定资产、财务会计资料、资产评估、盈利预测、公司发展规划、重要合同及重大诉讼事项、其他重要事项以及董事会成员及承销团成员签署意见二十三个部分，外资股招股说明书制作中的特殊问题包括招股说明书的形式、招股说明书内容及招股说明书的编制三个问题；第三节介绍发行公告，其内容主要包括发行公告的披露与发行公告的内容；第四节介绍上市公告书，其内容主要包括上市公告书编制和披露的要求以及上市公告书的内容，其中上市公告书的内容通常包括要览、绪言、发行公司概况、股票发行及承销、董事、监事及高级管理人员持股情况、公司设立、关联企业及关联交易、股本结构及大股东持股情况、公司财务会计资料、董事会上市承诺、重要事项揭示、上市推荐意见及备查文件目录十三个部分；第五节介绍配股说明书，其内容主要包括配股程序及信息披露、配股说明书的内容与格式，其中配股说明书的内容主要包括配股说明书封面、配股说明书正文、附录及备查文件四个部分，配股说明书正文包括绪言、配售发行的有关机构、本次配售方案、配售股票的认购方法、获配股票的交易、募集资金的使用计划、风险因素及对策、配股说明书的签署日期及董事长签名八个部分。

通过本章的学习，旨在使证券从业人员了解证券发行与上市的信息披露制度的基本情况及操作方法。在学习过程中，要求证券从业人员主要掌握以下内容：信息披露的内容、信息披露的方式、信息披露的原则、披露事务管理、招股说明书披露的规定、招股说明书的一般内容与格式、外资股招股说明书制作中的特殊问题、发行公告的披露要求、发行公告的内容、上市公告书编制和披露的要求、上市公告书的内容、配股程序及信息铺路、配股说明书的内容格式等。

本章的重点为招股说明书、配股说明书以及上市公告书的内容与具体格式。

第三篇：证券发行与承销管理办法

证券发行与承销管理办法

（2013年10月8日中国证券监督管理委员会第11次主席办公会议 审议通过 根据2014年3月21日中国证券监督管理委员会《关于修 改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订 根据2015年12月30 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉 的决定》修订）第一章 总

则

第一条 为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第三条 中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章 定价与配售

第四条 首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。公开发行股票数量在2000万股（含）以下且无老股转让计划的，应当通过直接定价的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条 首次公开发行股票，网下投资者须具备丰富的投资经验和良好的定价能力，应当接受中国证券业协会的自律管理，遵守中国证券业协会的自律规则。

网下投资者参与报价时，应当持有一定金额的非限售股份。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。主承销商应当对网下投资者是否符合预先披露的条件进行核查，对不符合条件的投资者，应当拒绝或剔除其报价。

第六条 首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。非个人投资者应当以机构为单位进行报价。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第七条 首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有效报价投资者的数量不少于10家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

第八条 首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

第九条 首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。

首次公开发行股票采用询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售，安排一定比例的股票向根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金（以下简称保险资金）配售。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

第十条 首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。本款所指公开发行股票数量应按照扣除设定12个月及以上限售期的股票数量计算。

网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

除本办法第七条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

第十一条 首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

第十二条 首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。采用询价方式且无老股转让计划的，发行人和主承销商可以通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购。

第十三条 网下和网上投资者获得配售后，应当按时足额缴付认购资金。网上投资者连续12个月内累计出现3次中签后未足额缴款的情形时，6个月内不得参与新股申购。

网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的70%时，可以中止发行。

第十四条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第十五条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

第十六条 首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司。

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工。

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

（五）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。

（六）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

第十七条 发行人和承销商及相关人员不得泄露询价和定价信息；不得以任何方式操纵发行定价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售；不得与网下投资者互相串通，协商报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他相关利益。

第十八条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第十九条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

第二十条 上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第二十一条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

第三章 证券承销

第二十二条 发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。

证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

第二十三条 证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

第二十四条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第二十五条 证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

第二十六条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。

第二十七条 投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四章 信息披露

第二十八条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十九条 首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第三十条 首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等方式向公众投资者进行推介。

发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

第三十一条 发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

第三十二条 发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第三十三条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

第三十四条 首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：

（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。

（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；缴款后的发行结果公告中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列表公示获得配售但未足额缴款的网下投资者；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第三十五条 发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

第五章 监管和处罚

第三十六条 中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

第三十七条 中国证券业协会应当建立对承销商询价、定价、配售行为和网下投资者报价行为的日常监管制度，加强相关行为的监督检查，发现违规情形的，应当及时采取自律监管措施。中国证券业协会还应当建立对网下投资者和承销商的跟踪分析和评价体系，并根据评价结果采取奖惩措施。

第三十八条 发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当人选等监管措施，或者采取市场禁入措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十九条 证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

第四十条 证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（三）从事本办法第十七条规定禁止的行为；

（四）向不符合本办法第五条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十六条规定禁止配售的对象配售股票；

（五）未按本办法要求披露有关文件；

（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；

（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；

（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；

（九）其他违反证券承销业务规定的行为。

第四十一条 发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十八条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

（一）从事本办法第十七条规定禁止的行为；

（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第六章 附

则

第四十二条 其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。

第四十三条 本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止

第四篇：证券发行与承销管理办法

证券发行与承销管理办法

第一章

总

则

第一条

为规范证券发行与承销行为，保护投资者合法权益，根据《证券法》和《公司法》，制定本办法。

第二条

发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

首次公开发行股票时公司股东公开发售其所持股份（以下简称老股转让）的，还应当符合中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的相关规定。

第三条

中国证监会依法对证券发行与承销行为进行监督管理。证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会应当制定相关业务规则（以下简称相关规则），规范证券发行与承销行为。证券公司承销证券，应当依据本办法以及中国证监会有关风险控制和内部控制等相关规定，制定严格的风险管理制度和内部控制制度，加强定价和配售过程管理，落实承销责任。

为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

第二章

定价与配售

第四条

首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在招股意向书（或招股说明书，下同）和发行公告中披露本次发行股票的定价方式。上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

第五条

首次公开发行股票采用询价方式定价的，符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价，主承销商无正当理由不得拒绝。网下投资者应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低、抬高价格。

网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数。单个投资者报价多于一个的，主承销商应当依据相关规则在发行公告中对其最高报价和最低报价的价差做出限定。首次公开发行股票价格（或发行价格区间）确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购。

第六条

首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%，然后根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得参与网下申购。

发行人和主承销商应当合理确定剔除最高报价部分后的有效报价投资者数量。公开发行股票数量在4亿股（含）以下的，有 — — 2 效报价投资者的数量不少于10家，不多于20家；公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家，不多于40家；公开发行股票筹资总额数量巨大的，有效报价投资者数量可适当增加，但不得多于60家。

剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。

第七条

首次公开发行股票时，发行人和主承销商可以自主协商确定参与网下询价投资者的条件、有效报价条件、配售原则和配售方式，并按照事先确定的配售原则在有效申购的网下投资者中选择配售股票的对象。

第八条

参与首次公开发行股票网下报价和申购的投资者应为依法可以进行股票投资的主体。其中，机构投资者应当依法设立并具有良好的信用记录，个人投资者应具备至少5年投资经验。

发行人和主承销商可以对网下投资者的资质、研究能力和风险承受能力等方面提出具体条件，并在发行公告中预先披露。

第九条

首次公开发行股票后总股本4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的60%；发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。其中，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称公募基金）和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称社保基金）配售。公募基金和社保基金有效申购不足40%的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售。

— 3 — 安排向战略投资者配售股票的，应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

网下投资者可与发行人和主承销商自主约定网下配售股票的持有期限并公开披露。

第十条

首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。

网上投资者有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。

网上投资者申购数量不足网上初始发行量的，可回拨给网下投资者。

除本办法第六条和本条第一款规定的中止发行情形外，发行人和主承销商还可以约定中止发行的其他具体情形并事先披露。中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

第十一条

首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购。网上配售应当综合考虑投资者持有非限售股份的市值和申购资金量。采用其他方式进行网上申购和配售的，应当符合中国证监会的有关规定。

第十二条

首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同时进行，参与申购的网下和网上投资者应当全额缴付申购资金。投 — — 4 资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

发行人股东拟进行老股转让的，发行人和主承销商应于网下网上申购前协商确定发行价格、发行数量和老股转让数量。无老股转让计划的，发行人和主承销商可通过网下询价确定发行价格或发行价格区间。网上投资者申购时仅公告发行价格区间、未确定发行价格的，主承销商应当安排投资者按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当及时退还投资者。

第十三条

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。

发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

第十四条

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构和中国证券业协会的规定。

第十五条

首次公开发行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

（一）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

（三）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织。

本条第（二）、（三）项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

第十六条

发行人和承销商不得采取操纵发行定价、暗箱操作或其他有违公开、公平、公正原则的行为；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得干扰网下投资者正常报价和申购；不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购 — — 6 股票；不得以代持、信托持股等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益；不得直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿；不得以自有资金或者变相通过自有资金参与网下配售。

第十七条

上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

第十八条

上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

第十九条

上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

第二十条

上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

第三章

证券承销

第二十一条

发行人和主承销商应当签订承销协议，在承销协议中界定双方的权利义务关系，约定明确的承销基数。采用包销方式的，应当明确包销责任；采用代销方式的，应当约定发行失败后的处理措施。

证券发行依照法律、行政法规的规定应由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

第二十二条

证券公司承销证券，应当依照《证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

第二十三条

股票发行采用代销方式的，应当在发行公告（或认购邀请书）中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

第二十四条

证券公司实施承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

第二十五条

上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安 — — 8 排，应当遵守证券交易所的相关规则。

主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。第二十六条

投资者申购缴款结束后，发行人和主承销商应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对申购和募集资金进行验证，并出具验资报告；还应当聘请律师事务所对网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。证券上市后10日内，主承销商应当将验资报告、专项法律意见随同承销总结报告等文件一并报中国证监会。

第四章

信息披露

第二十七条

发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的要求编制信息披露文件，履行信息披露义务。发行人和承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第二十八条

首次公开发行股票申请文件受理后至发行人发行申请经中国证监会核准、依法刊登招股意向书前，发行人及与本次发行有关的当事人不得采取任何公开方式或变相公开方式进行与股票发行相关的推介活动，也不得通过其他利益关联方或委托他人等方式进行相关活动。

第二十九条

首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等

— 9 — 方式向公众投资者进行推介。

发行人和主承销商向公众投资者进行推介时，向公众投资者提供的发行人信息的内容及完整性应与向网下投资者提供的信息保持一致。

第三十条

发行人和主承销商在推介过程中不得夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息。

承销商应当保留推介、定价、配售等承销过程中的相关资料至少三年并存档备查，包括推介宣传材料、路演现场录音等，如实、全面反映询价、定价和配售过程。

第三十一条

发行人和主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

第三十二条

发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

第三十三条

首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公开披露以下信息：

（一）招股意向书刊登首日在发行公告中披露发行定价方式、定价程序、参与网下询价投资者条件、股票配售原则、配售方式、有效报价的确定方式、中止发行安排、发行时间安排和路演推介相关安排等信息；发行人股东拟老股转让的，还应披露预计老股 — 10 — 转让的数量上限，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制。

（二）网上申购前披露每位网下投资者的详细报价情况，包括投资者名称、申购价格及对应的拟申购数量；剔除最高报价有关情况；剔除最高报价部分后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数；有效报价和发行价格（或发行价格区间）的确定过程；发行价格（或发行价格区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方式和发行数量；回拨机制；中止发行安排；申购缴款要求等。已公告老股转让方案的，还应披露老股转让和新股发行的确定数量，老股转让股东名称及各自转让老股数量，并应提示投资者关注，发行人将不会获得老股转让部分所得资金。按照发行价格计算的预计募集资金总额低于拟以本次募集资金投资的项目金额的，还应披露相关投资风险。

（三）如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包括：

1.比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。

2.提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（四）在发行结果公告中披露获配机构投资者名称、个人投资者个人信息以及每个获配投资者的报价、申购数量和获配数量等，并明确说明自主配售的结果是否符合事先公布的配售原则；对于提供有效报价但未参与申购，或实际申购数量明显少于报价时拟申购量的投资者应列表公示并着重说明；发行后还应披露保荐费用、承销费用、其他中介费用等发行费用信息。

（五）向战略投资者配售股票的，应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及持有期限等情况。

第三十四条

发行人和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

第五章

监管和处罚

第三十五条

发行人、证券公司、证券服务机构、投资者及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有失诚信、违反法律、行政法规或者本办法规定的，中国证监会可以视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、认定为不适当 — 12 — 人选等监管措施，并记入诚信档案；依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

中国证监会和中国证券业协会组织对推介、定价、配售、承销过程的监督检查。发现证券公司存在违反相关规则规定情形的，中国证券业协会可以采取自律监管措施。

第三十六条

证券公司承销未经核准擅自公开发行的证券的，依照《证券法》第一百九十条的规定处罚。

证券公司承销证券有前款所述情形的，中国证监会可以采取12至36个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施。

第三十七条

证券公司及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员在承销证券过程中，有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施；情节比较严重的，还可以采取3至12个月暂不受理其证券承销业务有关文件的监管措施；依法应予行政处罚的，依照《证券法》第一百九十一条的规定予以处罚：

（一）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

（三）从事本办法第十六条规定禁止的行为；

（四）向不符合本办法第八条规定的网下投资者配售股票，或向本办法第十五条规定禁止配售的对象配售股票；

（五）未按本办法要求披露有关文件；

（六）未按照事先披露的原则和方式配售股票，或其他未依照披露文件实施的行为；

（七）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；

（八）未按照本办法要求保留推介、定价、配售等承销过程中相关资料；

（九）其他违反证券承销业务规定的行为。

第三十八条

发行人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员有下列行为之一的，中国证监会可以采取本办法第三十五条规定的监管措施；构成违反《证券法》相关规定的，依法进行行政处罚：

（一）从事本办法第十六条规定禁止的行为；

（二）夸大宣传，或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；

（三）向投资者提供除招股意向书等公开信息以外的发行人信息；

（四）中国证监会认定的其他情形。

第六章

附

则

第三十九条

其他证券的发行与承销比照本办法执行。中国证监会另有规定的，从其规定。

第四十条

本办法自2013年12月13日起施行。2006年9月 — 14 — 17日发布并于2010年10月11日、2012年5月18日修改的《证券发行与承销管理办法》同时废止。

第五篇：2015证券从业资格考试发行与承销重点

第一章

投资银行业起源于：19世纪

投资银行业狭义:承销、并购、融资的财务顾问

1933年，美国通过《证券法》、《格拉斯.斯蒂格尔法》

1864年，《国民银行法》：禁止商业银行从事证券承销与销售 当时银行业主要特点:承销、分销为主要业务，混业经营，公司债券为投资热点 证券公司债券，不包括可转债和次级债（可能考判断）

“脱媒现象”：证券公司业开办存款，抢了银行的负债业务

承销业务原始凭证保存：7年

投资银行业务发展变化表现为：发行监管、发行方式、发行定价三方面

1999.11 《金融服务现代化法案》——（每年必考），名称上不提银行，而提金融服务，意味着要涵盖银行业和非银行业的全部金融活动。意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，标志着美国乃至全球金融业进入金融自由化和混业经营的新时代。核准制：政府主导（我国）；注册制：市场主导

1998年以前，我国股票监管制度采取发行规模和发行企业数量双重控制

资产支持证券是把资产信托给受托机构，由受托机构发行

自办发行特点：面值不统一，发行对象为内部职工或地方公众，没承销商（不包括电子化这个选项）

网下发行方式：有限量，无限量，全额预缴，储蓄存款

网上发行方式：上网竞价，上网定价

1998年，中国《证券法》出台 2004．2.1 《证券发行上市保荐制度暂行办法》实施

2006.9.19 《证券发行与承销管理办法》实施 1993.8 国务院发布《企业债券管理条例》

2005.5.23 中国人民银行发布《短期融资券管理办法》（短期融资是银行间的，不是公众）

2005.10.9 国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿和10亿人民币债券。

投资银行业务包括：股（含B），可转债，国债，企业债的承销与保荐；

具有主承销商资格的证券公司可从事：股（含B），可转债的承销

发行人要聘请保荐人的情况：股票首发，新股，可转债，其它

经营单项业务承销与保荐 ：注册资本1亿，经营承销与保荐＋自营/证券资产管理/其他：注册资本5亿

对保荐机构资格申请：核准45工作日，对保荐代表人资格申请：核准20工作日

保荐机构资格：1.注册资本1亿，净资本5000万；2.治理和内控制度，风险控制指标符合规定；3.业务部门规程健全，有料；4.从业人员不少于35，3年保荐业务人员不少于20；5.保荐资格人不少于4；6.3年无行政处罚

凭证式国债承销团成员：不超过40家，记帐式：不超过60家（甲类不超过20家）－记帐才分甲乙两类。成员资格有效期3年

证券交易所债券市场参加招标竞价，承销记帐式的：信托（投资公司）、保（险公司）、证（券公司）；

全国银行间…承销记帐式的：商、信（用社）、保、证

可申请记帐式国债承销团的：境内商业银行等存款类机构、邮政储蓄银行；可申请凭证式…的：境内…、信托、保、证

申请凭证式国债承销团除基本条件外其它条件：1.注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构；2.营业网点40以上

申请记帐式：注册资本3亿以上或总资产100亿以上存款金融机构或注册资本8亿以上的非存款金融机构 记帐式甲类要排名前25

记帐式资格审批：财政部、中国人民银行、中国证监会，征求银监、保监，提交财政部；凭证式审批：财政部、中国人民银行，征求银监，提交财政部、中国人民银行

风险控制指标标准：净资本2000，5000，1亿，2亿，各种比例：100%，40%，8%，20%，100% 沪深企业债券上市都是上市推荐人制度

证券承销计提风险准备：包销额的10%，5%，2%（股，债，政府债）财务风险监管指标：综合类净资本不低于2亿，证券公司不低于其对外负债80%

保荐期限：首发:剩余＋2会计，增发或可转债：剩余＋1会计 保荐期间两个阶段：尽职推荐、储蓄督导

“双保”：保荐机构＋保荐代表人

业务检查：已承销尚未到期的企业债券余额是否超过净资产80%，是否跟踪，是否存在兑付风险。（必考）

投资银行业务内部控制具体内容：1.严格的项目风险评估体系和责任管理制度；2.科学的发行人质量评价体系；3.风险责任制；内核工作规则与程序（多选）

证券公司投资投资银行业务风险质量控制与投资银行业务运作应适当分离，客户回访应主要有投资银行风险质量（控制）部门完成。（判断）

证券公司应建立以（净资本）为核心的风险控制指标体系。一般来说，净资本小于净资产（判断）

证券公司不当行为处罚：程度深的36个月，浅的12个月

核准制与行政审批制比较，特点：1.选择和推荐企业方面；2.企业自行选择发行股票规模；3.发行审核上（强制性，合规性）；4.股票发行定价上，向机构询价（多选）

非现场检查：年报、董事会报告、财务报表附注、自查内容 现场检查：机构制度人员、业务

现场检查中内容：合规性、正常性、安全性（没有“即时性”）（判断）

第二章

股份有限公司设立＝发起设立＋募集设立，募集设立＝特定对象募集＋公开募集

股份有限公司发起设立和募集设立实行准则设立原则，公开募集设立实行核准设立原则；证券公司要证监会批。

股份有限公司设立条件：1.发起人2－200半数有住所；2.注册资本500W，发起设立首次出资20%，其余2年（投资公司5年）；募集设立发起人认购不少于总股35%

3.合法；4.发起人制定公司章程；5.公司名称；6.公司住所

出资方式：实物（货币不低于30%）、知识产权、土地使用权（多项），不得以：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保财产出资

股份有限公司预先核准的公司名称保留6个月，不得用于从事经营，不得转让。发起人向社会公开募集股份，应当同（银行）签订代收股款协议。

股份发行：向发起人、法人发行的股票，应当为（记名股票）；记名股票要记载：1.股东姓名；2.股份数；3.股票编号；4.日期（多选）

创立大会召开：募集设立，发起人自股款缴足之日起30日内召开创立大会，召开15日前通知，应有总数过半的发起人、认股人出席。

哪些人不能做发起人：工会、国家拨款大学（民办可以）（多选）公司可以向其他企业投资，但不得对其投资企业承担连带责任。（判断）

发起人资格：自然人、法人、外商投资企业（所占股本比例不受限制，淑钰国家限制的，所占注册资本不超25%,.不得作为国家禁止外商投资行业的公司发起人）

外商投资企业作为发起人，条件：1.出资额缴足，2.完成原审批项目，3.开始缴税

发起人义务：连带责任、不得资金抽逃

发行人持有的本公司股份和公司公开发行前已发行的股份，1年内不得转让(必考)

募集方式设立的股份公司：章程草案经出席创立大会的认股人过1/2通过；章程修改经出席股东大会过2/3通过；普通决议：出席1/2，特殊决议：出席2/3；资本的增加减少：出席2/3；监事会决议：（没有强调出席）1/2；董事会会议举行：1/2；董事会决议：全体1/2，一人一票;股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项，出席2/3；独董行使职权：全体1/2（必考）

公司为公司股东（含控股股东）或者实际控制人提供担保的，要经股东大会决议，出席1/2通过；股东或者受实际控制人支配的股东不能表决。

有限责任和股份有限的差异：1.成立条件和募集资金方式不同：有限1－50股东，不公开募集，股份2以上股东，2－200发起人；2.转让难易；3.股权证明形式不同；4.治理结构简化程度：有限1董1－2监，股份董、监、股东大会、经理都要有，5.财务状况的公开程度不同，股份要在股东大会年会20日前置备，公开发行的要公告

有限和股份的变更要求：1.符合《公司法》；2.公司变更前的债券、债务由变更后的公司承继；3.有限变股份，折合的实收资本中欧那个不高于公司净资产额

资本三原则：1.资本确定原则（我国目前遵循的是法定资本制原则，不仅要求公司在章程中规定资本总额，还要求在设立登记前认购或募足完毕）；2.资本维持原则（努力保持与公司资本数额相当的实有资本：动态）；3.资本不变原则（资本总额不得变动：静态）（区分好不变和维持）

股份的特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性（高管任职期间每年转让不超25%。所持股份自上市起1年不得转让，离职半年内不得转让）

公司不得收购本公司股份，除外情况：1.减少注册资本（10日注销）；2.合并（6个月注销）；3.奖励员工（不超股份总额5%：单选）4.股东要求公司收购

公司债券与一般公司债对比，特点：1.公司债券是与不特定的社会公众形成的债券债务关系；2.可转让（一般的不可）；3.债券方式表现（一般的是债权文书）；4.同次发行的公司债券偿还期是一样的（一般的可以不同）

股份有限公司组织结构：三会＋一个经理 累计投票权：1股有与应选董事或监视人数相同的表决权

股东权利：1.股份份额获得股利和利益分配；2.请求、召集、主持、参加或委派参加股东大会，行使表决权；3.查阅公司章程；4.剩余财产分配…8个（多选，基本都有）

控股股东：1.出资额占总额50%或持有股份占总额50%；2.表决权可对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东 实际控制人：能够实际支配公司行为的人

关联关系：1.控股股东、实际控制人、董事、监视、高管与其直接或间接控制的企业之间的关系；2.可能导致公司利益转移的其他关系

股东大会职权：决定权和审批权：1.决定计划；2.选举更换非职工代表的董、监，报酬；3.审议董事会报告；4.审议监事会报告；5.审议财务预算、决算；6.审议利润、亏损方案；7.增资、减资决议；8.发行债权决议；9.合并、分立、解散、清算决议；10.修改章程；11.聘用、解聘会计师事务所；12.审议3%以上表决权股东提案

股东大会其它职权：1.审议批准担保事项：a.本公司或控股子公司对外担保达到或超过净资产50%以后提供的任何担保；b.公司对外担保超总资产30%后的；c.为资产负债率超70%担保；d.单比担保额超净资产10%；e.对股东、实际控制人及其关联方担保。2.1年内购买、出售重大资产超总资产30%（2/3通过）

董事会职权：1.召集股东大会；2.执行股东大会决议；3.决定计划；4.制定财务预算、决算；5.制定利润、亏损方案；6.制定增资、减资方案；7.制定合并、分立、解散、清算方案；8.决定内部机构设置；9.决定聘任或解聘经理，薪酬；10.制定基本管理制度

监事会职权：1.检查公司财务；2.监督董事、高管；3.纠正董事、高管；4.提议召开临时股东大会；5.对股东会会议提案；6.诉讼董事、高管；7.调查异常经营

股东大会会议由董事会召集，董事长主持（监事会和连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东）有补充召集权和补充主持权（多选）

经理职权：1.主持生产经营、组织实施董事会决议；2.组织实施计划；3.拟定内部管理机构设置方案；4.拟定基本管理制度；5.制定具体规章；6.提请聘任或解聘副经理、财务负责人及其他管理人员（除董事会决定的以外）.经理有权列席董事会会议，但没有表决权（判断）

独立董事职权：1.确认重大关联交易；2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3.提议召开临时股东大会；4.提议召开董事会；5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；6.可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

单独或者持有公司3%以上股份的股东，在股东大会召开10日前提出临时提案 股东大会召开20日前通知；临时股东大会召开15日前通知；发行无记名30日前公告

无记名股票持有人出席股东大会的，会议召开5日前至股东大会闭会日起把股票交存公司

股东大会每年一次年会，应当在上一会计结束之日起6个月内，即最迟6.30 董事会每年至少2次，10日前通知 监事会6个月至少1次

提议召开临时股东大会情形（2个月内召开）：1.董事人数不足法定或章程规定2/3；2.未弥补亏损达实收股本总额1/3；3.单独或合计持有10%以上股份的股东请求；4.董事会提；5.监事会提 决议撤销：60日内请人民法院撤销

董事会临时会议情形（10日内召开）：1.1/10以上表决权股东；2.1/3董事或者监事会

董事：成员5－19，每届不超3年，可连任；职权：董事会表决权、报酬请求权、签名权；义务：忠实、勤勉

监事：成员不少于3人，其中职工代表不低于1/3，任期3年，可连任；职权：监事会表决权、报酬请求权、签字权、列席董事会提出咨询或建议、提议召开临时监事会

独立董事：条件：5年法律、经济或其它经验；独立性要求不得担任的情况：1公司任职人员直亲，2.持股1%或前十名人员或直亲，3.持股5%或前5单位的人员或直亲等等；持股1%股东可以提出独董候选人；证监会15日审核独董；连任不超6年；连续3次不亲自出席的撤；独董辞职报告等有人补缺才生效；独董行使职权：全体1/2同意；董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独董要占1/2；独董开展工作的条件：1.知情权（上市公司提供资料，要保存5年），2.工作条件，3.有关人员配合，4.相关费用上市公司给，5.津贴

董事会秘书对（董事会）负责 高管是指：经理、副经理、财务负责人、董事会秘书（多选）

财务会计：每一会计结束之日起4个月向（证监会和证交所）年报；每一会计前6个月结束之日起2个月向（证监会派出机构和证交所）半年报；股东大会年会20日前置备。公司董事可以兼任经理（判断）董事、高管不得兼任监事（判断）

公积金：提利润的10%，达到注册资本50%不用提，公积金转资本，留存公积金不得少于转增前注册资本25%。公司持有的本公司股份不得分配利润（判断）

合并：吸收（A＋B＝B）、新设（A＋B＝C），新公司承继债权债务 分立：新设（A＝A＋B）、派生（A＝B＋C）

解散：持有10%全体表决权的股东有权请求法院解散 解散事由出现之日起15日成立清算组

清算顺序：费用、工资、社保费用和法定补偿金，缴税，偿债，剩余财产分配

减少资本、合并、分立的公告：10日通知债权人，30日公告，接到通知的30日内，未接的45日内有权要求清偿或提供担保（必考）

清算组通知：10日通知债权人，60日公告，接通知30，未接45 第三章

企业股份制改组的目的：1.确立法人财产权，2.建立规范的公司治理结构，3.筹集资金

上市公司形成来源：1.历史遗留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司（满3年可申请上市，不满3年若主要发起人为国有大中型企业且经营业绩可连续计算的可申请上市），4有限变股份（发股上市），5.国有大中型重组后募集设立后上市。

《证券法》规定股份有限公司申请上市要求：1.股票已公开发行，2.股本总额不少于3000万（证交所规定不少于5000万），3.公开发行股份达股份总数25％，股本总额超4亿，公开发行股份比例10％以上，4.3年不违法

拟上市公司的商标使用权要跟经营业务走，可以给关联方或第三方使用，但要签合同。（判断必考）

公司治理规范独立性要求：资产独立：（发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，拟上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。以租赁方式取得（合法土地使用权）的，应保证有（较长）的租赁期间限和（确定）的取费方式。（判断）），人员独立（高管不能在持有拟上市公司5％以上股权的单位及下属企业担任（除董事、监事以外）的任何职务），机构独立、财务独立（独立保税，不得为控股股东或下属企业或其它关联企业担保）

同业竞争避免措施：1.收购、委托经营将相竞争业务集中；2.相关业务转让给无关联第三方；3.放弃；4.竞争方签法律书面承诺

中介机构一般以财务顾问（或者说具有改组或主承销经验的证券公司）为牵头召集人。

清产核资包括：帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度 清产核资由（同级）国有资产监督机构组织和监督检查 产权界定原则：谁投资，谁拥有产权。股权界定分为：改组设立＋新设成立

国有股：国家股（有权代表国家投资的机构投资形成）＋国有法人股（有法人资格的国有企事业单位出资形成）

国有企业改组的股权界定：进入股份公司的净资产高于原企业50％是国家股，低于50％的是国有法人股（必考）

国有资产折股：净资产一并折股，股权性质不得分设，股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。（必考）

固有资产折股要求：1.不得低估作价持股；2.折股比例＝国有股股本/发行前国有净资产不低于65％；3.发行溢价倍率＝股票发行价格/股票面值不低于折股倍数；4.净资产未全部折股部分计入资本公积，不得转负债；5.净资产折股后，股东权益等于净资产。

土地评估：A极机构 处置方式：1.土地使用权作价入股；2.缴纳出让金，取得土地使用权；3.缴租；4.授权经营。

非经营性资产的剥离方式：1.完全划分非经营和经营，非经营留在原企业或组建新的第三产业；2.完全分离非经营和经营，非经营变卖、拍卖、赠与 无形资产：商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权

企业整体改组时，无形资产产权全部转移到上市公司。

商标权处置原则：1.改制的：商标权跟经营业务或主要产品进入股份公司；2.定向募集的：要规范；3.拟上市公司应在获准发行前将商标处置相关手续办理完毕；4.商标权以外的参照商标权。

资产评估目的：公正评估价值，保证所有者权益；范围：固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债（多选）；基本原则：所有进入股份有限公司的都要评估。企业国有资产评估项目实行（核准或备案）。

2002.1.1 《国有资产评估管理若干问题的规定》 2005.9.1 《企业国有资产评估管理暂行办法》

企业可以部队国有资产评估的情况：1.企业整体或部分资产无偿划转；2.国有独资企业与其下属或下属之间的合并、资产置换和无偿划转。

资产评估项目的核准（备案）程序：1.主机上报初审，初审同意后自基准日起8个月向国有资产监督管理机构提出核准申请（9个月备案）；2.国有资产监督管理机构20个工作日完成核准（备案）。核准或备案的评估结果有效期1年

资产评估的基本方法：收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法 成新率越大，被评估资产价值越大。（判断）

会计报表审计程序：计划阶段、实施审计阶段、审计完成阶段 审计风险：固有风险、控制风险、检查风险

期后事项：截止日至审计报告日，审计报告日至报表公告日（多选）

律师出具法律意见书，进行法律审查时应该独立地发表明确的法律意见（不需要和会计什么的结论一致）。（判断）

第四章

公司融资按资金来源不同：内部和外部；按中介的作用不同：直接和间接；按不同产权关系：股权和债务；按期限：长期和短期

内部融资特点：自主性、有限性、低成本性、低风险性 外部融资特点：高效率、高成本、高风险

股权融资特点：财务风险小、成本高、可能引起企业控制权变动 债务融资特点：财务风险大、成本低（利息抵税）、不会产生对企业控制权问题

融资成本：投资者角度：融资成本是要求得到补偿的资本报酬率，融资者角度：融资成本是为获得资金必须致富的最低价格。

1952 美国 大卫.杜兰特提出净收入理论、净经营收入理论、传统折中理论（必考）

当企业以100％的债权进行融资，企业市场价值会达到最大。（判断）

净经营收入理论假定：债务融资成本和企业融资总成本不变

现代资本结构理论是以MM定理（1958 Modigliani和miller）提出为标志。

MM无公司税模型又被称为（资本结构无关论），假设条件：1.企业经营风险可以用EBIT（息税前利润）衡量；2.现在和将来的投资者对企业未来的EBIT估计完全相同；3.没有交易成本；4.所有债务都是无风险的；5.投资者预期EBIT固定不变，即企业增长率为0。基本思想：资本结构与公司价值和综合资本成本无关。结论：无税情况下，企业的货币资本结构不会影响企业的价值和资本成本。

MM公司税模型结论：负债会因为利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说，也意味着更多的可分配经营收入。

米勒模型与MM的区别：考虑了个人所得税

破产成本模型解决的问题：既考虑负债带来税收抵免收益，又考虑负债带来各种风险和额外费用，并对他们进行适当平和那个来稳定企业价值。

代理成本模型：詹森、麦克林提出；外部股东代理成本（股东和经理层）、债权的代理成本（债权人和股东）

外部筹资：普通股筹资、债权筹资、优先股筹资、可转债筹资、认股权证筹资 内部筹资：折旧、未分配利润（留存收益）

普通股筹资优点：1.没有固定利息负担；2.看涨期权，执行可获得较高预期收益；3.没有固定到期日；4.增加公平年公司权益资本。

普通股筹资缺点：1.分散控制权、2.筹资成本高；3.发行费用高；4.新老股东具有相同剩余索取权，会稀释老股东的每股收益。

债券筹资优点：1.筹资成本低；2.风险低；3.抵税；4.发行费用低；5.看跌期权，只承担有限责任；6杠杆作用

债券筹资缺点：1.固定到期日，要定期付息；2.财务杠杆上升，成本也会上升；3.通常要抵押和担保

优先股优点：1.属权益资本，通常没到期日；2.一般没投票权，不会威胁普通股股东的剩余控制权；3.股息固定，杠杆作用

优先股缺点：1.成本比债券高；2.会稀释普通股股东的每股收益。

可转换证券优点：1.出售看涨期权可降低筹资成本；2.有利于未来资本结构的调整。缺点：1.成本高于普通股或优先股；2.执行期权会稀释每股收益和剩余控制权；3.业绩不佳则可能导致股权或债权筹资成本增加。

认股权证优点：降低筹资成本；缺点：稀释股权

留存收益筹资优点：1.成本低；2.不回稀释每股收益和控制权；3.税收好处。缺点：1.分配股利的比例长会受到某些股东的限制；2.支付过少，不利于吸引股利偏好者；3.支付过少，可能会影响到今后的外部筹资。

第五章

2008.12 《证券发行上市保荐业务管理方法》 2006.5 《首次公开发行股票并上市管理方法》

要聘请保荐机构的情形：首发、新股、可转债（其它：股票暂停后申请恢复的）保荐工作底稿：保存10年

保荐业务规则：1.尽职调查；2.推荐发行和推荐上市；3.配合证监会审核；4.持续督导

持续督导内容：1.督导控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2.督导董、监、高管损害发行人利益的内控制度；3.关联交易公允性和合规性；4.专户存储、投资项目的实施；5.为他人担保（必考）持续督导结束后，10工作日内向证监会、证交所报送保荐总结报告书

（募集资金管理情况）是持续督导的一个重要内容。保荐协议签订、终止，保荐机构应在5个工作日内向发行人所在地的证监会派出机构备案。

招股说明书是要约邀请性文件，有效期6个月（自最后一次签署之日起计算）。招股说明书预先披露的时间：申请文件受理后，发审委审核前（多选必考）。

招股说明书重引用的财务报表在起最近一期截止后6个月内有效，可延长最多一个月。

资产评估报告、审计报告、法律意见书都要两名以上签名

资产评估报告有效期：1年 正文除了一般外还要有评估基准日期和资产评估结论。

审计意见类型：无保留（好）；保留（个别不好，或者受到局部限制）；否定（不好）；拒绝表示意见（证据不足，所以不知道）。（必考）

如拟上市公司不能作出盈利预测，要在发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。

首次公开发行股票的条件：1.主体资格：a.合法登记；b.持续经营时间3年以上；c.注册资本足额缴纳；d.合法；e.3年高管无重大变更。2.独立性：完整业务体系可独立经营、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立（无同业竞争）。3.规范运行（制度类）：董、监、高管不能有以下情形：a.禁入；b.36个月内行政处罚或12个月内公开谴责；c被立案调查。4.财务与会计：发行人应符合以下条件：a.3个会计净利润为正，且累计超过3000万，净利润以扣除非经常性损益前后低者为依据；b.3个会计现金流量超5000万或营业收入累计超3亿；c.发行（前）股本总额不少于3000万；d.最近一期末无形资产占净资产比例不超20%；e.最近一期末不存在为弥补亏损。

募集资金运用：原则上应当用于主营业务。

创业板首发条件：1.基本条件：a.依法设立且持续3年；b.最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万，且持续增长；或者1年持续盈利，经利润不少于500万，营业收入不少于5000万，最近两年营业收入增长率均不低于30%；c.最近一期净资产不少于3000万；d.发行（后）股本总额不少于3000万

保荐人应当在内核程序结束后作出是否推荐发行的决定，决定推荐发行的，应出具发行保荐书，包括的内容：推荐意见及理由、发行人发展前景评价、是否符合条件的说明、主要问题和风险提示、审核程序简介、项目组成人员和相关经验。

保荐人应建立保荐工作档案。保荐人应配合发行人委托编制招股说明书。保荐人要建立有效的内部控制制度（防火墙）。

发行完成后15个工作日内，报送承销总结报告，包括的内容：推介、定价、申购、该股票二级市场表现及发行组织工作等。）（多选）

保荐人应当在发行完成（当年及其后的一个会计）发行人报告公布后的1个月内，进行回访，并在（股东大会）召开5个工作日前公告回访报告。（必考）

承销商3个工作日内向（中国证券业协会）备案；证券协会15个工作日回复是否同意，并抄送证监会。（必考）

合规审核要点：1.向不特定对象发行的证券票面总值超过5000万的，应由承销团承销；2.费用：包销1.5%－3%；代销0.5%－1.5%；3.单项包销不超净资本30%，最高不超3亿，同时包销不超净资本60%；4.发行人与承销团关联关系，包括发行人、保荐人、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况；5.承销金额3意以上，承销团成员10家以上可设2－3家副主承销商。证监会收到申请文件后，5工作日作出是否受理的决定。

证监会核准发行之日起，发行人应6个月内发行。发审委组成：发审委委员25，其中中国证监会5，证监会以外20，设会议召集人5，每届任期1年，最长不超3届。

发审委职责：1.审核股票发行是否符合条件；2.审核相关服务机构及相关人员出具的头管材料及意见书；3.审核证监会有关职能部门的初审报告；4.提出审核意见。（必考）

发审委普通程序：参加委员7名，5票为通过。特殊程序：参加委员5名，3票为通过。

保荐人唆使、协助或者参与干扰发审委工作的，证监会在3个月内不受理该保荐人推荐

会后事项：1.公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，保荐人及发行人律师、会计师应就是否发生重大事项出具专业意见；2.拟发行公司若最近1年实现的经利润或盈利预测数或净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由（发行监管部）决定是否重新提交发审会讨论（必考）。3.中国证监会在公开发行前2周左右通知通过发审会的发行人和中介机构。

专项符合会计师事务所的工作要求：在(间隔)专项符合报告出局日至少(一个完整会计后)，方可向同一发行人提供审计及相关服务（必考）。

第六章

股票的定价不仅仅是估值及撰写研究报告，还包括发行期间的具体（沟通、协商、询价、投标）等一系列定价活动（判断）。股票首发通过（询价）确定发行价。

股票的估值方法：相对估值法（亦称可比公司法），绝对估值法（亦称贴现法）。

相对估值法：市盈率法、市净率 绝对估值法：公司贴现现金流量法、现金分红折现法。

市盈率＝股票市场价格/每股收益：1.全面摊薄法（全年净利润/发行后总股本），2.加权平均法（全年总利润/（发行前总股本＋本次公开发行股本数x（12－发行月份）÷12））（必考）市净率＝股票市场价格/每股净资产

询价分为：初步询价和累计投标询价 询价对象应当在结束1个月内对上年询价情况进行总结

机构投资者作为询价对象的其它条件：1.证券公司经批准可以自营或证券资产管理；2.信托投资公司重新登记满2年，注册资本不低于4亿，12个月活跃；3.财务公司成立2年，注册资本不低于3亿，12个月活跃。

询价名单去除：1.不再符合相关条件；2.最近12个月内因违反监管要求被监管谈话3次以上；3.未按时提交年报

询价完不能确定价格的情况：1.询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家；2.发行4亿股以上，不足50家。

主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。（必考）

与主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售、可以参与网上发行。（必考）

首次公开发行股票的基本原则：“三公”原则、高效、经济

首发股票4亿股以上的，可向战略投资者配售。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并承诺配售股票持有期限不少于12个月。

发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票，并应当与网上发行同时进行。（判断）

公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超发行总量的20%；4亿股以上的，配售数量不超向战略投资者售后剩余发行数量的50%。

询价对象获得配售股持有期不少于3个月。

股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当（全额）缴付申购资金（判断）。

以下询价对象不得配售股票：未参与初步询价；询价对象或配售对象的名称、账户与证券业协会登记的不一致；资金不足额；不合法。

网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间（上限）申购。（判断）

上网发行资金申购流程：T：申购；T＋1 冻结；T＋2 验资配号；T＋3 抽签、中签处理；T＋4 资金解冻（缩短流程就是冻结、验资配号同一天）

历史上股票发行其它方式：全额预缴、储蓄存款挂钩、上网竞购、市值配售。

超额配售选择权：主承销商权利，超额不超15%，包销上市之日起30日内可行使权利（要经（股东大会）批准）。

超额配售权的行使：1.市价低于发行价，用超额发售股票获得的资金从集合竞价市场购买发行人股票给投资者；2.市价高于发行价，要发行人增发给投资者，自己拿这部分新股的资金。超额配售选择权行使完成后的5个工作日通知相关银行，在其所涉及股票发行验资工作完成后3个工作日发布股份变动公告，全部发行工作完成后15个工作日向证监会和证交所备案。承销团由3家承销商组成的，可以设副主承销商。

（发行人、董、监、高管）要在招股说明书上签字、盖章。修改申请文件后的5个工作日内在网上公开招股说明书。

发行人支付的中介费用：申报会计师费用、律师费用、评估费用、承销费用、保荐费用和上网发行费用（给交易所的）。

财务咨询费主承销商给，在发行费用重不应包括财务顾问费和其他费用。

我国首次公开发行股票采用的是（预缴款）方式（不包括首次公开发行中向二级市场投资者配售这一发行方式）。

（股东资料）是证明股东身份和股东权利的有效法律文件，同时，也是保证股东所持股票顺利上市交易的重要依据。

承销总结报告，上市10日内报备，提供文件：募集说明书单行本；承销协议及承销团协议；律师鉴证意见；会计师事务所验资报告；其他

保荐人不得推荐发行人股票的情形：1.发行人持有公司7%以上股份；2.保荐人持发行人7%；（互持）3，董、监拥有发行人权益；4.保荐人为发行人担保或融资。

股票上市的条件：1.证监会已核准；2.股本总额不少于5000万；3.公开发行的股份达到公司股份总数25%以上，4亿以上的，比例达到10%以上；4.3年不违法。

保荐代表人应当为（自然人）。

保荐人保荐股票上市时，应当向交易所提交：上市保荐书、保荐协议、保荐人和保荐代表人在名单上的证明文件、保荐人向保荐代表人出具的由保荐人法定代表人签名的授权书。（多选）

保荐人变更，5个工作日报告证监会。保荐人、发行人终止协议：5个工作日报告 保荐人应在发行人报送披露材料或履行披露义务后5个交易日完成文件审阅。

保荐人应当自持续督导工作结束后10个交易日内向交易所报送（保荐总结报告书）。证交所在收到发行人全部上市申请文件后7个交易日决定是否同意申请。

刊登公共募集文件后，保荐人、发行人不得终止保荐协议，但以下例外：1.新股、配股、可转债可另请；2.保荐人被除名。

发行人向证交所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：上市36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或简介持有的发行前股份，也不由发行人回购。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起1年后，可豁免前条款（即36个月条款）。

剩余证券的处理：1.通过交易系统逐步卖出；2.大宗交易卖出

第七章

2000.12.23 《关于完善规范信息披露的意见》 信息披露规范的层次：内容与格式、编报规则、规范问答(注意：没有个案意见与案例分析)

信息披露的原则：真实性、准确性、完整性、及时性 上市公司应当设立（董事会秘书），作为公司与交易所之间的制定联络人。

董事会秘书为上市公司高级管理人员，对公司和（董事会）负责。（判断）董事会秘书空缺3个月后，董事长代行职责。

中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充。（判断）

上市公司董、监、高管应当对公司信息披露的真实性、准确性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。（判断）

2001.3.15 《信息披露内容与格式准则1号——招股说明书》 招股意向书：不含发行价格、筹资金额

发行人在招股说明书及其摘要中披露的所有信息应真实、准确、完整（注意：没有及时）。

发行人及其全体董、监、高管应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。（判断）

招股说明书中引用的财务报告：6个月有效，可延长不超1一个月，以末、半末或者季度末为截止日。

预先披露时间：申请文件受理后、发审委审核前。发行人不得据预先披露的招股说明书（申报稿）发行股票。

招股说明书的一般要求：1.数据充分，注明来源；2.阿拉伯数字，单位：元、千元、万元（注意：没有百元）（多选或判断）；3.中外文一致，中文为准；4.A4：209x295；5.使用事实描述性语言。

招股说明书摘要的一般要求：1.简要，不需要全文；2.忠于全文；3.图表或直观方式；4.最小字号：小5，最小行距：0.35mm。

发行人应在招股说明书及其摘要披露后10日内，将正式印刷的招股说明书全文一式五份，分别报送证监会及其在发行人注册地的派出机构。（上市公告书同样）

发行人应当针对实际情况在招股说明书（首页）作“重大事项提示”，提醒投资者。（判断）

董事.会声明：承诺无询价记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担（个别和连带）责任。（判断）

披露风险因素的要求：1.重要性原则；2.充分、准确、具体地描述相关风险因素；3.定量分析；4.无法定量的，要定性描述。（多选）

关联方：发起人、持有发行人5％以上股份的主要股东、实际控制人、控股股东、实际控制人所控制的其他企业、发行人的职能部门、分公司、控股/参股子公司。

实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

若曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过200人的情况，发行人应详细披露有关股份的形成原因及演变情况。

业务情况要披露：报告期内各期向前（5）名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比。（单选）关联交易分类：经常性、偶发性

董、监、高管与核心技术人员要披露：基本信息（姓名等）、主要业务简历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期。

公司治理要披露：1.机制设立；2.违规情况（3年；3.资金占用和对外担保情况（3年；4.内部控制的评估和鉴证情况。

报表披露：发行人人运行3年以上的，要披露最近3年及1期的（资产负债表、利润表和现金流量表）；主要财务指标也是披露3年及1期的各种比率。

股利分配政策的披露：1.最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策；2.本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序。

其他重要披露事项：应披露交易金额在500万以上或者虽未达到此标准但却具有重要影响的；2.总资产规模为10亿以上的发行人。

招股说明书摘要要包括以下内容：投资者在作出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书（全文），并以其作为投资决定的依据。（判断）

发行人应披露控股股东及实际控制人的名称或姓名，前10名股东的名称或姓名、持股数量及持股比例。

第八章

改变招股说明书所列资金用途，必须经（股东大会）作出决议。擅自改变用途而未做纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股。（判断）

2006.5.6 《上市公司证券发行管理办法》

上市公司申请发行新股要求：1.组织结构健全、运行良好：董、监、高管最近36个月未受行政处罚，12个月未受公开谴责。2.盈利能力具有可持续性：a.3个会计连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前相比，取低者；b.高管和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化；c.最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50％以上。3.财务状况良好：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现利润的30％。4.不得公开发行证券的情况：a.虚假记载；b,擅自改变资金用途；c.12个月公开谴责；d.12个月未履行公开承诺。（可转债要求一样）

配股的特别规定：1.拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30％；2.应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；3.代销方式（原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70％的，发行人要按发行价加算利息（判断））。

公开增发的特别规定：1.最近3年会计加权平均净资产收益率平均不低于6％，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前相比，取低者；2.除金融行业，其它行业不可以借钱给别人；3.发行价不低于（公告招股意向书）前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

非公开发行股票发行对象不超过10名。

上市公司非公开发行股票的规定：1.发行价格不低于（定价基准日）前20个交易日股票均价的90％；2.（控股股东、实际控制人或其控制关联人，通过这次认购取得实际控制权的投资者，拟引入的境内外战略投资者）限售期36个月；3.其它限售期12个月。

不得非公开发行股票的情形：不符合一般规定的都不行，注会出具保留意见、否定意见或无法表示意见的也不行。

非公开发行股票，如发行对象属于前10名股东的，可以由上市公司自行销售。上市公司发行新股决议1年有效。

上市公司新股发行申请进入核准阶段，但此时保荐人（主承销商）的尽职调查责任并未终止。

申请公开发行或非公开发行证券的再融资公司会后事项，封卷后，刊登募集说明书期间，如果发行人发布了新的定期报告、重大事项临时公告或调整盈利预测，发行人、保荐人（主承销商）、律师应在5个工作日内报告证监会。

招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，拟发行公司发生重大事项的，应于发生后第1个工作日向证监会（书面报告）。如发生后仍符合发行上市条件的，应再报告证监会后第2日刊登补充报告。

保荐人应当自持续督导工作结束后10个工作日内向证监会、证交所报送“保荐总结报告书”。（必考）公开募集说明书： 6个月有效。

发行人和保荐人报送发行新股申请文件，初次应提交原件1份，复印件2份，2份电子文档。保荐机构报送申请文件：初次原件1份、复印件3份，电子3份。

发行新股保荐人的内核小组要8－15名专业人士。证监会受理申请文件：5工作日，初审：15个工作日，自受理到作出决定：3个月。

核准的话，上市公司要再6个月内发行证券。增发的发行方式：1.上网定价发行与网下配售相结合；2.网上往下同时定价发行。

配股的发行方式：网上定价发行。增发股票发行注意文件里要有：股份变动报告书。配股代码是：700XXX

证券发行议案经董事会表决通过后，应当在2个工作日内报告证券交易所，公告召开股东大会的通知。（判断）

股东大会通过本次发行议案之日起2个工作日内，上市公司应当公布股东大会决议。（判断）

上市公司决定撤回证券发行申请的，应当在撤回申请文件的次1工作日予以公告。（判断）

上市公司在公开发行证券前的2－5个工作日内，应当将经中国证监会核准的募集说明书或摘要刊登在报刊或网站。

发行公司及其主承销商在证券交易所网站披露招股意向书全文及相关文件前，要提交的材料：1.证监会核准的文件；2.招股意向书及相关材料的书面材料；3.电子文件磁盘；4.相关内容一致，自己承担所有责任的确认函。（多选）

发行新股时招股说明书的披露：一般都是最近5年募集资金运用等之类的情况

第九章

2006.5.8 《上市国内公司证券发行管理方法》 可转债在发行结束6个月后，方可转换为公司股票；在可转债期满后5个工作日内，要办理完毕偿还债权余额本息。

可转债的发行条件：和新股一样。

可转债发行的其它规定：1.净资产要求：股份有限公司发行可转债净资产不低于3000万，有限责任公司不低于6000万，发行分离交易的可转债不低于15亿；2.净资产收益率要求：最近3个会计加权平均净资产收益率不低于6%；3.现金流量要求：最近3个会计产生的现金流量净额不低于公司债权1年的利息（若满足第二条，这条不作规定）。

可转债发行条款的设计要求：1.发行规模：累计公司债权余额不超最近1期末净资产额的40%（可分离的同样），预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债权金额；2.存续期：可转债：1－6年，分离可转债：最短1年，无最长限制，认股权证：不超债券期限，不少于6个月；3.转股期6个月，行权期6个月；4.转股价格和认股权证行权价格：不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价（转股方案修改须经出席2/3同意）；5.面值100元，利率由发行公司和主承销商协商；6.本息偿还：可转债期满后5个工作日内；7.担保要求：a.公开发行可转债都要提供担保，净资产15亿的不用，b.担保都要（全额担保），c.担保范围：债券本息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，d.以保证方式提供担保的，应为连带责任；e.发行分离可转债，可以不提供担保（必考）。

可转债的转换价值＝股票价格×转换比例（相当于是说债权全部转成股票值多少钱）（必考）可转债的价值可看作（普通债权与股票期权）的组合。

可转债价值约等于（纯粹债券价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式卖权价值—发行人美式买权价值（必考）

股票期权定价方法：BLACK-SCHOLES、二叉树

影响可转债价值的因素（主要是指影响债权）：票面利率（正比）、转股价格（反比）、股票波动率（正比）、转股期限（正比）、回售条款（正比）、赎回条款（正比）

发行分离可转债要包括：认股权证行权价格、认股权证的存续期限、认股权证的行权期间或行权日。发行可转债表决要股东大会出席2/3通过

自证监会核准发行可转债之日起，要6个月内发行。

可转债的发行方式：1.全部网上定价发行；2.网上定价与网下配售相结合；3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行；4.部分向原社会股东优先，剩余采用网上定价和网下向机构投资者配售相结合的方式。

可转债的上市条件：1.期限1年以上；2.实际发行额不少于5000万；3.符合发行条件

可转债停牌与复牌及转股的暂停与恢复的情况：1.交易日披露调整或修正转股价格的信息；2.行使可转债赎回、回购权；3.实施利润分配或资本公积金转增股本方案；4.发行新公司债；5.减资、合并、分离、解散、申请破产及其它变更事项；6.财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息。

停止交易的规定：1.可转债流通面值少于3000万时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止交易；2.转换期结束之前的第10个交易日停止交易；3.赎回期间停止交易。（必考）

暂停上市的情况：1.重大违法；2.发生重大变化不符合上市条件；3.募集的资金不按照核准用途使用；4.最近2年连续亏损。

可转债上市公告书的披露：上市前5个交易日

可转债特别事项的披露：1.可转债转换为股票的数额累计达到可转债转股前公司已发行股份总额10%；2.未转换的可转债数量少于3000万；其它会影响变更或重大事件。

付息与兑付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兑付：可转债期满前3－5个交易日。转股与股份变动披露：转股前3交易日

赎回与回购的披露：满足赎回条件和回售权后的5个交易日内至少发布3次 停止交易情形的披露：在可转换期结束的20个交易日前，至少发布3次提示公告，提醒在可转债转换期结束前10个交易日停止交易。

申请发行可交换公司债的条件：1.有限责任或股份有限公司；2.组织机构健全，运行良好；3.最近1年末净资产额不少于人民币3亿；4.最近3个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；5.本次发行后累计公司债券余额不超过1期末净资产额的40%；6.发行债券余额不超预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%；7.评价良好。

预备用于交换的上市公司股票条件：该上市公司最近1期末的净资产不低于人民币15亿，或者3个会计加权平均净资产收益率平均不低于6%。

可交换公司债的条款：1.期限1－6年；2.面值100；3.交换期：12个月才可交换（可转债是6个月才可以转）。

第九章

2006.5.8 《上市国内公司证券发行管理方法》 可转债在发行结束6个月后，方可转换为公司股票；在可转债期满后5个工作日内，要办理完毕偿还债权余额本息。

可转债的发行条件：和新股一样。

可转债发行的其它规定：1.净资产要求：股份有限公司发行可转债净资产不低于3000万，有限责任公司不低于6000万，发行分离交易的可转债不低于15亿；2.净资产收益率要求：最近3个会计加权平均净资产收益率不低于6%；3.现金流量要求：最近3个会计产生的现金流量净额不低于公司债权1年的利息（若满足第二条，这条不作规定）。

可转债发行条款的设计要求：1.发行规模：累计公司债权余额不超最近1期末净资产额的40%（可分离的同样），预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债权金额；2.存续期：可转债：1－6年，分离可转债：最短1年，无最长限制，认股权证：不超债券期限，不少于6个月；3.转股期6个月，行权期6个月；4.转股价格和认股权证行权价格：不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价（转股方案修改须经出席2/3同意）；5.面值100元，利率由发行公司和主承销商协商；6.本息偿还：可转债期满后5个工作日内；7.担保要求：a.公开发行可转债都要提供担保，净资产15亿的不用，b.担保都要（全额担保），c.担保范围：债券本息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，d.以保证方式提供担保的，应为连带责任；e.发行分离可转债，可以不提供担保（必考）。

可转债的转换价值＝股票价格×转换比例（相当于是说债权全部转成股票值多少钱）（必考）可转债的价值可看作（普通债权与股票期权）的组合。

可转债价值约等于（纯粹债券价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式卖权价值—发行人美式买权价值（必考）

股票期权定价方法：BLACK-SCHOLES、二叉树

影响可转债价值的因素（主要是指影响债权）：票面利率（正比）、转股价格（反比）、股票波动率（正比）、转股期限（正比）、回售条款（正比）、赎回条款（正比）

发行分离可转债要包括：认股权证行权价格、认股权证的存续期限、认股权证的行权期间或行权日。发行可转债表决要股东大会出席2/3通过

自证监会核准发行可转债之日起，要6个月内发行。

可转债的发行方式：1.全部网上定价发行；2.网上定价与网下配售相结合；3.部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行；4.部分向原社会股东优先，剩余采用网上定价和网下向机构投资者配售相结合的方式。

可转债的上市条件：1.期限1年以上；2.实际发行额不少于5000万；3.符合发行条件

可转债停牌与复牌及转股的暂停与恢复的情况：1.交易日披露调整或修正转股价格的信息；2.行使可转债赎回、回购权；3.实施利润分配或资本公积金转增股本方案；4.发行新公司债；5.减资、合并、分离、解散、申请破产及其它变更事项；6.财务或信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息。

停止交易的规定：1.可转债流通面值少于3000万时，在上市公司发布相关公告3个交易日后停止交易；2.转换期结束之前的第10个交易日停止交易；3.赎回期间停止交易。（必考）

暂停上市的情况：1.重大违法；2.发生重大变化不符合上市条件；3.募集的资金不按照核准用途使用；4.最近2年连续亏损。

可转债上市公告书的披露：上市前5个交易日

可转债特别事项的披露：1.可转债转换为股票的数额累计达到可转债转股前公司已发行股份总额10%；2.未转换的可转债数量少于3000万；其它会影响变更或重大事件。

付息与兑付的披露：付息：付息日前3－5交易日，兑付：可转债期满前3－5个交易日。转股与股份变动披露：转股前3交易日

赎回与回购的披露：满足赎回条件和回售权后的5个交易日内至少发布3次 停止交易情形的披露：在可转换期结束的20个交易日前，至少发布3次提示公告，提醒在可转债转换期结束前10个交易日停止交易。

申请发行可交换公司债的条件：1.有限责任或股份有限公司；2.组织机构健全，运行良好；3.最近1年末净资产额不少于人民币3亿；4.最近3个会计实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；5.本次发行后累计公司债券余额不超过1期末净资产额的40%；6.发行债券余额不超预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%；7.评价良好。

预备用于交换的上市公司股票条件：该上市公司最近1期末的净资产不低于人民币15亿，或者3个会计加权平均净资产收益率平均不低于6%。

可交换公司债的条款：1.期限1－6年；2.面值100；3.交换期：12个月才可交换（可转债是6个月才可以转）。

第十章 49 人民胜利折实公债 国债在所有债券存量中位居第一，包括记帐式、凭证式和储蓄国债。我国国债的发行方式：公开招标（记帐式）、承购包销（凭证式）

公开招标方式：荷兰式“单一”（1.标的为利率或利差时，取“最高”为当期国债票面利率或基本利差，各中表机构均按面值承销；2.标的为价格时，取“最低”为发行价，中标机构按发行价承销）、美国式“多个”（标的不管是利率还是价格，都是按各自中标利率或价格承销）、混合式

投标的中标规则：1.全场有效投标总额小于或等于招标额时，所有有效投标全额募入；2.有效投标总额大于招标额，低利率优先，高价格优先；2.边际中标标位的投标额大于剩余投标额，以该标位投标额为权数平均分配，最小中标单位0.1亿元。

记帐式国债的追加投标：甲类承销团成员最大追加承销额为竞争性中标额的25％，荷兰式：追加承销价格与竞争性招标中标价格相同，美国式和混合式：1.标的为利率时为面值；2.标的为价格时为当期国债发行价格。

记帐式国债：投资者在买入债券时，可免缴佣金，国债认购款的支付时间和方式由买卖双方在场外协商确定。

凭证式国债：不可流通的储蓄型债券，期限1个月，收款平正中要注明：投资者身份、购买日期、期限、发行利率（必考）

影响国债销售价格的因素：市场利率、中标成本、收益率水平、手续费收入、资金回收速度

1985 金融债券发行开始 2005.4.27 《全国银行间债券市场金融债券发行管理办法》，发行主体增加了（商业银行、企业集团财务公司和其它金融机构）。

政策性银行：国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行（天生可以发金融债）

商业银行发行金融债条件：1.核心资本充足率不低于4％；2.3年连续盈利；3.贷款损失准备计提重组；4.风险监管指标达标；5.3年不违法

财务公司发行金融债条件：1.已发行、尚未兑付的金融债总额不超其净资产总额的100％，发行金融债后，资本充足率不低于10％；2.设立1年以上；3.申请前1年，注册资本不低于3亿，净资产不低于行业平均水平；4.3年不违法

政策性银行和其它金融机构发行金融债向（中国人民银行）报送文件（判断）

金融债发行方式：可在全国银行间债券市场（公开发行或定向发行），可以采取（一次足额发行或限额内分期发行）等方式。

金融债发行担保要求：商业银行无担保要求，财务公司要目公司或其它有担保能力的成员单位提供担保（判断）

金融债发行的组织：应组建承销团，可采用（协议承销、招标承销）；承销人条件：1.注册资本2亿；2.较强债券分销能力；3.专业人员；4.2年不违法

招标承销的操作要求：发行人在招标前，至少提前3个工作日向承销人公布招标时间、方式、标的、确定方式和应急招投标方案。

发行人应在中国人民银行核准发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，发行结束后10个工作日内，要向中国人民银行书面报告发行情况。

金融债券为定向发行的，经认购任同意，可免于信用评级，且只能在认购人之间转让。

金融债的登记、托管机构：国债登记结算公司

金融债信息披露在（中国货币网、中国债券信息网）进行，发行前3个工作日披露募集说明书和发行公告，4月30日前披露年报，每次付息日前两个工作日公布付息公告，最后一次付息及兑付日前5个工作日公布兑付公告，7月31日前披露信用评级报告。2004.4.17 《商业银行次级债发行管理办法》

次级债固定期限不低于（含）5年，索偿权在（存款和其它负债）之后的商业银行长期债务，不得与其它债券相抵消，承销方式：包、代、招标承销。

由次级债所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50％。

保险公司次级债清偿顺序在保单责任和其它负债之后，先于保险公司股权资本。

保险公司募集的定期次级债应当在到期日前按照一定比例折算确认为认可负债，折算账面余额的计算方法：1.剩余年限1年内：折算比例80％；2.1－2年：60％；3.2－3年：40％；4.3－4年：20％；5.4年以上：0.混合资本债券是补充附属资本的，清偿顺序在一般债务和次级债之后，股权资本之前，期限15年以上，发行之日起10年不得赎回。

混合资本债券特征：1.期限15年，10年不得赎回；2.若发行人核心资本充足率低于4％，可延期支付利息；3.清偿顺序在一般债和次级债之后，股权资本之前；4.到期前，如果发行人无力支付，可以延期支付本息。（要延期的，要提前5个工作日向中国人民银行备案）

公开发行企业债条件：1.股份有限公司净资产额不低于3000万，有限公司不低于6000万；2.累计债券余额不超发行人净资产40％；3.最近3年平均可分配净利润足以支付1年利息；4.筹集资金用于固定资产投资项目的/收购产权的，累计发行额不超项目总投资的60％，用于调整债务结构，不受比例限制，用于补充营运资金的，不超发债总额20％；5.利率不超国务院规定；6.已发行企业债不处于违约或延迟支付状态。

企业债条款要求：1.面值100，认购单位1000；2.期限不低于1年；3.利率不高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40％。

（国家发改委）审核企业债：3个月

企业债银行间市场上市准入条件：1.合法；2.债券债务关系确立并登记完毕；3.完善的治理机构和机制，2年不违法；4.实际发行额不少于5亿；5.单个投资人持有量不超发行量30％

企业债信息披露：国债登记结算公司应在安排公司债交易流通5个工作日内，向中国人民银行书面报告流通审核情况，每季结束10个工作日内提交季度债券托管结算情况的书面报告。

公司债是在一年以上期限内还本付息的有价证券。

公司债发行条件：1.最近1期末经审计的净资产额合法合规；2.最近3个会计实现的年均可分配利润不少于公司债1年利息；3.本次发行后累计公司债余额不超最近1期末净资产额40％。

公司债条款：1.面值100；2.每年至少公告1次跟踪评级报告；3.没有强制性担保要求

公司债的债券募集说明书自最后签署之日起6个月内有效（证监会）受理公司债申请：5个工作日决定，核准后，要在6个月内首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕，首期不少于总量50％。证交所对公司债券上市实行上市推荐人制度。公司债上市由证交所批准

公司债券上市条件：1.有权部门批准；2.期限1年以上；3.实际发行额不少于5000万；4.信用良好；5.符合发行条件。

凡可能导致债券信用评级有重大变化，发行人应第一时间向证交所提交临时报告，并予以公告澄清。

停牌的情况（证交所7个交易日内决定是否暂停其上市交易）：1.公司最近2年连续亏损；2.其它违法、重大变化、募集资金不务正业等情况。这些情况消除后，发行人可向证交所提出恢复上市的申请，证交所收到申请后15个交易日决定是否让其恢复。

每年6月30日前公告：跟踪评级报告 债券到期前一周：公告债券兑付

公司债券可交易流通的条件：1.合法；2.债券、债务关系确立并登记完毕；3.发行人2年不违法；4.实际发行额不少于5万；5.单个投资人持有两不超该期公司债发行量的30％。公司债进入银行间债券市场交易流通后3个工作日内进行信息披露。

公司债资信评级机构的条件：1.法人资格，实收资本与净资产均不少于2000万；2.符合规定高管不少于3人，具有证券从业资格评级人员不少于20，3年经验不少于10，注会资格不少于3。证券评级机构应当自取得业务许可之日起20日内向证券业协会备案。

证券评级机构业务档案应当保存到评级合同期满后5年，或者评级对象存续期满后5年，业务档案保存期不得少于10年。

证券评级机构年报：每一季度结束之日起4个月内；季报：每季度结束之日起10个工作日内。

企业短期融资券最长期限不超365天。2008.4.15 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》

短期融资券注册会议每周一次，5名注册委员会委员参加，有效期2年。

企业在注册有效期内可一次发行或分期发行短期融资券，企业应在注册后2个月完成首期发行；如果是分期发行，后续发行应提前2个工作日向交易商协会备案。

短期融资券待偿还金额不超企业净资产40％。

短期融资券（发行利率、发行价格和所涉费率）以市场化方式确定。短期融资券在债权、债务登记日的次日，即可流通转让。

短期融资券的信息披露：1.发行前的信息披露：首期发行：发行前5个工作日公布；后续发行：发行前3个工作日公布。2.存续期的信息披露：年报：4.30之前；半年报：8.31之前；第一季度报：4.30之前，第三季度报：10.31之前。

2004.10.15 《证券公司债权管理暂行办法》

证券公司债发行基本条件（除满足《证券法》规定条件外）：1.最近1期末净资产不少于10亿；2.风险指标符合规定；3.2年不违法。

证券公司定向发行债券附加条件：最近1期末净资产不少于5亿，只能向合格投资者发行，条件：1.法人或投资组织；2.可从事债券投资；3.注册资本1000万或净资产2000万

证券公司债条款：公开发行的公司债面值100，定向发行的债券采用记帐方式，每份面值50万，每次认购不少于2张即100万。

企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40％。

（国债）登记结算公司也可以负责证券公司债的登记、托管和结算（一般是证券登记结算公司）。（判断）

证券公司债的发行面值总额不少于5000万，上市债券到期前1个月终止上市交易，由发行人办理兑付事宜。

定向发行的债券可采取协议方式转让，也可采取其他方式转让，最小转让单位不少于面值50万。

证券公司债募集说明书：6个月有效

募集说明书的内容中，财务会计信息及风险控制指标：1.发行人重点说明已发行在外尚未到期的（债券余额、主要负债情况及本次发行债券后公司资产负债结构的变化）；2.会计师事务所在近3年财务报告出具非标准无保留意见的，要说明情况；3.发行人对可能影响投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流量的信息加以说明；4.财务困难、或有损失、或有负债应在“财务风险”中加以具体披露。(多选)

资产支持证券的受托机构的担任条件（信托投资公司或证监会批准的其它机构担任）：1.登记3年以上；2.注册资本不低于5亿，最近3年年末的净资产不低于5亿。

资产支持证券的信托申请（银行金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构）：银行业金融机构和具有信托受托机构资格的金融机构共同向（银监会）申请，5个工作日决定是否受理。

受托机构在全国银行间债券市场发行资产支持证券，要向（中国人民银行）提交文件：1.申请报告；2.发起机构的权力机构的书面同意文件；3.信托合同、贷款服务合同和资金保管合同等法律文件草案；4.发行说明书草案；5.承销协议；6.银监会批准文件；7.律师意见；8.注会意见；9.资信评级机构信用评级报告草案

资产支持证券注意事项：1.名称与发起机构、受托机构、贷款服务机构和资金保管机构有显著区别（不能是同一个机构）；2.可以向投资者定向发行；3.可免于信用评级；4.只能在认购人之间转让。

资产支持证券的信息披露:1.受托机构在ABS发行前的第5个工作日，向投资者披露发行说明书、评级报告、募集办法和承销团成员名单；2.要在每期ABS发行结束的当日或次一工作日公布ABS发行情况。

ABS印花税：信贷资产证券的发起机构信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。

ABS营业税：金融机构要征税，非金融机构不用征税。（判断）

国际开发机构人民币债券发债机构的条件：1.债券信用级别AA以上；2.已为中国境内项目或企业提供的贷款和股本资金在10亿美元以上；3.募集资金用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或提供股本资金。第十一章

B股（境内上市外资股）：记名股票，人民币表明面值，外币认购买卖。

B股投资主体限制：外国自然人、法人；港澳台自然人、法人；定居在国外的中国公民；有外汇的境内居民（注意：没有境内法人）

募集设立B股的条件：1.发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%；2.发起人的出资总额不少于1.5亿；3.拟向社会发行的股票达公司股份总数的25%，超过4亿的，比例达15%（A股是10%）；4.改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，3年不违法，3年连续盈利。

申请增资发行B股的：净资产总值不低于1.5亿人民币。

B股发行方式：议购方式（即协商）配售 B股承销商：（境内）证券经营机构作为主承销商

中国企业发行股票，首先应当按照中国的企业会计准则和会计制度编制财务报表。（判断）

向境外投资者募集股份的股份有限公司通常以（发起方式）设立。（判断）

B股发行申请材料主要包括（省级）人民政府或国务院有关部门出具的推荐文件等。

H股发行方式：公开发行＋国际配售，初次发行要国际路演。

证监会对企业申请境外上市的要求：净资产不少于4亿人民币，过去1年说后利润不少于6000万RMB，筹资额不少于5000dollar。

联交所要求：1.盈利和市值要求（以下之一）：a.管理层3年无变更，以往3年盈利合计5000万港币（最近1年2000万，之前2年加起来不少于3000万），市值（上市＋非上市）不少于2亿港币；b.连续3年营业记录（如果管理曾有3年行业管理经验，可以豁免），上市时市值不低于20亿，最近1年的收入至少5亿，前3个财政来自营运业务的现金流入合计至少1以港币；c.上市时市值40亿港币，最近1年收入至少5亿港币。

2.最低市值要求：2亿；3.公众持股市值至少5000万港币，占已发行股份至少25%，市值超100亿的，比例为15%－25%；4.股东人数要求：a.盈利要求ab的，不少于300，盈利要求c的，不少于1000；b.持股量最高的3名公众股东合计持股量不超证券上市时公众吃持股量的50%；5.持续上市责任：控股股东承诺上市6个月内不出售，并且在随后6个月内可以减持，但不少于30%。

H股发行步骤：注意顺序：地方－证监会－香港联交所－完成文本－召开首次股东大会

内地企业在香港创业板上市时的管理层股东（控制5%以上投票权）及高持股量股东（有权行使5%以上投票权）于上市时必须最少共持有新申请人已发行股本的35%。

内地企业在香港创业板发行上市的条件：1.24个月活跃记录，特殊情况可以减到12个月（a.12个月营业额不少于5亿港币；b.上一财政期间的资产总值不少于5亿港币；c.上市时预计市值不少于5亿港币，创业板不设盈利要求）；2.24个月的市值不少于4600万，12个月的市值不少于5亿；3.24个月的公众持股市值不少于3000万，12个月的不少于1.5亿；4.24个月股东人数：不少于100，12个月股东人数：不少于300，最高的5名不超公众持有的股本证券的35%，最高的25名不超50%。

境内上市公司所属企业境外上市条件：1.3年连续盈利；2.最近1会计合并报表按权益享有的所属企业的净利润不超上市公司合并报表净利润的50%；3….净资产.的30%；4.上市公司及所属企业董事、高管及关联人员持有所属企业的股份，不超所属企业到境外上市前总股本的10%。

财务顾问应当自持续督导工作结束后10个工作日向证监会、证交所报送“持续上市总结报告书”。

外资股发行的招股说明书（可以）采取严格的招股章程形式，也可以采取信息备忘录的形式。（判断）

国际分销与配售在拟定发行与上市方案时需要考虑的因素：1.计划安排国际分销的地区与发行人和股票上市地的关系；2.发行准备的便利性因素。

第十二章

公司收购的形式：1.关联性分：横向、纵向、混合；2.董事会是否抵制分：善意、敌意；3.按支付方式分：现金购买资产、现金购买股票、股票购买资产、股票交换股票、资产收购股份或资产；4.按持股对象是否确定分：要约、协议。

收购后的整合能否成功取决于收购后的公司整合运营状况。收购后整合的内容包括：收购后公司经营战略的整合、管理制度的整合、经营上的整合以及人事安排与调整等。

财务顾问在公司收购中的作用：1.为收购公司提供的服务：寻找目标公司、提出收购建议、商议收购条款；2.为目标公司提供的服务：预警服务、反收购策略、评价服务、利润预测、编制文件和公告。

公司反收购策略：事先预防策略、管理层防卫策略（金降落伞、引降落伞、向其股东宣传反收购思想）、保持公司控制权（每年部分改选董事会成员、限制董事资格、超级多数条款）、毒丸战略（负债毒丸、人员毒丸）、白衣骑士策略、股票交易策略（股票收购又称绿色勒索、管理层收购）。

（商务部、证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局）于2005.12.31发布了《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》。

一致行动：是指投资者与其它投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。

拥有上市公司控制权的情形：1.持股50%以上；2.实际支配表决权超30%；3.通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。

上市公司收购的权益披露：1.投资者及一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告，向证监会、证交所提交书面报告，抄报上市公司所在地的证监会派出机构；增加或减少5%，继续报告；2.收购达到5%－20%权益披露；3.收购达到20%－30%权益披露。

要约收购分为：全面要约收购、部分要约收购。

收购人通过证交所收购达30%的时候，继续增持要采取要约方式进行，3日内编制收购报告书，向证监会、证交所提交书面报告。

15日内，证监会对收购报告书披露内容表示无异议的，收购人可以公告。

收购报告书内容：1.收购所需资金额、资金来源及资金保证；2.收购要约约定的条件；3.收购期限。

取消要约收购计划以后12个月不能再对同一个公司收购。要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该股票所支付的最高价。

收购要约的有效期：1.收购期限不得少于30日，不超60日，出现竞争性要约的除外；2.收购要约期届满前15日内，不得更改收购要约条件，出现竞争性要约除外。

预受是指被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示（不构成承诺）。

证券登记结算机构临时保管预受要约的股票，要约收购期间不得转让。

收购人再收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告。

可以申请免于以要约方式增持股份的条件：1.上市公司面临严重财务困难，且收购人承诺3年不转让其拥有权益；2.经非关联股东批准，收购人取得新股达已发行股份的30%，收购任承诺3年不转让。

2008.5.18 《上市公司重大资产重组管理办法》

重大资产重组行为的界定：1.购买、出售资产总额占上年的比例达到50%；2.购买、出售的资产的营业收入占上年的比例达到50%；3.购买、出售的资产惊愕占上年比例达到50%，且超过4000万。

公司重组的程序：1.初步磋商；2.聘请证券服务机构；3.盈利预测报告的制作与相关资产的定价；4.董事会决议；5.股东大会决议；6.证监会审核；7.实施重组；8.持续督导。

自证监会核准起60日内，重大重组未实施完毕的，予以公告，此后每30日应当公告一次，直至实施完毕；超过12个月未实施完毕的，核准文件失效。

发行股份购买资产的规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20交易日股票交易均价。

并购重组委员会每次委员5名，设召集人1名。并购重组的监管主体：证监会、证券业协会

上市公司国有股和法人股向外商的转让原则：1.防止国有资产流失；2.符合国家产业政策；3.坚持“三公”；4.维护证券市场秩序。（多选）

转让范围的界定：1.向外商转让上市公司国有股和法人股，符合要求；2.凡禁止外商投资的产业，不得向外商转让；3.必须由中方控股或相对控股的，转让后应保持中方控股或相对控股地位。（多选）

受让上市公司国有股和法人故的外商，应当具备以下条件：1.较强的经营管理能力和资金实力；2.较好的财务状况和信誉；3.具有改善上市公司治理结构和促进上市公司持续发展的能力。

国有股、法人股向外商转让，外商在付清全部转让价款12个月后，可再转让其所购股份。（即锁定期12个月）

战略投资应遵循的原则：1.守法；2.“三公”；3.鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序；4.不得妨碍公平竞争。

外国投资者对上市公司进行战略投资，可分期进行，首次不低于10%，特殊行业经批准可以除外，取得的上市公司A股股份3年不得转让。

外国投资者的资格要求：1.依法设立；2.境外实有资产总额不低于1亿或管理的境外实有资产总额不低于5亿；3.健全的治理结构；4.3年不受重大处罚。

外国投资者进行战略投资的程序：1.上市公司董事会作出决议；2.上市公司股东大会批准；3.投资者与上市公司签订有关合同或协议；4.报批；5.批复；6.设立外汇账户；7.向证券监管部门登记或备案；8.工商登记。

2006.9.8 《关于外国投资者并购境内企业的规定》

外商投资企业待遇的界定：注册资本出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。

外商投资总额上限的设定：1.注册资本210万美元以下的，投资总额不超注册资本10/7；2.210－500万，不超2倍；3.500－1200万，不超2。5倍；4.1200万以上，不超3倍。

反垄断调查情形：1.营业额超15亿；2.1年并购企业超过10个；3.并购一方在中国市场占有率超20%；4.并购导致一方当事人市场占有率达到25%。