第一篇：北京盈科(厦门)律师事务所在私募股权投融资方面提供的法律服务
私募股权投资基金设立、运营、退出各阶段涉及的
法律法规及税收方面的规定
一、设立阶段
1.创业投资企业管理暂行办法
2.外商投资创业投资企业管理规定
3.中华人民共和国公司法及公司登记管理条例 4.中华人民共和国合伙企业法及合伙企业登记
5.外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法 6.外商投资合伙企业登记管理规定 7.信托法
8.信托公司管理办法
9.信托公司集合资金信托计划管理办法
10.信托公司私人股权投资信托业务操作指引 11.外汇管理条例
二、投资阶段
1.外商投资产业指导目录（2007年修订）
2.国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知
3.关于外国投资者并购境内企业的规定（商务部2009年6号文）4.商业银行并购贷款风险管理指引
三、退出阶段
1.证券法
2.国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知
3.中国证券监督管理委员会（办公室）关于境内企业间接到境外发行
1股票并上市有关问题的复函
4.境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引
5.中国证券监督管理委员会关于企业申请境外上市有关问题的通知 6.首次公开发行股票并上市管理办法
7．首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法
四、税收方面
1.财政部、国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知
2.关于合伙企业合伙人所得税问题的通知
3.国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知
附1：
北京盈科（厦门）律师事务所在私募股权投融资方面
提供的法律服务
一、基金设立阶段 1.基金设立方案认证。2.搭建设立架构。3.税收方案规划。4.完成设立程序。5.起草相关法律文件。
二、基金投资阶段
1.寻找投资者（居间服务）。2.为基金公司设计融资方案。3.寻找基金管理人。
4.寻找和提供可投资项目（居间服务）。
5.对可投资项目代为进行项目考察及尽职调查，对企业提交的商业计划书进行法律评价，出具认证报告和法律意见书。
26.参与项目谈判：（1）审阅各种法律文件，包括投资方和项目方递交的材料，主要内容有企业的章程、股东协议等，重点在于对项目公司的股权结构及有关知识产权及专有技术的合法有效性的审查；（2）参与商业计划的制定，起草各种法律文件，主要是股权架构、方案及投资协议的制定；（3）参与谈判协商，确定和保障投资方的投资权益；（4）注册登记阶段。
7.为已投资的项目公司提供公司治理结构、股权激励机制设计、法律框架及财务制度的搭建、调整和完善服务；为项目公司进行法律风险控制与管理。
8.为已投资项目公司提供：（1）投资调查分析，为项目公司产品进行市场前景调查和分析，协助项目企业确定市场定位；（2）协助项目企业选择战略合作伙伴，并作为代理人协助与潜在的合作者进行接触，参与谈判，促成双方合作；（3）提供商标注册及保护、专利申请及保护服务，协助项目企业进行商标注册和专利申请，同时协助企业主张相关权利。
三、基金退出阶段
资本的退出主要包括首次公开上市（IPO）、收购和兼并（协议转让）、执行偿付协议、清算（破产）等几种方式。在投资项目运作成功后，我们将为资本的退出提供法律服务，参与项目上市、收购兼并等整个过程，协助投资者最大程度地收回投资。法律服务包括： 1.谈判协商，起草审阅各种交易文件。
2.拟定整个退出程序方案，制作所涉及的法律文书。
3.同证券管理部门及相关政府机构接触，出具法律意见书等。4.产权的确定和评估。5.代办各项登记手续。
四、常年法律顾问服务
就基金公司日常遇到的法律问题提供咨询和法律支持。
3附2：
北京市盈科律师事务所在基金设立及基金投融资方面
部分成功案例
1、中信证券结构融资部2006投资“珠海坏债资产包”（中信证券律师）
2、中信信托2007锦绣年一号股权投资基金设立（中信信托律师）
3、中信信托2007年锦绣二号股权投资基金设立（中信信托律师）
4、金石投资有限公司2009年农业产业投资基金设立（直投公司律师）
5、某投资公司2010年股权投资基金设立（投资公司律师）
6、中信资本2007年收购ST亚华乳业资产（收购方律师）
7、中信信托资金收购养老院项目（信托公司律师）
8、四川某特种钢管企业2008年私募股权融资（公司律师）
9、金石投资对北京某ATM服务企业投资（直投公司律师）
10、金石投资有限公司2008年对中油金鸿投资（直投公司律师）
11、欧肯资本有限公司2011年对徐州科源液压有限公司投资（公司律师）
第二篇：私募股权投融资协议中的一般条款
私募股权投融资协议中的一般条款(1）反摊薄条款（anti—dilution）是一种用来确保原始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人。很多投资人常常坚持把反摊薄条款作为投资条件之一，或者以附加购股权或股票期权的形式列入股份认购协议中。一项典型的反摊薄条款或叫反稀释条款是只有在未来出现约定的特定事项时，这些特定事项可能是必须经历的一段时间，或是新增融资额达到了约定规模以及其他约定出现的事项。例如，某个原始投资人拥有风险企业100000股原始股，购买价格为每股2元，当后来该企业以每股1元的价格发行新股时，原始投资人应该得到更多的股份，而且无需付费。如果原始投资人获得了足够多的“免费”股份从而使其所有股份的每股平均价格下降至增发的新股的价格水平即每股1元。
(2）肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约
定；否定条款（negative covenants）是指被投资企业管理层不能在投资期内从事哪些行为的约定。肯定条款一般包括以下内容：
(i)经营管理记录：被投资企业应给予风险投资人及其代表合适的渠道以使他
们能够接近企业职员和经营管理记录。
(ii)财务报表：公司及其管理层应该定期向风险投资人提交反映公司盈利及财
务状况的财务报告。其中资产负债表、损益表和现金流量表要按、季度和呈报，而且报告必须经过注册会计师的审核。
(iii)预算：被投资企业应准备预算，而且该预算必须取得董事会董事甚至
是投资人的同意。
(iv)财产存续与保全：管理层要确保被投资企业持续存在并拥有所经营企业所
必需的各项条件以及对公司财产的所有权，并使其所有财产保持良好的状态。
(v)保险：被投资企业要购买足够的保险。企业也要同意为管理层主要人员购
买人寿保险。
(vi)债务偿付与税款支付：被投资企业按正常要求支付其应付债务与应缴税
款。
(vii)遵守法律与协议：被投资企业要遵守所有适用于自身的法律并履行有关协
议所规定的义务。
(viii)诉讼与其他公告：投资人应当被告知任何与被投资企业有关的诉讼、主要
协定的未履行情况以及其他可能会对被投资企业的营运造成不利影响的任何事项。
(ix)知识产权保护：被投资企业要采取合理的措施保护其专利权、商业秘密和
版权，这些措施包括公司雇员之间的保密协定或非竞争协定。
(x)资金使用：被投资企业必须按约定用途使用私募股权投资人提供的资金。(3）优先购买股权（first right of refusal），即在被投资企业IPO前，如果原
有股东向第三方转让股份，在同等条件下，私募股权投资商有优先购买的权利。
(4）共同卖股权（right of co-sale），即在被投资企业IPO前，如果原有股东
向第三方转让股份，风险投资商有权按照拟卖股的股东与第三方达成的价格和协议，参与到这项交易中，按原有股东和私募股权投资商在被投资企业中的目前的股份比例向第三方转让股份。如原有股东准备向第三方转让200000股，而原有股东和私募股权投资商在被投资企业中的目前的股份比例是75%：25%，那么原有股东可以最多向第三方转让150000股，而私募股权投资商以同样价格可以像第三方转让50000股，除非私募股权投资商放弃这一权利。
投资商的优先购买股权和共同卖股权，事实上是对被投资企业原有股东转让股份的限制来确保原有股东对被投资企业的长期投入和承诺，避免
不理想和不必要的股东进入，使原有股东和投资商具有承担相同风险和收益的条件。(5）股票被回购的权利（redemption option）。如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，被投资企业应该以一个约定的价格买回投资上所持有的全部或部分的被投资企业的股票。投资商可以在约定的期限届满后，随时行使这项权利。如果是由投资商提出要求其股票被回购的称为put option，如果是由被投资企业提出回购投资商的股票称为 call
option。虽然在一个约定的期限内被投资企业可以上市，但由于被投资企业的盈利不够，以至于如果上市，他的市值没有达到一个约定的数值如一亿美元，即没有达到一个 qualified IPO 的条件，投资商也会要求被投资企业回购股票。
(6）强制原有股东卖出股份的权利（drag-along right）。如果被投资企业在一
个约定的期限内没有上市，投资商有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须按投资商与第三方谈好的价格和条件按与投资商在被投资企业中的股份比例向第三方转让股份。股票被回购的权利（Redemption option）和强制原有股东卖出股份的权利（drag-along right）可以保障投资者在被投资企业无法如期上市时，有其他的退出途径。
(7）创始人股东、管理层和主要员工对投资商的承诺包括Founders，Management and Key employee Commitment，创始人股东、管理层和主要员工对投资商的承诺包括：签订一定期限的雇佣合同、保密协议和非竞争协议。上市前创始人股东必须保留大部分股票，上市后创始人股东、管理层和主要员工卖出股票有一定限制，如在上市后的几年中，只要投资者还有被投资企业的股票，即使过了交易所规定的管理层的股份锁定期，创始人股东和管理层也必须保有一定比例的股票。
(8）陈述和保证（representation and warranties）。投资商最初的投资决定是
基于企业投资商提供的信息，如商业计划书、财务报表，投资商要求企业原有股东和管理层保证这些信息是正确无误的，如果发现这些信息是
不真实的，或保证人所承诺的事情发生了重大变化，企业必须向投资商作出赔偿，投资商通常要求增加企业的股票作为赔偿。
第三篇：私募股权投融资协议中的一般条款
私募股权投融资协议中的一般条款
1）反摊薄条款（anti—dilution）是一种用来确保原始投资人利益的协定，按照该协定，后来加入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人。
（2）肯定性条款是指被投资企业管理层在投资期内应该从事哪些行为的约定；否定条款（negative covenants）是指被投资企业管理层不能在投资期内从事哪些行为的约定。
（3）优先购买股权，即在被投资企业IPO前如果原有股东向第三方转让股份，在同等条件下，私募股权投资商有优先购买的权利。
（4）共同卖股权，即在被投资企业IPO前，如果原有股东向第三方转让股份，投资商有权按照拟卖股的股东与第三方达成的价格和协议，参与到这项交易中，按原有股东和私募股权投资商在被投资企业中的目前的股份比例向第三方转让股份。
（5）股票被回购的权利，如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，被投资企业应该以一个约定的价格买回投资商所持有的全部或部分的被投资企业的股票。
（6）强制原有股东卖出股份的权利。如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，投资商有权要求原有股东和自己一起向第三方转让股份，原有股东必须按投资商与第三方谈好的价格和条件按与投资商在被投资企业中的股份比例向第三方转让股份。
（7）创始人股东、管理层和主要员工对投资商的承诺包括：签定一定期限的雇佣合同、保密协议和非竞争协议。
（8）陈述和保证
投资商最初的决定是基于企业投资商提供的信息，如果发现这些信息是不真实的，或保证人所承诺的事情发生了重大变化，企业必须向投资商做出赔偿，投资商通常要求增加企业的股票作为赔偿。
第四篇：2010上海交通大学私募股权投融资高峰论坛 - 王新奎发言速记稿
2010上海交通大学私募股权投融资高峰论坛
会议时间：2010年7月30日 周五 13：00—17：00 会议地点：上海华山路1954号上海交通大学浩然高科大厦102演讲厅 会议主办：上海交通大学私募股权投资项目组 会议承办：弘瑞网（www.xiexiebang.com）会议协办：中欧校友私募基金协会
会议内容（部分）-王新奎发言速记稿：
接下来我们就有请这次高峰论坛的主要嘉宾，也是全国政协常委，上海市政协副主席、金融专家王新奎教授，给各位做今天下午的主旨发言。他的题目是——人民币国际化和上海国际金融中心建设，大家表示欢迎。
王新奎：刚才刘天鸣介绍说我是金融专家，这肯定是误会。我实际上是搞贸易的，而且是贸易当中一个非常非常窄的领域，就是多边和双边贸易谈判。从事的工作是两个，一个是谈判当中，比如解决当中的合规性分析。第二个就是为多边贸易谈判提供技术支撑。应用经济学模型和一般均衡模型，通过大型数据库对谈判过程当中的一些可计量的部分，比如关税进行系数性的测算。
第三是技术性的研究，最近OECT和WTO，我们中国也参与了，关于贸易统计的，全球贸易统计制度的根本改革。现在在经济全球化的条件下面，现在的贸易统计和实际的贸易状况是南辕北辙。按照现在贸易统计说，做出的决策已经引起了国际之间的贸易纠纷，其实都是一种人为制造的现象。因此现在全球，特别是OECD国家，已经意识到贸易统计要有新的统计方法，这样的话，就是有一项非常重要的，全球合作的研究项目。当然在服务贸易方面，现在我们在参与，还有一项就是会计制度，不然的话，与贸易有关的融资，以及金融贸易。我不是专门研究金融的，或者是实际操作层面的。
我们这个工作主要是为中央政府服务，我们中心主要是为中央国务院各个部门服务。
因为自己长期在上海，从80年代初开始，就从事上海经济发展的战略咨询决策工作，所以最近又接受上海市委的一个任务，就是做一些长期、中长期的研究课题，关于与上海服务经济发展有关的市场准入研究。这个研究最近已经结束了，前几天在市委、常委会上有专门的汇报，“十二五”期间，需要操作的具体方案也按照这个研究报告基本上定下来了。在市场准入方面，重点针对这三个部分，一个部分是税制改革，一个部分是与工商管理为窗口的行政审批制度改革；第三个是离岸贸易和离岸金融的问题。这是“十二五”期间要重点解决的三个密切有关的这方面的瓶颈。
在这个研究过程当中，我们课题组业完成了一个部分，就是关于金融中心建设有关的市场准入问题，我今天趁这个机会，把我们科技组的研究成果给大家介绍一下。同时也结合这个介绍，谈谈我自己的看法，供大家参考。
因为私募股权基金也是这次上海国际金融中心建设很重要的一个内容，也是在人民币国际化过程当中发挥重要作用的一个金融环节，所以我想就这个题目给大家谈一谈。
上海国际金融建设的问题，实际上是一个长期引起我们思考的问题。大家知道上海现在叫四中心，实际上最初提出的是三中心，这个是在90年代小平同志宣布浦东开发开放以后，当时我们搞了一个研究报告，叫迈向21世纪的上海，其中有一句很重要的话就是一龙头三中心。要建成长江三角洲和长江流域的龙头，要建成国际经济金融贸易中心。这句话是写进党的十四大报告，一直作为上海发展战略的指导中心。
航运中心的概念，是2002年，上海应该是四个中心，从本世纪初开始，实际上上海的提法就变成三中心。
关于国际金融中心的理解，其实开始是很模糊的。可能大家现在到浦东去你们会发现，浦东整个规划，就是按照三中心规划的。陆家嘴叫金融中心，叫金融开发区。外高桥是在贸易中心，所以叫外高桥保税区，搞贸易的。经济中心是叫金桥开发区，是搞产业的，还留了一块将来用的叫张江高科技园区，当初的规划，就是按照这三中心来设计的。当初怎么想到要以三中心为目标呢？其实没有经过太多的前瞻性的研究，主要依据是上海在20、30年代，它的城市功能，曾经有过的城市功能，像当初在90年代初，通过浦东开发开放，重显当年的辉煌。所以当初实际上在迈向21世纪的上海这份研究报告当中，尽管对三中心的提法，对上海乃至全国都有相当大的影响。但是实际上对于什么叫国际金融中心，什么叫国际贸易中心，这两者实际上没有太明确的概念。只不过是重新描述了一下，过去20、30年代，上海当初的城市功能，以及世界上目前一些重要的城市功能中间的比较而已。到底在上海这个地方，为什么要建这两中心，怎么建这两个中心，面临的挑战是什么？当时都没有很深入的研究，这是第一阶段。
第二阶段，是在2001年，中国加入了WTO。中国加入WTO以后，中国服务贸易开始开放。其中金融业的开放是一个很重要的部分。这个时候，大家开始来认真考虑上海国际中心、金融中心建设的问题。当初怎么考虑的呢？什么叫上海国际金融中心建设呢？就是把金融机构体现是银行、保险公司、证券公司，希望它像上海的一个特定的区域集聚，因此叫上海国际金融中心。你们可以去看看陆家嘴的金融开发区，当时做规划的时候，我刚好从香港回来，当初我们提出，没必要建，因为全部变成网上了，不需要一个网上放很多的人操作电脑了。但是当初还是想到要建，因为它是标志性建筑。就像当初建南浦大桥和杨浦大桥一样，当初论证下来最好的办法是建隧道，最后决定还是建桥，为什么呢？要让人家看得见。镕基说，我就是要造一个桥，让小平同志站一站，怎么能让小平同志站到隧道里去呢。大家在上海的知道，这就是所谓经济学家和政治家之间的差别。所以经济学家，不要认为自己很聪明，其实经济学家是世界上最笨的人，经济学家都穷的一塌糊涂，就像我这样的。这是第二阶段集聚。这个问题重新引起思考在2008年，2008年全球金融危机以后，谁都没有这么充分的思想准备，中国在国际经济和贸易当中的地位迅速往上升，然后叫做人民币国际化的进程也大大加快。在这方面实际上这次研究，我觉得基本上是解决了上海国际中心建设的问题。
所以我想重点给大家介绍一下，这次我们是怎么考虑，下一步是我们准备怎么做。
有一个在结构上非常令人感到非常完美的思路，也是前一阶段很流行的思路，说上海国际金融中心建设有三个阶段，第一个阶段是国内金融中心，然后再建成区域性的金融中心，然后再建成国际金融中心，我想在座的各位肯定在很多的高峰论坛上面听到许多的高峰人士讲过这个话，叫国内中心、区域中心、国际中心，分三阶段。
好象念书一样，要大学毕业，首先必须高中毕业，高中毕业必须首先初中毕业，就是这样的思路。其实这种思路一开始就碰壁，为什么呢？不可能成为一个国内金融中心，国内金融中心就在北京，我有一次也是内部讨论会上我跟他们讲，30年代的上海怎么会形成国内金融中心的？是什么原因？我讲了这个道理，就是说，过去中国一直到1936年，中国没有税制，税是一直1936年建立起来的，唯一一个税是什么税？关税，还是请了英国人帮我们设的。关税又是通过赔款，全部赔给外国人，当初是以关税作为抵押的。这个关税，外国人收下来以后，先赔款还了，然后多下来的给你清政府，扣下来的大部分的赔款放在什么地方呢？放在由汇丰银行代管。汇丰银行在什么地方？在上海。所以一个国家有效的税收，现在税收的80%集中在一家银行里面，这家银行在上海，那么上海自然成为国内金融中心。
后来北伐以后，国民政府建都南京，中央政府都移过来了，所以当初的中央政府所控制的四大行都放在上海，上海当然成为国内金融中心。现在不对了，现在这套东西全移到北京去了，财政部也在北京，全国的税收都在北京，四大行也在北京，它理所当然是国内金融中心，不要争了，现在政府税收占GDP的比重越来越高，你每年看看财政部的税收这笔款项，存在银行里就吓死上海人，所以央企现在的投资都是2000、3000亿，觉得是小事情，所以第一步就走不通。
而且国内的金融是区域分割的，所以不可能是一个中心，北京也成不了一个中心。地方财政也是一大块，所以，各地都出现了金融中心，你不服气我也不服气，北京说上海怎么能搞金融中心？好象没有听说过，天津说，我就在北京边上，位置就和当年的上海一样。然后区域性的金融中心，什么广州、深圳、重庆、成都到处都是。所以这条路肯定是走不通的，但是又不敢讲，这条路走不通以后，能走什么路？
2008年全球金融危机以后，就在人民币国际化的过程当中，如果说人民币国际化这条路是一定要走下去的，而且是你只要经济在稳定的增长和发展，只要全球化的趋势没有重大的改变，比如说不打世界大战，人民币国际化的进程就不会停止，可能会快一点，可能慢一点。不是像有人说的取代美元，这个话是不负责任的。但是总会使得人民币可以在全球货币体系当中取得应该有的一席之地。问题来了，在这个过程当中，人民币国际化过程当中，就有一个问题来了，如果你是一个大国的话，如果真正要成为大家愿意持有，而且有持有价值的全球流动性的货币的话，必须得有一个平台，来调控全球人民币的流量和价格，不能不责任。当然全球人民币不稳定的时候，应该有一个手段和平台来调控。
这个平台放在什么地方？问题就提的很明确了。所以这次你们看，在经过反复研究以后，实际上我这里做了一些学术性的研究，比如说从历史性的角度来看，全球重要的国际中心的形成和发展，都是与本币的国际化过程互相促进。这个是我们科技组的一些同志他们研究了很多这方面的东西，包括当初威尼斯是这样的，当初纽约是这样的，东京和伦敦是这样的。
一个国家的对外贸易，大规模发展，一定会把人民币带出去，把本币带出去，有的是看得见的，有的是看不见的，有的是有意或无意带出去的，有的是打包送出去的，有的是缝隙里面漏出去的，是必然的。最近统计，现在在境外的人民币已经突破1万亿规模，一定会出去的。那么人民币必然的国际化道路当中，一定会促使一个国际金融中心的形成。这是历史经验证明。我提供几个数字，比如日本，1987—1993年阶段，实际上是高速增长，后期阶段，在出口和进口当中，使用日币结算的比重，是迅速的提高，最高1992年出口占40.1%，进口占最高的时候，93年9月份占了20.9%。说明和他的贸易是密切相关的。
对外投资方面也是这样，在三大交易市场当中，特别是东京的交易市场当中，最高1986年3月份，曾经占到了东京交易市场当中，整个交易额的日元交易的81.6，在纽约占了23%，伦敦占了14%，这个是美元和日元的交易。
与此同时，由于这样一个金融中心平台存在，人家也愿意持有你的货币作为他的储备和作为他的流动性支付手段。所以到了1980年的时候，只有13.9%，最高的时候的30%，89年又下降了。所以从现在趋势来看，我们现在已经具备了这样的条件。一个是贸易已经从加入了WTO以后，从2001年开始，2002年—2008年当中，每年都在30%左右的速度增长，贸易规模从01年大概是5000亿美元左右，一下子到现在的近3万亿美元。境外投资从去年开始出现爆发性的增长，一个月就相当于去年一年的规模，这个条件已经有了。这样的话，而且人民币国际化的人民币流出去的速度，尽管我们的外汇管理非常严格，实际上我们现在的外汇管理，对于人民币流出去基本上没有什么管理，我们管理是不许外汇流进来，现在。我们在搞离岸贸易结算，离岸结算的时候我们发现非常非常复杂，主要在外汇管理。外汇管理当中主要是不让人家流进来，因为我们的外汇太多了。人民币流出去，各种途径，也不知道什么途径流出去的。所以这个过程已经产生了，这个过程已经形成，好，这个时候就是上海随着人民币国际化的进程，来推动上海国际金融中心建设这么一个条件，等了近20年，终于具备。
各位要注意，对上海建设国际中心的这个认识，至少在中央层面取得了共识。这次“19号文件”，把这句话已经写进去。在国务院办公会议通过以前，要到各部门去会签的，关键性的话都是要认可的，所以这一条现在认可了。我个人认为，从两次陆家嘴的国际金融高峰论坛，每次王岐山都来讲，都是有货真价实的东西的，认可了。而且现在动作也认可了，最近在上海国际金融中心建设，中央采取一系列的建设，都是按照把上海金融市场作为一个调节全球人民币流量和价格的一个平台来建设。所以这点这次我们尽管做了一年多进行研究，这个问题基本上大家都认识清楚了，上海国际中心建设的途径是什么呢？就是说，要适应、满足、呼应国家对人民币国际化的进程，相适应的过程，这个过程可能是很长期的。这是第一，资本项目不可能一天晚上就自由化。
上海国际金融中心与人民币国际化的内在联系，是一个什么过程，要想清楚。然后我才能把握。这里有一张（图），这个过程当中，一定会有人民币的国际结算的需要，我们已经做了。现在第一步试点，选几家企业，允许人民币结算。然后试下来还可以，规模再不断扩大，所以这次又扩大了。而且不单单在上海，还扩大到全国，现在问题是，这样的人民币结算，总的结算中心在什么地方？总的结算中心在什么地方？香港说放在他那边，上海说放在我这里，所以这个过程已经开始，这是第一步。这一步过了以后，接下来就是第二步，现在正在布局，国际金融中心从人民币国际化，或者是本币国际化的角度来讲，国际金融中心是什么概念？讲到底是这么一个概念。
第一人民币要能通过这个平台放出去，什么渠道放出去呢？无非是人民币借出去，或者是用人民币买人家的金融资产。通过这样的途径把人民币放出去。人民币放出去过多，那怎么收回来？就要把国内的金融资产，金融化以后，定价以后卖给人家。如果说这个渠道是相当畅通的，我需要人民币随时可以从上海市场拿到，手里的人民币不要了，随时可以在上海市场里面找到我需要购买的资产，把它套现，或者是黄金，或者是美元，或者是中国的股票，或者是政府的债券，要有这样一个平台，不然谁要人民币，拿到人民币要套现，要避险，要买一点中国的股票来稳定一下，不可能的，所以你拿到人民币你自己去藏在你保险箱里面，不可以的。
第二步，不知道大家知道不知道，都在准备，国际板一推出以后，实际上是开通了一个人民币往外流的基金，这是第二步。
第三步，到底上国际金融中心的建设，在人民币国际化过程当中能到一个什么程度，这个要看金融升华程度，和人民币国际化的边界，也不是说可以无限制发展，很多问题不是你的愿望所决定。比如说东京的日元市场，金融中心，后来为什么衰落了？衰落的原因是什么？是文化。日本人忍受不了人家拿日元来买他的资产。日元子国债都是卖给本国人的，日元的资产，特别是在本土的资产，日本人是天生的排外，他不肯卖给其他人，因此人家拿到日元没有办法到你东京金融市场来换成，来购买他所需要的，或者他所看重的金融化的资本。这样就限制了，这是主要原因。
因为在1997年的时候，曾经作为专家，专门去参与那个时候叫金融大爆炸的听证会，全球邀请了一批专家，我因为在1983年时候，曾经作为客座研究员工作了两年的时间，因此他们邀请我去。当初就讨论这个问题，许多全球邀请的专家都说，为什么当初的乔本做的那个，主要做的就是要允许外国人拿日元以后买你的资产。他们的学者、专家都认可，但是一到具体民间就不认可了他们的股权转让都是内部交易，这个企业卖给内部层，交叉持有。
前天大阪商会代表团，我们有一家企业在大阪投资，投资以后，想租个仓库，半年都租不到，我这个仓库不租给卖国人的，不要说买一个仓库，那够更困难，排外到这个程度。这样的金融升华程度，你这样的日元国际化的边界是不可能变成像纽约、东京、伦敦这样的金融中心。
我们上海金融中心建设，从金融升华的角度来讲，将来能到什么程度？那要看人民币国际化的走势，现在还看不清楚。我估计我们和日本人一样有很多这方面的障碍。我们如果说是，我们的资产放开，让人家来买的话，我们就拿上报纸、网站上面，一片喧嚷声。很多部门的开放都是有“49限制”，这样的话，实际上资产规模已经非常大的情况下面，为什么不把它金融化，为什么不可以把它作为一种人民币国际化的平台呢？包括私募基金，股权基金，也是一样的道理。
刚才张校长问我，规模为什么这么小？才1000多亿？其中有很多的关键性的问题在里面。我们现在在私募股权，人民币筹借的要拿到外面去购买人家的资产，将来要去购买人民币计价的资产，美元进来实际上还是引进外资的概念。在现在人民币汇率的前景还看不见的情况下面，谁会去做这种业务呢？这都是一个很大的问题。所以这样的话，现在目前来讲，从内在激励来讲，我们现在这方面应该说是已经想的比较清楚了，就是逐步逐步要建立这么一个平台，所以我们这次给中央写的最后一个摘要里面我们要求，实际上很实际，第一步你做到QDI和QFI的额度要放大，先把最低额度提高就行了。这是我讲的第二个问题，路子已经清楚了，中央也认可。
一个就是经济循环，上海国际贸易中心和国际航运中心过程当中，为贸易和航运的金融服务要让大发展，这是一个基础。通过货物贸易和服务贸易，通过国际贸易中心建设和国际航运中心建设，想办法把人民币通过这条途径放出去。
还有一个是政策瓶颈，人民币现在工程还有一个就是对外担保。我建工集团在国外，比如在伊朗有一个项目，有一个项目以后，需要工商银行提供担保，奇怪了工商银行等了外汇要去抵押在那个地方，那还要你担保，我等了外汇在你这里，等于我自己担保自己，你还收我很高的利息，这个钱还给你免费用。这是一个问题。
这里面的问题就是关键人民币出去，人民币如果能够担保的话，就没有这个汇率风险。现在在实际操作过程当中，在经济循环过程当中，实际上已经有一股巨大的压力，要求人民币流出去。所以我讲人民币国际化的过程，不是说我们专家设计出来，也不是哪一个神仙一夜之间把它向上帝造人一样造出来的，不是的。他是通过压力自己压出去的，压一下松一口，这几年我平常也在做了这样的工作。比如当初人民币贸易结算，用人民币结算，起先用的时候，许多人说不可能的，一定要找两家外贸公司对起来才能结算，不是对做生意就不能结算。所以刚开始做的时候是下指标的，说是哪家公司，比如说中船公司在外面有一个子公司，你们对做几遍，是这样弄的。但是操作到后来这个渠道就宽了，特别是和香港公司之间的人民币节钻，那就比较容易，因为很多公司业务的确是可以结的，还有很多是企业内部贸易。跨国公司的贸易完全可以用一种货币来结算，人民币和海外子公司的阶段，为什么要先换成美元给你，我再换成人民币，为什么不一定用人民币结算？所以这样的过程是在企业经营过程当中一个很具体的问题压出来的，不是我们搞金融的专家和教授在这里面设计一个什么模式。这个过程，人民币出去越来越多，我怎么来调节人民币的流量，怎么掌控人民币的价格？这个时候在上海设立一个金融市场，允许各种市场主体进来。把要的金融产品要设计出来放进去，这个过程自然会发展。所以，一个经济循环，必然带动一个金融循环。在金融循环过程当中，必须使你的金融市场越来越国际化，第二一定会使得金融市场不断的升华，这是一个客观的过程。所以像我们私募基金，实际上也是很重要的一个市场组成。而且这里面可以带出大量的中介机构，所以我们这次在报告里面，我们总结的时候也定下来，上海主要做什么？如何把它建成一个人民币的价格调节平台，我们没有决策权。但是我发展与这个市场相适应的金融中心行业，这绝对是我们上海能做的。
比如说前几天，我去做价格资讯，他们的口号提出来，如果你上海不提金融中心建设，他们提了一个口号，他最后有三句话，80年代，中关村出了联想，本世纪出了马云，陆家嘴出了上海万登，我相信会出来。现在仅仅提供国内资本市场的很多价格咨询，等你市场国际化，一定会提供大的国际市场的咨询，这个时候就蓬勃了。所以他们现在也布点，在新加坡、奥运会布点，现在卖的是国内的价格信息，卖给澳大利亚和客户，新加坡的客户，泰国的客户。他们将来要把国外的信息买回来，现在这类资讯公司发展的非常快。所以这样的话，像这一类的法律、会计、信息、而且是无限分工的，所谓我们讲的IPO，服务外包会围绕上海国际金融市场，各种功能的不断扩展会逐步逐步发展起来。
第四个问题，怎么办？构建人民币国际化相适应的上海国际金融中心，大概现在可预测的途径是什么？大概是三个途径，三个问题现在弄清楚了，第一，在推动人民币跨境贸易结算过程中，作为一项长期性目标，上海将从总体上规划建立全球性人民币清算中心。对全球人民币跨境和境外支付进行集中清算，推动人民币区域化的当前阶段。
第二，在现代金融条件下，人民币各项国际货币功能实现，在时间顺序上，将明显地突破“计价和结算货币，投资货币，储备货币，传统自发演进式货币国际化模式。为适应这一模式的转化，上海将以推动金融市场的开放和国际化以及人民币金融资产的多样化为手段，促进人民币交叉提升贸易计价结算货币、投资货币和储备货币“三位一体”式功能，在此过程中逐步实现上海全球人民币投资和资产管理中心的长期目标。
第三，中国—东盟自由贸易区已正式启动，在推动人民币区域化的当前阶段，倡导和推动中国与东盟国家金融市场的对等开放，无论对于促进自贸区内生产要素的跨国流动和各国经济的发展，还是对于加快人民币国际化和上海金融中心建设进程，都具有重要的战略意义。
这个是我去年一年推动的事情，先到外国去调研，调研以后发现问题，然后反映问题。现在贸易结算过程当中有一条规定，货物流、订单流、资金流要三流一致，就是这样的，外汇管理。如果不一致，你向我下订单，我问他买货，买货以后，我再把货给你，然后你的钱直接付给他是不行的。现在的离岸交易，都在外高桥保税区，里面有7000多家企业在做这个事情，结算要收15%的所得税，税都流到海外去了，我们就提出来，上海也要有离岸结算的功能，现在经过争取，中央统计，在临港保税区里面可以做，先试点60家企业，然后再推开。现在的许多企业又从原来在外国交保税区里面又进到这个里面来了，因为可以结算了。所以现在离岸贸易，特别是三角间的贸易，规模已经做的相当大了，像这样简单的结算，都成问题。怎么会发现这个案例呢？三菱上市出现了这个问题，他向香港定了一批货，发到青岛，最后是不行，外汇结不出来，现在可以了，国外的两个港口，两个国家之间，现在这个结算还不行，这次试点放在国外，临港保税园区，我们的做法是一个一个做好，成熟一个做一个。
我相信，私募股权基金里面，将来随着人民币国际化越来越，很多人，我的很多同学带美金回来做私募股权投资，将来可能会带来欧洲人民币回来做，完全是可能的。这个时候我们就一定希望大家来给我提供一些咨询意见，到底怎么做，比较好，我看快了。
谢谢大家！
主持人：提问环节。提问1：在2020年之前，上海能够成为国际金融中心，有一个很大的挑战，就是国际金融人才的供应量，不管是量和素质，觉得在2020年之前，从国内、国外可以找到足够的人才吗？除了外贸学院可以培训，交大也在努力，还有什么更好的方法？你希望他们从国外回来的一个很大问题，就是面向香港这么低的个人所得税？这些问题应该怎么解决？
王新奎：这也是我们自然流动，这次研究市场当中，分四块，一块是商业存在，一块是跨境支付，一块是境外消费，还有一块是自然流动。难点有两块，一块是商业存在，一块是自然流动。现在碰到三个问题：一，自然流动，我们设了很多的资格，这个资格是设的莫名其妙的。比较规范的是要考资格，比如说这次我们在谈判过程当中，因为我是搞双边谈判，台湾就提出来，我就一生到你这里，不要再考了。大家都是中国人，都是讲汉语的，文化也差不多，就不要考了，有提出这个问题。还有就是在人才各种各样的问题，比如说，以学术水平来代替能力，说必须是正教授或者是博士，其实这个和能力没有关系，引进什么人，企业最知道什么人最需要。上面规定，比如我们引进一个人，不是，我老是给他们开玩笑，怎么说是不是，你知道什么？本科毕业，找不到公司，考硕士，硕士毕业找来找去又找不到。那么导师说，你再去考博士后。是这样的，我大学校长当了20年，都是这样的情况。都是动员他们一去考博士，一考博士，本科就业率提高了，这是一个问题。这个问题还可以突破。
第二个问题，就是生活条件。一个是子女教育，一个是医疗，除了医疗水平不够，最重要的一个就是保险不能接轨。不单是政府保险，商业保险都很难接轨。我到了这里来，除非当劳力，这里面人才引进当中，不要看这些小事情，比如举行个例如子讲，有一个规定，我们引进人才，其实不是这么叫，引进一个需要的人，这个企业引进来的人，子女要中学，有一个条件，你这个企业必须年交税在1000万以上，很厉害，这个比美国的标准还高，第二，这个小孩的父母有一方必须是本科毕业，这个有什么关系？小孩念书还要讲这个，就引起了很多的舆论，这个企业里面，这个是高管，辛辛苦苦每年帮我创造几千万利润，一个要求就是把我的小孩弄到上海去读书，老板就想尽办法，凑巧他不是本科毕业，那就开始造假，造假是逼出来的。这个也有很多看不见的障碍在里面，这个还是可以解决的。现在最难的是所得税，实际不单单是所得税问题，一个是叫增值税扩容，什么意思呢？就是现在服务业的营业税是重复政策，这个对发展服务业是非常不利的，除非都是自己干。
第二个就是刚才讲的，服务业投的很少，主要是人力资本，所以在战略上面，都表现为就是公司所得结构，而且公司所得大部分是个人所得，贷不到款，因为没有什么东西可以抵押，人也不可能抵押。所以很多的公司就想一个办法买一块地，就放到银行去抵押。第二个是税收办法，我知道很多的公司用这个办法解决，人在这里工作，工资在香港。政府愿意税收不要，也没有办法。但是实际上困难在，上海碰到一个困境，你们在上海可能知道，全国还是处于西部大开发阶段，整个的体制、思维和服货币贸易服务，包括税制，现在上海要转型了，我制造业逐步逐步不做了，要做服务业。现在用管制造业的方法来管服务业，软件出口要求报关。说我这个软件早就Email出去了，那就叫把你的软件刻成光盘报关，不然不好结，这个问题三年也没有结，其实是浪费时间，但是没有办法，因为有规定，你没有报关就不能结汇。这样的状况是比比皆是。所以这里面我的想法，除了所得税这一块，是会逐步改善。
所得税怎么办？现在各地都在做的办法，就是说地方所得的，因为所得税是中央分成的，地方所得的这部分，地方以各种形式。所以只要地方财政比较丰厚，政府眼光看的比较远，所得税的返回力度就会比较大，现在只能做到这一点了。
提问2：上海的国际板开通的进程，有什么初步的设想，包括对B股市场有什么影响？
王新奎：现在这个事情已经在办，现在需要解决的一个问题是监管问题，第二个问题就是与此相关的外汇管理问题。所以现在这个阶段，就是上海推出国际板这件事情已经定了，到底是什么进程，我也不是太清楚。但是这件事情肯定不是空穴来风，肯定是要做的。
第五篇：中美高级金融EMBA之《私募股权投资基金投融资实务》课程精彩实录
中美高级金融EMBA之《私募股权投资基金投融资实务》课程精彩实录
8月21—22日，古朴幽美的北大校园。来自全国各地的40余名精英，参加了中美高级金融EMBA“投融资及股指期货”模块之《私募股权投资基金投融资实务》的学习课程。
本次课程的主讲教授为香港崇德基金北京代表处首席代表陈敏先生，其领导参与投资的成功案例包括南京中电光伏、江西赛维太阳能、易居中国、绿城置业、安东石油、中宇卫浴等。
何谓（What）私募股权投资基金
何谓（What）私募股权投资基金在第一节课中，陈敏先生从私募股权投资基金的定义、性质、特征、架构、属性、类别、本质介绍了“何谓（What）私募股权投资基金”。
——私募股权投资基金（Private Equity Investment Funds/PEs）是以非公开方式募集并投资非上市公司股权或非经二级市场公开交易渠道投资于上市公司股权的集合投资机构。
——私募基金实际上就是替富人理财，为能人挣钱。
——富人理财工具的性质决定了其（私募基金）资本意志的高回报逐利性。
——私募基金与一般投资公司的区别为合伙制、信托精神、专家打理、组合投资、程式化决策等特征；与证券投资基金的区别在于私募基金投资的是上市前股权，追求的是中长回报期和更高的回报率。
——私募基金介乎实体和虚拟经济范畴，可以说是实体经济与虚拟经济的桥。
——私募基金的类别主要为天使基金（Angel）、风险基金（VC）、私募股权（PE）及私募收购基金（Buyout），它们在资本属性、融资方式、投资对象的发展阶段、壁垒特征及
财务特征上各有异同。
——面对Angel，你要讲一个令人心动的商业故事；面对VC，你要有好的技术模式；面对PE，则需要有好的商业模式；而面对私募Buyout，则需要你拿出成功的品牌模式。（私募基金的壁垒特征）
——私募基金的本质是主观利己，客观利他。这是目前优势资本聚集的最高境界和优化资源配置的最佳途径。
为何（Why）需要私募股权投资？
“为何（Why）需要私募股权投资？”在第二节课中，陈敏先生从市场角度，对私募与公募投融资在企业发展过程中各自不同的角色及市场功能，以及私募融资与公募融资的关系进行了讲解。并结合企业管理，对掌握制定与企业不同发展阶段相适应的资本运营策略的基本原则，以及私募投资如何帮助企业加速成长及企业家放大财富效应的精髓进行了阐释。
——企业私募，就好比上市前先要洗澡。国有企业上市前改体制，是为了获得体制外的市场自由度；民营企业上市前则通过改出身，来获得体制内的安全边际区。
——IPO一企一次，就好比姑娘嫁人，小女早嫁，婆不爱见，所以小企业要慎行上市，同时要考虑小市值企业融资时成本对市值的负相关度大。
——一个企业的市值就好比木桶的容量，盈利为底、市盈为高，地面决定规模，短板决定市盈，所以市值最大化是体积游戏而非只是面积游戏，私募的作用就是帮助企业的“市值木桶”增高阔底，打通公募市值空间。
——如果说公募市场是一个势利围场，那么私募就是为企业进入公募高尚俱乐部备好身份名片，而上市也不过是企业资本路途的起点而已。
——私募为企业同业博弈，为企业的技术、管理、品牌的提升提供帮助。
——正是由于私募在实体经济与虚拟经济之间的桥梁及商业故事与资本故事的推手角色，所以私募通过玩转成长性溢价、打造特许性溢价、含权流动性溢价、留守交易性溢价来创造财富。
——商业之道卖产品，资本之道卖损益。
如何（How）实现私募股权投资
在第三节课中，陈敏先生讲授了 “如何（How）实现私募股权投资”——以投资者角度，介绍私募股权投资基金如何实施决策及进行投资与管理，讲述私募股权投资的基本理念和价值观，介绍相关投资评估的主要工具及其背后的基本逻辑框架，并对尽职调查的基本要义、主要步骤和核心环节进行了讲解，并解读了投资条款和投资合同的主要条款及背后所代表的法律精神和执业要求。
——PE爱财，取之有道，通过对成长性溢价和特许权溢价的价值发现及发现流动性溢价与交易性溢价的价值来获得财富。
——工业化、城市化、产业西进、人口红利、技术创新以及全社会回归普世的人本价值观的时代特征得以使中国的经济仍在可持续上升通道之中，因此PE看好中国。
——伴随着社会去二元化的转型，传统消费与新型消费逐渐并驾齐驱，因此新兴服务业、先进制造业、资源开发业及规模制造业仍是广大PE的偏好行业。
——简单既美的企业、深藏绝技的企业是PE的最爱。
——做什么和如何做对企业来讲都重要，目标市场够大，新颖自宜，外部不可复制、内部标准化持续规模复制的商业模式是PE的偏爱。
——尽职调查（DD）实际上就是三个“搞掂”——搞掂损益表背后的内在真实逻辑，找出企业的盈利模式及成长动力；搞掂资产负债表权责法律边界，明确“权”和“债”；搞掂估值的财务量化基础，找出商业故事资本化的置信条件。
——实施私募股权投资的收益评估主要是做好市盈率（P/E）、未来收益折现（DCF）、市净率（P/B）、可比公司（Comparable）、公允价值（Fair Value）等方面的估值和考量。
——交易设计要考虑并明确交易品种、投资期数、股权调整、上市约定、投资角色、期权安排、优先权利、保护条款；投资条款清单要明确企业估值条款、交易结构条款、权、责、利及风险规避条款。
——投资协议由主协议、陈述/保证/担保及法律意见三部分构成。
——投资后私募基金帮助公司梳理战略定位、帮衬公司治理、完善团队结构、优化商业模式、策划并购整合、谋划上市进程，从而提供增值服务。
如何（How）实现私募股权融资
在第四节课上，陈敏先生以融资企业角度，讲授“如何（How）实现私募股权融资”，对私募股权融资的基本程序和事前工作内容，以及制定融资策略的基本要领和起草《融资意向商业计划书》的基本技法给予了介绍，并对关于股权融资认识上的误区，如何有针对性地组建工作班底，更有策略地与私募股权投资人打交道等方面结合大量实践案例进行了讲析。
——资本路途玩的是市值最大化游戏，理想与理性必须遵从资本意志，企业与基金各有专攻——企业务实，搞掂盈利率；基金务虚，搞掂市盈率。
——企业融资之前先做一下自我评估，问一声“我准备好了吗？”如果对行业前景、战略定位、市场份额、技术模式、商业模式、竞争态势、优势壁垒、售价趋势、成本趋势、产权沿革、财产关系、税务环保等方方面面没有清楚的认识，那么未来的财富故事只是可望而不可及的。
——一份融资商业计划书的关键在于——数据和佐证、商业模式、内在逻辑——也就是资本故事、数据说话。完整的融资商业计划书应包含公司沿革、行业状况、公司优势、团队介绍、财务状况、发展规划、资本支出、财务预测、融资计划，且要对3—5年的产业规划、经营计划、投资计划、融资计划作出描述。
——资本是有“性格”的，因此在融资之前要对私募基金团队的背景、规模、倾向、风格进行了解，选对交易对手。
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