基金管理公司-股东会议事规则修订

第一篇：基金管理公司-股东会议事规则修订

议案4：

某（北京）股权投资基金管理有限公司

股东会议事规则

各位股东：

公司第一届董事会已审议通过《某（北京）股权投资基金管理有限公司股东会议事规则》，并提交本次股东会审议。

《某（北京）股权投资基金管理有限公司股东会议事规则》的有关内容说明如下： 该议事规则共有七章，分别为总则、股东会的一般规定、股东会的召集、股东会的提案与通知、股东会的召开、股东会的表决和决议、附则。

请会议审议。

附：《某（北京）股权投资基金管理有限公司股东会议事规则》 某（北京）股权投资基金管理有限公司股东会议事规则（2012年版）

某（北京）股权投资基金管理有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。

第二条 本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。

第二章 股东会的职权

第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关非职工董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准公司章程、审议批准董事会、监事的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）对公司的财产行使监督管理：

（六）审议批准公司重大经营事项，授权董事会对人民币500万元额度范围内的经营事项进行决策；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

某（北京）股权投资基金管理有限公司股东会议事规则（2012年版）

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）制定和修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议单独或者合并持有公司25%以上表决权的股东或者三分之一以上董事或公司监事的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第三章 股东会的召开

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次。具体召开时间由董事会决定。

第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会：

（一）股东人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达注册资本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并享有公司25%以上表决权的股东书面请求时；

（四）三分之一以上董事认为必要时；

（五）公司监事提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股比例按股东提出书面要求日计算。

第六条 临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。

第七条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会不能履行或者不 某（北京）股权投资基金管理有限公司股东会议事规则（2012年版）

履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第八条 召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东。

第九条 股东会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）投票授权委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席和表决。股东为法人的，由其法定代表人或者董事会其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

股东委托代理人出席的，应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或由其正式委托的代理人签署。

第十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证；代理人出席会议的，应出示本人身份证和授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

第十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内 3 某（北京）股权投资基金管理有限公司股东会议事规则（2012年版）

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、享有公司有表决权数比例、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第十四条 三分之一以上董事或者公司监事以及单独或者合并享有公司25%以上表决权的股东书面请求召集临时股东会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的董事、监事或者股东可以在董事会收到该要求后两个月内自行召集临时股东会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。董事、监事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东或者董事、监事必要协助，并承担会议费用。

第十五条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到注册资本三分之一，董事会未 某（北京）股权投资基金管理有限公司股东会议事规则（2012年版）

在规定期限内召集临时股东会的，监事或者股东可以参照本协议第十四条

（二）之约定自行召集临时股东会。

第十六条 公司董事会可以聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东会提出新提案的股东的资格；

（四）股东会的表决程序是否合法有效。

第十七条 公司董事、监事有权列席股东会；经公司董事邀请的公司高级管理人员、律师及其他人员可以列席股东会；董事会、监事应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常程序，除出席会议的股东（或代理人）及上述人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

第四章 股东会提案的审议

第十八条 股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。

董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。

第十九条 股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

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（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十条 公司召开股东会，单独或合并享有公司25%以上表决权的股东、三分之一以上董事及公司监事有权向公司提出新的提案。

第二十一条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，依法律、法规、公司章程的规定对股东会提案进行审查。

第二十二条 董事会决定不将本协议第二十条约定之新提案不列入会议议案的，应当在该次股东会上进行解释和说明。

第二十三条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告，由于特殊原因股东会决议事项不能执行，董事会应当说明原因。

第五章 股东会提案的表决

第二十四条 股东(包括股东代理人)以其出资比例行使表决权。第二十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第二十六条 出席股东会的股东对所审议的提案可投赞成，反对或弃权票。出席股东会的股东委托代理人在其授权范围内对所审议的提案投赞成、反对或弃权票。

第二十七条 股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第二十八条 非职工董事、非职工监事（如有）候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

股东会审议非职工董事、非职工监事选举的提案，应当对每一个非职工董事、非职工监事候选人逐个进行表决。改选非职工董事、非职工监事提案获得通过的，新任非职工董事、非职工监事在会议结束之后立即就任。

第六章 股东会的决议 某（北京）股权投资基金管理有限公司股东会议事规则（2012年版）

第二十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东通过。股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。第三十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述以外其他事项由股东会以普通决议通过。

第三十一条 股东会决议应注明出席会议的股东(或股东代理人)人数、所代表股权的比例、表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第三十二条 股东会各项决议应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的股东应当忠实履行职责，保证决议的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第三十三条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东会股东合共持有股权比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果； 某（北京）股权投资基金管理有限公司股东会议事规则（2012年版）

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事的答复或说明等内容；

（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第三十四条 股东会记录由出席会议的股东、列席人员和记录员签名，并作为公司档案保存。

公司股东会记录的保管期限为自股东会结束之日起十年。

第七章 附则

第三十五条 股东会的召开、审议、表决程序及决议内容应符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的要求。

第三十六条 对股东会的召集、召开、表决程序及决议的合法性、有效性发生争议又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 本规则经股东会批准后施行，如有与《公司章程》冲突之处，以《公司章程》为准。

第三十八条 本规则由股东会负责解释和修改。

第二篇：董事会议事规(香港)

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范******股份有限公司(下称“公司”)董事会

及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，充分维护公司的合法权益，特制定本规则。

第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》（下称“《治理准则》”）、《香港联合交易所有限公司上市规则》（下称“《香港上市规则》”）、《公司章程》及其他现行法律、法规、规范性文件制定。

第三条 公司董事会及其成员除遵守第二条规定的法律、法规、规范性文件外，亦应遵守本规则的规定。

第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开前至少七日发给公司。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司下届股东大会为止，并于其时有资格重选连任。

董事可以兼任公司高级管理人员，但兼任公司高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第七条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事会辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为离职后两年，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第八条 公司董事有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；

（八）非自然人；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未合逾5 年。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

（六）原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见；因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人；

（七）认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的上市地证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，亦不得列入会议的法定人数。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。关联董事的定义和范围根据公司上市地证券监管机构及证券交易所的相关规定确定。

除非有利害关系的公司董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

第十二条 董事连续二次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。公司章程另有规定的除外。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公司董事协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产时，董事会视其情节轻重对直接责任人给以处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。第十五条 公司董事的未列于本规则的其他资格和义务请参见公司章程第九章。

第三章 独立董事

第十六条 公司根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称“《指导意见》”)的要求实行独立董事制度。

第十七条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十八条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第十九条 独立董事应当符合《公司法》、《指导意见》、《公司章程》规定的任职条件。

第二十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第二十一条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。

第二十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第二十三条 独立董事除应当具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构（须全体独立董事同意）；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权除第五项外应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名与薪酬、基本建设及技术改造、投资发展等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中应保证公司独立董事在委员会成员中占有二分之一以上的比例。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事应当向公司股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第四章 董事会

第二十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第二十八条 董事会由七名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第二十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，公司上市地证券监管机构和交易所另有规定的除外；

（九）公司上市地证券监管机构和交易所所规定由董事会决定的关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所，公司章程另有规定的除外；

（十六）决定专门委员会的设置及任免其有关人员；

（十七）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；（十八）决定公司章程没有规定应由股东大会决定的其他重大事务和行政事项；

（十九）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。董事会作出前款决定事项，除

（六）、（七）、（十三）项和法律、行政法规及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事会表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第三十条 董事会发现股东或实际控制人有侵占公司资产行为时应启动对股东或实际控制人所持公司股份“占用即冻结”的机制。

第三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间，董事会授权董事长决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的投资事宜，及决定不超过公司上一会计末净资产百分之五的资产处置方案。

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）提名首席执行官人选，交董事会会议讨论表决；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第三十二条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定董事代董事长履行职务；指定董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有紧急事项时，经三分之一以上董事或公司首席执行官提议，可召开临时董事会会议。

第三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以书面通知（包括专人送达、传真）。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。

如董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长不能履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十七条下列人员可以列席董事会会议：

（一）公司的高级管理人员，非董事的高级管理人员在董事会上无表决权；

（二）公司的监事会成员。第五章 议案的提交及审议 第三十八条 议案的提出

有权向董事会提出议案的机构和人员包括：

（一）公司首席执行官应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司的经营计划；

2、公司的财务预算方案、决算方案；

3、公司利润分配及弥补亏损方案；

4、公司内部管理机构设置方案；

5、公司章程的修改事项；

6、公司首席执行官的及季度工作报告；

7、公司基本管理制度的议案；

8、董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1、公司有关信息披露的事项的议案；

2、聘任或者解聘公司首席执行官；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司高级总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，并决定其报酬事项的奖惩事项；

3、有关确定董事会运用公司资产所作出的风险投资的权限；

4、其他应由董事会秘书提交的其他有关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议案。

（四）三名董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。

（五）半数以上独立董事联名向董事会提交供董事会讨论的议案。第三十九条 有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。

第四十条 董事会在向有关董事发出会议通知时，须将会议相关议案及说明与会议通知一道告知与会及列席会议的各董事及会议参加人。

第四十一条 董事会会议在召开前，董事会秘书应协助董事长就将提交会议审议的议题或草案请求公司各专门职能部门召开有关的预备会议。对提交董事会讨论议题再次进行讨论并对议案进行调整。

第六章 会议的召开

第四十二条 董事会会议应有过半数的董事（包括按公司章程规定，书面委托其他董事代为出席董事会议的董事）出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，根据公司章程的规定和其他法律、行政法规规定必须由三分之二以上董事表决通过的事项除外。董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相对等时，董事长有权多投一票。

第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十五条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。第四十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。

第四十七条 董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见；

（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第四十八条 董事会会议的召开程序、表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第七章 董事会秘书

第四十九条 董事会设董事会秘书一名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会和公司负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。第五十条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委托。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）本公司现任监事；

（五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。第五十一条 董事会秘书应当履行如下职责：

（一）保存公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的 人及时得有关记录和文件；

（四）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（五）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（六）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（七）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（八）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（九）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（十）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（十一）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所其他规定或者《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

（十二）证券交易所要求履行的其他职责。

第五十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十三条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第八章 附 则

第五十四条 本规则由董事会制定，经股东大会决议通过，自通过之日起执行。本规则的解释权属董事会。

第五十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：议事会事迹材料

民主议事显成效 议出和谐新社区

一、建立健全议事会机构、以议事促干事、以民主促民生

2009年，方营社区经过民主推荐，选举产生社区议事会。支部书记沈德顺同志担任议事会召集人，同时产生8个小组议事会。社区议事会成员27人，小组议事会成员40人。在议事会成员中选举产生5名监事会人员，监督议事会决议事项的实施和核实。

二、加大议事会宣传力度、凝心聚力是关键

根据街道党工委办事处的会议精神，结合社区实际情况，我社区发放各类宣传资料2000余份。要求发放到各位居民手中，做到居民知晓率达100%。同时利用板报、墙报、宣传挂图、标语等多种形式。大力宣传议事会为社区居民排忧解难的又一股强大力量。

三、为民排忧用妙招、搭起干群“连心桥”

2006年我社区1—6小组全部征地拆迁，搬进方营小区，7、8小组全部征地，尚未搬迁。进入小区的居民由于未适应新的环境，将农村的不良习惯带入小区，使小区的环境受到很大的影响。造成小区脏、乱、差的现象。

7、8小组因租房户太多，流动人员没法正常管理，治安问题成最大安全隐患。居民不断向社区两委反应，社区做了大量工作但未取得很好的效果。

2009年议事会成立后，大力宣传议事会职责和作用开始显出成效，居民积极举动反应小区内及7、8组的情况，同时社区两委深入群众，了解实情。2009~2011年4月共接到以下居民急需解决的困难：

1、小区的绿化受到很大的破坏，需要加大对绿化的补栽

2、小区路沿石被车辆碾压，损坏严重，需改造

3、小区破墙开店现象严重，需急事处理

4、小区应建修后大门，改善交通，方便群众出入

5、小区内举办家宴，油烟、乱摆设，影响居民的生活环境

6、小区环境卫生差，应请专门的环境保洁人员

7、小区偷盗现象严重，应招聘人员进行治安维护，并安设监控器 8、7、8组治安不好，应加大管理、整治力度

针对居民反应的以上各种情况，社区议事会在2009年~2011年4月共召集议事会成员召开议事会50余次，就如何解决这些迫在眉睫的问题进行商议。经议事会商议决定，这8项环境综合整治项目，应按相关规定进行整治，通过议事会一致同意将环境综合整治以上8项作为主要议事项目，一进行实施，由监事会进行监督检验。1、2009年，社区利用公共服务项目资金对小区绿化进行补栽，共有资金13万余元。2、2010年对小区路沿石进行改造，共用资金9万余元。

3、小区破墙开店的情况，由聘请的专业人员用护栏全部焊接，共用资金4000元。

4、由于小区的大门一直没有改造，影响小区形象，2010年，社区对小区前大门和后大门进行重新设计和建造，共用资金21万余元。

5、小区举办家宴时产生的油烟、污水，对居住环境造成了非常恶劣的破坏，严重影响了居民的日常生活。2011年3月社区对小区内家宴举办场所发出了公共，并重新通过公开招聘的形式，将小区原物

管房作为专门的举办场所。禁止小区内再举办任何家宴。

6、小区卫生的脏、乱、差情况，自2009年小区聘用专职保洁人员开始，得到了明显改善。

7、小区内偷盗情况泛滥，2010年小区招聘门卫18人，安装安控设备18处，48个摄像头，避免了偷盗现象的发生，共用资金7万余元。8、7、8小组因地处社区衔接处，流动人员多。为更好的对其进行管理，社区聘请治保队员5人，对7、8组进行不定时巡逻，对流动人员进行入户清理并及时在网上录入，做到了动态管理，也给居民建设了一个安定的环境。

自从成立了议事会，群众对社区工作的满意度直线上升，也勇于及时汇报情况，议事会也能根据实际情况及时进行反应，通过召开议事会的形式，组织人员进行商议解决。同时，我社区一直遵循党工委办事处的工作要求，切实为群众办好事，办实事，真正体现了为民排忧解难。虽然在议事会在很多方面仍然存在着很多问题，但是在以后的工作中，议事会依然会采取多听、多看、多问、多做的工作作风，与人民群众相结合，以公正、民主的作风，及时解决群众的难题，将社区建设的更加美好。

量化分级 八措并举

方营社区成环境综合整治示范小区

2009年议事会成立后，根据文件相关精神，结合社区实际情况，方营社区议事会主要针对环境综合整治进行了重点研讨。2009~2011年4月共接到以下居民急需解决的困难：

1、小区的绿化受到很大的破坏，需要加大对绿化的补栽

2、小区路沿石被车辆碾压，损坏严重，需改造

3、小区破墙开店现象严重，需急事处理

4、小区应建修后大门，改善交通，方便群众出入

5、小区内举办家宴，油烟、乱摆设，影响居民的生活环境

6、小区环境卫生差，应请专门的环境保洁人员

7、小区偷盗现象严重，应招聘人员进行治安维护，并安设监控器 8、7、8组治安不好，应加大管理、整治力度

针对居民反应的以上各种情况，社区议事会在2009年~2011年4月共召集议事会成员召开议事会50余次，就如何解决这些迫在眉睫的问题进行商议。经议事会商议决定，这8项环境综合整治项目，应按相关规定进行整治，通过议事会一致同意将环境综合整治以上8项作为主要议事项目，一进行实施，由监事会进行监督检验。1、2009年，社区利用公共服务项目资金对小区绿化进行补栽，共有资金13万余元。2、2010年对小区路沿石进行改造，共用资金9万余元。

3、小区破墙开店的情况，由聘请的专业人员用护栏全部焊接，共

用资金4000元。

4、由于小区的大门一直没有改造，影响小区形象，2010年，社区对小区前大门和后大门进行重新设计和建造，共用资金21万余元。

5、小区举办家宴时产生的油烟、污水，对居住环境造成了非常恶劣的破坏，严重影响了居民的日常生活。2011年3月社区对小区内家宴举办场所发出了公共，并重新通过公开招聘的形式，将小区原物管房作为专门的举办场所。禁止小区内再举办任何家宴。

6、小区卫生的脏、乱、差情况，自2009年小区聘用专职保洁人员开始，得到了明显改善。

7、小区内偷盗情况泛滥，2010年小区招聘门卫18人，安装安控设备18处，48个摄像头，避免了偷盗现象的发生，共用资金7万余元。8、7、8小组因地处社区衔接处，流动人员多。为更好的对其进行管理，社区聘请治保队员5人，对7、8组进行不定时巡逻，对流动人员进行入户清理并及时在网上录入，做到了动态管理，也给居民建设了一个安定的环境。

第四篇：议事会总结

清江镇村组议事会选举工作总结

2010年，按照市县两级相关要求要求，清江镇党委、政府精心安排，统一部署。综合统筹，认真协调，圆满完成了全镇村组议事会选举工作。全镇4村1社区，117个村民小组全部通过选举产生议事会，共选出村组议事会成员281名。为农村基层民主政治建设注入了新的活力，为全镇农村经济和社会的发展打下了更好的经常。现就选举工作总结如下：

一、加强领导、精心组织

镇党委、政府依法组织成立了村组议事会选举工作指导小组，由镇长任组长，人大专职副主席任副组长，指导小组具体负责指导协调村（社区）委员会换届选举工作。工作指导小组下设办公室，由党政办公室具体负责选举工作的指导、协调、落实工作，同时作好选举日程安排。每个村组都安排了选举联络员，由驻村领导负责协调，机关驻村干部作好指导工作。切实为选举工作作好组织保障。

二、广泛宣传、深入人心

为让选举工作家喻户晓，人人皆知，我们通过多渠道、多形式、灵活多样地广泛开展宣传工作，宣传选举的目的、意义、时间安排、初步和正式候选人的简历、基本情况等，共召开大小会议5次，培训工作人员108人，印发宣传资料160份，办墙报2期，书写大标语6幅，小标语145幅，设立宣传点宣传2次，出动宣传车深入农家院落、田间地头、学校工宣传60余小时。通过深入扎实的宣传，群众知晓面达98%，充分体现人民参政议政当家作主的民主权利。

三、充分尊重选民意愿，认真讨论推荐候选人 为了充分发扬民主，真正做到还权于民，各村（社区），各村民小组均召开了由党员、村组干部，老干部及群众代表组成的会议，讨论联名提名推荐初步候选人。通过预选，再以无记名投票方式进行，按得票多少确定了正式候选人。通过以上方式，实现了议事会选举真正的民主。

四、确保选举成功、有效

党政领导、全体机关干部分赴各村（社区）选委会指导、协助选举，认真按照法律程序，精心安排人员。周密组织好选举，做到了程序合法、选举合法，既体现了选民的意愿，又保证了选举的成功和有效。

五、认真整理归纳

在选举工作结束后，我们认真安排人员对选举工作资料进行整理，精心细致地分类装订，完整、装档，为今后查阅档案提供了便利。

第五篇：议事会制度

村民议事会规章制度

一、村民议事会是由本村村民代表参加的参谋议事，民主监督村务的基层群众性组织。

二、村民议事会成员任期与村民委员会相同，每届三年，可以连选连任。

三、村民议事会享有六大职权：

①对村内重大事务的参谋权;

②对村委会计划、报告的审议权;

③对村干部的执行政策情况的监督权;

④对群众意见与建议的收集、反映权;

⑤对不合格的村委干部要求罢免的建议权;

⑥对村务的民主管理权。

四、村民议事会的主要内容是：讨论村委中长期规划和本工作计划，财务收支预决算，年终收益分配，各业承包合同，集体土地的征用，新建企业和企业新增项目的开发，村镇建设的规划和宅基地的审批，大型基本建设和固定资产购置及处理。

五、村民委员会接受村民议事会的检查、监督。每年年终，应将本财务收支、企业承包、土地承包情况，农民负担情况，宅基地审批情况、计划生育指标分配情况等向村民议事会汇报，对群众关心的热点问题，要求在村内主要街道予以公示。

六、村民委员会成员每年年终向村民议事会进行述职报告，村民议事会对每个成员的工作要进行认真的评议，在此基础上进行无记名测评，评议结果将记入档案，作为考核村委干部的主要依据，为村委换届调整干部提供依据。

七、村民议事会每年至少召开一次，由村民委员会召集、主持，如有特殊情况，经本村三分之二的村民代表联名提出，即可召开专题会议。

中共太平镇穿山河社区支部委员会

2018年1月20日