第一篇：上市公司重大资产重组预案格式指引--上交所
附件5:
上市公司重大资产重组预案格式指引
第一节 总则
一、为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第26号-上市公司重大资产重组》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及其他相关法律、法规、部门规章及本所业务规则的规定，制定本指引。
二、上市公司进行重大资产重组、发行股份购买资产或吸收合并的，在首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计、估值或评估、相关盈利预测数据（如需）尚未经注册会计师审核的，应当在首次董事会决议公告的同时按照本指引披露重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）。
三、本指引是对上市公司重大资产重组预案信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
本指引某些具体要求对本次重大资产重组预案确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在信息披露时作出说明。本所可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信息。
四、上市公司应当在证券交易所网站披露重组预案摘要及全文。编制重组预案摘要的目的是为向公众提供有关本次重组的简要情况，摘要内容必须忠实于重组预案全文，不得出现与全文相矛盾之处。上市公司编制的重组预案摘要应当至少包括以下内容：
（一）本指引第二节到第五节的内容；
（二）上市公司应当在重组预案摘要的显著位臵载明： “本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于XXX网站；备查文件的查阅方式为：XXX”。
第二节 封面、目录、释义
五、上市公司应当在重组预案文本封面列明重组预案的标题。重组预案标题应当明确具体交易形式，包括但不限于：××股份有限公司重大资产购买预案、××股份有限公司重大资产出售预案、××股份有限公司重大资产臵换预案、××股份有限公司发行股份购买资产预案、××股份有限公司吸收合并××公司预案。资产重组采取其他交易形式的，应当在标题中予以明确。
资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“××股份有限公司重大资产臵换及发行股份购买资产预案”；发行股份购买资产同时募集配套资金的，应当在标题中标明“并募集配套资金”，如“××股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案”；资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样，如“××股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案”。
封面应当载明上市公司名称、股票代码、股票简称、交易对方的名称或姓名、重组预案披露日期、独立财务顾问名称。
六、重组预案的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例。
七、上市公司应当在重组预案中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义应当在目录次页披露。
第三节 交易各方声明
八、上市公司应当在重组预案中载明：“本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任”。
相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（若涉及）的，上市公司董事会还应当声明：“与本次重大资产重组相关的审计、估值或评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性”。
上市公司董事会还应当声明：“本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准（如适用）”。
九、交易对方应当声明：“本次重大资产重组的交易对方XXX已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任”。
十、相关证券服务机构及人员应当声明：“本次重大资产重组的证券服务机构XXX及人员XXX保证披露文件的真实、准确、完整”。
第四节 重大事项提示
十一、上市公司应当在重大事项提示部分，就与本次重组有关的重大事项进行提示。包括但不限于以下内容：
（一）本次重组方案简要介绍，简要披露交易对方、交易标的、交易方式、是否导致实际控制人变更；
（二）按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易、是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形（以下简称借壳上市）及判断依据。构成借壳上市的，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等相关规定；
（三）本次重组定价依据、支付方式情况，如涉及发行股份购买资产的，简要披露定价基准日、发行价格、发行数量、发行价格调整方案（如涉及）、股份锁定安排等情况；
（四）本次预案涉及的资产预估作价情况，包括资产账面值净额、资产预估总值、预估增值率等；
相关证券服务机构未完成审计、评估或估值、盈利预测审核（若涉及）的，应当作出“相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示；
（五）涉及募集配套资金的，简要介绍配套融资安排，包括募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、发行方式、配套融资的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期、募集资金用途等；
（六）本次重组对于上市公司影响的简要介绍；
（七）本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组实施前尚需取得的有关批准，并明确取得全部批准前不得实施本次重组方案；
（八）列表披露本次重组相关方作出的重要承诺；
（九）如本次重组交易标的最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市（以下简称“IPO”）申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的，相关主体最近36个月内IPO或参与重大资产重组的基本情况、前次未成功的原因以及实质性障碍（如有）是否已消除等；
（十）公司股票及其衍生品种的停复牌安排；
（十一）其他需要提醒投资者重点关注的事项。
第五节 重大风险提示
十二、上市公司应当在按照本指引第十五节“风险因素”披露的基础上，选择若干可能直接或间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素，进行“重大风险提示”。
第六节 本次交易概况
十三、上市公司应当披露本次交易的背景及目的。
十四、上市公司应当披露本次交易的具体方案，包括交易对方、交易标的、交易方式、交易金额、交易总金额的计算公式、发行股份购买资产等非现金支付方式、募集配套资金等，并披露拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排。
十五、上市公司应当披露本次交易相关合同的主要内容。
十六、上市公司应当对照《重组办法》第十一条，涉及发行股份购买资产的，还应当对照第四十三条，逐项就本次交易是否符合《重组办法》的规定作出充分说明，并予以披露。
十七、上市公司应当披露本次交易是否构成借壳上市及其判断依据。构成借壳上市的，应当逐项说明是否符合《首发办法》等相关规定。
第七节 上市公司基本情况
十八、上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称、最近三年的控制权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动，则应披露上市以来最近一次控制权变动情况）、重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。
十九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的，应当披露相关情况，并说明启动重组是否符合《重组办法》的规定。
二十、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响。上市公司应当披露上市公司或其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况，说明是否受到本所公开谴责等。
第八节 交易对方
二十一、交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标、按产业类别划分的下属企业名目等。
交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，则应当按照上述要求披露其实际控制人或者控股公司的相关资料。
二十二、交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况。
二十三、交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及相关协议安排。如为合伙企业，还应当比照第二十二条相关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况。
二十四、上市公司应当披露交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间是否存在关联关系，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。交易对方为公司关联方的，应以产权控制关系结构图的方式披露关联关系。
二十五、交易对方为公司控股股东、实际控制人，或将于重组后成为公司控股股东、实际控制人的，公司应以产权控制关系结构图的方式披露交易对方所控制的主要公司情况，并按照重要性原则，披露其下属公司的注册地、持股比例、主营业务等信息。
二十六、上市公司应当披露交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，应当披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况。
上市公司应当披露交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第九节 交易标的
二十七、交易标的基本情况，应当披露最近两年又一期（构成借壳上市的，为最近三年又一期）主要财务指标、利润分配情况、主营业务、预估值、账面净值、预估增值率及拟定价等。
应当披露的财务指标应当注明是否已经审计，除主要财务指标外，还应当披露扣除非经常性损益的净利润，说明非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益是否具备持续性。最近一年营业收入或净利润存在同比变动超过30%的，应进行分析并披露变动原因。
二十八、交易标的为完整经营性资产（包括股权或其他构成可独立核算会计主体的经营性资产）的，还应当披露：
（一）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码；
（二）该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资、股权转让情况、最近三年增减资和股权转让的作价依据及其合理性、股权变动相关方的关联关系、是否履行必要的审议和批准程序、是否符合相关法律法规及公司章程的规定、是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形、股东构成变化的情况，以及是否存在历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况等；
（三）该经营性资产是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；
（四）该经营性资产的产权或控制关系，包括其主要股东或权益持有人及持有股权或权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）；
（五）该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
除为自身及其下属企业债务设定的抵押、质押等权利限制外，如权属存在抵押、质押等担保权利限制等情形的，逐项披露消除权利限制状态等办理进展情况及预计办毕期限，列明担保责任到期及解除的日期和具体方式。针对不能按期办妥的风险，充分说明其影响，作出充分的风险提示，提出切实可行的解决措施；
（六）最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品（或服务）分属不同行业，则应按不同行业分别披露相关信息；
（七）上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的公司股权是否为控股权；
（八）交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前臵条件，如尚未取得的，应说明对本次交易的影响，并应当承诺取得时间；
（九）该经营性资产在预案披露前12个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等；
（十）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关评估或估值的，应当披露相关的评估或估值方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或估值情况与本次重组预估情况的差异原因；
（十一）该经营性资产的下属企业构成其最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的，参照
（一）、（二）、（五）等要求披露该下属企业的相关信息。
二十九、交易标的不构成完整经营性资产的，还应当披露：
（一）标的资产的名称、类别；
（二）标的资产的权属状况，是否需要办理相应权属证明及是否已经办理，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；
如相关资产上述情形的，应当披露具体事由、进展或结果，分析对本次交易的影响；
（三）相关资产的历史沿革，其在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，应当披露评估或估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或估值情况与本次重组预估情况的差异原因。
三
十、交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况等。
土地使用权需要变更性质的，应当披露是否已取得相关文件；矿业权预估作价所采用的储量和产量与原权证记载不一致的，应当披露是否在国土资源部完成备案并取得储量备案证明文件，以及是否取得有权部门颁发的更新后的采矿许可证；预案披露前，标的矿业权是否已经正常进行开采，并取得相应矿产的生产批准证书；矿业权的作价依据等。如尚未取得前述相关文件的，应当说明其对本次交易的影响，以及后续安排。
三
十一、资产交易涉及债权债务转移的，应当披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。
三
十二、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。
三
十三、交易标的涉及重大特许经营权的，应当简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。
第十节 标的资产预估作价及定价公允性
三
十四、上市公司应当按照下列要求披露拟购买的标的资产预估作价情况：
（一）应当披露标的资产价值预估的基本情况，包括账面价值、所采用的估值方法、预估结果、增减值幅度等。单项标的资产中，矿业权或其他无形资产作价占标的资产估值总额比例超过50%的，应当就相关无形资产的预估基本情况单独作出说明。存在多项标的资产的，应当通过列表方式分别披露各项标的资产的账面价值、预估结果、增减值幅度等情况，并针对各单项资产说明增值原因。
（二）预估结论显示标的资产净额或标的资产中占比较大的某一类（项）资产的评估值与账面值存在较大增值或减值（超过50%），或标的资产整体估值与其过去三年内历史交易价格存在较大差异（超过50%）的，应当披露以下内容：
1、应当披露所选用的预估方法、重要假设和参数确定的依据，说明预估过程和结论的合理性，并解释产生上述较大差异的原因，具体如下：
（1）采用收益法等基于未来收益预期的估值方法（含假设开发法）对相关资产价值进行预估的，应当结合标的资产特点说明有关预估依据和参数确定的合理性；
（2）采用市场法进行预估的，应当说明评估标的存在活跃的市场、相似的参照物、可比量化指标的情况，并披露具有合理比较基础的可比交易案例，以及结合外部环境变化或标的资产自身情况对可比交易案例所进行的调整；
（3）采用资产基础法进行预估的，应当充分披露重臵成本中重大成本项目的构成情况，现行价格与原始成本存在重大差异的，还应当解释差异原因；
（4）采用除上述3种评估基本方法之外的其他估值方法进行预估的，应当披露该等方法的适用理由和依据，说明各项重要假设和参数确定的合理性；
（5）采用多种评估方法进行预估，并按照一定的价值分析原理或计算模型等方法综合确定标的资产估值的，还应当充分披露该等方法合理性及其理由。
在预案的“重大风险提示”部分，提示上述差异存在的事实，并充分揭示预估作价存在的不确定性风险。
2、结合同行业可比资产或具有合理比较基础的可比交易案例，说明预估作价的合理性。
3、结合同行业上市公司市盈率或者市净率等指标，分析预估作价的公允性。
第十一节 非现金支付方式情况
三
十五、上市公司发行股份购买资产的，应当至少披露以下内容：
（一）上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据及合理性分析；
（二）本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案。发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由。如出现上市公司发行价格的调整，还应当说明调整程序、是否相应调整交易标的的定价及理由、发行股份数量的变化情况等；
（三）上市公司拟发行股份的种类、每股面值；
（四）上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例；
（五）特定对象所持股份的转让或交易限制，股东关于自愿锁定所持股份的相关承诺；
（六）本次发行股份前后上市公司的股权结构，说明本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变化；
（七）在上市公司拟发行股份购买资产中，应披露拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排。如期间盈利按约定不为上市公司享有，应披露是否影响标的资产估值作价，并披露交易双方是否做出了其他对等性安排。标的资产作价确定不变的，应披露标的资产过渡期间发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分。
三
十六、上市公司通过发行优先股、可转换为股票的公司债券、定向权证等其他支付方式购买资产的，应当比照前述要求披露相关信息。
上市公司拟发行优先股购买资产的，还应比照发行股份购买资产相关要求，并结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第34号——发行优先股募集说明书》第四节、第六节第三十五条相关要求，披露相关信息。
第十二节 换股吸收合并
三
十七、交易方案涉及吸收合并的，应当披露以下内容：
（一）换股各方名称；
（二）换股价格及确定方法；
（三）本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案；
（四）异议股东权利保护安排，如为提供现金选择权，应当披露其安排，包括定价及定价原则、被提供现金选择权的股东范围（异议股东或全体股东）、与换股价格的差异及差异原因；
（五）本次换股吸收合并涉及的债权债务处臵及债权人权利保护的相关安排；
（六）本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排；
（七）本次换股吸收合并涉及的员工安臵；
（八）其他对本次换股吸收合并有重大影响的信息。三
十八、上市公司发行优先股、可转换为股票的公司债券、定向权证用于与其他公司合并的，应当比照上述要求，披露相关内容。
第十三节 募集配套资金
三
十九、交易方案涉及募集配套资金的，应当披露以下内容：
（一）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例；
（二）募集配套资金的股份发行情况。比照发行股份购买资产相关要求，披露上市公司募集资金的股份发行情况，包括发行股份的种类、每股面值、发行方式、发行对象、发行价格及定价原则、锁定期、预计发行数量及占发行后总股本的比例；
（三）募集配套资金的必要性；
（四）募集配套资金的具体用途。
四
十、募集配套资金采取锁价方式发行的，还应当披露以下事项：
（一）选取锁价方式的原因；
（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系；
（三）锁价发行对象为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的，本次认购募集配套资金是否为巩固控制权，如是，还应披露对上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排；
（四）锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。四
十一、上市公司发行优先股募集配套资金的，应当比照上述要求，披露相关内容。
第十四节 管理层讨论与分析 四
十二、上市公司应当披露本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易、同业竞争和股权结构的预计变化情况。
四
十三、本次交易涉及资产购买的，上市公司应当结合行业特点，披露拟购买资产主营业务的具体情况。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。
四
十四、重组完成后，存在同业竞争的，应当在预案中披露解决同业竞争的措施和时间表。
四
十五、重组完成后，存在关联交易的，应当在预案中分析关联交易存在的必要性，关联交易比重较大的，应当提出解决或规范措施，并披露主要交易类型、历史年度的交易金额和未来预计金额。
四
十六、通过重组挽救财务危机的，应披露重组后仍面临资金、资本结构等财务风险及重组方提出的降低财务风险的明确措施。
四
十七、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
四
十八、上市公司在预案中披露拟购买资产未来业绩金额的，应同时披露证券服务机构出具的专项审核报告，说明拟购买资产未来业绩的测算依据。
第十五节 风险因素
四
十九、上市公司应以简明扼要的方式对本次重组及重组后上市公司的相关风险予以揭示，并进行定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。五
十、上市公司应披露的风险因素包括但不限于以下内容：
（一）本次重组审批风险。本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及可能无法获得批准的风险；
（二）交易标的权属风险。如抵押、质押等权利限制，诉讼、仲裁或司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形可能导致交易标的存在潜在不利影响和风险等；
（三）债权债务转移风险。资产交易涉及债权债务转移的，未获得债权人同意的债务可能给上市公司带来的偿债风险或其他或有风险；
（四）交易标的评估或估值风险。本次评估或估值存在报告期变动频繁且对评估或估值影响较大的指标，该指标的预测对本次评估或估值的影响，进而对交易价格公允性的影响等；
（五）交易标的对上市公司持续经营影响的风险。由于政策、市场、技术、汇率等因素引致的风险：
1、政策风险：交易标的经营环境和法律环境发生变化导致的政策风险，如财政、金融、税收（如所得税优惠、出口退税等）、贸易、土地使用、产业政策（如属国家限制发展的范围）、行业管理、环境保护等，或可能因重组后生产经营情况发生变化不能继续适用原有的相关政策引致的风险；
2、市场风险：交易标的主要产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降和市场竞争的风险等；
3、经营风险：经营模式发生变化，经营业绩不稳定，主要产品或主要原材料价格波动，过度依赖某一重要原材料、产品或服务，经营场所过度集中或分散，非经常性损益或投资收益金额较大等；
4、技术风险：交易标的涉及的技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短或保护期限到期、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术的快速更新换代可能导致现有产品或技术面临被淘汰、核心技术人员流失及核心技术失密等风险；
5、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境等；
（六）公司治理与整合风险：上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张或业务变化的风险、交易标的与上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合风险；
（七）财务风险：本次重组导致上市公司财务结构发生重大变化的风险。
上市公司和相关各方应全面、审慎评估可能对本次重组以及重组后上市公司产生重大不利影响的所有因素，如有除上述风险之外的因素，应予以充分披露。
第十六节 其他重要事项
五
十一、上市公司应当披露保护投资者合法权益的相关安排。五
十二、上市公司应当披露本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。五
十三、上市公司在最近12个月内曾发生重大资产交易的，应当说明与本次交易的关系。
五
十四、上市公司应当披露停牌前6个月内本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。若发现存在内幕信息知情人少量买卖股份情况的，公司应当在预案中披露相关核查结果及已经采取的措施，如上缴收益、承诺持有一定期限等。前述法人及自然人存在买卖公司股票及其衍生品种行为的，当事人应当书面说明其买卖股票及其衍生品种行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关重组事项的动议时间，买卖股票及其衍生品种人员是否参与决策，买卖行为与本次重组事项是否存在关联关系。
五
十五、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息。
五
十六、独立财务顾问对本次交易出具的结论性意见。
第十七节 借壳上市的补充规定
五
十七、上市公司重大资产重组构成借壳上市的，除应按本指引规定编制重组预案外，还应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》（以下简称“《1号准则》”）相关章节的要求，对重组预案的相关内容加以补充。需要补充披露的内容包括但不限于：
（一）在“风险因素”部分，补充《1号准则》“风险因素”相关内容；
（二）在“交易标的”部分，补充《1号准则》“发行人基本情况”、“业务与技术”、“董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”的相关内容；
（三）在“本次交易概况”部分，逐项说明上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合《首发办法》规定的发行条件，证券服务机构应当对上市公司购买的资产对应的经营实体是否符合《首发办法》规定的发行条件发表明确的结论性意见；
（四）在“管理层讨论与分析”部分，补充《1号准则》“管理层讨论与分析”、“同业竞争与关联交易”的相关内容；
（五）在“其他重要事项”部分，补充《1号准则》“公司治理”、“其他重要事项”的相关内容。
第二篇：上市公司重大资产重组申报工作指引
上市公司重大资产重组申报工作指引
一、申报程序：上市公司在股东大会作出重大资产重组决议并公告后3个工作日内，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制申请文件，并委托独立财务顾问向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报，同时抄报派出机构。
二、申报接收和受理程序：证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份（一份原件和两份复印件）及电子版。
证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知。补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。
收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》关于审核期限的规定。
为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。
三、审核程序：证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题的审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。
四、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，证监会上市部可以就反馈意见中的有关问题与申报人和中介机构进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。
五、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。
六、提交重组委审议程序：需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。
七、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。
八、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。
九、封卷程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构应按照证监会上市部的要求完成对申报材料原件的封卷存档工作。
第三篇：《上市公司重大资产重组报告披露指引(征求意见稿)》
《上市公司重大资产重组评估报告披露指引（征求意见稿）》
起草说明
上市公司重大资产重组评估业务是复杂的证券、期货评估业务，涉及上市公司、实际控制人和交易对方，对价形式多样。为进一步提高上市公司重大资产重组评估报告信息披露质量，使评估报告使用者和社会公众能够充分地理解评估结论，中国资产评估协会组织起草了《上市公司重大资产重组评估报告披露指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》）。为便于评估机构和注册资产评估师以及相关部门、人士全面理解《指引》，现将有关起草情况说明如下。
一、制定《指引》的背景和意义
资产评估准则体系中，《评估报告准则》、《企业价值评估准则》、《企业国有资产评估报告指南》、《金融国有资产评估报告指南》及各类资产评估准则，都对评估报告披露有相关要求。但对于重大资产重组业务评估报告的具体披露内容没有详细的有针对性的要求。证券监管部门需要行业对此类业务有要点式的文件规定，具有证券、期货资质的资产评估机构也需要对此类业务有相关的参考标准。现有的准则体系架构不适宜对此类业务发布专门的评估准则。在此背景下，中评协尝试性的以指引形式出台具有参考价值的专家指引，对规范上市公司重大资产重组评估报告的披露要点，防范资产评估机构的执业风险，发挥行业的技术支持功能。
二、起草的指导思想
《指引》不是准则体系的一部分，在起草过程中，遵循了以下指导思想：
1．《指引》定位是专家指导意见，强调准则规定优先。2.行文表述按基本准则体例，但更加直接、详细，对上市公司重大重组评估报告的披露要求提出具体建议。
3.针对需要细化的“披露要点”进行细化，不是完整的上市公司重大资产重组评估报告披露要求。未涉及的部分，应该按照现有法律法规和评估准则执行。
4．以明确重大资产重组报告“披露”要求为主，也涉及评估机构或注册资产评估师对此类业务的需要关注的内容（如审计报告）。不涉及出具评估报告后，需要向监管部门进行分析解释的内容（如历次评估结果的对比分析）。
5．平衡监管要求和可操作性之间的关系。6．鉴于内容比较集中，体例上不再分章。
三、起草过程
项目组搜集了现有准则、证监会公开发布的对于重大资产重组报告相关的披露要求。根据了解到的重大资产重组报告中常见问题、监管部门关心的内容，讨论确定报告披露的关注点，形成条目内容。经过充分分析讨论，将《指引》指导内容界定在报告“需要披露的内容”，不包括监管部门非常关注的“与其他中介对同一事项的关注、相同标的历次评估结果对比分析”等需要向监管部门解释汇报的内容。经过多次讨论修改，形成了征求意见稿。
三、《指引》的主要内容
指引对“重大资产重组评估报告”进行了界定，只针对中国证监会上市公司重大资产重组的相关规定中界定了范围的评估报告；
其后的具体建议条目主要内容有： 1.对相关审计报告及其类型的关注与披露；
2.注册资产评估执行土地使用权、矿业权评估时应披露内容；
3.采用收益法评估时应披露内容； 4.采用市场法评估时应披露内容； 5.采用资产基础法评估时应披露内容；
6.引用土地估价、矿业权评估结果时应披露内容； 7.评估结论确定过程应披露内容；
8.瑕疵事项、重大不确定性、期后事项的披露。
四、重点关注的事项
1.审计报告类型、审计口径与评估范围的关系是关注和披露的重点。
2.土地使用权、矿业权评估往往价值较大，法规和各级政府管理规定存在不一致，权利事项差异很大，是重大资产重组报告容易出问题的地方。注册资产评估师自己执行评估业务和引用其他专业机构报告对信息的掌握不同，法律责任也不同，《指引》对这两种情形进行了区分，对注册资产评估师执行评估的，建议披露更多的内容。
3.收益法、市场法评估参数的选择是监管部门关注的，《指引》给出了具体披露建议。
4.瑕疵事项、重大不确定性、期后事项的披露是否充分，是此类业务报告的监管点，《指引》对此进行了强调和具体化。
第四篇：上市公司重大资产重组操作流程介绍
关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍
一、基本概念与法规适用
（一）定义
上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
要点
1、日常经营活动之外；
要点
2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组（上市公司收购）不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行；
要点
3、达到一定比例，50%。
（二）标准
指标：资产总额、营业收入、资产净额 比例：变化达到50% 基准：以上市公司最近一、经审计、合并报表为基准。
（三）类型
1、单纯资产重组型
（1）资产出售型；（2）资产购买型；（3）资产置换型（资产购买与出售）。
2、资产重组与发行股份组合型
（1）非公开发行股份购买资产；（2）换股吸收合并；（3）其他组合型。注：发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点：
非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可以； 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购买资产不需要。
（四）发行部与上市部的分工
1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核；
2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下：
（五）由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型：
1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%；
2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的；
3、上市公司实施合并、分立的；
4、发行股份的；
5、证监会认为的其他情形。
（六）上市部内部的审核分工
审核分工原则：专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。具体处室职责：监管一处负责监管上海交所的公司；监管二处负责监管深交所主板的公司；监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司监管；并购一处负责法律审核；并购二处负责财务审核。
具体审核分工：两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员（法律或财务），与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审处。
（七）所需的中介机构
1、独立财务顾问（牵头人，预案核查、独立财务顾问报告、申报、反馈回复及核查、实施的核查）
2、律师事务所（自查报告的法律意见、重组报告书法律意见书、反馈核查意见、实施的法律意见）
3、会计师事务所（审计报告、盈利预测审核报告）
4、资产评估师（土地估价、矿权估价、珠宝估价）
资产置换的重组，资产购买方和出售方要聘请不同的会计师与评估师。
（八）适用的法规、规范性文件、备忘录等
二、万丰奥威重组过程的简要回顾
（一）重组方案介绍
浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“万丰奥威”）于2006年11月28日在深圳证券交易所中小企业板上市，控股股东为万丰集团，实际控制人为陈爱莲家族。重组前主营业务为了汽车铝合金车轮及零部件的生产、销售及研发。
万丰集团为了实现铝合金车轮整体上市的目的，决定把摩托车铝合金车轮业务与资产注入到上市公司，因而启动了万丰奥威的本次重大资产重组工作。
具体方案为：万丰奥威向万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇非公开发行股票方式，购买前述发行对象合计持有的浙江万丰摩轮有限公司（以下简称“万丰摩轮”或“目标公司”）75%股权。
本次交易属于发行股份购买资产类型，且资产购买行为构成重大资产重组，因此需要走上市部的重组委审核程序，信息披露按深交所中小板信息披露备忘录17、18号的要求进行。
（二）项目时间表
（三）几点体会
1、重大资产重组项目周期长，环节多，以万丰奥威重组为例，2010年7月22日停牌，2011年7月21日发行股份上市，整整一年。
2、重组项目信息披露是主线，材料上报证监会之前，均已公开披露，制作材料的工作量主要集中在停牌之后至重组报告书公告日这段时间。尤其重组预案要在停牌30日内公告，制作预案材料的时间尤为紧张。
3、严格做好保密工作、防止内幕交易。
4、自查报告的要求
（1）自查期间为停牌前6个月至重组报告书公告日。（2）自查对象的范围：
1)上市公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
2)交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属。
3)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属。
4)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的配偶、直系亲属。（这里的法人一般含标的公司、自然人要包含在交易进程备忘录上签字的人）
注：直系亲属一般指父母、成年子女。
敏感期内买卖股票对重组进程影响很大，停牌后尽快向登记公司申请查询。
5、评估基准日的选择，可以不是3、6、9月末，应尽可能靠后来延长财务报告和评估报告的有效期。财务报告有效期为6个月，评估报告有效期为12个月，核准批文下发必须在财务报告和评估报告有效期内，否则需要重新审计或者评估。
6、充分与交易所进行沟通、重视预案的制作。重组预案公告后，股票将复牌，且重组预案对股价影响极大，因此重组预案的审核是交易所对重组监管的重点。重组预案提交的时间要求是停牌后25日内，由监管员和重组审核小组进行双重审核，且会进行多次反馈。交易所审核关注点主要如下几个方面：
（1）预估值，预估值要尽可能接近于评估值，差异不能超过10%，且需要披露预估的方法、增值的原因等。因此需要评估师在预案披露之前要形成相对成型的评估结论和评估报告，时间非常紧张。
（2）利润承诺，目前中小板倾向于要求采取股份补偿的方式。
（3）股份锁定：不仅遵循《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份锁定的规定，还有符合《上市公司收购管理办法》关于股份锁定的规定。
存量股份的锁定要求：
《上市公司收购管理办法》第六十二条
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
《上市公司收购管理办法》第七十四条 在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
7、重组停牌后，发行对象，标的对象、交易价格发生变更，属于方案重大调整，需要重新召开董事会确定发行底价，通过股东大会表决后，重新上报申请文件。
8、上重组会的情况
允许进去不超过10个人，企业的相关人员、独立财务顾问、律师、评估师、会计师都要参加。
（1）评估是重点，一般会直接问评估师评估增值的原因及评估参数的选取；（2）公司法人治理情况及完善公司治理方面的措施；（3）法律、财务问题直接问律师和会计师；
（4）发行定价的合理性、核查类等问题会问独立财务顾问。回答问题时要简练，针对问题进行回答，不要擅自展开。
附件:关于修改《上市公司收购管理办法》
第六十二条及第六十三条的决定
一、第六十二条修改为：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：
（一）收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化；
（二）上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益；
（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
收购人报送的豁免申请文件符合规定，并且已经按照本办法的规定履行报告、公告义务的，中国证监会予以受理；不符合规定或者未履行报告、公告义务的，中国证监会不予受理。中国证监会在受理豁免申请后20个工作日内，就收购人所申请的具体事项做出是否予以豁免的决定；取得豁免的，收购人可以完成本次增持行为。收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”
二、第六十三条修改为：“有下列情形之一的，当事人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（三）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业务导致其持有一个上市公司已发行股份超过30%，没有实际控制该公司的行为或者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（四）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（三）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。
相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。相关投资者按照前款第（一）项、第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份，每累计增持股份比例达到该公司已发行股份的1%的，应当在事实发生之日通知上市公司，由上市公司在次一交易日发布相关股东增持公司股份的进展公告。相关投资者按照前款第（二）项规定采用集中竞价方式增持股份的，每累计增持股份比例达到上市公司已发行股份的2%的，在事实发生当日和上市公司发布相关股东增持公司股份进展公告的当日不得再行增持股份。前款第（一）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。” 本决定自2012年3月15日起施行。
第五篇：上市公司重大资产重组评估报告披露
附件
资产评估专家指引第6号——上市公司
重大资产重组评估报告披露
本专家指引是一种专家建议。评估机构执行资产评估业务，可以参照本专家指引，也可以根据具体情况采用其他适当的做法。中国资产评估协会将根据业务发展，对本专家指引进行更新。
第一条 为进一步提高上市公司重大资产重组评估报告信息披露质量，使监管部门和评估报告使用者能够充分理解评估结论，中国资产评估协会组织制定了本专家指引。
第二条 上市公司重大资产重组评估报告，是指中国证监会上市公司重大资产重组相关规定涉及的评估报告。
第三条 上市公司重大资产重组评估业务可能涉及多种资产类型和多重监管，资产评估师编写上市公司重大资产重组评估报告时，应当遵守相关监管规定和评估准则对于信息披露的格式和内容的要求。
第四条 上市公司重大资产重组评估报告，应当关注相关审计报告的审计目标、审计范围及审计意见。
审计意见为带强调事项段的无保留意见或者保留意见时，资
产评估师应当关注并恰当考虑强调事项或者保留事项对评估结论的影响，并在评估报告中进行披露。
审计意见为否定意见或无法表示意见时，资产评估师应当在评估报告中对相关事项及评估处理方式进行披露。
上市公司重大资产重组评估报告中，评估对象是完整经营性实体的，应当披露评估对象涉及的资产、负债与已经审计财务报表之间的对应关系；评估对象不是完整经营性实体的，应当披露委托评估范围和被审计单位财务报表的关系。
第五条 资产评估中涉及土地使用权评估，评估报告通常披露如下内容：
（一）土地使用权评估基准日现状状态与评估设定状态，包括宗数、面积、用途、剩余年限、取得方式、取得成本、相关费用缴纳等；相关费用的承担方式以及对评估值的影响；
（二）土地使用权权属资料，包括土地证、出让协议、使用协议等；土地使用状态，法规或政策限制交易、抵押等权利限制或者诉讼等权利争议事项；
存在抵押、担保等权利限制情形的，评估报告应当披露处理方式。
第六条 资产评估中涉及矿业权评估，评估报告通常披露如下内容：
（一）矿业权评估范围，包括矿产资源勘查许可证或采矿许可证取得时间、有效期、勘查或开采矿种、开采方式、矿区面积、— 2 —
开采深度、生产规模等；取得方式；取得成本；有偿处置情况及相关税费，包括矿产资源补偿费、资源税、探矿权使用费、采矿权使用费等的缴纳情况；
对于无偿取得的矿业权，披露矿业权价款对资产评估结论的影响；
对于以出让方式取得的矿业权，披露矿业权出让的合同、批准文件，矿业权价款缴纳情况；
对于以转让方式取得的矿业权，披露矿业权交易价格及依据； 矿业权人出资勘查形成的矿产地，披露目前勘查及其投入情况；
上市公司购买拥有矿业权公司的股权，如果矿业权处置价款已确定，披露是否存在未付的款项并已足额记为负债；如果矿业权应当处置而未处置并且涉及价款的，披露未来支付的相关协议或者意向以及支付方式，及其对评估结论的影响。
（二）矿业权权属文件，包括《矿产资源勘查许可证》、《采矿许可证》、“矿区范围划定批复文件”、与矿业权管理部门签署的“探矿权采矿权出让合同”等，矿业权权属是否存在抵押等权利限制或者诉讼等权属争议；
已经付清相关费用或不属于国家出资勘查探明矿产、但尚未取得《矿产资源勘查许可证》或《采矿许可证》的，披露对应的矿种、面积、评估价值、相应权证办理进展情况、相关费用承担方式，以及对评估结论的影响；
《矿产资源勘查许可证》或《采矿许可证》存在抵押等权利限制等情形的，披露对评估结论的影响。
（三）矿产资源储量评审备案情况，评审意见书及备案证明的时间和文号等；最近三年内最后一次储量核实与本次储量评审的差异情况。
（四）确定的收益期长于《采矿许可证》有效期，或处于申办《采矿许可证》而《矿产资源勘查许可证》到期的“探转采”矿产的，披露到期续展情况或“探转采”是否涉及矿业权价款及相关费用的缴纳，及其对评估结论的影响。
第七条 上市公司重大资产重组评估报告中，评估对象是完整经营性实体的，应当根据《资产评估准则——企业价值》的要求恰当选择评估方法，并结合评估方法的适用性，披露评估方法选择的理由。
评估对象不是完整经营性实体的，披露主要资产的评估方法及选择理由。
第八条 采用收益法进行企业价值评估，评估报告应当披露：
（一）结合所选择的具体方法，披露评估结论测算时涉及的相关表格。当采用现金流量折现法时，通常包括资产调整表、负债调整表、折现现金流量测算表、营业收入预测表、营业成本预测表、营业税金及附加预测表、销售费用预测表、管理费用预测表、财务费用预测表、营运资金预测表、折旧摊销预测表、资本性支出预测表、负债预测表等；
折现现金流测算表中，建议将历史数据与预测数据按可比口径列示在同一张表格中，并列示营业收入增长率，营业成本、销售费用、管理费用等占销售收入比例；
（二）资产、负债调整表中溢余资产、非经营性资产、负债以及付息负债的情况；
（三）业绩承诺期前后预测趋势存在重大差异的原因及其合理性；
（四）折现率模型或估算方法，以及无风险利率、风险溢价、个别风险或行业收益率、附加风险的估算过程及结果；引用数据的出处，可比公司的选择标准和选择结果。
第九条 采用市场法评估企业价值，评估报告应当披露：
（一）可比上市公司的选择标准、股票简称及代码；
（二）交易案例选择标准、案例来源及相关信息，案例相关信息通常包括交易目的、交易时间、交易股权比例等；
（三）价值比率选择过程、调整过程及结果。
第十条 采用资产基础法评估企业价值，评估报告应当披露对评估对象价值有重大影响的表外资产、负债的识别过程和结论；主要单项资产的评估方法及选择理由。
第十一条 上市公司重大资产重组评估报告中，引用土地、矿业权等单项资产评估报告作为资产评估结论的组成部分，评估报告应当披露：
（一）引用评估报告的评估机构名称、资质、报告编号、出
具日期、备案情况；
（二）引用评估报告的资产类型、数量、产权权属、取得成本、会计核算、相关负债以及账面价值；
（三）引用评估报告采用的评估方法、披露的假设前提、使用限制及相关事项；
（四）引用评估报告披露的评估结论数据，以及对于可能存在相关负债的处理情况；
（五）其他需要披露的重要事项。第十二条 评估结论形成过程应当披露：
（一）不同评估方法的结果差异及原因分析；
（二）形成评估结论的过程和理由；
（三）评估结果考虑了具有控制权溢价或者缺乏控制权折价，或流动性对评估对象价值影响的，应当披露溢价或折价数值的测算过程及确定依据，并对相关差异进行分析说明；
（四）评估对象涉及境外资产的，应当披露评估假设、重要参数的选取是否考虑了资产所在地的市场环境、人员、技术、法律、税收等方面的因素；
（五）可以结合对应的重组方式分析评估结论合理性。第十三条 应当披露主要资产的瑕疵事项。当瑕疵事项对评估结论可能存在重大影响时，还应当披露是否考虑瑕疵事项对评估结论的影响，存在瑕疵事项的资产评估值占总资产评估值以及评估结论的比例，相关方对瑕疵事项的承诺。
第十四条 应当披露影响评估对象价值的重大不确定性事项，以及对该事项的处理方式。
第十五条 应当披露评估基准日至评估报告日期间发生的影响评估结论的重大事项，以及对该事项的处理方式。
第十六条 本专家指引是以上市公司重大资产重组业务中的评估实践为基础，针对此类评估业务评估报告披露的重点、难点提出的建议。本专家指引不涉及评估报告格式及评估报告基本内容的建议，未包括此类业务评估报告应该披露的全部内容。本专家指引不是对相关资产评估准则和上市公司信息披露有关规定的修正，也不是一项新的评估报告准则。
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