大安股份公司整改方案

第一篇：大安股份公司整改方案

大安股份公司整改方案

大安股份公司整改方案

在这次开展保持共产党员先进性教育活动以来，我支部按照 “提高党员素质，加强基层组织，服务人民群众，促进各项工作”的目标要求，紧密结合支部的工作特点和党员实际，按照教育活动实施方案的要求，积极组织全体党员参加学习教育活动，坚持边学习边工作，工作学习两不误、两促进，使先进性教育活动在实际工作中取得了初步的成效。我支部共向公司各部门发放征求意见表9份，开展谈心活动46人次，召开征求意见座谈会22场次，设立意见箱一个。为了做好整改提高阶段工作的深入开展，结合先进性教

育活动前期工作的情况进行认真研究，我支部制订了具体的整改方案如下：

一、指导思想

公司党支部要以邓小平理论和“三个代表”重要

思想为指导，紧紧围绕公司上市及其他各项工作，坚持立党为公、执政为民、求真务实、开拓创新的理念，按照管理科学化、保障法制化的方向，深化各项改革，建立健全管理体制，积极转换运营机制，改进工作方式，不断提高工作水平，以保证公司高效运转，为新区建设和社会发展做出积极贡献。

二、目标要求

使公司领导发挥领导核心作用，支部充分发挥战斗堡垒作用，党员同志充分发挥的先进模范作用；提高“五个能力”：在政治上提高战斗力，在思想上增强凝聚力，在工作中发挥创造力，在经济上发展生产力，在廉政上增加免疫力；发扬“六种作风”：理论联系实际的作风，密切联系群众的作风，开拓创新的作风，艰苦奋斗的作风，真抓实干的作风，无私奉献的作风；达到“五个明显”：政治上有明显进步，思想有明显提高，作风上有明显转变，纪律上有明显增强，工作上有明显推进。

三、整改任务

结合先进性教育活动前期工作的情况,针对广大群众比较集中的建议和意见,支部拟在以下几个方面进行整改。

a．进一步建立健全党支部组织机构

1.已经根据实际情况成立三个党小组，确定各党小组长；

2.建立健全公司青年组织，确定相关人选；

3.明确支部工作职责；

4.根据办公楼建设情况设立党员活动室，配备相关电教仪器设备；

b．建立保持党员先进性的长效机制。

1.建立完善党员经常性的政治业务学习提高机制。认真总结先进性教育

活动中党员学习培训的经验，完善党员领导干部带头上党课、党员参加集中学习培训、进行警示教育等做法，以制度的形式固定下来，并长期坚持下去。

2.建立党员监督制约机制。按照《党章》、《党内监督条例》、《纪律处分条例》和总书记“六个坚持”的要求，强化对党员的监督和约束；总结完善先进性教育活动中开展民主评议的经验做法，定期开展民主评议活动，严格处置不合格党员，严肃查处违法违纪党员，保持党员队伍的先进性和纯洁性。

3.建立完善党员日常管理机制。加强对党员的管理，积极探索对党员实行量化管理及为无职党员设岗定责等做法，定期召开组织生活会，认真开展批评和自我批评；提高党组织的管理效能。

4.建立党员自律机制。结合党员先进性具体要求，组织开展争当“五个好”党员活动，提出具体争创标准和要求。同时，采取设置党员岗位标志牌，评选党员示范岗、探索党员公开承诺、自觉

践行党员先进性要求等做法，引导党员把解决存在问题、落实保持党员先进性的要求与履行岗位职责结合起来，在各自岗位上充分发挥先锋模范作用。

c．支部活动

1.积极参加上级党委组织安排的各类活动；

2.结合“党员风采行”、“党员进万家”、“雷锋月”等活动安排支部党员参加勇当旗帜爱岗敬业、救难济困、义务劳动等活动；

3.结合公司实际，开展季度“优秀员工”、“模范党员”竞赛评比活动，设立流动锦旗，予以物质精神奖励；

4.组织党员、青年团员观看电影、电教片、报告会等；

5.安排支部党员参观学习发达地区先进党员爱岗敬业，带领群众富裕等经验；

6.安排支部党员参观学习爱国主义教育基地，接受爱国主义革命教育；

7.创办支部内部刊物，鼓励党员

积极参与投稿，结合公司工作实际，加强交流与合作；

8.组织群众文化娱乐活动，活跃气氛，奋发向上。

d.党员培养计划

1.根据支部推选，群众评议，个人申请，确定具备条件的相关人员为入党积极分子，并加强对入党积极分子的帮扶、教育、管理；

2.通过对积极分子分子的考察，结合群众评议，通过支部大会，确定党员发展对象，并指派联系人；

3.及时向上级党委汇报入党积极分子、党员发展对象的思想、工作、学习情况，接受上级党委的指示、监督、考察。

当前和今后一个时期，股份公司工作面临着难得的发展机遇，同时也面临着不少的挑战。我们要以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，紧密团结在以总书记同志为总书记的党中央周围，认真贯彻党的十六大和十六大三中、四中全会精神，扎实工作，开拓创新，与时俱进，不断提高工作能力，为推动公司上市,全面建设新区做出新的更大的贡献。

第二篇：农机股份公司组建方案

XX市关于发展农村

股份合作组织的工作方案

为进一步深化农村经营管理体制和机制改革，提高农民组织化程度，加快我市农村各类股份合作经济组织创建步伐，全力促进农民增收，结合我市实际，制定本方案。

一、指导思想

以中央一号文件精神为指导，以创建新型农业管理体制和经营机制为方向，以提高农民组织化程度和增加农民收入为核心，以民办民管民受益为原则，以全面贯彻XX市委、市政府发展农村股份合作组织工作会议精神为内容，全力推进我市农村股份合作经济组织快速发展，加快农村全面小康建设进程。

二、任务指标

根据XX市发展农村股份合作组织的总体要求，确定我市2005—2006年的工作指标为：发展股份公司70个，专业合作社120个，专业协会220个，其它类型合作组织40个，农民经纪人300人。2005年的任务是：全市要在现有“XX市农村合作经济组织协会”和“XX市农民经纪人协会”（简称两会）的基础上，再成立3—5个市级专业分会。各乡镇都要建立起“两会”的分支机构；各乡（镇、办事处）党委和政府，都要根据市里的总体任务指标，制订出当地的发展计划，上报市发展农村股份合作组织领导小组办公室。每个乡镇，至少组建两个规范的股份合作组织，其中依托供销社组建1个。每个股份公司入股农民20人以上。

三、遵循原则

1、不限内容，能干什么就干什么。鼓励和支持农民在产业结构关键环节、产业链条薄弱部位、本地发展优势产业和农民急需服务项目上实行联合协作；

2、不限规模，能干多大就干多大。逐步形成滚动发展、积累扩张、渐进提高的发展态势；

3、不限形式，能怎么干就怎么干。如股份合作公司、协会、合作社、联合体等，各种不同的组织形态可以竞相发展，资金、技术、品牌、管理、土地、实物等不同生产要素可以自愿入股，各类资本可以不拘性质敞开进入；

4、不限主体，谁能干就让谁干。不管是农民身份还是干部身份，本地大户还是外埠能人，农村专家还是市场经纪人，谁有能力就让谁牵头，农民拥护谁就让谁领办；

5、不限区域，能在哪干就在哪干。打破地域、产业、族缘局限，发展跨行业、跨产业、跨区域的联营合作。

6、坚持合作制。本着“民办、民管、民受益”原则，引导农民加入各类农村合作经济组织中来。要体现管理和运作的民主性，不能用行政手段强迫命令。

7、坚持注重经济效益。要大力创办经济实体，发挥自主经营、自我服务的优势，由单纯服务型向综合实体型转变。

8、坚持依托本地特色产业、主导产业和资源优势。

9、坚持规范运作，逐步提高农村合作经济组织的整体素质和运作质量。

四、主要模式和具体内容

根据全市农村工作会议确定的总体思路，结合我市区域特点、产业重点和工作实际，在全市优先发展以下模式和具体内容的股份合作组织：

1、主要形式。①以公司法人形式出现，突出利益联结的股份合作公司；②按照合作社组建原则，突出行业联合的专业合作社；③以社团法人形式出现，突出合作服务的专业协会；④以大户引带帮扶为标志，突出互助联合的互助合作组织等模式。此外，还要从实际出发，不断创新新的组建形式。使我市农村合作组织在组织模式、利益连接方式、运行模式、管理机制、引导方法等各方面呈现出多样化、多层次的特点，拥有蓬勃生机和活力。

2、具体内容。（1）以促进土地流转、加快劳动力转移为重点的土地股份合作组织；（2）以壮大牧业发展规模、提升发展质效为重点的奶牛、肉牛、蛋鸡、生猪、大鹅、水产品等养殖股份合作组织；（3）以发展特色种植业为重点的青贮、中草药、果菜、烤烟等种植股份合作组织；（4）以发展第二、三产业为重点的加工、运输、建筑、商服等股份合作组织；（5）以大型农机具为重点的农机合作社等股份合作组织；（6）以农副产品流通为重点的商贸型股份合作组织。

五、推进措施

1、大力宣传发动，靠强大氛围助推。家庭联产承包制以及家庭作坊式的封闭式经营的小农经济，与千变万化的大市场之间的矛盾日益突出。广大干部群众已经意识到只有组织起来，建立以农民股份公司为主体的农村股份合作经济组织，才是破解矛盾的唯一选择。各乡镇要牢牢把握这一思想动态，抢抓机遇，乘势而上，全面营造宣传攻势，打造强大发展氛围。一要召开会议宣传。各乡镇要召开乡村干部大会，研究制定发展本地农村股份合作组织的具体措施，组织由种养大户、各业能人和经纪人代表参加的专题研讨会，积极营造发展农村股份合作组织的强大舆论氛围。二要利用媒体宣传。各乡镇要开通村屯广播，对组建农村股份合作组织的重大意义进行大张旗鼓宣传。同时，通过印发宣传单、发放典型经验等方式，把建立农村股份合作组织的紧迫形势、巨大利益和发展前景送到千家万户，做到家喻户晓、人人明白，充分调动广大农民群众参与、创建、发展农村股份合作组织的积极性。三要办班专题辅导。各乡镇要组织由乡村干部、各业大场大户和农民经纪人参加的农村股份合作组织培训班，系统学习组织成立、

第三篇：股份公司组建方案(经典)

股份公司组建方案

1、全部工作所涉及到的专业机构：

顾问公司、会计师事务所、律师事务所、评估事务所、证券公司。

2、聘请优秀的财务顾问是迈向成功的第一步：

（1）顾问公司的护航保驾。

协助企业制定股份制改组方案。对股份公司的设立、股本总额和股仅结构、招股筹资、配售新股和股票上市等制定方案，并进行操作指导和业务服务。推荐具有执业资格的会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所，协调各方业务关系、工作步骤和工作结果。中介境内外企业投资认股，推荐证券承销机构、登记机构和上市机构。按照法定程序，协助编制必要的文件，协助企业申请公司设立和证券发行。评估股份公司的资信等级和证券发行资格。提供有关法规、信息、方法，组织业务培训。

（2）如何选择顾问公司：

企业可以从以下几个方面来考察中介机构。

业绩与经验专业程度人员构成协调与公关能力信誉与信用

3、工作方案的总体概念：

总体规划十投资项目十盈利能力十组织机构十领导体制＝＝＝股份公司资金运用的可行性报告十公司章程十招股说明书十公司公告

4、公司上市可行性报告

设立公司发行上市可行性报告的主要编制依据是《固定资产投资项目的可行性研究报告》。这个研究报告的编制方法应当按照国家计委的规定办理。

编写提纲：

第一章股份有限公司的组建概要

1．公司名称、住所、注册登记地

2．设立方式

3．经营范围、经营方式

4．经济规模（公司成立后的生产能力，营业面积，股本总额）第二章公司规划（未来五年的总体目标）1．固定资产投资项目一览表及分项说明2．公司组织机构规划图及说明3．分年实施步骤和每年投资额（表、说明）4．分年经济规模及经济效益预测第三章募集资金的建设项目1．项目名称、施工地点、项口勾容、设计单位、施工单位、设备来源、开竣工时间2．经济规模（生产能力、土地面积、建筑面积、投资额）3．选定工艺技术的说明，与国际当代先进技术水平之比较4．市场及投资必要性论证5．申报文件、上级批准文件的名称、文号和日期，附复印件。6．固定资金、流动资金需要量计算表，商品销售和成本利润计算表，投资回收计算表。第四章公司发起人1．发起人名称、住所、营业执照、经营业绩、企业简历。2．发起人的法定代表人姓名、居民身份证、简历3．发起人的认股数，发起人协议书第五章公司组织建设1．筹建公司的批准文件（文件名称、文号，日期）2．公司组织机构和主要管理人员的任职简历3．实现经济规模和盈利的组织保证体系说明第六章股本总额和股权结构

1．股本总额、股权结构、股本设置的可行性论证

2．股本募集方案

3．税后利润与股本总额、净资产总值的综合平衡，每股收益率和每元净资产收益

第七章募集资金之用途（分年现金流量）

1．募集股本，实际收入现金总额（包括溢价发行收入），募集成本支出，实收现金净额。

2．投资与经营项目分年的现金投入与产出（未来三年）

3．分年经济效益评估、风险预测、抗风险措施

第八章可行性分析与结论

5、发起人的邀集：

吸收投资的第一步是邀集五个以上的公司发起人，签订发起人协议书，形成最初的投资组合。

1．邀集程序

（1）拟定征询单位名单；

（2）发送公司组建方案和固定资产投资项目的可行性报告书；

（3）洽商投资及公司经营管理细节；洽商出资方式、出资比例、认股数及交款日期，修改组建方案；

（4）签订协议书。

2．发起人条件

（1）长期投资者；

（2）资本殷实可靠，财务状况良好，资信级别高；

（3）有利于本公司的长远发展。

3．公司筹建过程中，要定期或不定期地召集发起人会议。

4．发起人以实物财产和无形资产入股时，其资产评估报告和认股数应得到其他发起人

认同。

提示：组建公司涉及的法律问题很多，建议请专业律师协助。了解更多关于公司组建的问题，建议就事实情况，向在线律师进行一个详细的咨询。中邦可全程协助您解决法律问题，为您排忧解难。

第四篇：华联股份公司治理自查报告和整改计划

北京华联商厦股份有限公司

公司治理自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 根据监管部门新近出台的规章，公司将进一步修订公司部分现有规章制度；制定一些新的规章制度；进一步加强公司规章制度的宣传和培训力度；进一步规 范投资者接待工作。

二、公司治理概况 公司高度重视法人治理的规范。公司依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》等管理规章。公司还设立了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计 委员会、董事会薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司聘请了三位独立董事，独立董事认真履行职责，及时了解公司经营情况，出席董事会和股东大会，审议会议议案，对有关事项进行认真的分析和研究，并 发表独立意见，对公司发展及时提出有关建议。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独 立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算、独立承担责任和风险。为充分发挥高级管理人员的积极性，公司股东大会通过了《公司高级管理人员报酬的提案》，把高级管理人员的收入和公司的经济效益挂钩。对下属门店实 行经营目标责任制。在日常经营及财务活动中，公司在各个环节都重视内部控制制度的建立，制定了《店长工作手册》、《营运本部工作手册》、《管理本部工作手册》、《财务本部工作手册》、《行政人事本部工作手册》、《企划本部工作手册》、《公司印章使用规 1

定》、《内部财务管理制度》、《签批流程及权限规定》、《关于计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》以及《考勤请假制度》等日常经营管理制度。基本上 涵盖了公司经营管理各个方面，能够有效地贯彻执行。

三、公司治理存在的问题及原因

1、根据监管部门新近出台的规章，公司部分现有规章制度需要进一步修订

和完善。需修订的制度包括：《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》等。

2、根据最新法规，公司尚需制定一些新的规章制度。涉及担保、关联交易等重要事项原来是在公司章程中予以规范，为了细化相关制度，将从公司章程中

单列出来，制定专项制度。需要新制定的制度包括：《控股子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》等。

3、公司规章制度的宣传和培训力度有待加强。公司总部通常做法是集中组织高管、部门负责人、分公司负责人、子公司负责人等核心人员学习有关规章制度，再要求在部门或子分公司内部学习。但是，由于公司规模大、人员多，很难保证所有员工都能做到熟悉所有规章制度。借此次自查，公司拟再进行一次更深 入的培训。

4、投资者接待工作有待进一步规范。虽然到公司现场来访的投资者很少，但公司也应事先做好来访准备工作，比如制作投资者来访登记表，可以提供给投 资者的有关资料等。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、进一步修订公司部分现有规章制度。需要修订的规章制度有：《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、2

《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》。整改时间及责任人：2007年6月30日前完成，责任人：李翠芳。

2、制定一些新的规章制度。公司将制定的规章制度有：《控股子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》等。整改时间及责任人：2007年6月30日前完成，责任人：李翠芳。

3、进一步加强公司规章制度的宣传和培训力度。要求公司各部门、各分子公司对内部所有人员进行培训，培训内容为《公司法》、《证券法》等有关法规，《公司章程》以及涉及到公司治理、内部控制的各项规章制度，做到每名员工都熟悉规章制度，保障各项规章制度得到有效落实。

整改时间及责任人： 公司总部员工培训：2007年6月30日前完成，责任人：李翠芳。公司下属门店（北京安贞店、郑州店、成都店、兰州店、石家庄店、呼和浩特店）员工培训：2007年7月31日前完成，责任人：各店店长。

4、进一步规范投资者接待工作。根据有关法规及公司制度，制作投资者来访问登记表，要做好来访投资者的登记、谈话内容记录等工作。在办公场所准备好可以提供给投资者的有关资料等。整改时间及责任人： 2007年6月30日前完成，责任人：李翠芳。

五、有特色的公司治理做法 为了淡化董事各自代表股东利益的状况，公司近年来采取由董事会提名董事候选人、监事会提名监事候选人，由股东大会选举产生的方式。这样，逐步形成公司董事会、监事会能够站在有利于上市公司利益的角度发表意见。上市公司的利益就是全体股东的利益，避免公司决策对大股东有利而损害小股东利益的状况。公司现有董事中，没有董事在公司第一、第二大股东任职，有三名董事在公司第三大股东北京华联集团投资控股有限公司任职，主要是考虑到他们具备丰富 3

的零售业经营管理经验。

六、其他需要说明的事项 无。北京华联商厦股份有限公司董事会

2007年6月 日 4

附件：

北京华联商厦股份有限公司

公司治理自查事项 公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号），对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规

章制度，对公司治理情况进行了自查。自查结果如下：

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况； 本公司前身中商股份有限公司是于1998年1月19日经国家经济体制改革委员会体改生[1998]9号文批准，由中商企业集团公司、中国商业对外贸易总公司

和浙江省商业集团公司共同发起，采取募集设立方式设立的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）88号批复批准，于1998年5月4日公开发行人民币普通股4,500万股，1998年6月在深圳证券交易所挂牌 上市。公司于1998年5月29日办理工商设立登记，正式成立。公司设立时总股本17,800万股，其中：发起人股13,300万股，占公司总股本的74.72%；社会公众股4,500万股，占公司总股本的25.28%。经公司2000年第三次临时股东大会审议通过，公司以2000年6月30日总股本17,800万股为基数，于2000年10月23日进行2000年中期利润分配及资本公积金转增股本方案。具体方案为：向全体股东每10股转增4股。本次资本公积金转增股本完成后，公司股份总数增至24,920万股，其中：发起人股18,620万股，占公司总股本的74.72%；社会公众股6,300万股，占公司总股本的25.28%。

2001年至2002年,公司原非流通股东发生变更,变更后非流通股股东持股情况为：北京中商华通科贸有限公司、北京世纪国光科贸有限公司、北京华联集团

投资控股有限公司，分别持有公司29.08%、23.66%、21.98%的股份。经公司2002年第三次临时股东大会批准，公司名称由中商股份有限公司变 更为北京华联商厦股份有限公司。经2006年7月3日股权分置改革相关股东大会审议通过，本公司于2006年7月10日实施《股权分置改革实施方案》，本公司全体非流通股股东向流通股股东送股，全体流通股股东每10股获得3股的对价股份。本公司股本结构变更为有限售条件的流通股16,730万股，占本公司总股本的67.14%，无限售条件的流通股8,190万股，占本公司总股本的32.86%。股改后，公司主要股东北京中商华通科贸有限公司、北京世纪国光科贸有限公司、北京华联集团投资控股有限公司，分别持有公司26.13%、21.26%、19.75% 的股份。本公司属商品流通企业，主要经营百货购物中心连锁业务。主营范围：百货、针纺织品、包装食品、副食品等的销售；连锁店管理；商业设施出租和对销贸易、转口贸易的经营等。本公司目前拥有从事百货业务的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联四个分公司以及呼市华联、河南华联两个全资子公司，同时还拥有北京华联综合超市股份有限公司13.40%的股权、华联财务有限公司37%的股权。截止2006年12月31日，公司总资产为120,775.99万元，净资产为55,638.50万元，2006实现主营业务收入115,866.68万元，净利润1,837.75 万元。(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

任武

20%

洋浦鑫隆源房地产有限公司

28.08% 北京中商华通科贸有限公司 6

26.13% 本公司(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 公司股东北京中商华通科贸有限公司、北京世纪国光科贸有限公司、北京华联集团投资控股有限公司，分别持有公司65,115,808股、52,975,350股、49,208,842股的股份，持股比例分别为26.13%、21.26%、19.75%。

控股股东名称：北京中商华通科贸有限公司 法定代表人：任武 成立日期：2001年4月30日 注册资本：26000万元 经营范围：技术开发及转让、技术咨询及服务（中介除外），电脑图文设计 制作、承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外）等。控股股东根据有关法规行使股东权利，参与本公司决策，但不影响本公司独 立性。

公司实际控制人：任武，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，洋浦

鑫隆源房地产有限公司董事长、北京中商华通科贸有限公司董事长。公司实际控制人没有直接干预本公司业务。(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关 联交易等情况；

公司控股股东及实际控制人不存在“一控多”现象。

(五)机构投资者情况及对公司的影响； 目前公司无机构投资者。7

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修 订)》予以修改完善。已经按照《上市公司章程指引(2006年修订)》进行了修改完善。

二、公司规范运作情况(一)股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定； 股东大会的召集、召开程序符合相关规定。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，也没有应监事会提议召开的股东大会。5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因； 有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。2004年4月26日，华联股份三届十三次董事会，审议通过了《关于出售安贞华联商厦房地产、装修资产的议案》。由于时间紧急，华联股份未能发布完整的资产出售公告，因此，也未能将该议案列入2004年股东大会会议通知。因此，公司第一大股东北京中商华通科贸有限公司提出将该议案作为临时提案提交到华联股份2005年5月30日召开的2004年股东大会审议。8

董事会于2005年4月29日召开三届十四次会议，审议通过了《关于审核北京中商华通科贸有限公司向公司2004年股东大会提出临时提案的议案》。董事会认为，上述议案符合《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等相关规定，同意将该提案作为临时提案提交公司于2005年5月30日召开的2004 年股东大会审议并表决。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议充分及时披露。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？ 如有，请说明原因；

公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。(二)董事会 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。2.公司董事会的构成与来源情况； 公司现有9名董事，其中3名独立董事。董事候选人由董事会提名。现有董 事有三名在公司第三大股东北京华联集团投资控股有限公司任职。3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督 的情形； 董事长的简历：赵国清，男，1952年12月出生，研究生学历，曾于部队服役，任团主任职务，后任武汉市青山区政府办公室副主任，哈尔滨市监察局办公室主任、市纪检委宣教室主任、党风室主任、办公厅主任，北京华联综合超市股 9

份有限公司董事长。现任北京华联集团投资控股有限公司党委书记、北京华联商

厦股份有限公司董事长。

董事长的主要职责：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（5）行使法定代表人的职权；（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（7）在董事会闭会期间，管理公司信息披露事项；（8）董事会授予的其他职

权。除任北京华联集团投资控股有限公司党委书记外，不存在其他兼职情况。不存在缺乏制约监督的情形。4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否 符合法定程序；

现有董事均具备上市公司任职资格，均通过法定程序进行任免。5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 各董事均能勤勉尽责，认真参加董事会、股东大会，认真审议有关议案。在 日常工作中，经常关注公司发展，并提出有关建议。6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发 挥的专业作用如何； 公司董事均具有较高的政策水平及相关专业水平，业务能力强。既有零售业 工作背景的，也有财务专业工作背景的，还有证券业工作背景的。董事会设有董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董 事会薪酬与考核委员会四个专门委员会，分工明确。在公司重大决策以及投资方面能够发挥专业作用，各自从自身专业工作背景 及知识结构方面给予建议。10

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当； 除3名独立董事外，公司其余6名董事中，有4名兼职董事，占6名董事的66.67%。兼职董事能够认真参加公司董事会和股东大会，了解和关心公司日常经营情况，在进行决策时能够做出有根据的判断。董事与公司不存在利益冲突，在 审议有关关联交易时，关联董事回避相关议案的表决。8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 董事会的召集、召开程序符合相关规定。9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况； 董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四 个专门委员会。战略委员会履行以下职责：（1）对总经理提出的公司长期发展战略方案进行研究并向董事会提出建议；（2）对总经理提出的重大投资计划方案以及调整方案进行研究，并向董事会提出意见；（3）董事会要求的其他事项；（4）上市 地证券监管部门赋予的其他职责。提名委员会履行以下职责：（1）研究董事、总经理、副总经理、财务负责人的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛收寻合格的董事和总经理、副总经理、财务负责人的人选；（3）对董事候选人和总经理、副总经理、财务负责人的人选进行审查并提出建议；（4）董事会交办的其他工作；（5）上市地证券监 管部门赋予的其他职责。薪酬委员会履行以下职责：（1）研究董事、监事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬11

政策与方案；（3）董事会交办的其他工作；（4）上市地证券监管部门赋予的其 他职责。审计委员会履行以下职责：（1）提议聘请或更换外部审计师；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）完成董事会交 办的其他工作；（7）履行上市地证券监管部门赋予的其他职责。各委员会根据各自的职责分工开展工作。11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 除授权委托其他董事参加董事会并行使表决权外，不存在其他代签情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

董事会决议不存在篡改表决结果的情况。14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用； 能够起到监督咨询作用。独立董事能够主动关注公司日常经营情况，仔细询问重大事项的相关情况。积极参加董事会、股东大会，在会上积极发表意见。公司也会通过各种方式向独立董事汇报日常经营情况，独立董事能够根据有关法 规，并根据自己的专业知识和工作经验，对相关事项做出判断，并提出建议。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 独立董事能够独立行使职责。没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合； 12

独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合。17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当 处理；

不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情 况； 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何； 董事会秘书为公司高管人员，能够勤勉尽责，认真履行有关法规、公司章程 赋予的职责。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

股东大会对董事会有授权投资权限，该授权合理合法，并得到有效监督。(三)监事会 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 公司制定有《监事会议事规则》。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定； 公司监事会由3名监事构成，其中1名职工监事，符合有关规定。3.监事的任职资格、任免情况； 公司监事具备担任上市公司监事的任职资格和能力。监事由监事会提名，股 东大会选举产生，其中职工监事由公司职工代表大会选举产生。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 13

监事会的召集、召开程序符合相关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之 处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。在日常工作中，监事会能够勤勉尽责，监事会会议认真审议有关议案，积极参加公司董事会和股东大会。认真检查公司财务情况，监督董事、高管的履行职务情况，关注公司重大经营情况、资产购买及出售情况、关联交易情况等，做到 了解公司，并发挥监督作用。(四)经理层 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度； 公司制定有《总经理工作细则》。2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形 成合理的选聘机制； 公司总经理由董事会提名委员会考察提名，报董事会聘任。副总经理由公司 总经理提名，并经提名委员会考察，报董事会聘任。3.总经理的简历，是否来自控股股东单位； 14

马婕，女，1963年3月出生，工商管理硕士。曾在兆龙饭店、燕莎商城工作，曾任北京华联商厦股份有限公司副总经理。现任北京华联商厦股份有限公司

董事、总经理。不是来自控股股东单位。4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制； 经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，制定有一系列内部管理规章 制度。5.经理层在任期内是否能保持稳定性； 经理层在任期内能够保持稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施； 经理层有任期经营目标责任制，在最近任期内完成了预定的目标，并根据完 成情况进行了一定的奖励。7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层

实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向； 经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效 的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

经理层建立内部问责机制，各部门、各岗位都有明确的部门岗位职责，责权 清晰。9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处； 经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益。15

10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

(五)公司内部控制情况 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地 贯彻执行； 公司内部管理制度主要包括：《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》、《店长工作手册》、《营运本部工作手册》、《管理本部工作手册》、《财务本部工作手册》、《行政人事本部工作手册》、《企划本部工作手册》、《公司印章使用规定》、《内部财务管理制度》、《签批流程及权限规定》、《关于计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》以及《考勤请假制度》等日常经营管理制度。基本上涵盖了公司法人治理、日常重大活动及财务等各个方面，并能够有效 地贯彻执行。2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全； 公司会计核算体系按照有关规定建立健全，已经按照新会计准则修订了会计 政策及会计估计。3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执 行；

公司财务管理符合有关规定，制定有《内部财务管理制度》、《签批流程及权 限规定》等制度，授权、签章等内部控制环节能够有效执行。4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况； 公司公章、印鉴管理制度完善，制定有《公司印章使用规定》，严格按照规 定执行。16

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独 立性； 公司根据自身经营管理特点制定有关内部管理制度，在制度建设上能够保持 独立性。6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经 营有何影响；

公司注册地与办公地都在北京市，但不在同一地点，几家门店分别处在不同 城市，但公司能够有效控制。7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存 在失控风险； 公司对分支机构，特别是异地分子公司能够实施有效的管理和控制，对于分公司，公司各门店，公司对店长具有任免权，在财务、企划等方面实行统一管理，不存在失控风险。8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险； 公司相关管理制度能够有效地防范风险，能抵御突发性风险。9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效； 公司设立内部审计部门，内部稽核、内控体制完备、有效，能够及时监督公 司有关经营活动。10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何； 公司设立专职法律室，所有合同都要经过内部法律审查，保障公司合法经营，保护公司利益不受损害。11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。17

审计师最近几年没有出具过《管理建议书》。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定有《募集资金管理办法》。13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益； 公司前次募集资金使用效果良好，达到计划效益。14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当； 公司前次募集资金有投向变更的情况，程序符合相关规定，理由合理、恰当。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。公司严格执行证监会的有关规定，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。公司把相关规定要求公司财务部及相关部门人员认真落实规定要求，在工作中严格执行，在资金调度过程中，有严格的审批程序，通过相关人员把关，杜绝占用上市公司资金现象的发生。同时，公司把相关规定转发 给大股东，使得大股东及其附属企业及时了解有关政策法规，并严格执行。

三、公司独立性情况 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其 关联企业中有无兼职； 除公司董事长在公司第三大股东担任党委书记外，公司经理、副经理、董事 会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中没有兼职情况。2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工； 公司能够自主招聘经营管理人员和职工。18

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形； 公司的经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控 股股东人员任职重叠的情形。4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的 情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司主要经营场所均为租赁，独立于大股东。6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； 公司的辅助经营系统和配套设施相对完整、独立。7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独 立于大股东； 公司为全国华联商厦集团总部的成员，具有独立第三方拥有的“华联商厦” 的使用权。无形资产独立于大股东。8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何； 公司财务会计部门、公司财务核算具有独立性，不受股东单位影响。

9.公司采购和销售的独立性如何； 公司的采购和销售具有独立性性。10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响； 公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。19

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何； 公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性。12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

方式；关联交易是否履行必要的决策程序； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位之间的关联交易所带来利润占利润总额的比例为0。15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防

范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策独立于控股股东。

四、公司透明度情况 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

公司制定了《信息披露管理制度》，并严格执行。20

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除； 公司在编制定期报告时，提前将编制计划、定期报告所需内容、董事会议案内容、工作分工、董事会审议时间、披露时间等分发给相关部门，要求各部门严格执行，证券部汇集各部门资料后，编制定期报告。经董事会秘书把关，报董事会审议，并根据董事会意见修改后披露。公司《信息披露管理制度》中对定期报告的编制、审议、披露程序规定的不够详细，在本次修订中，将细化相关内容。公司定期报告能够及时披露。财务报告有被出具非标准无保留意见的情 况，所涉及事项已经消除。3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况 如何； 公司制定了《重大信息内部报告制度》，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了规定，并严格执行。4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 董事会秘书具有相关法规和公司章程规定的权限，其知情权和信息披露建议 权能够得到保障。5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为。公司《信息披露管理制度》制定了保密措施，没有发生泄漏事件或发现内幕 交易行为。6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

除发布股东大会补充通知外，没有发生其他信息披露“打补丁”情况。21

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进

行了相应的整改； 2000年，公司接受北京证监会巡检，不存在其他因信息披露不规范而被处 理的情形。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。9.公司主动信息披露的意识如何。公司能够主动披露重大信息，能够主动与监管部门沟通。

五、公司治理创新情况及综合评价。1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

公司召开股东大会时，没有采取过网络投票形式。2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议。)

公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制； 公司在选举董事、监事时没有采用过累积投票制。4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制 度，具体措施有哪些； 公司积极开展投资者关系管理工作,制定了《投资者关系管理制度》，明确投资者关系管理部门，规定对外披露信息要公平，保证公司联系方式畅通，保障 中小股东参加股东大会的权利等。22

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司注重企业文化建设，在公司及门店公共位置以墙报等形式宣传公司文 化，评选各类标兵，弘扬正气，以举办晚会等形式活跃员工业余生活。6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股 权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何； 公司建立了绩效评价体系，对有关岗位制定了考核标准。公司尚未实施股权 激励机制。7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制 度有何启示； 为了淡化董事各自代表股东利益的状况，公司近年来采取由董事会提名董事候选人、监事会提名监事候选人，由股东大会选举产生的方式。这样，逐步形成公司董事会、监事会能够站在有利于上市公司利益的角度发表意见。上市公司的利益就是全体股东的利益，避免公司决策对大股东有利而损害小股东利益的状况。公司现有董事中，没有董事在公司第一、第二大股东任职，有三名董事在公司第三大股东北京华联集团投资控股有限公司任职，主要是考虑到他们具备丰富 的零售业经营管理经验。8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。公司治理涉及面广，内容多，各公司情况又不尽一致，公司在制定有关制度时，虽然不能千篇一律，但也要有章可循。因此，希望监管部门在发布有关法规 时，多制定一些类似工作指引性质的文件，以便上市公司参考。公司联系电话及电子邮箱：

联系电话：010-68341188-6301 电子邮箱：zgs_zhengquan@beijing-hualian.com 23

第五篇：民营股份公司股权激励方案

公司股权激励计划方案

一、股权激励计划的宗旨：

++股份有限公司（以下简称“++公司”）创建于2011年7月20日，主要经营++生产业务。公司注册资本1000万元。出于公司快速、稳定发展的需要，也为更好地调动公司关键岗位员工的积极性，使其与公司保持一致发展观与价值观，决定实施员工股权激励计划。

二、企业发展规划：

企业发展愿景：成为++++品牌

企业使命：++++

企业的中长期发展战略：++++

三、股权激励的目的：

1、建立长期的激励与约束机制，吸引和凝聚一批高素质的、高层次的、高效率的，非急功近利的事业型员工投身科翰发展事业

。让公司经营管理骨干转化角色，分享公司发展的成果，与原始股东在公司长远利益上达成一致，有利于公司的长远持续发展及个人价值的提升。

2、理顺公司治理结构，促进公司持续健康发展。

四、股权激励计划实施办法：

为实现上述目标，根据公司的自身情况，股权激励计划依据以下方式进行：

1、经股东大会同意，由公司大股东方（出让方）同公司被激励员工（受让方）商定：在一定的期限内（如：5年内），受让方按既定价格购买一定数量的成都科翰公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务；

2、受让方可以以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由《员工持股转让协议书》规定的期股数量；

3、各股东同股同权，利益同享，风险同担；

4、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权；

5、此次期股授予对象限在成都科翰公司内部。

五、公司股权处置：

1、++公司现有注册资本1000万元，折算成股票为1000万股。目前公司的股权结构为：

股东名称

资金额（万元）

股票数量（万股）

所占比例（%）

备注

+++

900

900

90%

+++

5%

+++

5%

2、在不考虑公司外部股权变动的情况下，期股计划完成后公司的股权结构为：

股东名称

资金额（万元）

股票数量（万股）

所占比例（%）

备注

+++

800

800

80%

+++

5%

+++

5%

员工持股

7%

留存股票

3%

3、在公司总股份10%的员工股权比例中拿出30%即30万股用作留存股票，作为公司将来每年业绩评定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源，留存帐户不足时可再通过增资扩股的方式增加。

六、员工股权结构

1、根据员工在企业中的岗位分工和工作绩效，员工激励股分为两个层次，即核心层（高级管理人员、高级技术人员）、中层（部门经理、中级技术人员）。

2、层次界定：核心层为公司董事长、总裁、副总裁、总监、总工；中层为各部门经理、中级技术人员。

3、期股分配比例：核心层为中层的两倍。根据公司业务和经营状况可逐步扩大持股员工的人数和持股数量。

4、员工激励股内部结构：

对象

人数

股份（万股）

人均（万股/人）

比例（%）

核心层

0.57

57%

中层

0.15

43%

总计

100%

4、公司留存帐户中的留存股份用于公司员工薪酬结构中长期激励制度期股计划的期股来源。公司可结合每年的业绩综合评定，给予部分员工期股奖励。

5、由于员工期股计划的实施，公司的股权结构会发生变化，通过留存股票的方式可以保持大股东的相对稳定股权比例，又能满足员工期股计划实施的灵活性要求。

七、操作细则：

1、成都科翰公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公式计算：

期股原始价格=

公司资产评估净值

/

公司总的股数

2、期股是++公司的原股东与公司员工（指核心层和中层的员工）约定在一定的期限（5年）内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转就为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买期股。

3、公司董事会下设立“员工薪酬委员会”，具体执行操作部门为公司行政人事部，负责管理员工薪酬发放及员工股权运作。

4、公司设立留存股票帐户，作为期股奖励的来源。在员工期股未全部转为实股之前，统一由留存帐户管理。同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源。

5、员工薪酬委员会的运作及主要职责：

（1）薪酬委员会由公司董事长领导，公司行政人事部负责其日常事务；

（2）薪酬委员会负责期股的发行和各转换实股的工作；负责通过公司留存帐户回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。

6、此次期股计划实施完毕后（5年后），++公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。

7、公司每对员工进行综合评定（评定办法公司另行制定），对于符合公司激励要求的员工给予其分配公司期股的权利。具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的30%不以现金的方式兑付，而是根据公司当年的净资产给　予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作办法参见本次期股办法。

8、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况（包括每股盈利）。

9、对于公司上市后，企业员工股的处置，将按证监会的有关规定执行。

10、如公司在期股计划期限内（5年内）上市，期股就是员工股，但在未完全转化为实股之前，持股职工对其无处置权，而如果期股已经全部兑现，则应当作发起人股。

八、行为要求：

有下列情形之一的取消激励资格：

1、严重失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为。

2、个人违反国家有关法律法规，因此被判定刑事责任的。

3、公司有足够的证据证明激励对象在任职期间，有受贿、挪用、贪污盗窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的。

4、为取得公司利益，采取短期行为虚报业绩、进行虚假会计记录的。

九、其他股权激励方式：

以上采取的为期股激励方式，根据公司实际情况，也可采用现金购买实股、虚拟股权等方式对重要阶程员工进行激励。具体方案另行制定。

++++公司

二O一二年+月+日