C16095新三板挂牌业务讲解 课后测验

第一篇：C16095新三板挂牌业务讲解 课后测验

一、单项选择题

1.下列不属于挂牌流程的是（）。A.尽职调查 B.备案文件制作 C.股票发行 D.股份登记 描述：挂牌流程 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0

二、多项选择题

2.《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的挂牌条件包括（）。A.依法设立且存续满两年

B.主营业务突出，具有持续经营能力 C.公司治理机制健全，合法规范经营 D.股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 描述：具体挂牌条件 您的答案：D,C,A 题目分数：10 此题得分：10.0 3.全国中小企业股份转让系统挂牌公司的挂牌条件主要规定在（）等相关文件中。

A.《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 B.《挂牌条件适用基本标准指引》

C.《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》

D.《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答

（一）》 描述：挂牌条件涉及的相关文件 您的答案：B,C,D,A 题目分数：10 此题得分：10.0 4.挂牌尽职调查在公司治理方面主要关注（）。A.股东出资 B.公司独立性 C.同业竞争 D.关联方交易

描述：挂牌尽职调查关注点 您的答案：D,C,B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 5.全国中小企业股份转让系统主要为（）发展服务。A.创新型中小微企业 B.创业型中小微企业 C.成长型中小微企业 D.国有大型企业

描述：全国中小企业股份转让系统的定位 您的答案：C,B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 6.如果一家有限责任公司要在全国中小企业股份转让系统挂牌，则该公司一般需要聘请（）作为挂牌的中介机构。A.证券公司（主办券商）B.会计师事务所 C.律师事务所 D.资产评估公司 描述：挂牌流程 您的答案：B,D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0

三、判断题

7.在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司可以发行优先股。描述：挂牌的功能 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 8.在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司必须是股份有限公司。

描述：挂牌流程 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 9.拟挂牌企业改制为股份有限公司时股本设置的依据为经审计的总资产。描述：挂牌流程 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 10.企业在新三板挂牌后，金融机构更认可其股权的市场价值，进而获得股份质押贷款等融资便利。描述：挂牌的功能 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0

试卷总得分：100.0

第二篇：C16085 新三板挂牌公司并购案例分析 课后测验 90分

一、单项选择题

1.《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳是指：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）以上的重大资产重组。

A.50%

B.90%

C.100%

D.120%

E.150%

描述：《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳的定义 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

二、多项选择题

2.影响到最后的并购交易价格的因素有哪些？（）

A.支付结构

B.锁定期

C.业绩承诺

D.会计处理

E.税收

描述：并购交易价格 您的答案：B,E,A,D,C 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

3.上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前（）个交易日、（）个交易日或者（）个交易日的公司股票交易均价之一。

A.20

B.60

C.120

D.180

E.240

描述：《上市公司重大资产重组管理办法》第45条上市公司发行股份价格的参考价 您的答案：C,B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

4.产业并购动因有哪些？（）

A.原来所处行业成长性下降。上市公司通过产业并购进入高增长的新行业或同行业及上下游优秀公司，促进公司的可持续发展，提高股东回报率

B.外延式增资。通过并购实现扩张，向上下游产业链延伸，从而实现公司规模、市场货产品线的扩张，提高竞争力

C.延长产业链。上市公司可以通过产业并购获得产业链的延伸，提高抗周期能力，提高经营的稳定性

D.协同效应。上市公司可以通过产业并购获得业务上的协同效应，相互渗透对方的客户体系

E.扩大市场份额，提升竞争力。上市公司可通过产业并购进入自身业务相关的细分行业，扩大市场份额，提升竞争力

描述：产业并购的动因 您的答案：B,D,A,C,E 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

5.上市公司并购新三板公司的主要目的是（）。

A.可以加快产业链横向或纵向整合

B.短期持有新三板公司股权后卖出，赚取买卖差价

C.实现产业多元化以分散风险

D.通过收购新三板公司实现跨界转型或者储备新业务

描述：影响新三板并购的因素分析 您的答案：D,A,C 题目分数：10 此题得分：0.0 批注：

6.不得收购公众公司的情形有哪些？（）

A.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态

B.收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为

C.——收购人最近2年有严重的证券市场失信行为

D.收购人赵某曾因贪污入狱，2010年8月31日出狱

描述：非上市公众公司收购的一般性规定——收购人资格要求 您的答案：C,B,A 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

三、判断题

7.借壳上市应当符合国家产业政策要求，但属金融、创业投资等特定行业的借壳上市，则由证监会另行规定。（）

描述：“借壳上市应当符合国家产业政策要求，但属金融、创业投资等特定行业的借壳上市，则由证监会另行规定。”金融类企业借壳上市存在制度障碍。您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

8.新三板挂牌公司申请公开发行股票并在证券交易所上市，需要向全国股转系统申请暂停转让。（）

描述：《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.4.1挂牌公司发生下列事项，应当向全国股份转让系统公司申请暂停转让，直至按规定披露或相关情形消除后恢复转让：

（三）向中国证监会申请公开发行股票并在证券交易所上市，或向证券交易所申请股票上市； 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

9.证监会明文规定创业板不允许借壳。（）

描述：证监会“创业板不允许借壳”文件 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 批注：

10.信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。（）

描述：非上市公众公司收购的一般性规定-关于信息披露义务人 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0

第三篇：新三板挂牌业务简介

新三板挂牌上市业务简介

中信证券

2013年7月

新三板业务介绍

中信证券股份有限公司

一、股权托管交易（新三板）挂牌简介 全国中小企业股份转让系统（新三板）：

2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。

设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。公司将在中国证监会的领导下，不断改善中小企业金融环境，大力推动创新、创业，积极推动我国场外市场健康、稳定、持续发展。

从2006年1月中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作启动，到2012年底全国中小企业股份转让系统挂牌公司已达200家，其中北京中关村175家，天津滨海7家，上海张江8家，武汉东湖10家。挂牌公司总股本为55.27亿股，交易量为1145.5万股，成交金额为5.84亿元。挂牌公司中，具有高新技术企业资格的占90%。43家挂牌公司完成52次定向增资，累计募集资金22.82亿元，平均增资市盈率22倍。

截止2012年底，久其软件（002279.SZ）、北陆药业（300016.SZ）、世纪瑞尔（300150.SZ）、佳讯飞鸿（300213.SZ）、紫光华宇（300271.SZ）、博晖创新(300318.SZ)、东土科技（300353.SZ）等七家原新三板挂牌企业已经成功实现在深圳证券交易所创业板、中小板上市。另外尚有近百家企

新三板业务介绍

中信证券股份有限公司

业已经启动创业板上市程序。按照中国证监会的工作目标，新三板近期扩容全国将达到一千家，未来全国将达到一万家。

新三板与地方股权托管交易中心比较： 天津股权交易所：

天津股权交易所简称天交所，是经天津市政府批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所，2008年9月在天津滨海新区注册营业。天交所自开始运行以来，累计挂牌企业已经达到177家，总市值超过189亿元。天交所定位为中国全国区域的场外交易市场(OTC 市场)，是美国纳斯达克（NASDAQ）市场的中国版本。

上海股权托管交易中心：

上海股权托管交易中心是经上海市政府批准设立的股权交易所，归属上海市金融服务办公室监管，遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。中心致力于与中国证监会监管的证券市场实现对接，除为挂牌企业提供定向增资、重组购并、股份转让、价值挖掘、营销宣传等服务外，还努力为挂牌企业实现转主板、中小板、创业板上市和新三板挂牌发挥培育、辅导和促进作用。上海股权托管交易中心积极发挥“股份交易中心、资源集聚中心、上市孵化中心、金融创新中心”的功能，为挂牌公司和广大投资者提供优质的服务，努力实现“规模可观、服务一流、国内领先、国际知名”的奋斗目标。上海股权托管交易中心自开始运行以来，累计挂牌企业已经达到21家。

重庆股份转让中心

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中信证券股份有限公司

重庆股份转让中心是根据国务院（国发„2009‟3号文）关于“加快发展多层次的资本市场，适时将重庆纳入全国场外交易市场体系”的要求，经重庆市人民政府（渝府„2009‟98号文）批准设立的副厅局级事业法人，由重庆市金融工作办公室直属管理。主要职责是为企业在新三板挂牌服务，构建场外市场交易监管平台，并办理市政府授权或委托的其他业务。

2009年12月27日，股份中心正式挂牌。中心的成立旨在积极参与全国证券场外交易市场建设，在证监会统一监管的市场体系中承担证券场外交易市场建设试点任务，推动企业在场外市场挂牌，完善多层次资本市场体系，服务成长型企业和区域经济发展。中心主要职责有：

一、促进企业改制

二、推荐企业进入全国场外市场挂牌

三、提供股权转让平台

四、提供融资服务

五、提供股权登记托管等股权增值服务

六、提供私募股权投资基金进入和退出通道 齐鲁股权托管交易中心：

齐鲁股权托管交易中心是经山东省政府、山东省证监局、山东省金融办批准设立的区域性非上市公众公司股权交易市场，并由山东省证监局和山东省金融办进行制度规范、业务指导和监督管理。齐鲁股权托管交易中心于2010年12月29日在山东省淄博市正式挂牌运营。齐鲁股权托管交易中心自开始运行以来，累计挂牌企业已经达到76家，托管企业已经达到166家。所有挂牌企业全部获得融资及银行授信，其中企业挂牌前融资

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中信证券股份有限公司

额平均为2000万元，银行授信平均为800万元。多数企业在挂牌前私募阶段的数千万融资额已经基本可以满足企业当前发展的需要，挂牌后企业一般视后续资金需求情况进行再融资，其中最低一家企业挂牌后再融资额为2800万元，最高一家企业挂牌后再融资额为1.6亿元。

截至目前，齐鲁股权托管交易中心挂牌企业达到150家，托管企业236家。

（一）、股权托管交易（新三板）挂牌的作用与功能：

股权托管交易（新三板）可以借助成熟资本市场的成长经验，通过股权托管交易（新三板）组织开展非上市公司股权融资、挂牌交易，探索建立中小企业、科技成长型企业直接融资渠道，促进非上市公司熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，提升核心竞争力，实现健康快速成长；通过建立和完善市场化孵化和筛选机制，为主板市场、中小板市场、创业板市场和境外资本市场培育和输送优质、成熟的上市后备资源；建立一个具有投资价值，充满活力又高度稳定的、集中统一的非上市公司股权交易市场，成为中国主板、中小板、创业板的必要补充和重要基础支撑。

（二）股权托管交易（新三板）挂牌的优势：

股权托管交易（新三板）相较于主板、中小板、创业板，具有进入门槛低、快速、小额、多次、低成本的优势。进入门槛条件具体见下述；为实现快速高效运作，以急企业之所急，想企业之所想，少添麻烦，多干实事为指导思想，从保荐商及会所、律所介入启动到挂牌交易仅需3个月左右时间；每次融资额相较于公开市场为小额，一般不超过5000万元，以适配企业股权结构规划，融资与控股相结合为目的；在进入股权托管交易

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中信证券股份有限公司

（新三板）后，每年可根据企业资金需求和战略目标多次私募股权融资；股权托管交易（新三板）的建立是以为中小企业解决融资难、提升管理营销水平、扩大社会影响力、树立品牌为目的，其综合成本尚不足公开市场的1/10，从而减少企业负担。目前，全国各地股权托管交易（新三板）累计已有挂牌企业数百家，市值超过百亿元。

（三）股权托管交易中心（新三板）挂牌基本条件： 全国中小企业股份转让系统挂牌条件（北京）：

股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：

1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、业务明确，具有持续经营能力；

3、公司治理机制健全，合法规范经营；

4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；

5、主办券商推荐并持续督导；

6、全国股份转让系统公司要求的其他条件 天津股权交易所挂牌条件（天津）：

1、依法注册的股份有限公司，规范经营不少于1年；

2、公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好；

3、公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度

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中信证券股份有限公司

完善；

4、最近两个会计内无违反法律、法规行为，无不良信用记录；

5、不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件；

6、取得至少一个在交易所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书；

7、取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务；

8、公司任一股东持股最小数量不低于公司总股本的1/200；

9、监管机构和交易机构要求的其他条件。上海股权托管交易中心挂牌条件（上海）：

1、业务基本独立，具有持续经营能力；

2、不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；

3、在经营和管理上具备风险控制能力；

4、治理结构健全，运作规范；

5、股份的发行、转让合法合规；

6、注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计；

7、上海股交中心要求的其他条件。重庆股份转让中心挂牌条件（重庆）：

（1）存续满一年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；

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中信证券股份有限公司

（2）主营业务突出，具有持续经营能力；（3）公司治理结构健全，运作规范；（4）股份中心要求的其他条件。

非上市股份公司股份在股份中心挂牌的基本条件较低，但公司需按照股份中心的相关规定或规则，协助挂牌承办机构完成尽职调查、规范信息披露行为、遵守股份中心的相关业务规则、接受股份中心对其挂牌相关事项或行为主体的规范或监管。股份中心作为政府授权、证监会认可的企业进入更高层次资本市场的培育平台，鼓励在股份中心挂牌的企业按照更高的标准来披露信息、完善法人治理、规范经营管理。

齐鲁股权托管交易中心挂牌条件（山东）：

1、申请人是依法设立且持续经营二年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

2、股本总额不少于500万元；

3、挂牌公司应符合以下条件之一：

（1）两年合计销售收入不低于4000万元，且持续增长，两年合计净利润不低于300万元；

（2）最近一年盈利且净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业收入增长率不低于20%；

（3）对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业，可以参照上述条件适当放宽。

4、最近一期末不存在未弥补亏损。

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中信证券股份有限公司

（四）股权托管交易（新三板）挂牌基本步骤：

1、初步调查，根据企业基本情况和行业背景形成一份《调查报告》。就公司未来发展前景、是否符合上市条件作出初步判断。

2、召开联席会议（含项目启动会议）

3、尽职调查

4、企业改制

5、组织实施私募方案

6、制作材料，申请挂牌交易

二、股权托管交易（新三板）挂牌对企业发展的意义

1、股权托管交易（新三板）挂牌能够为公司募集资金

公司的发展离不开资金的支持，中小公司由于其自身特点的局限，融资难度较大，但通过公司改制和股权挂牌，可使公司在短时间内以定向私募的方式募集到公司发展所需的各类资金，并且能在一定程度上减少投资者的投资顾虑，使公司相对容易地募集到所需资金。

最近，中信证券下属的产业投资基金专门划出一定比例的资金，定向投资于新三板优质拟挂牌企业，每笔投资金额控制在2000万-5000万左右，推动优质新三板企业的发展。

2、股权托管交易（新三板）挂牌能够优化公司资产负债结构 中小公司挂牌之前，经营风险由公司的所有者承担，中小公司通过挂牌，可稀释股权，扩大股东基础，分散公司的经营风险，进一步优化公司的资产负债结构。

3、股权托管交易（新三板）挂牌能够规范公司治理结构

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中信证券股份有限公司

中小公司可以通过挂牌弥补自身在管理理念、股权结构、治理模式等方面的不足，通过挂牌中信息披露等一系列的制度，提升公司的管理水平，提高公司竞争力，优化公司产权结构，建立现代产权制度，完善公司的内部管理制度，进一步规范公司治理结构。

4、股权托管交易（新三板）挂牌能够提高公司的品牌知名度 中小公司通过挂牌，可以充分展示公司的发展前景、盈利能力和管理水平，并在一定程度上对公司进行宣传，提高公司的品牌的社会知名度和公司的商誉，增加公司的无形资产，有利于公司进一步提高市场地位和竞争力。

5、股权托管交易（新三板）挂牌能够提高公司的核心竞争力和员工的凝聚力

公司通过定向私募融资、股权挂牌交易等更加熟悉资本市场规则，可以制定更加合理的发展战略，提升公司的核心竞争力；同时，挂牌公司可以通过股权和期权等方式来对员工和管理层进行有效的激励，以此吸引、留住人才，激发员工的工作热情，增强公司的发展潜力和后劲。

6、股权托管交易（新三板）挂牌能够增强公司股份的流动性 中小公司的股权通常不具备流动性，通过挂牌能大大增加公司股权的流动性与开放性。

7、股权托管交易（新三板）挂牌能够促进公司快速地进入资本市场 资本市场能把公司的资本放大十几倍甚至几十倍，极大的提升公司价值，挂牌公司通过规范的信息披露等制度能使公司进一步熟悉资本市场规则，为公司进入主板市场、创业板市场和境外证券交易所提供便利的条件。

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中信证券股份有限公司

8、其他

通过股权托管交易（新三板）挂牌，公司自身实力得到增强，对当地的财税和经济发展会有突出的贡献，从而使公司有进一步取得更多政策优惠的可能性，为公司的做大做强奠定基础；同时，公司在各方中介的协助下得到进一步的规范，建立健全各项规章制度，公司内部法人治理结构完善，能够改善公司的融资环境，提高公司在金融领域的信贷资信，进一步拓宽公司的信贷渠道。

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中信证券股份有限公司

第四篇：新三板挂牌流程

新三板挂牌流程

企业股份制改造和进入“新三板”市场需要的中介机构

企业申请进入“新三板”挂牌，程序上与主板市场、创业板市场相同，需要聘请券商、律师事务所、会计师事务所、科技咨询与评估机构。“新三板”市场股权转让的规定

目前，在“新三板”进行股份转让，一般股东每年可转让1/3，董、监事与高管每年可转让1/4。另外，关于“新三板”市场的融资功能拓展，定向增资和公开发行制度的研究和实践均在积极进行。“新三板”市场挂牌遵循的规则

“新三板”市场采取备案制，赋予券商的权利很大，但责任也很大，对主办券商项目小组和内核小组的人员构成和工作有更高的要求，其中项目小组至少须有律师、注册会计师、行业分析师各一人组成。内核小组也需要有注册会计师、律师、资深投资银行专家、资深行业专家等组成。

企业在“新三板”市场挂牌前后需要完成的工作

（1）召开董事会和股东大会就股份报价转让事项做出决议；

（2）与主办报价券商签订推荐挂牌报价转让协议；

（3）向当地政府申请股份报价转让试点企业资格；

（4）配合会计师事务所和律师事务所进行独立审计和调查。会计师事务所出具审计报告；律师事务所出具法律意见书、对公司股东名册的鉴证意见。

（5）配合主办报价券商项目小组尽职调查，形成如下文件：尽职调查报告、推荐报告、股份报价转让说明书、调查工作底稿。

（6）配合主办报价券商组织材料、接受主办报价券商的内部审核；

（7）配合主办报价券商组织材料向中国证券业协会报备；

（8）中国证券业协会向主办报价券商出具备案确认函后，到工商部门办理股份登记退出手续。以后的企业年检在工商部门，股东名册在登记公司；

（9）与中国证券登记结算公司深圳分公司签订证券登记服务协议，并与主办报价券商共同办理股份登记手续和在交易所的挂牌手续；

（10）股份报价转让前二个报价日，在代办股份转让信息披露平台披露股份报价转让说明书，主办报价券商同时披露推荐报告。

在“新三板”市场挂牌后运作成本有多少？

（1）信息披露费（深圳信息公司收取）：1万元/年；

（2）监管费（主办报价券商收取）：约1万元/年；

（3）交易佣金：0.15%；

（4）印花税：0；

（5）红利个人所得税：0-10%。

在“新三板”市场能否融资？

可以。新三板挂牌企业可以转让股份，也可以定向增发。同时，企业在国家证券交易平台上挂牌，增加了企业的信用等级，更利于获得银行贷款和战略投资。但目前还不能直接向社会公众发行股票募集资金。在“新三板”市场挂牌是否有损企业形象？

“新三板”市场挂牌的公司是具有高成长性的优质高新技术企业，“新三板”市场是高新技术企业便利高效的投融资平台，在“新三板”市场挂牌不仅不影响企业形象，反而可以帮助企业树立形象，规范发展。在“新三板”市场挂牌是否影响IPO和境外上市？

中国证监会发行部和国际部有专门的发言人解答这个问题，答案是不影响，甚至会由于企业在“新三板”市场挂牌中表现积极、运作良好而起到促进IPO进程的作用。

在“新三板”市场挂牌是否就必须出让股份？

股权的处置权在股东本身，可以交易也可以不交易，即允许出现挂牌后“零交易”的情况。

在“新三板”市场挂牌的企业能否转板？

股份报价转让系统是高新技术企业的孵化器，通过规范运作，达到主板上市条件时，可通过“绿色通道”转板上市，相关规则待挂牌公司数量达到一定规模后出台。

在“新三板”市场挂牌后对企业重组有何影响？

企业挂牌后取得一个无形资产----壳资源，可以充分利用它进行资本运作。另外，企业有了知名度后，更容易吸引风险资本投入，引入战略投资者，企业更方便地进行资产并购与重组。

新三板挂牌操作流程

根据现行法律法规的规定，主板、中小板和创业板的股票上市发行实行审核制，企业登陆主板、中小板、创业板，都要向证监会上报申请材料，业经发行审核委员会审核通过方可，这就意味着上市的时间成本、人力成本和费用成本均较为昂贵，而根据《证券企业代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限企业股份报价转让试点办法(暂行)》(以下简称“试点办法”)和《主办券商推荐中关村科技园区非上市股份有限企业股份进入证券企业代办股份转让系统挂牌业务规则》(以下简称“挂牌业务规则”)等相关规定，新三板市场在协会的严格监管下，实行备案制，形成了以协会自律性管理为主导，政府及券商相配合的多层次监管体制。新三板挂牌操作流程如下：

新三板业务的挂牌流程，主要分为以下步骤

1、股份制改造

新三板市场主要以非上市股份有限企业为主，目前尚处于有限企业阶段的拟挂牌企业首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌企业需成立满两年，为保证企业业绩的连续性，拟挂牌企业应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限企业整体变更为股份企业。

2、主办券商尽职调查

尽职调查是指主办券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟挂牌企业进行调查，有充分理由确信企业符合试点办法规定的挂牌条件以及推荐挂牌备案文件真实、准确、完整的过程。

主办券商针对拟挂牌企业设立专门的项目小组，至少包括注册会计师、律师和行业分析师各一名，并确定项目小组负责人。项目小组制定项目方案，协调其他中介机构及拟挂牌企业之间的关系，跟进项目进度。资产评估企业、会计师事务所、律师事务所等中介机构完成相应的审计和法律调查工作后，项目小组复核《资产评估报告》《审计报告》、《法律意见书》等文件，根据《主办券商尽职调查工作指引》，以财务、法律和行业三个方面为中心，开展对拟挂牌企业内部控制、财务风险、会计政策稳健性、持续经营能力、企业治理和合法合规等事项的尽职调查，发现问题，梳理问题，理顺关系，与拟挂牌企业、中介机构通力合作，彻底解决拟挂牌企业历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等问题，建立健全企业法人治理结构，规范企业运作，协助企业制定可行的持续发展战略，帮助企业家树立正确的上市和资本运作观念，把握企业的营利模式、市场定位、核心竞争力、可持续正常潜力等亮点并制作《股份报价转让说明书》、《尽职调查报告》及工作底稿等申报材料。

3、证券企业内核

这是新三板挂牌的重要环节，主办券商内核委员会议审议拟挂牌企业的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌。

主办券商新三板业务内核委员会对前述项目小组完成的《股份报价转让说明书》及《尽职调查报告》等相关备案文件进行审核，出具审核意见，关注项目小组是否已按照《尽职调查工作指引》的要求对拟推荐企业进行了勤勉尽责的尽职调查；发现拟挂牌企业存在的仍需调查或整改的问题，提出解决思路；同意推荐目标企业挂牌的，向协会出具《推荐报告》。

4、报监管机构审核

这是新三板挂牌的决定性阶段，中国证券业协会审查备案文件并做出是否备案的决定。

通过内核后，主办券商将备案文件上报至协会，协会决定受理的，向其出具受理通知书，自受理之日起五十个工作日内，对备案文件进行审查，核查拟挂牌企业是否符合新三板试点办法和挂牌规则等规定，如有异议的可以向主办券商提出书面或口头的反馈意见，由主办券商答复。无异议的，则向主办券商出具备案确认函。

协会要求主办券商对备案文件予以补充或修改的，受理文件时间自协会收到主办券商的补充或修改意见的下一个工作日起重新计算。

协会对备案文件经多次反馈仍有异议，决定不予备案的，应向主办券商出具书面通知并说明原因。

5、股份登记和托管

依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌企业的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌企业在挂牌前与中国证券登记结算有限责任企业签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

综观来看，新三板的挂牌速度较快，通常意义上讲，如拟挂牌企业需进行股改的，大约需要2-3个月；主办券商进场尽职调查及内核大约1-2个月；协会审查(包括反馈时间)需要2个月；经协会核准后可以进行股份登记挂牌，全部流程预计需要半年左右的时间，当然，如果企业自身存在法律或财务等某方面的障碍需要整改的，前述时间会随着整改进度而有所调整。

第五篇：新三板挂牌流程

基于茉印股份对新三板挂牌具体流程的梳理

一、股改前准备阶段

（一）挂牌公司负责事项

1、企业决定并聘请证券公司、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构，签订相关协议。

2、在中介机构指导下，准备企业历史沿革资料，梳理企业历史沿革。

3、准备财务资料，进行清产核贷，规范报告期会计核算。

4、准备对外投资相关资料，梳理企业对外投资情况。

5、在律师的指导下，整理企业关联方的相关资料，梳理关联方关系，分析企业是否存在同业竞争。

6、在律师的指导下，梳理公司的业务类型、各类业务的流程，整理企业各项业务资质，分析企业经营的合法性。

7、在律师的指导下，整理公司报告期内的诉讼资料、处罚资料，分析公司、实际控制人、控股股东、公司董事、监事和高级管理人员在最近24个月内是否存在重大违法违规行为。

8、整理公司各项规章制度，分析公司内部控制制度的合理性、执行的有效性，9、控股股东、实际控制人与董事、监事和高管沟通，初步确定股份公司的董事、监事和高管的设置及人选，并准备相关简历资料。

（二）中介机构负责事项

1、前期尽调

券商、会计师、律师等中介机构人员对企业进行前期尽职调查，发现企业在历史经营中存在的不规范问题，判断企业经营的持续性、独立性，分析企业是否存在重大法律、财务和税务风险，分析企业是否存在影响改制目标实现的其他问题。

2、制定改制方案 各中介机构根据前期尽调发现的问题提出建议，召开协调会，与企业的实际控制人、控股股东、高级管理人员充分沟通，拟定公司存在问题的解决方案，拟定公司业务调整，股权、资产调整方案，在此基础上形成改制挂牌整体方案和工作时间表，初步确定改制基准日。

3、落实方案、做好规范

券商牵头协调企业及各个中介机构改制工作的节奏，落实改制方案，推动解决前期调查发现的问题，总体把握企业是否达到改制的目标和原则要求；帮助企业建立健全公司治理结构；知道企业建立完善各项内部控制制度。

二、股改阶段

（一）具体操作阶段

1、挂牌公司负责事项

（1）有限公司召开董事会，决议进行股份制改造，确定股份制改造的基准日，确定审议、评估、验资等中介机构。

（2）到有限公司登记的工商行政管理部门办理拟成立股份公司名称预核准手续，该名称预核准有效期为六个月。

（3）完成以改制基准日为会计报表日的会计核算、封账工作。

（4）有限责任公司召开股东会，审议《审计报告》、《资产评估报告》，审议改制方案，就整体折股方案、出资方式、出资比例、变更公司类型等事项做出决议。

（5）在律师的指导下，公司准备《股份公司发起人协议书》、《股份公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等资料，指导公司发出召开股东大会通知，准备申办工商变更登记的相关文件。

（6）在律师的指导下，股份公司发起人签订《股份公司发起人协议书》，确定各发起人的股权比例，设立股份公司筹备委员会，发出召开股份公司创立大会暨第一次股东大会的通知。

（7）召开职工代表大会，选举职工监事。

（8）召开创立大会暨第一届临时股东大会，审议发起人关于公司股份改制 2 情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员和监事会成员等。

（9）股份公司董事会召开第一届董事会第一次会议，选举董事长，聘任经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，审议公司各项内控制度。

（10）股份公司监事会召开第一届监事会第一次会议，选举监事会主席。（11）股份公司董事会委派人员向工商行政管理部门提交变更为股份有限公司的相关申报材料。领取股份公司《企业法人营业执照》。

2、中介机构负责事项（1）会计师、评估机构

①会计师、评估机构到企业现场进行改制审计、资产评估工作。

②会计师出具《审计报告》初稿，与企业、券商、律师、评估机构进行沟通后，出具正式审计报告。

③评估机构对企业改制基准日经审计的净资产进行评估，出具《资产评估报告》初稿，与企业、主办券商、会计师事务所和律师事务所沟通后，出具正式《资产评估报告》。

④会计师进行验资并出具改制的《验资报告》。（2）律师、券商

①律师事务所指导公司签署发起人协议。

②律师协助股份公司完成创立大会的相关法律文件及“三会”议事规则等的起草，核查拟任董监高的任职资格。

③律师和券商对股份公司章程、“三会”议事规则进行讲解，帮助公司股东及高管知悉公司治理要求。

④律师和券商协助股份公司召开创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，完成董事、监事的选举及高管的人名等事项。

（二）改制收尾阶段

改制收尾阶段，挂牌公司还应做好以下后续工作：

1、制作股份公司公章，变更相关证照、银行账户名称，办理相关资产和资质过户手续。

2、通知客户、供应商、债权债务人等利益相关人公司改制更名事宜。

3、制定、修改、完善公司各项内部规章制度，完善公司治理和内部控制。

三、材料制作阶段

（一）会计师事务所

会计师事务所出具两年及一期的审计报告。

（二）律师事务所

1、律师事务所出具法律意见书；

2、对有关申请文件提供鉴证意见。

（三）券商

券商在材料制作阶段，主要负责以下工作：

1、完成尽职调查工作底稿、尽职调查报告及出具公开转让说明书初稿。

2、就挂牌公司治理、三板交易规则、信息披露等事项对公司股东及高管进行辅导。

3、与公司就公开转让说明书进行沟通和反馈。

4、内核会议审核通过，并出具推荐报告。

5、完成全套申报材料。

四、申报

1、券商向全国股转系统报送申报材料。

2、针对全国股转系统的反馈意见，中介机构进行补充调查工作，券商和会计师事务所分别出具反馈回复，律师事务所出具补充法律意见书。

3、经全国股转系统审核通过后，股份公司取得同意挂牌函。

五、挂牌

此阶段，挂牌公司在券商指导和协助下，完成以下工作：

1、申请股份简称及股份代码。

2、办理股份集中登记托管等工作。

3、披露公开转让说明书、推荐报告、审计报告和法律意见等相关文件。

4、股份开始挂牌。