第一篇：新三板挂牌公司持续信息披露业务指南2015
附件
全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信
息披露业务指南（试行）
为规范挂牌公司、主办券商及其他信息披露义务人的信息披露业务办理，根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称《信息披露细则》）等有关规定，制定本指南。
持续信息披露业务通过全国中小企业股份转让系统业务支持平台信息披露系统（以下简称“信息披露系统”）实现披露文件的电子化填写与报送，信息披露系统由信息披露文件编制端（以下简称“编制端”）和信息披露文件报送端（以下简称“报送端”）组成。
挂牌公司应当通过编制端编制披露文件；主办券商使用“全国中小企业股份转让系统数字证书”（以下简称“数字证书”）通过报送端报送披露文件。数字证书是主办券商登陆报送端的身份证明，使用数字证书在报送端进行的操作行为均代表主办券的行为，主办券商承担相应法律责任；信息披露系统在规定的时间段中将披露文件自动发送至全国中小企业股份转让系统指定信息 披露平台（以下简称“信息披露平台”）。
一、挂牌公司编制披露文件并报主办券商审查
（一）挂牌公司董事会秘书或者信息披露事务负责人应按照《业务规则》、《信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》和《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》等规定，在编制端使用信息披露文件编制工具填写披露内容，生成信息披露文件。编制工具里没有明确给出模板的临时报告，由挂牌公司根据有关规定自行编制。
挂牌公司在使用编制工具完成信息披露文件编制工作后，应当对编制工具生成的信息披露文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查，确保不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（二）挂牌公司将编制好的信息披露文件及备查文件送达主办券商。一般情况下，上述材料包括加盖董事会章的信息披露纸质文件及相应电子文件，其中电子文件包括定期报告或临时报告正文及相应XBRL文件（自行编制的除外）。
（三）进行定期报告披露的，挂牌公司应与主办券商商定披露日期。主办券商通过报送端的电子化预约功能协助挂牌公司完成披露时间的预约。特殊原因需变更披露预约时间的，主办券商应协助挂牌公司在原预约披露日5个转让日前通过报送端进行修改；在5个转让日内需要变更预约披露时间的，挂牌公司还应发布《关于变更XX年度（半年度）报告披露日期的提示性公告》。信息披露系统根据均衡披露原则，限制每日预约量以及修改次数。预计披露日期、变更情况及最终披露日期将在信息披露平台上公布。
（四）挂牌公司申请豁免披露涉及国家机密或商业秘密的信息，应通过主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）申请并提出豁免披露的充分依据。豁免定期报告相关信息披露的，主办券商应协助挂牌公司在申报预约披露日期的同时通过报送端申请；豁免临时报告披露的，应及时在线下向全国股转公司提出申请。
二、主办券商事前审查并上传至信息披露系统
（一）主办券商对拟披露的信息披露文件进行事前审查，发现拟披露的信息披露文件与全国股转系统相关规定不符的，主办券商应与挂牌公司沟通，了解相关情况，督导挂牌公司进行更正或补充，直至符合全国股转系统有关规定的要求。拟披露的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，主办券商应要求挂牌公司及时改正，挂牌公司拒不改正的，主办券商应通过报送端向全国股转公司报告，并在挂牌公司信息披露文件披露当日同时发布风险揭示公告。
主办券商对年度报告进行事前审查中，如发现挂牌公司的财务报告被出具了否定意见或者无法表达意见的审计报告，或期末净资产为负值，或全国股转系统规定的其他情形的，主办券商应通过报送端向全国股转公司报告。
（二）主办券商事前审查后，无论是否有异议，均应通过报送端将信息披露文件正文（PDF格式）及XBRL文件（自行编 制的除外）上传至信息披露系统；主办券商如有异议的应按本条第（一）项的规定执行。
主办券商最迟应在披露日20:00前完成事前审查并上传。信息披露文件一经上传将不可撤回。
三、信息披露系统将信息披露文件发送至信息披露平台
（一）主办券商在转让日15:30前提交信息披露文件，且拟披露日期为当日的，信息披露系统于当日15:30后自动将信息披露文件发送至信息披露平台披露。
（二）主办券商在转让日15:30后提交信息披露文件，且拟披露日期为当日的，信息披露系统自动将信息披露文件发送至信息披露平台披露。
四、信息披露文件披露后的审查和处理(一)更正或补充公告的处理
全国股转公司监管人员在信息披露系统上对信息披露文件进行审查，若发现信息披露文件不符合全国股转系统信息披露有关规定，或信息披露文件存在重大错误或遗漏的，将通过信息披露系统向主办券商发送反馈意见。主办券商对有关问题核实后应及时通过信息披露系统向全国股转公司进行回复。
信息披露文件在信息披露平台披露后，如因错误或遗漏需要更正或补充的，挂牌公司需发布更正或补充公告，并重新披露相关信息披露文件，原已披露的信息披露文件不做撤销。
(二)撤销或替换公告的处理
已披露的信息披露文件不得撤销或替换。(三)补发公告的处理 挂牌公司不能按照规定的时间披露信息披露文件，或发现存在应当披露但尚未披露的信息披露文件的，挂牌公司应发布补发公告并补发信息披露文件。
全国股转公司若发现挂牌公司存在应披露但未披露信息披露文件的，通知主办券商督促挂牌公司发布补发公告并补发信息披露文件。
五、信息披露文件无法正常披露的处理
主办券商通过报送端完成信息披露文件的提交后，应及时查看信息披露文件是否在本指南第三条规定的时间段中成功披露至信息披露平台。如发现信息披露文件无法在规定的时间段中成功披露的，主办券商应立即向全国股转公司报告，经全国股转公司确认后进行处理。
第二篇：新三板信息披露课件
新三板信息披露课件
一、持续信息披露概述
(一)持续信息披露义务有哪些？
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称《信息披露细则》)相关规定，挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。
定期报告包括报告、半报告（强制披露），季度报告（鼓励但不强制披露）；
临时报告是指除定期报告以外的公告，例如股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及对外投资公告等。
(二)信息披露义务人包括哪些主体？
信息披露义务人包括申请挂牌公司、挂牌公司及其董事(会)、监事(会)、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他相关信息披露义务人。
挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)企业、大股东与董、监、高的职责分别有哪些？
根据《公司法》、《证券法》、《非公办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称《业务规则》)、《信息披露细则》等相关规定：挂牌公司应当按照法律、行政法规、部门规章、全国股份转让系统相关业务规定完善公司治理，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使合法权利；应当依据《公司法》及有关非上市公众公司章程必备条款的规定制定公司章程并披露，依照公司章程的规定，规范重大事项的内部决策程序。
挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
挂牌公司、控股股东及董事、监事和高级管理人员作为信息披露义务人，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，并应向所有投资者同时公开披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
(四)信息披露负责人的主要职责有哪些？
根据全国股份转让系统《信息披露细则》、《业务规则》等相关规定，挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露管理事务；未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务，并向全国股份转让系统报备。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。
挂牌公司董事会秘书或信息披露事务负责人应按照全国股份转让系统相关规定编写公告文稿，并准备备查文件。负责信息披露管理事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。
(五)主办券商等中介机构的职责有哪些?
根据《非公办法》、《业务规则》的相关规定，主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。
主办券商应对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。(六)信息披露的操作流程？
根据2014年12月31日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)》相关规定，挂牌公司董事会秘书或者信息披露事务负责人应当通过编制端编制披露文件，编制工具里没有明确给出模板的临时公告，由挂牌公司根据有关规定自行编制。挂牌公司准备好披露文件后, 应将包括加盖董事会章的公告纸质文件及相应电子文档，其中电子文档包括定期报告或临时公告正文及相应XBRL文件(自行编制的除外)送达主办券商。主办券商对拟披露文件进行事前审查，使用“全国中小企业股份转让系统数字证书”通过报送端报送披露文件，披露文件包括文件正文(PDF格式)及XBRL文件(自行编制的除外)；信息披露系统在规定的时间段中将披露文件的正文自动发送至全国股份转让系统指定信息披露平台。具体操作流程示意图如下：
(七)全国股份转让系统如何对信息披露进行监管？
全国股份转让系统对挂牌公司的日常监管主要是以信息披露为核心、依托主办券商持续督导的自律监管。
具体方式为：主办券商进行事前审查和把关，全国股份转让系统进行事后审查和监管。在监管实践中，全国股份转让系统探索出了由监管员对挂牌公司进行日常监管的方法。
日常监管主要包括四个方面：
一是以主办券商来划分监管员对挂牌公司的监管分工。每个监管员负责几家主办券商推荐并持续督导的挂牌公司日常监管工作，以利于保持监管的连续性和稳定性，提高监管和沟通的效率。
二是通过监管员对挂牌公司信息披露文件事后审查的方式，对信息披露文件中涉及重大事项以及风险外溢程度高的挂牌公司进行监管。
三是主要通过引导、培训、督促的方式，对挂牌公司进行规范和监管。四是通过内部晨会及日志的形式及时将监管情况进行汇总，并传递到每个监管员；在对重点监管事项及重点公司处理后，及时形成监管案例，并建立标准化的处理程序。
二、定期报告披露实务
(一)需要披露的定期报告种类有哪些？
挂牌公司应当披露的定期报告包括报告、半报告。全国股份转让系统鼓励但不强制要求挂牌公司披露季度报告。
(二)定期报告的披露时限要求是什么？ 挂牌公司应当在每个会计结束之日起四个月内编制并披露报告，在每个会计的上半年结束之日起两个月内披露半报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计前三个月、九个月结束后的一个月内披露，且第一季度报告的披露时间不得早于上一年的报告。
(三)报告的主要内容及审计要求有哪些？
挂牌公司的报告须参照全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司报告内容与格式指引(试行)》(以下简称《年报内容与格式指引》)的要求进行披露，主要内容包括重要提示、目录和释义，公司简介，会计数据和财务指标摘要，管理层讨论与分析，重要事项，股本变动及股东情况，董事、监事、高级管理人员及核心员工情况，公司治理及内部控制，财务报告，备查文件目录等十个章节。
挂牌公司报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
(四)半报告的主要内容及审计要求有哪些？
挂牌公司的半报告须参照全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半报告内容与格式指引(试行)》(以下简称《半年报内容与格式指引》)要求进行披露，主要内容包括公司半年大事记，声明与提示，目录，正文及备查文件目录等。正文包括基本信息，财务信息和非财务信息。
挂牌公司半报告中的财务报告无须经审计，若挂牌公司自愿进行审计，需聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。
(五)全国股份转让系统对定期报告的审查标准和流程是什么？
全国股份转让系统对定期报告的审查标准是按照《信息披露细则》、《年报内容与格式指引以及《半年报内容与格式指引》等规则中对定期报告的要求制定。全国股份转让系统对定期报告进行事后审查，对在信息披露平台已经披露的定期报告进行审查。挂牌公司及相关信息披露义务人应该确保定期报告中所包含内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体流程如下：
(1)监管员按照全国股份转让系统对年报及半年报的相关要求对已披露的年报及半年报进行内容与格式审查；
(2)对需要调查、了解情况或问题的公司，通过指定邮箱发给主办券商，请主办券商和挂牌公司进行说明；
(3)对主办券商和挂牌公司关于反馈意见的回复进行核查及讨论，必要情况下，可要求主办券商和挂牌公司进行进一步说明；
(4)得出关于年报审查的结论性意见，需要更正的，提请主办券商督导挂牌公司及时更正年报。
(六)全国股份转让系统对定期报告不规范行为如何处理？
全国股份转让系统对定期报告进行事后审查，确保定期报告的真实、准确、完整。对于审查中发现的定期报告披露不规范行为，情节较轻者，我们将会与主办券商和挂牌公司进行沟通，要求其对定期报告进行更正，并更新相应的定期报告；
情节较为严重者，除要求其对定期报告进行更正外，我们还将会针对挂牌公司及相关主体在信息披露过程中和券商持续督导过程中的违规行为，根据《业务规则》中的相关规定，对相应的责任人采取自律监管措施或纪律处分措施，违规行为达到中国证监会稽查标准的，将及时移交中国证监会处理。
(七)如何对定期报告进行修改和补充？
定期报告在全国股份转让系统网站披露后，挂牌公司或主办券商如发现有重大错误或遗漏需要更正或补充的，挂牌公司应依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)》的规定发布更正或补充公告，并重新披露相关公告。原已披露的公告不做撤销。
三、临时报告披露实务
(一)哪些属于应当披露的重大信息？
应当披露的重大信息是指对挂牌公司股票及相关产品转让价格可能产生较大影响的事项。董事会认为对股票及相关产品价格可能产生较大影响的信息，公司也应作为重大信息进行披露。挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票及相关产品转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息。
(二)需要披露临时报告的情形有哪些？
(1)挂牌公司召开董事会会议，会议内容涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)等事项，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。
(2)挂牌公司召开监事会会议，涉及应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式披露。
(3)挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议以临时公告的形式披露。
(4)除日常关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
(5)挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项以临时公告的形式披露。
(6)挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，以临时公告的形式披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。(7)股票转让被全国股份转让系统认定为异常波动的，挂牌公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。
(8)公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。
(9)实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统有关规定，并履行披露义务。
(10)限售股份在解除转让限制前，挂牌公司应披露相关公告。
(11)在挂牌公司中拥有的权益份额达到该公司总股本5%及以上的股东，其拥有权益份额变动达到全国股份转让系统规定标准的，该股东应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。
(12)挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格披露承诺事项。
(13)全国股份转让系统对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。
(14)挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内以临时公告的形式披露：
①控股股东或实际控制人发生变更；
②控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金； ③法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
④任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； ⑤公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
⑥公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
⑦董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；
⑧变更会计师事务所、会计政策、会计估计； ⑨对外提供担保(挂牌公司对控股子公司担保除外)；
⑩公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；
11因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
12主办券商或全国股份转让系统认定的其他情形。(三)公司三会决议是否必须披露？
董事会决议涉及应当披露的重大信息的，应当以临时公告形式及时披露；决议涉及根据公司章程应提交股东大会审议的收购与出售资产、对外投资等事项，公司应在决议后及时以临时公告形式披露。
监事会决议涉及应当披露的重大信息的，应当以临时公告形式及时披露。挂牌公司的股东大会决议应在会议结束后两个转让日内进行披露。(四)披露临时报告的时间要求是什么？ 挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
(1)董事会或者监事会作出决议时。
(2)签署意向书或者协议(无论是否附加条件或者期限)时。
(3)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉重大事件发生时。
对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及上述时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：
(1)该事件难以保密。
(2)该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻。(3)公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
挂牌公司应该及时履行信息披露义务，所谓“及时”是指自起算日或触及《信息披露细则》规定的披露时点起两个转让日内，另有规定的除外。
(五)全国股份转让系统对临时报告的审查标准和流程是什么？
目前，临时报告的审查标准是按照《业务规则》及《信息披露细则》等有关规定制定。
全国股份转让系统对挂牌公司及其他信息披露义务人已披露的临时公告信息进行审查，具体流程及审查重点如下：
(1)信息披露审查人员按照《业务规则》、《信息披露细则》以及临时公告模板的要求审查临时公告的合规性，信息披露的及时性、真实性、准确性及完整性。(2)对需要调查、了解情况或问题的公司，要求主办券商和挂牌公司进行说明。
(3)对确实不符合信息披露相关规定、存在较大错误或遗漏的，通知主办券商督促挂牌公司进行更正或补充处理。对于情节较为严重的，将对挂牌公司及相关责任人采取自律监管措施。
(六)全国股份转让系统对临时报告不规范行为如何处理？
全国股份转让系统对临时报告进行事后审查，确保临时报告的真实、准确、完整。对于审查中发现的临时报告披露不规范行为，情节较轻者，我们将会与主办券商和挂牌公司进行沟通，要求其对临时报告进行更正，并更新相应的临时报告；情节较为严重者，除要求其对临时报告进行更正外，我们还将会针对挂牌公司及相关主体在信息披露过程中和券商持续督导过程中的违规行为，根据《业务规则》中的相关规定，对相应的责任人采取自律监管措施或纪律处分措施，违规行为达到中国证监会稽查标准的，将及时移交中国证监会处理。
(七)如何对临时报告进行修改和补充？
目前，临时报告在全国股份转让系统网站披露后，挂牌公司或主办券商如发现有重大错误或遗漏需要更正或补充的，挂牌公司应依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)》的规定发布更正或补充公告，并重新披露相关公告。原已披露的公告不做撤销。
(八)全国股份转让系统发布的临时公告模板是否强制适用？
全国股份转让系统于2014年7月21日公布了经修订的《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》(详见：全国股份转让系统官方网站www.xiexiebang.com “法律规则”下的“服务指南”一栏)，挂牌公司应当按照模板规定的内容及公司具体情况，规范披露临时公告。
培训时间：年月日 培训地点： 参与人员：
第三篇：挂牌公司信息披露细则
全国中小企业股份转让系统挂牌公司
信息披露细则
第一章
总 则
第一条 为规范挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第96号）、《非上市公众公司监管指引第1号》（证监会公告〔2013〕1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等规定，制定本细则。
第二条 股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）挂牌转让的公司，以及其他信息披露义务人适用本细则的规定。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）对特定行业挂牌公司，或者挂牌公司股票发行、收购重组、股权激励、以及股票终止挂牌等事项涉及的信息披露有相关规定的，按其规定执行。
全国股转公司对优先股、公司债券等其他证券品种涉及的信息披露有相关规定的，按其规定执行。
第三条 挂牌公司信息披露包括定期报告和临时报告。第四条 挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第五条 挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议后及时向全国股转公司报备并披露。
创新层挂牌公司应当设立董事会秘书，由董事会秘书负责信息披露管理事务。基础层挂牌公司未设董事会秘书的，应指定一名具有相关专业知识的人员作为信息披露事务负责人，负责信息披露管理事务。
第六条 挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。全国股转公司另有规定的除外。
挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在指定披露平台的披露时间。
第七条 主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。
发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股转公司报告。
第八条 全国股转公司发现已披露信息存在问题的，可 以采用公开问询等方式，要求挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商和其他证券服务机构等相关主体进行解释、说明、更正和补充，相关主体应当及时回复。
主办券商应当对挂牌公司的回复进行审查。挂牌公司如须更正、补充信息披露文件的，应当履行相应程序。
第二章
定期报告
第九条 创新层挂牌公司应当披露的定期报告包括报告、半报告、季度报告。基础层挂牌公司应当披露的定期报告包括报告、半报告。
第十条 挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编制并披露定期报告。全国股转公司对市场不同层次挂牌公司的定期报告内容与格式有差异化规定的，挂牌公司应当遵守相关规定。
创新层挂牌公司应当按照行业信息披露规则的相关要求，根据行业特点披露相应信息。
第十一条 挂牌公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会计结束之日起四个月内编制并披露报告，在每个会计的上半年结束之日起两个月内披露半报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。
披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上 一年的报告。
第十二条 挂牌公司应当与全国股转公司预约定期报告的披露时间，全国股转公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露时间。
挂牌公司应当按照全国股转公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股转公司申请，全国股转公司视情况决定是否调整。
第十三条 挂牌公司报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。
创新层挂牌公司审计应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定。创新层挂牌公司签字注册会计师应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。
第十四条 创新层挂牌公司报告预约在会计次年4月份披露的，或者预计业绩无法保密的，应当于会计次年的2月底前披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。
创新层挂牌公司在报告披露前，预计上一会计净利润发生重大变化的，或者在下半，预计当期净利润将发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。业绩预告 应当披露净利润的预计值以及重大变化的原因。
前款所称重大变化的情形为净利润同比变动超过50%且大于500万元、由盈利变为亏损或者由亏损变为盈利。
如发现业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到10%以上的，公司应当及时披露修正公告；如差异幅度达到50%以上的，公司应在修正公告中向投资者致歉并说明差异的原因。
第十五条 挂牌公司董事会应当确保挂牌公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。
挂牌公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。
挂牌公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
第十六条 挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件：
（一）定期报告全文、摘要（如有）；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；
（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
（五）按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（六）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。
第十七条 报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露当日向全国股转公司报告：
（一）财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）经审计的期末净资产为负值；
（三）挂牌公司因更正、追溯调整年报数据导致其不符合创新层标准将被直接调整至基础层的。
第十八条 挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）主办券商及全国股转公司要求的其他文件。
第十九条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本细则第十八条出具的专项说明应当至少包括以下内容：
（一）出具非标准审计意见的依据和理由；
（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；
（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。
第二十条 本细则第十九条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。
第三章
临时报告
第一节
一般规定
第二十一条 临时报告是指自取得挂牌同意函之日起，挂牌公司及其他信息披露义务人按照法律法规和全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。
发生可能对挂牌公司股票或其他证券品种转让价格产生较大影响的重大事件（以下简称“重大事件”），挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时披露临时报告。
临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第二十二条 挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定编制并披露临时报告。全国股转公司制定临时报告相关规则，对重大事件的标准有差异化规定的，挂牌公司应当遵守相关规定。
第二十三条 挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或协议（无论是否附加条件或期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。
第二十四条 对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第二十三条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第二十五条 挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本细则规定的披露标准，或者本细则没有具体规定，但公司董事会认为该事件涉及对股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的重大信息，公司应当及时披露。
第二十六条 挂牌公司履行首次披露义务时，应当按照本细则规定的披露要求和全国股转公司制定的临时报告相关规则予以披露。临时报告披露应说明重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关要求披露事项进展或变化情况。
第二十七条 挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当及时披露。
第二节
董事会、监事会和股东大会决议
第二十八条 挂牌公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。
董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当在董事会决议后及时以临时报告的形式披露。
第二十九条 挂牌公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。
监事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当在监事会决议后及时以临时报告的形式披露。
第三十条 挂牌公司应当在股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时报告方式向股东发出股东大会通知。
挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。第三十一条 挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后及时将相关决议公告披露。股东大会公告中应当包括律师见证意见。
股东大会决议涉及本细则规定的重大事件，且股东大会审议未通过相关议案的，挂牌公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。
第三十二条 挂牌公司应当根据公司章程中规定的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、对外提供借款、对外提供担保等事项提交董事会或股东大会审议的标准，将上述事项提交董事会或股东大会审议并按本细则相关规定披露。
第三十三条 主办券商及全国股转公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，挂牌公司应当按要求提供。
第三节
关联交易
第三十四条 挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。
第三十五条 挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股转公司根据实质重于形式原则认定的情形。第三十六条 挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。挂牌公司应披露关联交易的表决情况以及回避制度的执行情况。
第三十七条 对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司可以在披露上一报告之前，对本将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在报告和半报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
如果在实际执行中预计关联交易金额超过本关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程履行相应审议程序并披露。
第三十八条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司依据公司章程履行相应审议程序并披露；公司章程未规定的，应当提交股东大会审议并披露。
第三十九条 挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他类型证券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生 的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
第四节
其他重大事件
第四十条 挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第四十一条 股票转让被全国股转公司认定为异常波动的，挂牌公司应当于次一转让日开盘前披露异常波动公告。如果次一转让日开盘前无法披露，公司应当向全国股转公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。
第四十二条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。
第四十三条 实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股转公司的相关规定，并履行披露义务。
第四十四条 限售股份在解除转让限制前，挂牌公司应当按照全国股转公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。
第四十五条 挂牌公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）规定标准的，应当按照《收购办法》的规定履行 权益变动或控制权变动的披露义务。
第四十六条 挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。
公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
第四十七条 全国股转公司对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，挂牌公司应当及时披露。
第四十八条 挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：
（一）挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发生变更；
（二）挂牌公司控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；
（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持挂牌公司股份；
（四）任一股东所持挂牌公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（五）挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（六）挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（七）挂牌公司董事会就收购与出售重大资产、对外重大投资（含委托理财、对子公司投资等）事项的方案、协议签订作出决议；
（八）挂牌公司董事会就股票拟在证券交易所上市、或者发行其他证券品种作出决议；
（九）挂牌公司董事会就回购股份、股权激励方案作出决议；
（十）挂牌公司变更会计政策、会计估计（因法律、行政法规、部门规章修订造成的除外），变更会计师事务所；
（十一）挂牌公司董事会就对外提供借款（对控股子公司借款除外）、对外提供担保（对控股子公司担保除外）事项作出决议；
（十二）挂牌公司涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；
（十四）挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；
（十五）挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关立案调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或 其他有权机关立案调查或者采取强制措施，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；
（十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十七）法律、行政法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司、主办券商认定的其他情形。
挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联方占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。
第四章
自律管理
第四十九条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责。
挂牌公司信息披露事务的主管人员、董事会秘书或信息披露负责人对公司的信息披露事务负直接责任。挂牌公司财务负责人对公司的财务报告负直接责任。
第五十条 主办券商按照本细则和《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》（以下简称《督导工作指引》）等业务规则的规定，对挂牌公司规范履行信 息披露义务负有督导职责。
会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员根据本细则等业务规则的规定，对出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
第五十一条 挂牌公司及其他信息披露义务人有以下信息披露违规行为的，全国股转公司可以按照《业务规则》和《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》等规定，对挂牌公司及相关责任主体采取自律监管措施或纪律处分：
（一）将不存在的事实在信息披露文件中予以记载，构成虚假记载的；
（二）通过信息披露文件作出使投资者对其投资行为发生错误判断并产生重大影响的陈述，构成误导性陈述的；
（三）信息披露文件未完整记载应当披露的事项，或未按照信息披露文件内容与格式的相关规定进行编制，构成重大遗漏的；
（四）无正当理由未在本细则规定的期限内披露定期报告或临时报告的；
（五）对外提供未在本细则规定或全国股转公司认定的信息披露平台披露应当披露的信息，或者未以全国股转公司规定的方式公开披露应当披露的信息；
（六）通过更正披露文件差错、修正已披露财务数据等产生重大影响的；
（七）拒不回复或不及时回复全国股转公司对信息披露文件进行解释说明、更正和补充的要求，或者公开问询的；
（八）未按规定建立、执行信息披露事务管理制度，或拒不履行本细则规定的信息报备义务；
（九）全国股转公司认定的其他违规行为--。
存在上述情形，但情节轻微，未造成不良影响或后果的，全国股转公司可以由业务部门采取出具监管意见函，或要求相关责任人员参加业务培训等方式进行提醒教育。
第五十二条 主办券商未按规定履行持续督导职责，对挂牌公司及其他信息披露义务人的信息披露违规行为负有责任的，按照《督导工作指引》的规定对其采取自律监管措施或纪律处分。
会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及其从业人员出具的文件违反信息披露真实性、准确性、完整性原则的，按照《业务规则》的规定，对其采取自律监管措施或纪律处分。
第五章
附 则
第五十三条 挂牌公司应当在挂牌时向全国股转公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。
有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生 变化的，挂牌公司应当自相关决议通过或相关事项发生之日起五个转让日内将最新资料向全国股转公司报备。
第五十四条 董事、监事及高级管理人员应当遵守公司挂牌时签署的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”）。
新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并向全国股转公司报备。
第五十五条 公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职、联系方式及职业经历向全国股转公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露，并尽快任命董事会秘书或信息披露事务负责人。
第五十六条 本细则下列用语具有如下含义：
（一）披露：指挂牌公司或者其他信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则和全国股转公司其他有关规定在全国股转公司网站上公告信息。
（二）及时：指自起算日起或者触及本细则规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。
（三）信息披露义务人：股票或其他证券品种在全国股转系统挂牌转让的公司、公司股东、收购人、主办券商等。
（四）重大事件：指对挂牌公司股票或其他证券品种转让价格可能产生较大影响的事项。
（五）异常波动：股票转让存在全国股转系统股票异常转让实时监控相关规则所列属于异常波动情形的；或其他证券品种转让存在相关规定情形的。
（六）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书（如有）、财务负责人及公司章程规定的其他人员。
（七）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（八）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（九）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权（有确凿证据表明其不能主导公司相关活动的除外）：
1．为挂牌公司持股50%以上的控股股东；
2．可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；
3．通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
4．依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司 股东大会的决议产生重大影响；
5．中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
（十）挂牌公司控股子公司：指挂牌公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（十一）承诺：指挂牌公司及其他信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。
（十二）违规对外担保：是指挂牌公司及其控股子公司未经公司章程等规定的审议程序而实施的对外担保事项。
（十三）净资产：指挂牌公司资产负债表列报的所有者权益；挂牌公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
（十四）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。
除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
（十五）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指挂牌公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无 偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
（十六）非标准审计意见：注册会计师发表非无保留意见（保留意见、否定意见、无法表示意见），以及带有强调事项段、其他事项段、持续经营重大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明的无保留意见。
（十七）以上：本规则中“以上”均含本数，“超过”不含本数。
第五十七条 本细则由全国股转公司负责解释。
第五十八条 本细则自发布之日起施行。
第四篇：新三板挂牌业务简介
新三板挂牌上市业务简介
中信证券
2013年7月
新三板业务介绍
中信证券股份有限公司
一、股权托管交易（新三板）挂牌简介 全国中小企业股份转让系统（新三板）：
2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统正式揭牌运营，全国中小企业股份转让系统是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构。2012年9月20日，公司在国家工商总局注册成立，注册资本30亿元。上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所为公司股东单位。
设立全国中小企业股份转让系统是加快我国多层次资本市场建设发展的重要举措。公司将在中国证监会的领导下，不断改善中小企业金融环境，大力推动创新、创业，积极推动我国场外市场健康、稳定、持续发展。
从2006年1月中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作启动，到2012年底全国中小企业股份转让系统挂牌公司已达200家，其中北京中关村175家，天津滨海7家，上海张江8家，武汉东湖10家。挂牌公司总股本为55.27亿股，交易量为1145.5万股，成交金额为5.84亿元。挂牌公司中，具有高新技术企业资格的占90%。43家挂牌公司完成52次定向增资，累计募集资金22.82亿元，平均增资市盈率22倍。
截止2012年底，久其软件（002279.SZ）、北陆药业（300016.SZ）、世纪瑞尔（300150.SZ）、佳讯飞鸿（300213.SZ）、紫光华宇（300271.SZ）、博晖创新(300318.SZ)、东土科技（300353.SZ）等七家原新三板挂牌企业已经成功实现在深圳证券交易所创业板、中小板上市。另外尚有近百家企
新三板业务介绍
中信证券股份有限公司
业已经启动创业板上市程序。按照中国证监会的工作目标，新三板近期扩容全国将达到一千家，未来全国将达到一万家。
新三板与地方股权托管交易中心比较： 天津股权交易所：
天津股权交易所简称天交所，是经天津市政府批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所，2008年9月在天津滨海新区注册营业。天交所自开始运行以来，累计挂牌企业已经达到177家，总市值超过189亿元。天交所定位为中国全国区域的场外交易市场(OTC 市场)，是美国纳斯达克（NASDAQ）市场的中国版本。
上海股权托管交易中心：
上海股权托管交易中心是经上海市政府批准设立的股权交易所，归属上海市金融服务办公室监管，遵循中国证监会对中国多层次资本市场体系建设的统一要求，是上海市国际金融中心建设的重要组成部分，也是中国多层次资本市场体系建设的重要环节。中心致力于与中国证监会监管的证券市场实现对接，除为挂牌企业提供定向增资、重组购并、股份转让、价值挖掘、营销宣传等服务外，还努力为挂牌企业实现转主板、中小板、创业板上市和新三板挂牌发挥培育、辅导和促进作用。上海股权托管交易中心积极发挥“股份交易中心、资源集聚中心、上市孵化中心、金融创新中心”的功能，为挂牌公司和广大投资者提供优质的服务，努力实现“规模可观、服务一流、国内领先、国际知名”的奋斗目标。上海股权托管交易中心自开始运行以来，累计挂牌企业已经达到21家。
重庆股份转让中心
新三板业务介绍
中信证券股份有限公司
重庆股份转让中心是根据国务院（国发„2009‟3号文）关于“加快发展多层次的资本市场，适时将重庆纳入全国场外交易市场体系”的要求，经重庆市人民政府（渝府„2009‟98号文）批准设立的副厅局级事业法人，由重庆市金融工作办公室直属管理。主要职责是为企业在新三板挂牌服务，构建场外市场交易监管平台，并办理市政府授权或委托的其他业务。
2009年12月27日，股份中心正式挂牌。中心的成立旨在积极参与全国证券场外交易市场建设，在证监会统一监管的市场体系中承担证券场外交易市场建设试点任务，推动企业在场外市场挂牌，完善多层次资本市场体系，服务成长型企业和区域经济发展。中心主要职责有：
一、促进企业改制
二、推荐企业进入全国场外市场挂牌
三、提供股权转让平台
四、提供融资服务
五、提供股权登记托管等股权增值服务
六、提供私募股权投资基金进入和退出通道 齐鲁股权托管交易中心：
齐鲁股权托管交易中心是经山东省政府、山东省证监局、山东省金融办批准设立的区域性非上市公众公司股权交易市场，并由山东省证监局和山东省金融办进行制度规范、业务指导和监督管理。齐鲁股权托管交易中心于2010年12月29日在山东省淄博市正式挂牌运营。齐鲁股权托管交易中心自开始运行以来，累计挂牌企业已经达到76家，托管企业已经达到166家。所有挂牌企业全部获得融资及银行授信，其中企业挂牌前融资
新三板业务介绍
中信证券股份有限公司
额平均为2000万元，银行授信平均为800万元。多数企业在挂牌前私募阶段的数千万融资额已经基本可以满足企业当前发展的需要，挂牌后企业一般视后续资金需求情况进行再融资，其中最低一家企业挂牌后再融资额为2800万元，最高一家企业挂牌后再融资额为1.6亿元。
截至目前，齐鲁股权托管交易中心挂牌企业达到150家，托管企业236家。
（一）、股权托管交易（新三板）挂牌的作用与功能：
股权托管交易（新三板）可以借助成熟资本市场的成长经验，通过股权托管交易（新三板）组织开展非上市公司股权融资、挂牌交易，探索建立中小企业、科技成长型企业直接融资渠道，促进非上市公司熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，提升核心竞争力，实现健康快速成长；通过建立和完善市场化孵化和筛选机制，为主板市场、中小板市场、创业板市场和境外资本市场培育和输送优质、成熟的上市后备资源；建立一个具有投资价值，充满活力又高度稳定的、集中统一的非上市公司股权交易市场，成为中国主板、中小板、创业板的必要补充和重要基础支撑。
（二）股权托管交易（新三板）挂牌的优势：
股权托管交易（新三板）相较于主板、中小板、创业板，具有进入门槛低、快速、小额、多次、低成本的优势。进入门槛条件具体见下述；为实现快速高效运作，以急企业之所急，想企业之所想，少添麻烦，多干实事为指导思想，从保荐商及会所、律所介入启动到挂牌交易仅需3个月左右时间；每次融资额相较于公开市场为小额，一般不超过5000万元，以适配企业股权结构规划，融资与控股相结合为目的；在进入股权托管交易
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中信证券股份有限公司
（新三板）后，每年可根据企业资金需求和战略目标多次私募股权融资；股权托管交易（新三板）的建立是以为中小企业解决融资难、提升管理营销水平、扩大社会影响力、树立品牌为目的，其综合成本尚不足公开市场的1/10，从而减少企业负担。目前，全国各地股权托管交易（新三板）累计已有挂牌企业数百家，市值超过百亿元。
（三）股权托管交易中心（新三板）挂牌基本条件： 全国中小企业股份转让系统挂牌条件（北京）：
股份有限公司申请股票在全国股份转让系统挂牌，不受股东所有制性质的限制，不限于高新技术企业，应当符合下列条件：
1、依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
2、业务明确，具有持续经营能力；
3、公司治理机制健全，合法规范经营；
4、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
5、主办券商推荐并持续督导；
6、全国股份转让系统公司要求的其他条件 天津股权交易所挂牌条件（天津）：
1、依法注册的股份有限公司，规范经营不少于1年；
2、公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好；
3、公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度
新三板业务介绍
中信证券股份有限公司
完善；
4、最近两个会计内无违反法律、法规行为，无不良信用记录；
5、不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件；
6、取得至少一个在交易所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书；
7、取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务；
8、公司任一股东持股最小数量不低于公司总股本的1/200；
9、监管机构和交易机构要求的其他条件。上海股权托管交易中心挂牌条件（上海）：
1、业务基本独立，具有持续经营能力；
2、不存在显著的同业竞争、显失公允的关联交易、额度较大的股东侵占资产等损害投资者利益的行为；
3、在经营和管理上具备风险控制能力；
4、治理结构健全，运作规范；
5、股份的发行、转让合法合规；
6、注册资本中存在非货币出资的，应设立满一个会计；
7、上海股交中心要求的其他条件。重庆股份转让中心挂牌条件（重庆）：
（1）存续满一年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算；
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中信证券股份有限公司
（2）主营业务突出，具有持续经营能力；（3）公司治理结构健全，运作规范；（4）股份中心要求的其他条件。
非上市股份公司股份在股份中心挂牌的基本条件较低，但公司需按照股份中心的相关规定或规则，协助挂牌承办机构完成尽职调查、规范信息披露行为、遵守股份中心的相关业务规则、接受股份中心对其挂牌相关事项或行为主体的规范或监管。股份中心作为政府授权、证监会认可的企业进入更高层次资本市场的培育平台，鼓励在股份中心挂牌的企业按照更高的标准来披露信息、完善法人治理、规范经营管理。
齐鲁股权托管交易中心挂牌条件（山东）：
1、申请人是依法设立且持续经营二年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；
2、股本总额不少于500万元；
3、挂牌公司应符合以下条件之一：
（1）两年合计销售收入不低于4000万元，且持续增长，两年合计净利润不低于300万元；
（2）最近一年盈利且净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业收入增长率不低于20%；
（3）对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长企业，可以参照上述条件适当放宽。
4、最近一期末不存在未弥补亏损。
新三板业务介绍
中信证券股份有限公司
（四）股权托管交易（新三板）挂牌基本步骤：
1、初步调查，根据企业基本情况和行业背景形成一份《调查报告》。就公司未来发展前景、是否符合上市条件作出初步判断。
2、召开联席会议（含项目启动会议）
3、尽职调查
4、企业改制
5、组织实施私募方案
6、制作材料，申请挂牌交易
二、股权托管交易（新三板）挂牌对企业发展的意义
1、股权托管交易（新三板）挂牌能够为公司募集资金
公司的发展离不开资金的支持，中小公司由于其自身特点的局限，融资难度较大，但通过公司改制和股权挂牌，可使公司在短时间内以定向私募的方式募集到公司发展所需的各类资金，并且能在一定程度上减少投资者的投资顾虑，使公司相对容易地募集到所需资金。
最近，中信证券下属的产业投资基金专门划出一定比例的资金，定向投资于新三板优质拟挂牌企业，每笔投资金额控制在2000万-5000万左右，推动优质新三板企业的发展。
2、股权托管交易（新三板）挂牌能够优化公司资产负债结构 中小公司挂牌之前，经营风险由公司的所有者承担，中小公司通过挂牌，可稀释股权，扩大股东基础，分散公司的经营风险，进一步优化公司的资产负债结构。
3、股权托管交易（新三板）挂牌能够规范公司治理结构
新三板业务介绍
中信证券股份有限公司
中小公司可以通过挂牌弥补自身在管理理念、股权结构、治理模式等方面的不足，通过挂牌中信息披露等一系列的制度，提升公司的管理水平，提高公司竞争力，优化公司产权结构，建立现代产权制度，完善公司的内部管理制度，进一步规范公司治理结构。
4、股权托管交易（新三板）挂牌能够提高公司的品牌知名度 中小公司通过挂牌，可以充分展示公司的发展前景、盈利能力和管理水平，并在一定程度上对公司进行宣传，提高公司的品牌的社会知名度和公司的商誉，增加公司的无形资产，有利于公司进一步提高市场地位和竞争力。
5、股权托管交易（新三板）挂牌能够提高公司的核心竞争力和员工的凝聚力
公司通过定向私募融资、股权挂牌交易等更加熟悉资本市场规则，可以制定更加合理的发展战略，提升公司的核心竞争力；同时，挂牌公司可以通过股权和期权等方式来对员工和管理层进行有效的激励，以此吸引、留住人才，激发员工的工作热情，增强公司的发展潜力和后劲。
6、股权托管交易（新三板）挂牌能够增强公司股份的流动性 中小公司的股权通常不具备流动性，通过挂牌能大大增加公司股权的流动性与开放性。
7、股权托管交易（新三板）挂牌能够促进公司快速地进入资本市场 资本市场能把公司的资本放大十几倍甚至几十倍，极大的提升公司价值，挂牌公司通过规范的信息披露等制度能使公司进一步熟悉资本市场规则，为公司进入主板市场、创业板市场和境外证券交易所提供便利的条件。
新三板业务介绍
中信证券股份有限公司
8、其他
通过股权托管交易（新三板）挂牌，公司自身实力得到增强，对当地的财税和经济发展会有突出的贡献，从而使公司有进一步取得更多政策优惠的可能性，为公司的做大做强奠定基础；同时，公司在各方中介的协助下得到进一步的规范，建立健全各项规章制度，公司内部法人治理结构完善，能够改善公司的融资环境，提高公司在金融领域的信贷资信，进一步拓宽公司的信贷渠道。
新三板业务介绍
中信证券股份有限公司
第五篇：新三板：股份公司信息披露事务管理制度
****股份有限公司 信息披露事务管理制度
第一章总则
第一条 为了规范****股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（中国证监会令第85 号）、《非上市公众公司监管指引第 1 号》（证监会公告[2013]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《披露细则》”）等法律、法规、规范性文件及《****股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。不能保证信息披露内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第三条 公司应当及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。公司及公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第四条 信息披露文件主要包括《公开转让说明书》、定期报告和临时报告等。
第五条 公司依法披露信息应将公告文稿和相关备查文件报送主办券商，公司置备保存，并在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）指定的平台发布。公司依法披露信息，应当经主办券商对信息披露文件进行事前审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。
第二章信息披露的内容及披露标准
第一节定期报告
第六条 公司应当披露的定期报告包括报告、半报告，可以披露季度报告。公司应当在本制度规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。在审计过程中公司不得要求会计师事务所和会计师出具与客观事实不符的审计报告或者阻碍其工作。
第七条 报告应当在每个会计结束之日起4个月内编制完成并披露，报告通常于4 月 30 日前披露；半报告应当在每个会计的上半年结束之日起 2个月内编制完成并披露，半报告通常于 8 月 31 日前披露。公司自愿披露季报的，公司可在每个会计第 3 个月、第 9 个月结束后的1 个月内编制完成并披露，但公司披露第一季度季度报告的披露时间不得早于上一报告的披露时间。
第八条 报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10 大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）全国股份转让系统公司要求规定的其他事项。
第九条 半报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）全国股份转让系统公司要求规定的其他事项。
第十条 季度报告【有需要时】应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）全国股份转让系统公司要求规定的其他事项。
第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否合法合规，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。
第十二条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第十三条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：
（一）定期报告全文、摘要（如有）；
（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；
（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；
（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；
（六）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
第十四条 定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事
会决议以及决议所依据的材料；
（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；
（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。
第十五条 报告、半报告和季度报告的格式及编制规则，依据全国股份转让系统公司要求的相关规定编制。
第二节临时报告
第十六条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和本制度发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、监事会决议、股东大会决议及应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。临时报告（监事会公告除外）应当由公司董事会发布并加盖董事会公章。第十七条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。公司履行首次披露义务时，应当按照《披露细则》及本制度的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。
第十八条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第十七条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
第十九条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。第二十条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。
第二十一条 公司应当在股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第二十二条 公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。股东大会公告中应当包括律师见证意见。
第二十三条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。
第二十四条 公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。
第二十五条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一报告之前，对本将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在报告和半报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十六条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。
第二十七条 公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。
第二十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
第二十九条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，公司应当于
次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。
第三十条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。
第三十一条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。
第三十二条 在公司中拥有权益的股份达到公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知公司并披露权益变动公告。
第三十三条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。第三十四条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。
第三十五条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：
（一）控股股东或实际控制人发生变更；
（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；
（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；
（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；
（九）对外提供担保（公司对控股子公司担保除外）；
（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；
（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
第三章信息披露流程
第三十六条 对外发布信息的申请、审核、发布流程。
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）公告文稿由董事会秘书负责草拟，报董事长审核签发后予以披露；
（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披露前报董事长批准；
（四）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经过董事会秘书审核；遇公司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；
（五）董事会秘书负责与主办券商联系办理公告审核手续，并按规定进行公告。
（六）董事会秘书负责对信息披露文件及公告进行归档保存。第三十七条 定期报告的编制、审议、披露程序。公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第三十八条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程。临时报告文稿由董事会秘书负责草拟，报董事长审核后组织披露。临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第三十九条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程。公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会秘书登记备案。
第四章信息披露事务的管理
第四十条 董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务及投资者关系工作。
第四十一条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第四十二条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五章信息披露的保密措施
第四十三条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门负责人为各部门保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工作第一责任人签署责任书。
第四十四条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，则公司应当立即披露预定披露的信息。
第四十五条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第四十六条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供未公开信息。
第四十七条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或是不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格会产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在全国股份转让系统公司指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。
第四十八条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告全国股份转让系统公司并立即公告。
第四十九条 公司在股东大会上向股东通报的事件属于未公开重大信息的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第五十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。
第五十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。
第六章信息披露的责任追究
第五十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第五十三条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第五十四条 公司各部门发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第五十五条 公司出现信息披露违规行为被全国股份转让系统公司或相关监管部门公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第五十六条 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向全国股份转让系统公司报告。
第五十七条 公司聘请中介机构的工作人员及其他关联人擅自披露公司的信息，应承担因擅自披露公司信息造成的损失与责任，公司保留追究其责任的权利。
第七章附则
第五十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第五十九条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）披露：指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本制度和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国股份转让系统公司网站上公告信息。
（二）重大事件：指对公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。
（三）及时：指自起算日起或者触及本制度规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。
（四）高级管理人员：指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司
章程规定的其他人员。
（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营
活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：
1.为公司持股50%以上的控股股东；
2.可以实际支配公司股份表决权超过30%；
3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； 4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。
（八）公司控股子公司：指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
（九）承诺：指公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。
（十）违规对外担保：是指公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。
（十一）净资产：指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。
（十二）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
（十三）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。第六十条 本制度自公司董事会通过且公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后生效。本制度由公司董事会负责解释。
****股份有限公司董事会
二〇一四年十二月十六日
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