20141231《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)》(股转系统公告〔2014〕119

第一篇：20141231《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)》(股转系统公告〔2014〕119

关于修订《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露

业务指南（试行）》的公告

2014年12月31日

股转系统公告〔2014〕119号

为适应全国中小企业股份转让系统业务支持平台信息披露系统（以下简称“信息披露系统”）正式上线运行，方便挂牌公司、主办券商及其他信息披露义务人的信息披露业务办理，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）修订了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》。

主要修订的内容如下：

一、挂牌公司应使用披露文件编制工具编制公告文稿

挂牌公司应在编制端使用披露文件编制工具填写披露内容，生成公告文稿。对于编制工具里没有明确给出模板的临时公告，由挂牌公司根据有关规定自行编制。

二、主办券商通过报送端报送披露文件

信息披露系统正式上线运行后，主办券商不再通过深圳证券信息有限公司上传披露文件。主办券商应通过信息披露系统报送端上传披露文件。主办券商最迟应在披露日20:00前完成信息披露文件的事前审查并上传。

主办券商不得以对挂牌公司的信息披露文件有异议为由拒绝上传信息披露文件。主办券商事前审查后，无论是否有异议，均应及时履行信息披露程序。主办券商如认为挂牌公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏、不正当披露信息的，应要求挂牌公司及时改正，挂牌公司拒不改正的，主办券商应向全国股转公司报告并发布风险揭示公告。

三、披露文件在信息披露平台披露的时点 主办券商在转让日15:30前完成公告提交，且拟披露日期为当日的，信息披露系统于当日15:30后自动发送相关公告至信息披露平台披露；主办券商在转让日15:30后完成公告提交，且拟披露日期为当日的，信息披露系统自动发送相关公告至信息披露平台披露。

四、应通过信息披露系统进行审查意见的反馈与回复

全国股转公司监管人员在信息披露系统上对已披露文件进行审查，若发现公告不符合全国股转系统信息披露有关规定，或公告存在重大错误或遗漏的，将通过信息披露系统向主办券商发送反馈意见。主办券商对有关问题核实后应及时通过信息披露系统向全国股转公司进行回复。

五、信息披露文件无法正常披露的处理

主办券商如发现信息披露文件无法在规定的时间段中成功披露的，主办券商应立即向全国股转公司报告，经全国股转公司确认后进行处理。

修订后的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》于2015年1月12日起施行。

特此公告。

附件：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2014年12月31日

附件 全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）.doc

附件

全国中小企业股份转让系统 挂牌公司持续信息披露业务指南

（试行）

为规范挂牌公司、主办券商及其他信息披露义务人的信息披露业务办理，根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称《信息披露细则》）等有关规定，制定本指南。

持续信息披露业务通过全国中小企业股份转让系统业务支持平台信息披露系统（以下简称“信息披露系统”）实现披露文件的电子化填写与报送，信息披露系统由信息披露文件编制端（以下简称“编制端”）和信息披露文件报送端（以下简称“报送端”）组成。

挂牌公司应当通过编制端编制披露文件；主办券商使用“全国中小企业股份转让系统数字证书”（以下简称“数字证书”）通过报送端报送披露文件。数字证书是主办券商登陆报送端的身份证明，使用数字证书在报送端进行的操作行为均代表主办券的行为，主办券商承担相应法律责任；信息披露系统在规定的时间段中将披露文件自动发送至全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（以下简称“信息披露平台”）。

一、挂牌公司编制披露文件并报主办券商审查

（一）挂牌公司董事会秘书或者信息披露事务负责人应按照《业务规则》、《信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》和《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》等规定，在编制端使用信息披露文件编制工具填写披露内容，生成信息披露文件。编制工具里没有明确给出模板的临时报告，由挂牌公司根据有关规定自行编制。

挂牌公司在使用编制工具完成信息披露文件编制工作后，应当对编制工具生成的信息披露文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查，确保不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

（二）挂牌公司将编制好的信息披露文件及备查文件送达主办券商。一般情况下，上述材料包括加盖董事会章的信息披露纸质文件及相应电子文件，其中电子文件包括定期报告或临时报告正文及相应XBRL文件（自行编制的除外）。

（三）进行定期报告披露的，挂牌公司应与主办券商商定披露日期。主办券商通过报送端的电子化预约功能协助挂牌公司完成披露时间的预约。特殊原因需变更披露预约时间的，主办券商应协助挂牌公司在原预约披露日5个转让日前通过报送端进行修改；在5个转让日内需要变更预约披露时间的，挂牌公司还应发布《关于变更XX年度（半年度）报告披露日期的提示性公告》。

信息披露系统根据均衡披露原则，限制每日预约量以及修改 次数。预计披露日期、变更情况及最终披露日期将在信息披露平台上公布。

（四）挂牌公司申请豁免披露涉及国家机密或商业秘密的信息，应通过主办券商向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）申请并提出豁免披露的充分依据。豁免定期报告相关信息披露的，主办券商应协助挂牌公司在申报预约披露日期的同时通过报送端申请；豁免临时报告披露的，应及时在线下向全国股转公司提出申请。

二、主办券商事前审查并上传至信息披露系统

（一）主办券商对拟披露的信息披露文件进行事前审查，发现拟披露的信息披露文件与全国股转系统相关规定不符的，主办券商应与挂牌公司沟通，了解相关情况，督导挂牌公司进行更正或补充，直至符合全国股转系统有关规定的要求。拟披露的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，主办券商应要求挂牌公司及时改正，挂牌公司拒不改正的，主办券商应通过报送端向全国股转公司报告，并在挂牌公司信息披露文件披露当日同时发布风险揭示公告。

主办券商对年度报告进行事前审查中，如发现挂牌公司的财务报告被出具了否定意见或者无法表达意见的审计报告，或期末净资产为负值，或全国股转系统规定的其他情形的，主办券商应通过报送端向全国股转公司报告。

（二）主办券商事前审查后，无论是否有异议，均应通过报送端将信息披露文件正文（PDF格式）及XBRL文件（自行编制的除外）上传至信息披露系统；主办券商如有异议的应按本条 第（一）项的规定执行。

主办券商最迟应在披露日20:00前完成事前审查并上传。信息披露文件一经上传将不可撤回。

三、信息披露系统将信息披露文件发送至信息披露平台

（一）主办券商在转让日15:30前提交信息披露文件，且拟披露日期为当日的，信息披露系统于当日15:30后自动将信息披露文件发送至信息披露平台披露。

（二）主办券商在转让日15:30后提交信息披露文件，且拟披露日期为当日的，信息披露系统自动将信息披露文件发送至信息披露平台披露。

四、信息披露文件披露后的审查和处理(一)更正或补充公告的处理

全国股转公司监管人员在信息披露系统上对信息披露文件进行审查，若发现信息披露文件不符合全国股转系统信息披露有关规定，或信息披露文件存在重大错误或遗漏的，将通过信息披露系统向主办券商发送反馈意见。主办券商对有关问题核实后应及时通过信息披露系统向全国股转公司进行回复。

信息披露文件在信息披露平台披露后，如因错误或遗漏需要更正或补充的，挂牌公司需发布更正或补充公告，并重新披露相关信息披露文件，原已披露的信息披露文件不做撤销。

(二)撤销或替换公告的处理

已披露的信息披露文件不得撤销或替换。(三)补发公告的处理

挂牌公司不能按照规定的时间披露信息披露文件，或发现存 在应当披露但尚未披露的信息披露文件的，挂牌公司应发布补发公告并补发信息披露文件。

全国股转公司若发现挂牌公司存在应披露但未披露信息披露文件的，通知主办券商督促挂牌公司发布补发公告并补发信息披露文件。

五、信息披露文件无法正常披露的处理

主办券商通过报送端完成信息披露文件的提交后，应及时查看信息披露文件是否在本指南第三条规定的时间段中成功披露至信息披露平台。如发现信息披露文件无法在规定的时间段中成功披露的，主办券商应立即向全国股转公司报告，经全国股转公司确认后进行处理。

第二篇：6.1全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则

全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试

行）

股转系统公告(2013)3号

第一章总则

第一条 为规范挂牌公司及相关信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）、《非上市公众公司监管指引第1号》（证监会公告[2013]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等规定，制定本细则。

第二条 在全国股份转让系统挂牌的股票、可转换公司债券及其他证券品种适用本细则。

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对上述证券品种的信息披露、暂停及恢复转让、终止及重新挂牌以及挂牌公司并购重组等事宜另有规定的，从其规定。

第三条 挂牌公司信息披露包括挂牌前的信息披露及挂牌后持续信息披露，其中挂牌后持续信息披露包括定期报告和临时报告。

第四条 挂牌公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 挂牌公司应当制定信息披露事务管理制度，经董事会审议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露。

公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。第六条 挂牌公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。

有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，挂牌公司应当在两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。

第七条 董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》（以下简称“承诺书”），并向全国股份转让系统公司报备。

新任董事、监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书并报备。

第八条 挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。

挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。第九条 挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本细则规定的披露标准，或者本细则没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。

第十条 主办券商应当指导和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对其信息披露文件进行事前审查。

发现拟披露的信息或已披露信息存在任何错误、遗漏或者误导的，或者发现存在应当披露而未披露事项的，主办券商应当要求挂牌公司进行更正或补充。挂牌公司拒不更正或补充的，主办券商应当在两个转让日内发布风险揭示公告并向全国股份转让系统公司报告。

第二章定期报告

第十一条 挂牌公司应当披露的定期报告包括报告、半报告，可以披露季度报告。挂牌公司应当在本细则规定的期限内，按照全国股份转让系统公司有关规定编制并披露定期报告。

挂牌公司应当在每个会计结束之日起四个月内编制并披露报告，在每个会计的上半年结束之日起两个月内披露半报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告。

披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的报告。第十二条 挂牌公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，全国股份转让系统公司根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告披露顺序。

公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，全国股份转让系统公司视情况决定是否调整。

第十三条 挂牌公司报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。

第十四条 挂牌公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第十五条 挂牌公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：(一)定期报告全文、摘要（如有）；(二)审计报告（如适用）；

(三)董事会、监事会决议及其公告文稿；

(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；(五)按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件；(六)主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十六条 报告出现下列情形的，主办券商应当最迟在披露前一个转让日向全国股份转让系统公司报告：

（一）财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）经审计的期末净资产为负值。

第十七条 挂牌公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十八条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本细则第十七条出具的专项说明应当至少包括以下内容：

（一）出具非标准审计意见的依据和理由；

（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；

（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。

第十九条 本细则第十七条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准则及其相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠正。

第二十条 挂牌公司和主办券商应当对全国股份转让系统公司关于定期报告的事后审查意见及时回复，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。

主办券商应当在公司对全国股份转让系统公司回复前对相关文件进行审查。如需更正、补充公告或修改定期报告并披露的，公司应当履行相应内部审议程序。

第三章临时报告

第一节临时报告的一般规定

第二十一条 临时报告是指挂牌公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十二条 挂牌公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

第二十三条 对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划阶段，虽然尚未触及本细则第二十二条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司亦应履行首次披露义务：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十四条 挂牌公司履行首次披露义务时，应当按照本细则规定的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式指引予以披露。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第二十五条 挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当披露。

第二节董事会、监事会和股东大会决议

第二十六条 挂牌公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露；决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。

第二十七条 挂牌公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签字的决议向主办券商报备。

涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。

第二十八条 挂牌公司应当在股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第二十九条 挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。股东大会公告中应当包括律师见证意见。

第三十条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的，挂牌公司应当按要求提供。

第三节关联交易

第三十一条 挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。

第三十二条 挂牌公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方披露》规定的情形，以及挂牌公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于形式原则认定的情形。

第三十三条 挂牌公司董事会、股东大会审议关联交易事项时，应当执行公司章程规定的表决权回避制度。

第三十四条 对于每年发生的日常性关联交易，挂牌公司应当在披露上一报告之前，对本将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在报告和半报告中予以分类，列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。

第三十五条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

第三十六条 挂牌公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

（四）挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

第四节其他重大事件

第三十七条 挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会认为可能对公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响的，或者主办券商、全国股份转让系统公司认为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披露。

第三十八条 挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第三十九条 股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，挂牌公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。

第四十条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。

第四十一条 实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。

第四十二条 限售股份在解除转让限制前，挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

第四十三条 在挂牌公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。

第四十四条 挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其披露的承诺事项。

公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。

第四十五条 全国股份转让系统公司对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。

第四十六条 挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：

（一）控股股东或实际控制人发生变更；

（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；

（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；

（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；

（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；

（九）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）；

（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；

（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。

第四章监管措施和违规处分

第四十七条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人及其他相关信息披露义务人、律师、主办券商和其他证券服务机构违反本细则的，全国股份转让系统公司依据《业务规则》采取相应监管措施及纪律处分。

第五章释义

第四十八条 本细则下列用语具有如下含义：

（一）披露：指挂牌公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则和全国股份转让系统公司其他有关规定在全国股份转让系统公司网站上公告信息。

（二）重大事件：指对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的事项。

（三）及时：指自起算日起或者触及本细则规定的披露时点的两个转让日内，另有规定的除外。

（四）高级管理人员：指公司经理、副经理、董事会秘书（如有）、财务负责人及公司章程规定的其他人员。

（五）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（六）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（七）控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：

1.为挂牌公司持股50%以上的控股股东； 2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%；

3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5.中国证监会或全国股份转让系统公司认定的其他情形。

（八）挂牌公司控股子公司：指挂牌公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

（九）承诺：指挂牌公司及相关信息披露义务人就重要事项向公众或者监管部门所作的保证和相关解决措施。

（十）违规对外担保：是指挂牌公司及其控股子公司未经其内部审议程序而实施的担保事项。

（十一）净资产：指挂牌公司资产负债表列报的所有者权益；挂牌公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数股东权益。

（十二）日常性关联交易及偶发性关联交易：日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。

除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。

（十三）控股股东、实际控制人或其关联方占用资金：指挂牌公司为控股股东、实际控制人及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东、实际控制人及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿、直接或者间接拆借给控股股东、实际控制人及其附属企业的资金；为控股股东、实际控制人及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其附属企业使用的资金或者全国股份转让系统公司认定的其他形式的占用资金情形。

（十四）以上：本规则中“以上”均含本数，“超过”不含本数。

第六章附则

第四十九条 本细则由全国股份转让系统公司负责解释。第五十条 本细则自发布之日起施行。

第三篇：《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南(试行)》

附件1

全国中小企业股份转让系统股票挂牌

业务操作指南（试行）

（2017年6月修订）

为规范申请挂牌公司、主办券商在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）办理股票挂牌业务，根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关规定，制定本指南。

一、股票挂牌办理流程

（一）股东开户

主办券商应协助申请挂牌公司在向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）报送申请挂牌文件前，完成股东证券账户的开立工作。如股东存在外资、个人独资企业等特殊情形的，应根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司（以下简称“中国结算北京分公司”）的有关规定办理。

（二）中国结算在线业务平台注册

申请挂牌公司应在收到全国股转公司出具的申请挂牌材料受理通知书后，在中国结算北京分公司网站http://www.xiexiebang.com邮箱并抄送公司业务部监管员邮箱。挂牌业务部审查员根据更正公告及相关书面说明，确定是否对推荐主办券商记录执业质量负面行为或者启动自律监管程序；如公司挂牌后更换主办券商，推荐其挂牌的主办券商不能按时提交书面说明的，由挂牌业务部启动自律监管程序。

三、其他事项

（一）暂停挂牌 1．暂停挂牌适用情形

申请挂牌公司取得同意挂牌函后，在办理挂牌手续期间发生以下情形的，应做暂停挂牌处理。

（1）存在实际控制人或控股股东失联的情形；

（2）存在申请挂牌公司高管未参加全国股转公司组织的培训或培训未通过考核的情形；

（3）存在申请挂牌公司在区域股权交易场所挂牌未完成摘牌或未披露相关信息的情形；

（4）存在涉及申请挂牌公司的信访举报；

（5）存在其他应报告而未报告的涉及挂牌条件的事项。2．暂停挂牌办理流程

4．恢复办理挂牌手续

申请挂牌公司暂停挂牌的事项消除后，主办券商可申请恢复办理挂牌手续或由全国股转公司发起恢复：

（1）主办券商申请恢复。主办券商申请恢复的应写明暂停挂牌事项消除的具体情况，对公司挂牌的影响，主办券商核查意见，加盖主办券商公章，将申请及其他证明文件（如有）发送至全国股转公司审查员邮箱并进行电话确认，全国股转公司办理恢复挂牌。

（2）全国股转公司发起恢复。经全国股转公司发起暂停挂牌的项目，暂停事项已经消除的，由全国股转公司办理恢复挂牌，并将恢复情况以电话或邮件的形式通知主办券商项目负责人。

已恢复办理挂牌手续的项目可按本指南规定的业务流程继续完成后续挂牌程序。

如暂停挂牌事项属实，公司不符合挂牌条件的，或申请挂牌公司撤回申请材料的，申请挂牌公司和主办券商应当履行终止挂牌程序，参照“三

（二）”办理。已经终止挂牌的项目，若已在中国结算北京分公司完成股份初始登记，主办券商应协助申请挂牌公司向中国结算北京分公司申请办理股份退出登记。

（二）终止挂牌

申请挂牌公司在取得同意挂牌函但尚未完成股票挂牌的情况下，可申请终止挂牌。

0

四、部分文件参考格式

（一）证券简称及证券代码申请书

______股份有限公司股票 证券简称及证券代码申请书

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

我公司股票拟在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。特向贵公司申请证券简称及证券代码，挂牌公开转让的证券简称拟定为______。

请予核定。

申请挂牌公司经办人签名： 联系电话： 传真：

______股份有限公司

（公章）

年月日

说明：证券简称应从公司名称中选取不超过八个单字节字符（一般情况下不超过四个汉字字符）且应避免与已挂牌公司和上市公司重复。

（三）关于股票挂牌的提示性公告

________股份有限公司 关于股票挂牌的提示性公告

本公司股票挂牌公开转让申请已经全国股转公司同意。本公司股票将于______年______月______日起在全国股转系统挂牌公开转让。

证券简称：______，证券代码：______。

转让方式：______。（如为做市转让，应披露做市商信息）做市商1：（全称），推荐本公司股票挂牌的主办券商/推荐本公司股票挂牌的主办券商证券公司的母（子）公司。

做市商2：（全称）。所属层级：。

（如有挂牌同时发行，应披露发行信息）本公司挂牌同时发行总额为股，其中限售条件股，无限售条件股。无限售条件股份将于年月日在全国股转系统挂牌公开转让。

公开转让说明书及附件已于年月日、股票发行情况报告书已于年月日披露于全国股转系统指定信息披露平台www.xiexiebang.com，供投资者查阅。

股份有限公司

（公章）

年月日

（四）关于完成工商变更登记手续的公告

第四篇：全国中小企业股份转让系统挂牌协议

全国中小企业股份转让系统挂牌协议

甲方：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：

住所：

联系电话：

乙方：股份有限公司

法定代表人：

住所：

联系电话：

第一条甲方是全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）的运营管理机构，负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。乙方是经中国证监会核准的非上市公众公司，申请其股票在全国股份转让系统挂牌。乙方已向甲方提交了挂牌申请及相关文件，并取得了甲方同意挂牌的审查意见及中国证监会核准。

第二条为规范乙方股票在全国股份转让系统挂牌行为，明确双方权利与义务，甲乙双方根据《合同法》、《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办

法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，签订本协议。

第三条甲方的权利：

（一）甲方有权在有关法律、行政法规、中国证监会相关规定授权范围内对乙方实施日常监管；甲方有权依据全国股份转让系统业务规则、细则、指引、通知等规定（以下简称“甲方业务规则”）对乙方的股票挂牌、公开转让、终止挂牌等行为进行管理。

（二）甲方有权依据经中国证监会批准的收费标准收取挂牌费。

第四条甲方的义务：

（一）甲方应当依据有关法律、行政法规及中国证监会相关规定制定甲方业务规则并及时公布，为乙方及其他市场主体参与市场活动提供制度保障。

（二）甲方负责运营、管理全国股份转让系统、发布市场信息，为乙方及其他市场参与主体提供正常的信息环境。

（三）甲方负责提供股票转让平台及相关设施，安排乙方股票挂牌，组织乙方股票转让活动。

（四）甲方负责提供信息披露服务平台，安排乙方首次挂牌信息披露及日常信息披露。

（五）甲方应当接受乙方的咨询，对其股票挂牌操作提供必要的指导。

第五条乙方的权利：

（一）乙方有权向甲方咨询股票挂牌操作事宜，并获得甲方的指导。

（二）乙方有权获得甲方提供的股票转让、信息披露平台及相关设施服务。

第六条乙方的义务：

（一）乙方同意接受甲方的日常监管及管理。

（二）乙方承诺遵守法律、法规、规章等规范性法律文件。乙方进一步承诺遵守甲方业务规则，履行包括但不限于规范公司治理、信息披露等义务。乙方应保证并责成其包括董事、监事、高级管理人员在内的全体员工理解并遵守本协议内容。

（三）乙方及其董事、监事和高级管理人员在挂牌时和挂牌后作出的承诺文件为本协议不可分割的一部分，是本协议的附件。乙方应保证其董事、监事和高级管理人员签署该等承诺文件。

（四）乙方应按本协议约定向甲方缴纳挂牌费。

（五）乙方应按要求参加甲方组织的业务培训。

（六）乙方应当以书面形式及时通知甲方任何导致乙方不再符合挂牌要求的公司行为或其他事件。

第七条挂牌费：

（一）挂牌费包括挂牌初费和挂牌年费，由甲方依据经中国证监会批准的收费标准收取。

（二）乙方应当在挂牌日前缴纳按照挂牌首日总股本计算的挂牌初费，并在每年7月15日以前一次性缴纳按照公司上一末总股本计算的本挂牌年费。

（三）挂牌当年的挂牌年费按照挂牌首日的总股本和实际挂牌月份（自挂牌日的次月起计算）予以折算，与挂牌初费一并缴纳。

（四）乙方逾期缴纳挂牌费，甲方有权每日按应缴纳金额的3‰收取滞纳金。

（五）经甲方催告后，乙方于10个工作日内仍未缴纳的，甲方有权对乙方采取监管措施，并保留向乙方主张其违约造成之全部损失的权利。

（六）乙方股票终止挂牌后，已经交纳的挂牌费不予返还。

第八条本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。

第九条本协议未尽事宜，双方应依照有关法律、法规、规章及甲方业务规则执行。

第十条与本协议的解释或执行有关的争议及纠纷，应首先由甲乙双方通过友好协商解决。若自争议或者纠纷发生之日起的30天内未能通过协商解决，任何一方均可将该项

争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照当时适用的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有法律约束力。

第十一条 双方一致同意,本协议生效后，如因适用的法律、法规、规章等规范性法律文件及甲方业务规则发生变化,导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的上述法律、法规、规章、甲方业务规则等内容相抵触，本协议该部分条款将自动变更并以修订或新颁布的相关法律、法规、规章、甲方业务规则内容为准。

尽管有前款内容，本协议其他不与有关法律、法规、规章、甲方业务规则内容相抵触的条款持续有效。

第十二条乙方申请终止或被甲方终止在全国股份转让系统挂牌的，本协议自终止挂牌之日自动解除。本协议解除不影响甲方依法向乙方主张本协议项下未结费用、滞纳金支付的权利。

第十三条本协议自双方签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出补充，经双方签字盖章的有关本协议的补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第十四条本协议一式肆份，双方各执贰份。

（以下无正文）

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人

或授权代表(签字)：

_______年____月____日

法定代表人 或授权代表(签字)：_______年____月__日

第五篇：推荐挂牌并持续督导协议书-全国中小企业股份转让系统

推荐挂牌并持续督导协议书

本协议由以下各方于 年 月 日在（签约地点）签订： 甲方： 股份有限公司 法定代表人： 住 所：

乙方:（主办券商）法定代表人： 住 所：

甲方委托乙方负责推荐甲方股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌，组织编制挂牌申请文件，并指导和督促甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制；乙方同意接受委托。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》（以下简称“《主办券商管理细则》”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称 “《推荐规定》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称“《信息披露细则》”）等相关规定，甲、乙双方本着平等互利原则，经充分协商，达成如下协议：

第一章 甲方的承诺及权利、义务

第一条 甲方基本情况：

（一）股份公司设立时间。

（二）股本总额。

（三）股东人数。

（四）股权结构。

（五）董事、监事、高级管理人员及其持股明细。

第二条 甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，向乙方作出如下承诺：

（一）保证遵守《管理办法》、《业务规则》、《信息披露细则》等相关规定。

（二）接受乙方依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》、《推荐规定》、《信息披露细则》及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的其他规定对甲方作出的督促指导，并配合乙方采取的相关措施。

（三）按照相关规定和要求修改公司章程，完善公司治理机制，确保所有股东，特别是中小股东充分行使法律、行政法规和公司章程 规定的合法权利。

（四）在同等条件下，优先选择乙方为其定向发行、并购重组等提供服务。

第三条 甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，享有以下权利：

（一）甲方董事、监事、高级管理人员及相关人员有权就相关业务规则获得乙方指导。

（二）甲方有权就公司治理、财务及会计制度、挂牌申请文件制作、信息披露等方面获得乙方业务指导。

第四条 甲方就委托乙方担任推荐其公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，应履行以下义务：

（一）甲方应积极配合乙方的推荐挂牌工作，向乙方提交挂牌所需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、及时、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）甲方应于正式挂牌前完成以下工作：

1、通知并协助股东办理股份登记、存管。

2、核对并向乙方提交股东持股明细以及董事、监事、高级管理人员名单及持股数量。

3、与证券登记结算机构签订证券登记服务协议，将公司全部股票进行初始登记。

（三）甲方应保证所提供的股东名册真实、准确、完整、有效，如因工作失误造成股东股权争议或纠纷的，由甲方承担全部责任。

（四）甲方应严格按照有关规定，履行信息披露义务。

（五）甲方拟披露信息须经乙方审查后在全国股份转让系统指定的信息披露平台进行披露。

（六）甲方及董事会全体成员应保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带责任。

（七）甲方披露信息，应经董事长或其授权董事签字确认；若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

（八）甲方及其董事、监事、高级管理人员不得利用公司内幕信息直接或间接为本人或他人谋取利益。

（九）甲方董事会秘书负责股权管理与信息披露事务；未设董事会秘书的，应指定一名信息披露事务负责人负责股权管理与信息披露事务。

董事会秘书或信息披露事务负责人为甲方与乙方之间的联络人。

（十）甲方应将董事会秘书或信息披露事务负责人的联络方式（办公电话、住宅电话、移动电话、电子信箱、传真、通信地址等）和其变更情况及时告知乙方。

（十一）董事会秘书被解聘或辞职、信息披露事务负责人被更换或辞职的，甲方应及时告知乙方。

（十二）甲方应配备信息披露必需的通讯工具和计算机等办公设备，保证计算机可以连接互联网，对外咨询电话保持畅通。

（十三）甲方拟披露信息应以纸质文档（包括传真）和电子文档 形式及时报送乙方，并保证电子文档与纸质文档内容一致。

（十四）甲方应于每一会计结束之日起四个月内编制完成并披露报告。

公司财务报告须经有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

（十五）甲方应于每一会计的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露半报告。

（十六）甲方应按《信息披露细则》的规定，编制报告、半报告，并在披露前经乙方审查。

（十七）甲方应按《信息披露细则》的规定，在发生相关事项时及时编制并披露临时报告，临时报告披露前应经乙方审查。

（十八）董事长不能正常履行职责超过三个月的，甲方应及时将该事实告知乙方。

（十九）甲方发起人、控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员持有的公司股票，按相关规定在限售期间不得转让；甲方应将新任及离职董事、监事、高级管理人员名单及其持股数量在2个转让日内告知乙方，并按有关规定向乙方提出限售或解除限售申请。

（二十）甲方股东所持股票解除限售，甲方应提前()个转让日向乙方提出申请。

（二十一）甲方应积极配合乙方的问询、调查或核查，不得阻挠或人为制造障碍，并按乙方要求办理公告事宜。

（二十二）甲方应积极配合乙方的现场调查：

1、提供必要的办公条件。

2、保证相关人员及时提供现场调查所必需的资料，认真接受乙方调查访谈，不进行阻挠或人为制造障碍。

3、乙方现场调查发现甲方已披露的公告存在错误、不充分或不完整情况的，甲方应及时进行更正及补充披露。

4、积极配合乙方的整改要求，整理规范相关事项。

第二章 乙方的承诺及权利、义务

第五条 乙方就担任推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，向甲方作出如下承诺：

（一）经全国股份转让系统公司备案可以从事推荐业务。

（二）具有符合《主办券商管理细则》、《推荐规定》规定的从事推荐业务的机构设置和人员配备。

（三）勤勉尽责、诚实守信地履行主办券商推荐职责。第六条 乙方就担任推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，享有以下权利：

（一）乙方有权对甲方提出的公司股东所持股票限售或解除限售的申请进行审查，并向全国股份转让系统公司报备。

（二）乙方有权依据《业务规则》、《信息披露细则》等规定，指导和督促甲方诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。

（三）乙方有权对甲方拟披露的信息披露文件进行审查，可对甲方拟披露或已披露信息的真实性提出合理怀疑，并对相关事项进行专 项调查。

（四）乙方有权根据相关规定及全国股份转让系统公司要求对甲方进行现场调查，必要时可聘请相关中介机构协助调查。

（五）甲方未规范履行信息披露等相关义务的，乙方有权要求其限期改正；拒不改正的，乙方可以发布风险揭示公告，并向全国股份转让系统公司报告。

第七条 乙方就担任推荐甲方公司股票在全国股份转让系统挂牌并持续督导的主办券商事宜，应履行以下义务：

（一）乙方应依据《业务规则》、《推荐规定》、《信息披露细则》等规定，勤勉尽责、诚实守信地履行推荐挂牌并持续督导职责，不得损害甲方的合法权益。

（二）乙方应配备符合规定的专门督导人员，负责具体履行持续督导职责。督导人员为乙方与甲方的联络人，须与甲方保持密切联系。

（三）乙方应依据《推荐规定》的规定，推荐甲方股票在全国股份转让系统挂牌。

（四）对甲方董事、监事、高级管理人员及相关信息披露义务人采取培训等相关措施，促使其熟悉和理解全国股份转让系统相关业务规则。

（五）乙方应督促和协助甲方及时按照《公司法》、《业务规则》及其他有关规定办理股份登记、信息披露、限售登记及解除限售登记等事宜。

（六）乙方及其推荐挂牌业务人员、内核业务人员、专门持续督 导人员不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息直接或间接为本人或他人谋取利益。

第三章 费用

第八条 经甲方与乙方协商一致，甲方应向乙方支付下列费用：

（一）推荐挂牌费（）元。

（二）持续督导费（）元/年。

（三）其他费用（）元/年。费用的支付方式和时间为（）。

第九条 甲方终止股票挂牌的，已经支付的费用不予返还。

第四章 协议的变更与解除

第十条 本协议依据《管理办法》、《业务规则》、《信息披露细则》等规定签订，如因相关规定修订或颁布实施新的规定而导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的规定内容不一致的，本协议与之相抵触的有关条款自动变更，并以修订或新颁布后的规定为准，其他条款继续有效；任何一方不得以此为由解除本协议。

第十一条 出现下列情况之一，甲乙双方可以解除本协议：

（一）甲方股票挂牌申请未获全国股份转让系统公司同意。

（二）乙方不再从事推荐业务。

（三）甲方股票终止挂牌。

第十二条 除第十一条规定的情形外，甲乙双方不得随意解除本协议；确需解除协议的，应在解除前向全国股份转让系统公司报告 并说明合理理由，且应有其他主办券商承接持续督导服务。

第五章 免责条款

第十三条 因不可抗力因素导致任一方损失，另一方不承担赔偿责任。

第十四条 发生不可抗力时，双方均应及时采取措施防止损失进一步扩大。

第六章 争议解决

第十五条 本协议项下产生的任何争议，各方首先应协商解决；协商解决不成的，可选择以下方式解决：

（一）仲裁。

（二）向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第七章 其他事项

第十六条 本协议规定的事项发生重大变化或存在未尽之事宜，甲、乙双方应当重新签订协议或签订补充协议。补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。补充协议为本协议有效组成部份，报全国股份转让系统公司备案。

第十七条 本协议自甲、乙双方签字盖章后生效。

第十八条 本协议一式（）份，甲、乙双方各执（）份，报全国股份转让系统公司（）份，每份均具有同等法律效力。

（以下无正文）

甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

法定代表人或授权代表（签字）： 法定代表人或授权代表（签字）：