全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)

第一篇：全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引(试行)

全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）

第一章 总 则

第一条 为规范挂牌公司年度报告的编制及披露行为，保护投资者合法权益，根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及有关规定，制定本指引。

第二条 挂牌公司应当按照本指引的要求编制和披露年度报告。

第三条 本指引的规定是对挂牌公司年度报告信息披露的最低要求；凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息，不论本指引是否有明确规定，公司均应当披露。

第四条 挂牌公司年度报告的全文应当遵循本指引第二章的要求进行编制和披露，年度报告摘要的内容应摘自年度报告正文，并按照附件的格式进行编制。

第五条 挂牌公司年度报告中的财务报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。

第六条 挂牌公司在编制年度报告时应遵循以下一般要求：

（一）年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位。

（二）年度报告正文前可刊载宣传本公司的照片、图表或致投资者信，但不得刊登任何祝贺性、推荐性的词句、题字或照片，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句。

（三）年度报告中若涉及行业分类，可参照中国证监会有关上市公司行业分类的规定，亦可增加披露使用其它行业分类标准的数据、资料。

（四）年度报告披露内容应侧重说明本指引要求披露事项与公开转让说明书或上一年度披露内容上的重大变化之处，如无变化，亦应说明。

第七条 全国股份转让系统公司对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。

行业主管部门对公司另有规定的，公司在编制和披露年度报告时应当遵循其规定。

第八条 由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致本指引规定的某些信息不便披露的，挂牌公司可向全国股份转让系统公司申请豁免，经全国股份转让系统公司同意后，可以不予披露。公司应当在年度报告相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。

第二章 年度报告正文 第一节 重要提示、目录和释义

第九条 挂牌公司应在年度报告文本扉页刊登如下重要提示：公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、完整。

如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声明×××无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。

如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应当声明×××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

第十条 挂牌公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释，年度报告的释义应当在目录次页排印。

年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。

第十一条 挂牌公司应当在年度报告目录后单独刊登重大风险提示。公司对风险因素的描述应当围绕自身经营状况展开，遵循关联性原则和重要性原则，客观披露公司重大特有风险。公司应当重点说明与上一年度所提示重大风险的变化之处。

第二节 公司简介

第十二条 挂牌公司应当披露如下内容：

（一）公司的中文名称及简称，外文名称及缩写（如有）。

（二）公司的法定代表人。

（三）公司董事会秘书或信息披露事务负责人的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱。

（五）公司登载年度报告的指定信息披露平台的网址，公司年度报告备置地。

（六）公司股票公开转让场所，股票简称、股票代码及挂牌时间。

（七）公司年度内的注册变更情况，包括企业法人营业执照、税务登记、组织机构代码注册信息变更情况。

上述注册信息未发生变化的，可以简要索引说明。

（八）其他有关资料：公司聘请的年度内履行持续督导职责的主办券商的名称、办公地址；公司聘请的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名。

第三节 会计数据和财务指标摘要

第十三条 挂牌公司应采用数据列表方式，提供截至本年度末公司近2年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、营业收入、归属于挂牌公司股东的净利润、归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益、归属于挂牌公司股东的每股净资产。

公司在披露“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明本年度内非经常性损益的项目及金额。

第十四条 挂牌公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求：

（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。

（二）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。

（三）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为本年度的数据，向右依次列示前一期的数据。

（四）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。

第四节 管理层讨论与分析

第十五条 挂牌公司应结合挂牌公司财务报告进一步解释和分析公司本年度财务报表及附注中的重要历史信息，对本年度公司经营情况进行回顾。公司应对持续经营能力进行评价与说明。

公司可对下一年度的经营计划或目标进行说明。

第十六条 披露内容应具有充分的可靠性。分析中如引用第三方资料及数据，应注明来源及发布者，并判断第三方资料、数据是否拥有足够的权威性；公司自行整理编制的资料及数据，应说明，并注明编制依据。

披露内容应突出重要性，避免过多披露不重要的信息而掩盖重要信息。

第十七条 挂牌公司应回顾分析本年度内的主要经营情况，尤其应着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事项或原因。分析内容包括但不限于：

（一）本年度内业务、产品或服务有关经营计划的实现情况；业务、产品或服务的重大变化及对公司经营情况的影响。

（二）本年度内行业发展、周期波动等情况；应说明行业发展因素、行业法律法规等的变动及对公司经营情况的影响。

（三）结合产品或服务、收入模式、成本结构、采购、生产或业务组织过程、销售、知识产权、研发、竞争、市场规模等因素及公司所掌握的内外部资源，说明公司的商业模式是否较公开转让说明书或上年度披露内容发生重大变化，并说明上述变化及对公司经营情况的影响。

（四）对财务报表中主要财务数据进行讨论、分析，可以采用逐年比较、数据列表或其他方式。对与上一年度相比变动达到或超过30%的重要财务数据或指标，公司应充分解释导致变动的原因，以便于投资者充分了解其财务状况、经 营成果及未来变化情况。

如本条规定披露的部分内容与财务报表附注相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。内容包括但不限于：

1、公司资产、负债构成（应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。

2、若公司的收入构成、利润构成和利润来源发生重大变动，应当详细说明具体变动情况及原因。

3、结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若本年度公司经营活动产生的现金流量与本年度净利润存在重大差异的，公司应当详细解释原因。

4、主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析。其中对于参股公司应当重点披露其与公司从事业务的关联性，并说明持有目的。

公司存在其控制的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和内容，并说明从中可以获取的利益及承担的风险。

5、本年度内及以前年度定向发行募集资金的使用情况。

6、公司本年度财务报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告的，董事会应当就所涉及事项作出说明。说明中应当明确说明非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。

7、公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应当披露变更、更正的原因及影响；涉及追溯调整或重述的，应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。

（五）公司在公开转让说明书中披露的经营计划或目标延续到本年度的，公司应对计划或目标的实施进度进行分析，实施进度与计划不符的，应说明原因。

上一年度披露年度经营计划的公司，应对经营计划的实现情况进行分析，与经营计划不符的，应说明原因。

第十八条 挂牌公司应当对持续经营能力进行评价。公司应分析并说明可能对公司持续经营能力有重大影响的事项。

第十九条 挂牌公司可对下一年度经营计划或目标进行说明。说明应当结合行业发展趋势、公司发展战略及其他可能影响经营计划或目标实现的不确定性因素展开。说明包括但不限于：

（一）行业发展趋势。公司可介绍与公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势、公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势，并说明上述发展趋势对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

（二）公司发展战略。公司应披露公司发展战略或规划，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展战略或规划。

（三）经营计划或目标。披露经营计划或目标的，公司应同时简要披露公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况。

披露计划或目标时应说明该经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

（四）不确定性因素。公司应遵循关联性原则和重要性原则披露对未来发展战略或经营计划有重大影响的不确定性因素并进行说明与分析。

第二十条 挂牌公司应当对公开转让说明书中披露的存续到本年度的风险因素、本年度较上一年度新增的风险因素进行逐一分析，说明其持续或产生的原因、对公司的影响及已经采取或拟采取的措施及风险管理效果。在分析影响程度时公司应当尽可能定量分析。

第五节 重要事项

第二十一条 挂牌公司应当披露本年度内发生的所有诉讼、仲裁事项涉及的累计金额，如果上述金额不超过本年度末净资产（经审计）绝对值10%的，可以免于披露。

已在上一年发生的以临时公告形式披露的，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响；对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情况。

如本年度内无按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规定应当披露的重大诉讼、仲裁事项，应当明确说明“本年度公司无重大诉讼、仲裁事项”。

第二十二条 挂牌公司应当披露本年度内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同（不包括对控股子公司担保），包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等；对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。

应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过70%（不含本数）的被担保对象提供的债务担保金额，以及公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额。

公司应当说明本年度是否存在违规担保的情形。

第二十三条 本年度内发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的，挂牌公司应当说明发生原因及整改情况，其中发生控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用资金原因、预计归还方式及时间。

如果不存在上述情形，公司应当予以明确说明。

第二十四条 挂牌公司应当披露本年度内日常性关联交易的预计及执行情况。

公司应当说明本年度内发生的偶发性关联交易的金额，与关联方的交易结算及资金回笼情况，并说明偶发性关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营的影响。

第二十五条 挂牌公司应当披露本年度内经过股东大会审议过的收购及出售资产、对外投资，以及本年度内发生的企业合并事项的简要情况及进展，分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响。

第二十六条 挂牌公司应披露股权激励计划的变动，及已披露股权激励计划在本年度的具体实施情况。

第二十七条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人如存在本年度或持续到本年度已披露的承诺，应当披露承诺的履行情况。

如果没有已披露承诺事项，公司亦应予以说明。

第二十八条 挂牌公司应披露本年度末资产（经审计）中被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产类别、发生原因、账面价值和累计值及其占总资产的比例，并说明对公司的影响。

第二十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚及全国股份转让系统公司公开谴责的情形，应当说明原因及结论。

第三十条 若上述事项已在临时报告披露且后续实施无变化的，仅需披露该事项概述，并提供所披露的临时报告的相关查询索引。

第六节 股本变动及股东情况

第三十一条 挂牌公司应当披露本年度期初、期末的股本结构，并对股本变动及本年度内股份限售解除情况进行说明。

第三十二条 挂牌公司应当披露前十名股东、持股数量及占总股本比例、本年度内持股变动情况、本年度末持有的无限售股份数量，并对前十名股东相互间关系及持股变动情况进行说明。如所持股份中包括无限售条件股份、有限售条件股份，应当分别披露其数量。

第三十三条 挂牌公司如存在控股股东，应对控股股东进行介绍，内容包括但不限于：若控股股东为法人的，应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、组织机构代码、注册资本；若控股股东为自然人的，应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、职业经历。首次披露后控股股东上述信息没有变动时，可以索引披露。

第三十四条 挂牌公司应当比照第三十三条披露公司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，包括股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，以及以信托方式形成实际控制的情况。首次披露后实际控制人上述信息没有变动时，可以索引披露。

第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况

第三十五条 挂牌公司应当披露本年度内董事、监事、高级管理人员的变动情况。公司应当披露发生变更的董事、监事和高级管理人员的情况，内容包括但不限于：现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、职业经历、年初和年末持有本公司股份、本年度内股份增减变动量、持股比例、与股东之间的关系。

第三十六条 挂牌公司应披露包括核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）在内的核心员工以及其他对公司有重大影响的人员变动情况，并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。

第三十七条 挂牌公司应当披露母公司和主要子公司的员工情况，包括在职员工的数量、人员构成（如管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等）、教育程度、员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数。其中，人员构成和教育程度须以柱状图或饼状图等统计图表列示。

第八节 公司治理及内部控制

第三十八条 挂牌公司应当披露公司治理的基本状况，列示公司本年度内建立的各项公司治理制度，董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利等情况进行评估。

第三十九条 挂牌公司应当披露对公司治理的改进情况，包括来自控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公司经营管理的情况，以及公司管理层是否引入职业经理人等情况。

第四十条 挂牌公司应当披露董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议（如有）。

第四十一条 监事会在本年度内的监督活动中发现挂牌公司存在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见；否则，公司应当披露监事会对本年度内的监督事项无异议。

第四十二条 监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会及全国股份转让系统公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

第四十三条 挂牌公司应当就与控股股东或实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。

第四十四条 挂牌公司应当对会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度进行评价，披露本年度内发现上述管理制度重大缺陷的具体情况，包括对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、时间、责任人及效果。

第四十五条 挂牌公司应当披露年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

第九节 财务报告

第四十六条 挂牌公司的财务报告包括财务报表和其他应当在财务报告中披露的相关信息和资料。

第四十七条 财务报表包括挂牌公司年度末及其前一个年度末的比较式资产负债表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表、比较式利润表及其附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。

第四十八条 财务报表附注参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（2010年修订）的相关规定编制，由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致上述规定的某些信息不便披露的，挂牌公司可依据第八条规定向全国股份转让系统公司申请豁免披露。第十节 备查文件目录

第四十九条 挂牌公司应当披露备查文件的目录，包括：

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

公司应当在办公场所置备上述文件的原件。全国股份转让系统公司要求提供时，或股东依据法律、法规或公司章程要求查阅时，公司应当及时提供。

第三章 监管措施和违规处分

第五十条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人、律师、主办券商和其他证券服务机构违反本指引的，全国股份转让系统公司依据《业务规则》采取相应的监管措施或纪律处分。

第五十一条

第五十二条

第四章 附 则

本指引由全国股份转让系统公司负责解释。本指引自发布之日起施行。

第二篇：全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公司报告内容与格式指引

附件2

全国中小企业股份转让系统基础层挂牌公司报告内容与格式指引

第一章 总 则

第一条为规范基础层挂牌公司报告的编制及披露行为，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称《信息披露细则》）及有关规定，制定本指引。

第二条基础层挂牌公司（以下简称公司）应当按照本指引的要求编制和披露报告。

第三条本指引的规定是对公司报告信息披露的最低要求；凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息，不论本指引是否有明确规定，公司均应当披露。

第四条公司报告的正文应当遵循本指引第二章的要求进行编制和披露，报告摘要的内容应摘自报告正文。

本指引某些具体要求对公司确实不适用的，公司可以根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改，并说明修改原因。

报告时应当遵循其规定。

第八条由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致本指引规定的某些信息不便披露的，公司可向全国股转公司申请豁免，经全国股转公司同意后，可以不予披露。公司应当在报告相关章节说明未按本指引要求进行披露的原因。

第九条公司的定期报告披露时间应不晚于母公司及合并报表范围内的控股子公司的定期报告披露时间。

第十条公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

如有董事、监事、高级管理人员对报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当单独陈述理由。

第二章 报告正文

第一节 重要提示、目录和释义

第十一条公司应在报告文本扉页刊登如下重要提示：公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。第十三条公司应当在报告目录后单独刊登重大风险提示。公司对风险因素的描述应当围绕自身经营状况展开，遵循关联性原则和重要性原则，客观披露公司重大特有风险。公司应当重点说明与上一所提示重大风险的变化之处。

第二节 公司概况

第十四条公司应当披露如下内容：

（一）公司的中文名称及证券简称、证券代码，外文名称及缩写（如有）。

（二）公司的法定代表人。

（三）公司董事会秘书或信息披露事务负责人姓名、职务、联系地址、电话、传真、电子信箱。

（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱。

（五）公司登载报告的指定信息披露平台的网址，公司报告备置地。

（六）公司股票公开转让场所、挂牌时间、目前分层情况、转让方式。

（七）公司行业分类、主要产品与服务项目。

（八）公司普通股总股本、优先股总股本、控股股东、实

金额。

第十六条公司主要会计数据和关键指标的计算和披露应当遵循如下要求：

（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。

（二）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。

（三）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为本的数据，向右依次列示前一期的数据。

（四）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。

第四节 管理层讨论与分析

第十七条公司应结合财务报告进一步解释和分析公司本财务报表及附注中的重要历史信息，对本公司经营情况进行回顾，对持续经营能力进行评价与说明。

公司可对下一的经营计划或目标进行说明。

第十八条公司披露内容应具有充分的可靠性。分析中如引用第三方资料及数据，应注明来源及发布者，并判断第三方资料、数据是否拥有足够的权威性；公司自行整理编制的资料及数据，应说明并注明编制依据。

如本条规定披露的部分内容与财务报表附注相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。内容包括但不限于：

1．公司资产、负债构成（应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。

2．若公司的收入构成、利润构成和利润来源发生重大变动，应当详细说明具体变动情况及原因。公司应当结合行业特征和自身实际情况，分别按产品、地区说明报告期内公司营业收入及营业成本情况。

3.公司应当披露报告期内主要客户与主要供应商的情况，包括公司向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比，向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比，并说明前五名客户和供应商与公司是否存在关联关系。受同一控制人控制的客户或供应商，应合并计算其销售额或采购额，受同一国有资产管理机构控制的除外。

4.结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若本公司经营活动产生的现金流量与本净利润存在重大差异的，公司应当详细解释原因。

（四）主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析。

经济层面或行业环境层面的发展趋势、公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势，并说明上述发展趋势对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

（二）公司发展战略。公司应披露公司发展战略或规划，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展战略或规划。

（三）经营计划或目标。披露经营计划或目标的，公司应同时简要披露公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况。

（四）不确定性因素。公司应遵循关联性原则和重要性原则披露对未来发展战略或经营计划有重大影响的不确定性因素并进行说明与分析。

第二十三条公司应当对存续到本的风险因素、本较上一新增的风险因素进行逐一分析，说明其持续或产生的原因、对公司的影响及已经采取或拟采取的措施及风险管理效果。在分析影响程度时公司应当尽可能定量分析。

第五节 重要事项

第二十四条公司应当分类披露报告期内发生的所有诉讼、仲裁事项涉及的累计金额，如果上述金额不超过本末净资

1括与债务人的关联关系，债权的期初余额、本期发生额、期末余额、抵质押情况以及对公司的影响。

如果上述对外提供借款的累计金额不超过本末净资产（经审计）绝对值10%的，可以免于披露。

第二十七条报告期内发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的，公司应当说明发生原因及整改情况，其中发生控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金情形的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用资金原因、预计归还方式及时间。

如果不存在上述情形，公司应当予以明确说明。

第二十八条公司应当披露报告期内日常性关联交易的预计及执行情况。

公司应当说明报告期内发生的偶发性关联交易的金额，与关联方的交易结算及资金回笼情况，并说明偶发性关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营的影响。

第二十九条公司应当披露报告期内经过股东大会审议过的收购及出售资产、对外投资，以及报告期内发生的企业合并事项的简要情况及进展，分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响。

第三十条公司应披露报告期内新增的股权激励计划，以及已披露股权激励计划在本的具体实施情况及变动情况。

3纳入失信联合惩戒对象，如有应说明具体情况。

第三十五条若上述事项已在临时报告披露且后续实施无变化的，仅需披露该事项概述，并提供所披露的临时报告的相关查询索引。

第六节 股本变动及股东情况

第三十六条公司应当披露本期初、期末的股本结构，并对股本变动及报告期内股份限售解除情况进行说明。

第三十七条公司应当披露前五名股东或持股10%以上股东、持股数量及占总股本比例、报告期内持股变动情况、本末持有的无限售股份数量，并对前五名股东或持股10%以上股东相互间关系及持股变动情况进行说明。如所持股份中包括无限售条件股份、有限售条件股份，应当分别披露其数量。

第三十八条公司发行优先股的，应当披露优先股的总股本，包括计入权益的优先股及计入负债的优先股情况。

第三十九条公司如存在控股股东，应对控股股东进行介绍，内容包括但不限于：若控股股东为法人的，应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、统一社会信用代码、注册资本；若控股股东为自然人的，应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、职业经历。首次披露后控股股东上述信息没有变动时，可以索引披露。

5润分配的执行情况。如存在利润分配预案的，应披露预案的情况。

第八节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况

第四十五条公司应当披露报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况。公司应当披露发生变更的董事、监事和高级管理人员的情况，内容包括但不限于：现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、职业经历、年初和年末持有本公司股份、报告期内股份增减变动量、持股比例、与股东之间的关系。

第四十六条公司应披露母公司和控股子公司的核心员工以及其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员）的基本情况和变动情况，并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。

第四十七条公司应当披露母公司和控股子公司员工情况，包括在职员工的数量、人员构成（如管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等）、教育程度、员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数。

第九节 公司治理及内部控制

7的建立与执行情况，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

第十节 财务报告

第五十五条公司的财务报告包括财务报表和其他应当在财务报告中披露的相关信息和资料。

第五十六条财务报表包括公司近两年的比较式资产负债表、比较式利润表和比较式现金流量表，以及比较式所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。

第五十七条财务报表附注参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的相关规定编制，由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致上述规定的某些信息不便披露的，公司可依据第八条规定向全国股转公司申请豁免披露。

第十一节 备查文件目录

第五十八条公司应当披露备查文件的目录，包括：

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

第三篇：全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)

全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）

目录

第一章 总则

第二章 公开转让说明书

第一节 基本情况

第二节 公司业务

第三节 公司治理

第四节 公司财务

第五节 有关声明

第六节 附件

第三章 附则

第一章 总 则

第一条 为规范公开转让股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 85 号）、《非上市公众公司监管指引第 1 号》（证监会公告

[2013]1 号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，制定本指引。

第二条 申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌的股份公司（以下简称“申请挂牌公司”）应按本指引编制公开转让说明书并披露。

第三条 本指引的规定是对公开转让说明书信息披露的最低要求。不论本指引是否有明确规定，凡对投资者投资决策有重大影响的信息，均应披露。

申请挂牌公司可根据自身及所属行业或业态特征，在本指引基础上增加有利于投资者判断和决策的相关内容。

本指引部分条款具体要求不适用的，申请挂牌公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下作适当调整，但应在申报时作书面说明；由于涉及特殊原因申请豁免披露的，应有充分依据，主办券商及律师应出具意见。

第四条 申请挂牌公司在公开转让说明书中披露的所有信息应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条 公开转让说明书的编制和披露应便于投资者理解和判断，符合下列一般要求：

（一）通俗易懂、言简意赅。要切合公司具体情况，用词要符合社会公众的认知习惯,对有特定含义的专业术语应作出释义。为避免重复，可采用相互引证的方法，对相关部分进行合理的技术处理。

（二）表述客观、逻辑清晰。不得有夸大性、广告性、诋毁性的词句。可采用图形、表格、图片等较为直观的方式进行披露。

（三）业务、产品（服务)、行业等方面的统计口径应前后一致。

（四）引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位。

第六条 申请挂牌公司编制公开转让说明书应准确引用有关中介机构的专业意见、报告和财务会计资料，并有充分的依据。

所引用的财务报表应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效。特殊情况下申请挂牌公司可申请延长，但延长期至多不超过 1 个月。

第七条 申请挂牌公司应在全国股份转让系统指定信息披露平台披露公开转让说明书及其附件，并作提示性公告：

“本公司公开转让股票申请已经中国证监会核准，本公司的股票将在全国股份转让系统公开

转让，公开转让说明书及附件 披 露 于 全 国 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露平台.cn 或 www.xiexiebang.com，供投资者查阅”。

第八条 公开转让说明书封面应标有“XXX 公司公开转让说明书”字样，扉页应载有如下声明：

“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

“本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。”

“中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

“根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。”

申请挂牌公司应针对实际情况在公开转让说明书首页作“重大事项提示”，提醒投资者给予特别关注。

第二章公开转让说明书

第一节 基本情况

第九条 申请挂牌公司应简要披露下列情况：公司名称、法定代表人、设立日期、注册资本、住所、邮编、董事会秘书或信息披露事务负责人、所属行业、主要业务、组织机构代码等。

第十条 申请挂牌公司应披露股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期，股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺。

第十一条 申请挂牌公司应披露公司股权结构图，并披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。

申请挂牌公司应披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化。

申请挂牌公司应简要披露设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。如果股权变化情况较复杂，可采用流程图、表格或其他形式梳理归并，并作为附件披露。

第十二条 申请挂牌公司应扼要披露董事、监事、高级管理人员的情况，主要包括：姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称、现任职务及任期、职业经历。

第十三条 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表，主要包括：营业收入、净利润、归属于申请挂牌公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的净利润、归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、毛利率、净资产收益率、扣除非经常性损益后净资产收益率、应收账款周转率、存货周转率、基本每股收益、稀释每股收益、经营活动产生的现金流量净额、每股经营活动产生的现金流量净额、总资产、股东权益合计、归属于申请挂牌公司股东权益合计、每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产、资产负债率（以母公司报表为基础）、流动比率、速动比率。

除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。

第十四条 申请挂牌公司挂牌同时定向发行的，应披露拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额。同时，按照全国股份转让系统公司有关定向发行信息披露要求，在公开转让说明书“公司财务”后增加“定向发行”章节，披露相关信息。

第十五条 申请挂牌公司应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员

（包括项目小组负责人、项目小组成员）的姓名：

（一）主办券商

（二）律师事务所

（三）会计师事务所

（四）资产评估机构

（五）证券登记结算机构

（六）做市商（如有)

（七）其他与公开转让有关的机构

第二节 公司业务

第十六条 申请挂牌公司应披露主要业务、主要产品或服务及其用途。

第十七条 申请挂牌公司应结合内部组织结构（包括部门、生产车间、子公司、分公司等），披露主要生产或服务流程及方式（包括服务外包、外协生产等）。

第十八条 申请挂牌公司应遵循重要性原则披露与其业务相关的关键资源要素，包括：

（一）产品或服务所使用的主要技术。

（二）主要无形资产的取得方式和时间、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值。

（三）取得的业务许可资格或资质情况。

（四）特许经营权（如有）的取得、期限、费用标准。

（五）主要生产设备等重要固定资产使用情况、成新率或尚可使用年限。

（六）员工情况，包括人数、结构等。其中核心技术（业务）人员应披露姓名、年龄、主要业务经历及职务、现任职务与任期及持有申请挂牌公司的股份情况。核心技术（业务）团队在近两年内发生重大变动的，应披露变动情况和原因。

（七）其他体现所属行业或业态特征的资源要素。

第十九条 申请挂牌公司应扼要披露与业务相关的情况，包括：

（一）报告期业务收入的主要构成及各期主要产品或服务的规模、销售收入。

（二）产品或服务的主要消费群体，报告期内各期向前五名客户的销售额及占当期销售总额的百分比。

（三）报告期内主要产品或服务的原材料、能源及供应情况，占成本的比重，报告期内各期向前五名供应商的采购额及占当期采购总额的百分比。

（四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况。

第二十条 申请挂牌公司应归纳总结其商业模式，说明如何使用产品或服务、关键资源要素获取收入、利润及现金流。

第二十一条 申请挂牌公司应扼要披露其所处行业概况、市场规模及基本风险特征（如行业风险、市场风险、政策风险），并可分析公司在行业中的竞争地位。

第三节 公司治理

第二十二条 申请挂牌公司应披露最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。

申请挂牌公司可结合股东结构、董事会及监事会构成等方面，说明投资者（如专业投资机构）参与公司治理以及职工代表监事履行责任的实际情况。

第二十三条 申请挂牌公司董事会应充分讨论现有公司治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，说明投资者关系管理、纠纷解决机制、累积投票制（如有）、独立董事制度（如有）、关联股东和董事回避制度（如有）以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况，并披露董事会对公司治理机制执行情况的评估结果。

第二十四条 申请挂牌公司应披露公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况。

第二十五条 申请挂牌公司应披露与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况。

第二十六条 申请挂牌公司应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，应对是否存在同业竞争做出合理解释。申请挂牌公司应披露控股股东、实际控制人为避免同业竞争采取的措施及做出的承诺。第二十七条 申请挂牌公司应披露最近两年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，以及为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排。第二十八条 申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形的，应披露具体情况：

（一）本人及其直系亲属以任何方式直接或间接持有申请挂牌公司股份的。

（二）相互之间存在亲属关系的。

（三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺的。

（四）在其他单位兼职的。

（五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的。

（六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的。

（七）其它对申请挂牌公司持续经营有不利影响的情形。

第二十九条 申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员在近两年内发生变动的，应披露变动情况和原因。

第四节 公司财务

第三十条 申请挂牌公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露最近两年及一期的财务报表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。申请挂牌公司应披露财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况。

第三十一条 申请挂牌公司应披露会计师事务所的审计意见类型。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明。

第三十二条 申请挂牌公司应结合业务特点充分披露报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响。

申请挂牌公司的重大会计政策或会计估计与可比公司（如有）存在较大差异，或者按规定将要进行变更的，应分析重大会计政策或会计估计的差异或变更对公司利润产生的影响。第三十三条 申请挂牌公司应对最近两年及一期的主要会计数据和财务指标进行比较，发生重大变化的应说明原因。

（一）根据业务特点披露各类收入的具体确认方法，以表格形式披露报告期内各期营业收入、利润、毛利率的主要构成及比例，按照产品（服务）类别及业务、地区分部列示，报告期内发生重大变化的应予以说明。

（二）披露报告期内各期主要费用（含研发）、占营业收入的比重和变化情况。

（三）披露报告期内各期重大投资收益情况、非经常性损益情况、适用的各项税收政策及缴纳的主要税种。

（四）披露报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析，包括但不限于：

主要应收款项的账面余额、坏账准备、账面价值、账龄、各期末前五名情况；主要存货类别、账面余额、跌价准备、账面价值；主要固定资产类别、折旧年限、原价、累计折旧、净值；

主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额及会计核算方法；主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销方法、摊销年限、最近一期末的摊余价值及剩余摊销年限；主要资产减值准备的计提依据及计提情况。

（五）披露报告期内各期末主要负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、未按期偿还的原因、预计还款期等。

（六）披露报告期内各期末股东权益情况，主要包括股本、资本公积、盈余公积、未分配利润及少数股东权益的情况。

如果在挂牌前实施限制性股票或股票期权等股权激励计划且尚未行权完毕的，应披露股权激励计划内容及实施情况、对资本公积和各期利润的影响。

第三十四条 申请挂牌公司应根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联关系、关联交易，并说明相应的决策权限、决策程序、定价机制、交易的合规性和公允性、减少和规范关联交易的具体安排等。

申请挂牌公司应根据交易的性质和频率，按照经常性和偶发性分类披露关联交易及其对财务状况和经营成果的影响。

如果董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份股东在主要客户或供应商中占有权益的，应予以说明。

第三十五条 申请挂牌公司应扼要披露会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项，包括对持续经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁、担保等事项。

第三十六条 申请挂牌公司在报告期内进行资产评估的，应简要披露资产评估情况。

第三十七条 申请挂牌公司应披露最近两年股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策。

第三十八条 申请挂牌公司应简要披露其控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况，主要包括注册资本、主要业务、股东构成及持股比例、最近一年及一期末的总资产、净资产、最近一年及一期的营业收入、净利润。

第三十九条 申请挂牌公司应遵循重要性原则，结合自身及所处行业实际情况，对可能影响公司持续经营的风险因素进行自我评估，重点披露特有风险，其中对持续经营有严重不利影响的风险应作“重大事项提示”。

鼓励申请挂牌公司建立以风险为导向的内部管理机制，提高识别和承受风险的能力,形成符合自身及所处行业特征的风险评估和管理体系。

第四十条 申请挂牌公司可披露公司经营目标和计划。如披露，应遵循诚信原则，并说明合理依据。

对可能导致经营目标和计划不能实现的重大不确定性因素，申请挂牌公司应做出有针对性和实质性的“重大事项提示”，提醒投资者审慎判断和决策。

第五节有关声明

第四十一条 申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员应在公开转让说明书正文的尾页签名，并由申请挂牌公司加盖公章。

第四十二条 主办券商应对公开转让说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在公开转让说明书正文后声明：

“本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由法定代表人、项目负责人及项目小组成员签名，并由主办券商加盖公章。

第四十三条 为申请挂牌公司股票公开转让提供服务的机构应在公开转让说明书正文后声明： “本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师）已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书、审计报告、资产评估

报告）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

声明应由经办人员及所在机构负责人签名，并由机构加盖公章。

第六节附件

第四十四条 公开转让说明书结尾应列明附件，并在全国股份转让系统指定信息披露平台披露。附件应包括下列文件：

（一）主办券商推荐报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）法律意见书；

（四）公司章程；

（五）全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件；

（六）其他与公开转让有关的重要文件。

第三章 附则

第四十五条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。

第四十六条 本指引自公布之日起施行。

第四篇：全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)

附件

全国中小企业股份转让系统优先股

业务指引（试行）

第一章 总则

第一条为规范全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）的优先股试点工作，保护投资者合法权益，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《优先股试点管理办法》（以下简称《试点办法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关规定，以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等业务规则，制定本指引。

第二条发行人向符合《试点办法》规定的合格投资者发行优先股并在全国股转系统进行转让的，适用本指引的规定。

前款所称的发行人包括：

（一）普通股在全国股转系统挂牌的公司（以下简称“挂牌公司”）、申请其普通股在全国股转系统挂牌的公司（以下简称“申请挂牌公司”）；

（二）符合中国证监会规定的其他非上市公众公司；

（三）注册在境内的境外上市公司。第三条发行人应当遵守《指导意见》、《试点办法》等关于非上市公众公司优先股发行、转让和信息披露的相关规定。

第四条普通股股东人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人的挂牌公司，按照本指引的规定发行优先股的，应当向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）履行备案程序。

前款所称的“普通股股东人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人”是指挂牌公司董事会确定的，审议本次优先股发行的股东大会的股权登记日，在册的普通股股东人数和优先股股东人数，与本次发行的优先股股东人数，合并累计之和不超过二百人。

经中国证监会核准发行优先股的非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司，其优先股拟在全国股转系统进行转让的，应当在中国证监会核准并完成发行后，向全国股转公司办理优先股挂牌手续。

第五条优先股的发行备案或挂牌，应由在全国股转系统从事推荐业务的主办券商推荐。

第六条主办券商和律师事务所应当在尽职调查基础上，分别对本次优先股发行出具推荐工作报告和法律意见书。

第七条申请挂牌公司发行优先股并在全国股转系统进行转让的，参照适用本指引的相关规定。

第八条优先股在全国股转系统进行转让的，发行人应当在其优先股挂牌前，与全国股转公司签署优先股转让服务协议，明确双方的权利、义务和有关事项。第九条优先股的登记、存管和结算等业务，按中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）的相关业务规则办理。

第二章 发行

第十条发行人应当符合《试点办法》第四十一条、第四十二条的规定。

第十一条发行人存在下列情形之一的，不得发行优先股：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；

（三）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（四）发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（五）发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（六）存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；

（七）其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；

（八）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。第十二条发行人应当向符合《试点办法》第六十五条规定的合格投资者发行优先股。每次发行对象不得超过二百人，且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。第十三条发行对象可以用现金或非现金资产认购发行的优先股。发行对象以非现金资产认购优先股的，应当按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称《股票发行细则》）等相关规定，履行相应的程序和信息披露义务。

第十四条发行人的董事会、股东大会就优先股发行作出决议，应当符合《试点办法》第四十四条、第四十五条的规定。

第十五条发行人须修改公司章程，以明确优先股股东参与利润和剩余财产分配、优先股股东的表决权限制与恢复等事项的，发行人董事会应就修改公司章程和发行优先股一并作出决议，并提交股东大会审议。

第十六条普通股股东人数与优先股股东人数合并累计不超过二百人的挂牌公司，其优先股的发行、备案等程序按照《股票发行细则》等业务规则的相关规定办理。发行人应当在验资完成后的十个转让日内，编制和报送备案材料，全国股转公司对备案材料进行审查后，根据审查结果出具优先股登记函。

第十七条经中国证监会核准发行优先股的非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司，其优先股在全国股转系统进行转让的，应当在验资完成后的十个转让日内，向全国股转公司办理优先股挂牌手续。

第三章 转让服务

第十八条优先股的计价单位为“每股价格”，每股票面金额为100 元人民币，申报价格最小变动单位为0.01元人民币。买卖优先股的申报数量应当为1000股或其整数倍；卖出优先股时，余额不足1000股部分，应当一次性申报卖出。

第十九条全国股转系统接受优先股转让申报的时间为每个转让日的9:15至11:30，13:00至15:00。

第二十条在全国股转系统转让的优先股可以采取以下申报方式：

（一）定价申报。投资者可以委托主办券商按其指定的价格买卖不超过其指定数量优先股，定价申报应包括证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格等内容。

（二）成交确认申报。转让双方就品种、价格、数量达成成交协议，或投资者拟与定价申报成交，可以委托主办券商以指定价格和数量与指定对手方确认成交，成交确认申报应包括：证券账户号码、证券代码、交易单元代码、证券营业部识别码、买卖方向、申报数量、申报价格、成交约定号等内容；转让双方达成成交协议、均拟委托主办券商通过成交确认申报成交的，还应注明对手方交易单元代码和对手方证券账户号码。

第二十一条全国股转系统收到拟与定价申报成交的成交确认申报后，如系统中无对应的定价申报，该成交确认申报以撤单处理。

第二十二条每个转让日的9:30至11:30、13:00至15:00为优先股转让的成交确认时间。

第二十三条全国股转系统按照申报时间先后顺序，将成交确认申报和与该成交确认申报证券代码、申报价格相同，买卖方向相反 及成交约定号一致的定价申报进行确认成交。

成交确认申报与定价申报可以部分成交。

成交确认申报数量小于定价申报的，以成交确认申报的数量为成交数量。定价申报未成交部分当日继续有效。

成交确认申报数量大于定价申报的，以定价申报的数量为成交数量。成交确认申报未成交部分以撤单处理。

第二十四条全国股转系统对证券代码、申报价格和申报数量相同，买卖方向相反，指定对手方交易单元、证券账户号码相符及成交约定号一致的成交确认申报进行确认成交。

第二十五条投资者买入的优先股，在交收前不得卖出。第二十六条优先股的除息处理独立于普通股进行，并单独公布相应的除息参考价格。

第二十七条优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致。相同条款的优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

根据本指引所述成交原则，全国股转系统按照申报时间先后顺序对转让申报进行确认成交，对导致投资者超过二百人的转让不予确认。

第二十八条主办券商应当切实履行投资者适当性管理职责，通过现场问询、核对资料、签订确认书等方式，审查参与优先股转让的投资者是否为符合规定的合格投资者，并留存有关资料。

主办券商应当向首次参与优先股转让的投资者全面介绍优先股的产品特征和相关制度规则，充分揭示投资风险，并要求其签署优先股投资风险揭示书。第二十九条开盘价，为当日该优先股的第一笔成交价。第三十条收盘价，为当日该优先股所有转让的成交量加权平均价；当日无成交的，以前收盘价为当日收盘价。优先股挂牌首日，以发行价为前收盘价。

第三十一条主办券商应保证参与优先股转让的投资者账户具备与申报相对应的优先股或资金。

持有或者租用全国股转系统交易单元的机构参与优先股转让，应当通过持有或者租用的交易单元申报，并确保具备与申报相对应的优先股或资金。

第三十二条全国股转系统向主办券商实时发送申报及成交信息，主办券商应当向其符合投资者适当性要求的投资者即时提供该信息。

第三十三条全国股转公司每个转让日收市后公布当日每笔成交信息，内容包括证券代码、证券简称、成交价格、成交数量、买卖双方主办券商证券营业部或交易单元的名称等。

优先股转让公开信息涉及机构专用交易单元的，公布名称为“机构专用”。

第三十四条主办券商应对优先股的转让信息予以独立显示。第三十五条优先股的暂停、恢复转让事宜，按照《业务规则》关于暂停、恢复转让的有关规定执行。

挂牌公司的普通股暂停、恢复转让的，其优先股应当同时暂停、恢复转让。

第三十六条优先股的终止、重新挂牌事宜，按照《业务规则》关于终止、重新挂牌的有关规定执行。挂牌公司的普通股终止转让的，其优先股应当同时终止转让。第三十七条优先股转让的相关事宜，本指引未规定的，参照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》中关于协议转让的有关规定执行。

第四章 信息披露

第一节 发行披露

第三十八条发行人应当分别在董事会和股东大会通过优先股发行决议之日起两个转让日内披露董事会、股东大会决议公告。

第三十九条发行人的董事会决议公告，应当按照《试点办法》第四十四条的规定包含下列事项及其表决结果：

（一）本次发行优先股的方案，包括发行数量、优先股股东参与分配利润的方式、赎回或回售条款（如有）等；

（二）董事会决议确定具体发行对象的，应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间等;董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格、定价原则等;

（三）本次发行优先股对公司各类股东权益的影响；

（四）发行目的与募集资金用途；

（五）公司章程的修订方案；

（六）其他事项。第四十条发行人应当在缴款期前披露优先股认购公告，明确缴款安排。本次发行安排现有优先股股东优先认购的，应明确优先认购安排。

第四十一条发行人在优先股挂牌转让前，应当披露优先股转让公告。

第四十二条发行人在披露优先股转让公告的同时，应当披露定向发行优先股说明书、发行情况报告书、主办券商推荐工作报告和法律意见书。

第四十三条发行人应当按照中国证监会《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第7号》的规定，编制并披露定向发行优先股说明书和发行情况报告书。

经中国证监会核准发行优先股的非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司，应遵守中国证监会对其信息披露的相关规定，并参照适用本指引的规定。

第二节 持续信息披露

第四十四条发行人披露定期报告时，应当按照《试点办法》等规定，披露优先股的有关情况。相关业务规则另行制定。

第四十五条发行人应当按照挂牌公司信息披露的相关业务规则，及时披露对优先股转让价格产生较大影响的信息，包括但不限于优先股挂牌、付息、调息、赎回、回售，优先股股东表决权的恢复、行使、变动，优先股股东分类表决，优先股募集资金的存放、使用，分配利润或剩余财产，以及转换为普通股等。

挂牌公司按照全国股转系统信息披露的相关业务规则，对重大事件发布临时公告时，如该重大事件对优先股价格或优先股股东权益可能产生较大影响的，应当在临时公告中予以专门说明。

第四十六条优先股付息日前的两个转让日内，发行人应当披露优先股付息公告。完成股息支付后的两个转让日内，发行人应当披露优先股股东的利润分配情况。

第四十七条发行人应当在满足优先股赎回条件或回售条件的两个转让日内，披露赎回或回售的提示性公告。赎回提示性公告中应当明确披露是否行使赎回权。发行人还应当在赎回期或回售期结束前至少发布三次赎回提示性公告（如决定行使赎回权）或回售提示性公告。公告中应当载明赎回或回售的程序、价格、付款方法、付款时间等。

优先股赎回或回售实施完成后，发行人应当披露优先股赎回或回售结果公告。

第四十八条优先股股东按照法律法规和公司章程的规定，对股东大会审议的特定事项享有表决权的，发行人应当在召开股东大会的通知中，予以提示。

第四十九条发行人累计三个会计或连续两个会计未按约定支付优先股股息的，应当在披露批准当年利润分配方案的股东大会决议同时，披露优先股表决权恢复的提示性公告。公告应当载明优先股表决权恢复的起始期限、每股优先股享有的表决权比例等内容。对于股息可累积到下一会计的优先股，发行人应当在其全额支付所欠股息后的两个转让日内，披露表决权恢复终止的提示性公告。对于股息不可累积的优先股，发行人应当在其全额支付当年股息后的两个转让日内，披露表决权恢复终止的提示性公告。

发行人出现公司章程规定的其他优先股表决权恢复情形的，应当参照前两款规定发布提示公告。

第五十条商业银行发行触发条件发生时强制可转换为普通股的优先股，应当在触发条件发生后的两个转让日内，披露优先股转换为普通股的提示性公告。转换完成后，应当披露股权结构的变动情况。

第五十一条投资者通过转让或其它方式取得可转换优先股达到该优先股发行总量的20%后，应在该事实发生之日起两个转让日内予以公告，同时报告全国股转公司并通知发行人；自该事实发生之日起至披露后两个转让日内，不得再行买卖该发行人的优先股和普通股。

投资者持有的可转换优先股达到该优先股发行总量的20%后，其持有的优先股占该优先股发行总量的比例每增加或减少10%，应当依照前述规定进行报告和公告；自该事实发生之日起至披露后两个转让日内，不得再行买卖该发行人的优先股和普通股。

第五十二条优先股的风险警示事宜，按照《业务规则》关于风险警示的规定执行，并予以公告。

发行人的普通股被实施风险警示的，其优先股应当同时实施风险警示。

第五章 监管措施和违规处分

第五十三条发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人，主办券商、会计师事务所、律师事务所及其他证券服务机构，以及投资者等市场主体违反本指引及有关规定的，全国股转公司依据《业务规则》采取相应监管措施及纪律处分。

第六章 附则

第五十四条优先股的转让限制与解除转让限制应当符合《试点办法》第十四条的规定，具体程序按照挂牌公司普通股转让限制与解除转让限制的相关规定办理。

第五十五条发行人在全国股转系统发行优先股涉及重大资产重组的，按照中国证监会和全国股转公司的相关规定办理。

第五十六条发行优先股并在全国股转系统进行转让的，应缴纳优先股挂牌初费、优先股挂牌年费和优先股转让经手费。

发行人应按照每次发行的优先股股本缴纳优先股挂牌初费。发行人应按照上一年末的优先股股本缴纳挂牌年费。挂牌当年的挂牌年费，按照该次发行的优先股股本和实际挂牌月份（自挂牌日的次月起计算）予以折算，与挂牌初费一并缴纳。

投资者应按优先股转让成交金额缴纳优先股转让经手费。试点期间，优先股挂牌初费、优先股挂牌年费和优先股转让经手费的收费标准按照全国股转系统普通股相应收费标准收取。

第五十七条本指引由全国股转公司负责解释。第五十八条本指引自发布之日起施行。

分送:法律事务部，公司业务部，存档。

全国股转公司综合事务部 2015年9月21日印发 打字: 吴文彬校对:时晋共印1份

第五篇：全国中小企业股份转让系统挂牌协议

全国中小企业股份转让系统挂牌协议

甲方：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：

住所：

联系电话：

乙方：股份有限公司

法定代表人：

住所：

联系电话：

第一条甲方是全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）的运营管理机构，负责组织和监督挂牌公司的股票转让及相关活动，实行自律管理。乙方是经中国证监会核准的非上市公众公司，申请其股票在全国股份转让系统挂牌。乙方已向甲方提交了挂牌申请及相关文件，并取得了甲方同意挂牌的审查意见及中国证监会核准。

第二条为规范乙方股票在全国股份转让系统挂牌行为，明确双方权利与义务，甲乙双方根据《合同法》、《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办

法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定，签订本协议。

第三条甲方的权利：

（一）甲方有权在有关法律、行政法规、中国证监会相关规定授权范围内对乙方实施日常监管；甲方有权依据全国股份转让系统业务规则、细则、指引、通知等规定（以下简称“甲方业务规则”）对乙方的股票挂牌、公开转让、终止挂牌等行为进行管理。

（二）甲方有权依据经中国证监会批准的收费标准收取挂牌费。

第四条甲方的义务：

（一）甲方应当依据有关法律、行政法规及中国证监会相关规定制定甲方业务规则并及时公布，为乙方及其他市场主体参与市场活动提供制度保障。

（二）甲方负责运营、管理全国股份转让系统、发布市场信息，为乙方及其他市场参与主体提供正常的信息环境。

（三）甲方负责提供股票转让平台及相关设施，安排乙方股票挂牌，组织乙方股票转让活动。

（四）甲方负责提供信息披露服务平台，安排乙方首次挂牌信息披露及日常信息披露。

（五）甲方应当接受乙方的咨询，对其股票挂牌操作提供必要的指导。

第五条乙方的权利：

（一）乙方有权向甲方咨询股票挂牌操作事宜，并获得甲方的指导。

（二）乙方有权获得甲方提供的股票转让、信息披露平台及相关设施服务。

第六条乙方的义务：

（一）乙方同意接受甲方的日常监管及管理。

（二）乙方承诺遵守法律、法规、规章等规范性法律文件。乙方进一步承诺遵守甲方业务规则，履行包括但不限于规范公司治理、信息披露等义务。乙方应保证并责成其包括董事、监事、高级管理人员在内的全体员工理解并遵守本协议内容。

（三）乙方及其董事、监事和高级管理人员在挂牌时和挂牌后作出的承诺文件为本协议不可分割的一部分，是本协议的附件。乙方应保证其董事、监事和高级管理人员签署该等承诺文件。

（四）乙方应按本协议约定向甲方缴纳挂牌费。

（五）乙方应按要求参加甲方组织的业务培训。

（六）乙方应当以书面形式及时通知甲方任何导致乙方不再符合挂牌要求的公司行为或其他事件。

第七条挂牌费：

（一）挂牌费包括挂牌初费和挂牌年费，由甲方依据经中国证监会批准的收费标准收取。

（二）乙方应当在挂牌日前缴纳按照挂牌首日总股本计算的挂牌初费，并在每年7月15日以前一次性缴纳按照公司上一末总股本计算的本挂牌年费。

（三）挂牌当年的挂牌年费按照挂牌首日的总股本和实际挂牌月份（自挂牌日的次月起计算）予以折算，与挂牌初费一并缴纳。

（四）乙方逾期缴纳挂牌费，甲方有权每日按应缴纳金额的3‰收取滞纳金。

（五）经甲方催告后，乙方于10个工作日内仍未缴纳的，甲方有权对乙方采取监管措施，并保留向乙方主张其违约造成之全部损失的权利。

（六）乙方股票终止挂牌后，已经交纳的挂牌费不予返还。

第八条本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。

第九条本协议未尽事宜，双方应依照有关法律、法规、规章及甲方业务规则执行。

第十条与本协议的解释或执行有关的争议及纠纷，应首先由甲乙双方通过友好协商解决。若自争议或者纠纷发生之日起的30天内未能通过协商解决，任何一方均可将该项

争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照当时适用的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有法律约束力。

第十一条 双方一致同意,本协议生效后，如因适用的法律、法规、规章等规范性法律文件及甲方业务规则发生变化,导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的上述法律、法规、规章、甲方业务规则等内容相抵触，本协议该部分条款将自动变更并以修订或新颁布的相关法律、法规、规章、甲方业务规则内容为准。

尽管有前款内容，本协议其他不与有关法律、法规、规章、甲方业务规则内容相抵触的条款持续有效。

第十二条乙方申请终止或被甲方终止在全国股份转让系统挂牌的，本协议自终止挂牌之日自动解除。本协议解除不影响甲方依法向乙方主张本协议项下未结费用、滞纳金支付的权利。

第十三条本协议自双方签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出补充，经双方签字盖章的有关本协议的补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第十四条本协议一式肆份，双方各执贰份。

（以下无正文）

甲方(公章)：乙方(公章)：

法定代表人

或授权代表(签字)：

_______年____月____日

法定代表人 或授权代表(签字)：_______年____月__日